附錄 5.1
馬克·巴蘭坦
(703) 456-8084
mballantyne@cooley.com
2023年12月20日
Taysha 基因療法有限公司
Pegasus Park Drive 3000，1430 套房
得克薩斯州達拉斯，75247
女士們、先生們，
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Taysha Gene Therapies, Inc. 的法律顧問（公司），與公司在S-8表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明）與證券交易委員會（佣金）涵蓋發行最多400萬股公司普通股，面值為每股0.00001美元（ 股份），根據公司的 2023 年激勵計劃（計劃).
關於此 意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和相關的招股説明書、(b) 公司註冊證書和章程（每份均有效）、（c）計劃以及（d）經我們認為必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件 或副本，我們認為這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書是必要或適當的意見如下所示。
我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有 文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中，授權、 的執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
綜上所述，並以此為依據，我們認為，根據本計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票將有效發行、全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票將全額支付， 全額支付此類延期付款後不可評估）。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映 此後可能引起我們的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
自由廣場一號， 雷斯頓市中心，自由大道 11951 號，弗吉尼亞州雷斯頓 2019-0-5656 T: (703) 456-8000 F: (703) 456-8100 WWW.COOLEY.COM