S-8

如2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

Taysha 基因療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		84-3199512
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

3000 飛馬公園大道 1430 套房達拉斯，得克薩斯州		75247
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Taysha Gene Therapies, Inc. 2023 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

肖恩 ·P· 諾蘭

主管執行官

3000 飛馬公園大道

1430 套房

得克薩斯州達拉斯 75247

(214) 612-0000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Divakar Gupta

麥迪遜 A. Jones

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約紐約州 10001

電話：(212) 479-6000

傳真：(212) 479-6275

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息

無需與本註冊聲明一起提交。

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息

無需與本註冊聲明一起提交。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件

Taysha Gene Therapies, Inc.（註冊人）先前向美國證券交易所委員會（SEC）提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

2023年3月28日 28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的註冊人10-K表年度報告（經2023年4月27日修訂，表格10-K）；

註冊人分別於2023年5月11日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度的10-Q表季度報告；

註冊人於 2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表的最新報告，以及 2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 31 日 27 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 6 日 5、2023 年 6 月 6 日 22 日、6 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告 2023 年 8 月 4 月，2023 年 8 月 14 日，2023 年 8 月 24 日，2023 年 8 月 29 日，2023 年 9 月 19 日， 2023 年 11 月 1 日和 2023 年 11 月 15 日（其中 2.02 和 7.01 項下提供的信息除外）；以及

2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括表格10-K的附錄4.2。

註冊人還以引用方式納入了將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據，除非該表格8-K明確作出相反規定）。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代註冊人先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，只要在之後提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明，該文件中提及的內容已納入或被視為納入此處。

第 4 項。

證券描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益

沒有。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（）第 102 條DGCL) 允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非該董事違反其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以支付與其正在或可能提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的款項以及以這種立場為由的一方當事人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的不同是，對於由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且前提是大法官法院或其他作出裁決的法院認定，儘管對責任的裁定，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

經DGCL允許，我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定： (i) 我們必須在總局允許的最大範圍內向董事提供賠償；(ii) 我們可以自行決定按照DGCL的規定向我們的高管、員工和代理人提供賠償；(iii) 在滿足某些條件後，我們必須提前付款我們的董事在最終處置任何訴訟或訴訟之前產生的費用；（iv）我們被允許代表任何高級管理人員購買保險，董事、員工或其他代理人因其以該身份採取的行為而產生的任何責任，無論特拉華州法律條款是否允許我們向他或她提供賠償；並且 (v) 我們有權與董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議。

我們已與每位位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償，以補償他們因該人現在或曾經是董事而可能成為當事方的任何訴訟（無論是實際訴訟還是威脅訴訟）在中承擔的費用、判決、罰款、和解金和其他款項（包括衍生訴訟）或我們或我們的任何關聯公司的高級職員，前提是該人本着誠意行事並且該人有理由認為符合或不反對我們的最大利益的方式。賠償協議還規定了在根據該協議提出賠償要求時適用的某些程序。目前，沒有涉及我們尋求賠償的董事或高級管理人員的訴訟或訴訟待決，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們持有董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的無賠償損失，並向我們償還了我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含各種例外情況。

第 7 項。

申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品


展品編號		展品描述

4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照2020年9月29日提交的表格 8-K（文件編號001-39536）的註冊人最新報告的附錄3.1納入），經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人向證券公司提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39536）附錄3.1予以納入交易所委員會（2023年11月15日）。

4.2		經修訂和重述的章程（參照公司於2020年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39536）附錄3.4納入）。

5.1		Cooley LLP 的看法。

23.1		獲得獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的同意。

23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1		委託書（包含在簽名頁上）。

99.1		泰莎基因療法公司 2023 年激勵計劃。

99.2		2023年激勵計劃下的期權授予計劃表格。

99.3		2023 年激勵計劃下的 RSU 補助計劃表格。

107		申請費表

第 9 項。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在要約或銷售的任何時期，提交本登記聲明的生效後修正案：

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或《證券法》所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算中規定的最高總髮行價格變動有效登記聲明中的表格。

iii。

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後修正案中要求包含的信息，第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，該時間此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的與其中發行的證券以及在發行此類證券有關的註冊聲明時間應被視為初始時間善意為此提供。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用或支付的費用除外），註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下述簽署人、經正式授權在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明^第四2023 年 12 月的那一天。


TAYSHA 基因療法公司

來自：		/s/ 肖恩·P·諾蘭
		肖恩·P·諾蘭
		首席執行官

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命肖恩·P·諾蘭和卡姆蘭·阿拉姆，而且他們每一個人，都是個真實合法的人事實上的律師以及具有全部替代權的代理人，以該人的姓名、地點和名義，以任何和的身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案，並將該修正案及其所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，事實上的律師以及代理人完全有權力和權力在場所內和周圍採取和執行場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論該人可能或可能親自做什麼，特此批准和確認上述所有意圖和目的事實上的律師並且代理人，或他們中的任何人或其替代者，可以憑藉本協議合法地從事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。


姓名	標題	日期

/s/ 肖恩·P·諾蘭肖恩·P·諾蘭	首席執行官兼董事長（首席執行官）	2023年12月20日

/s/ Kamran Alam 卡姆蘭阿拉姆	首席財務官 (首席財務和會計官)	2023年12月20日

/s/ Phillip B. Donenberg 菲利普·B·多嫩伯格	導演	2023年12月20日

/s/ Sukumar Nagendran，醫學博士 Sukumar Nagendran，醫學博士	總裁、研究負責人和開發兼董事	2023年12月20日

/s/ Laura Sepp-Lorenzino，博士勞拉·塞普-洛倫齊諾博士	導演	2023年12月20日

/s/ 約翰·A·斯塔爾福特三世約翰·A·斯塔爾福特三世	導演	2023年12月20日

/s/ 艾莉森·朗艾莉森·朗	導演	2023年12月20日