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計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856Betr:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberBetr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員Betr:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：美國證券成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保證書成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Betr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Betr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Betr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr：測量輸入StrikePriceMemberBetr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMemberBetr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員Betr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr：公平價值OfWarrantsMemberBetr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberSRT：最小成員數Betr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-03-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberSRT：最大成員數Betr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-03-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2020-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-082021-03-080001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-082021-03-080001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2021-03-082021-03-080001835856美國公認會計準則：超額分配選項成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-01-012021-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：超額分配選項成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001835856美國公認會計準則：超額分配選項成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-01-012021-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：首選股票成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成員2023-02-070001835856美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：首選股票成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成員2023-02-070001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-公認會計準則：公共類別成員Betr：BetterHoldcoInc.成員2023-02-070001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-02-082023-02-080001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-02-080001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：有限免税成員Betr：NovatorCapitalLtd.成員2023-02-230001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：有限免税成員Betr：NovatorCapitalLtd.成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-12-310001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國-公認會計準則：公共類別成員Betr：BetterHoldcoInc.成員2023-12-310001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共股東成員2023-02-242023-02-240001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：NovatorCapitalLtd.成員2023-02-242023-02-240001835856美國公認會計準則：次要事件成員Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-02-242023-02-24

目錄表

根據2023年12月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-274947

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

美好家園金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			6163			93-3029990
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(主要標準工業 分類代碼編號) 世貿中心3號樓 格林威治街175號，57歲這是地板 紐約州紐約市，郵編：10007 電話：(415)522-8837			(税務局僱主 識別碼)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

賈裏德·M·菲什曼

艾倫·J·菲什曼

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

電話：(212)558-4000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中複選框：☒

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，出售證券持有人不得出售本初步招股説明書中描述的證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

2023年12月20日完成

主要產品

最多9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

二次發售

最多53,665,365股Better Home&Finance A類普通股

最多360,774,686股Better Home&Finance A類普通股，轉換為Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股後可發行

最多3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多3,733,358份認股權證購買Better Home&Finance A類普通股

本招股説明書涉及吾等發行合共9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，每股面值0.0001美元(“Better Home&Finance A類普通股”)，包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A類普通股(定義見下文)及(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股(定義見下文，連同公共認股權證，“認股權證”)。我們將獲得任何認股權證的收益，如果這些認股權證是以現金形式行使的。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提供和出售總計418,173,409股Better Home&Finance A類普通股，包括

(I)53,665,365股美好家園金融A類普通股，其中：

a.根據Novator交換協議，向Novator Capital贊助商有限公司(“Novator”)發行了40,000,000股股票，實際收購價為每股2.50美元；

b.根據保薦人購買認購協議，向Novator發行了1,700,000股股票，實際購買價為每股10.00美元；

c.根據合併協議(定義如下)向Novator發行3,471,946股，以一對一的方式交換Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；

d.636,240股根據合併協議按一對一的基礎向Novator發行，以換取Aurora私人單位的A類普通股(每個私人單位由一股Aurora A類普通股和四分之一的公共認股權證組成)，這些A類普通股是

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目錄表

最初以每私人單位10美元的實際收購價發行，奧羅拉在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每股0.86美元；

e.根據合併協議，以一對一的方式向Unound Holdco Ltd.發行了1,159,375股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效購買價發行；

f.根據合併協議，以一對一的方式向Unbound Holdco有限公司發行了1,000,000股股份，以換取奧羅拉私人單位的A類普通股，這些A類普通股最初的發行價為每私人單位10美元，奧羅拉在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；

g.根據合併協議，向Arnaud Massenet發行了1,242,188股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；

h.根據合併協議，以一對一的方式向Arnaud Massenet發行150,000股，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；

i.根據合併協議，以一對一的方式向Michael Edelstein(Michael Edelstein，2020年9月16日可撤銷信託基金)發行124,219股股票，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開募股之前以每股0.004美元的有效購買價發行；

j.根據合併協議，以一對一的方式向Prabhu Narasimhan發行了828,125股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；

k.根據合併協議向Prabhu Narasimhan一對一發行50,000股，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每權證0.86美元；

l.根據合併協議，以一對一的方式向Sangeeta Desai發行了124,219股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的首次公開發行前的實際收購價為每股0.004美元；

m.向Zachary Frankel發行了3,176,553股，以換取Better Home&Finance B類普通股(定義如下)，根據合併協議，根據每股約3.06股Better普通股的交換比率發行，最初的加權平均有效購買價為每股0.00003美元；以及

n.向卡羅琳·哈丁發行了2,500股股票，實際收購價為每股10.28美元，奧羅拉在首次公開募股時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每股0.86美元。

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目錄表

(Ii)288,897,403股Better Home&Finance A類普通股，可在Better Home&Finance B類普通股轉換後發行，每股票面價值0.0001美元(“Better Home&Finance B類普通股”)，其中：

a.61,306,253股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比例轉換為61,306,253股後可發行，這些股票將以加權平均有效購買價每股1.73美元的加權平均有效購買價出售給Activant Capital Group LLC的附屬實體；

b.55,188,435股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為SVF Beaver II(DE)LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股8.01美元；

c.27,141,628股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好的普通股的交換比率轉換為更好的投資組合控股1有限責任公司，加權平均有效購買價為每股0.00003美元，可發行27,141,628股；

d.23,203,001股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為LCG4 Best LP後可發行，加權平均有效購買價為每股3.84美元；

e.25,704,813股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為1/0 Mortgage Investment LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股0.03美元；

f.根據合併協議，6,522,761股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為1/0房地產有限責任公司，加權平均有效購買價為每股0.32美元，可發行6,522,761股；

g.527,961股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為凱文·瑞安後可發行，加權平均有效購買價為每股1.66美元；

h.5,978,074股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Nicholas Calamari後可發行，加權平均有效購買價為每股0.02美元；

i.根據合併協議，1,222,903股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為尼古拉斯·J·卡拉馬裏家族信託基金後，可發行1,222,903股，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；

j.246,515股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為Paula Tuffin後可發行，加權平均有效購買價為每股0.2美元；

k.根據合併協議，822,125股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為技術股票控股總信託/Tuffin 2021系列信託時，可發行822,125股，加權平均有效購買價為每股0.01美元；

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目錄表

l.5,973,526股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Sigurgeir Jonsson後可發行，加權平均有效購買價為每股0.32美元；

m.3,103,721股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Sigurgeir Orn Jonsson 2020年家族信託後可發行，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；

n.根據合併協議，1,222,903股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為阿妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金後，可發行1,222,903股，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；

o.69,968,642股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Vishal Garg後可發行，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；以及

p.764,142股B類普通股，根據合併協議按每股約3.06股較好的普通股的交換比率發行，可轉換為未具名的出售證券持有人，加權平均有效購買價為每股1.66美元，

(Iii)71,877,283股Better Home&Finance A類普通股，可在Better Home&Finance C類普通股轉換後發行，票面價值為每股0.0001美元(“Better Home&Finance C類普通股”)，其中：

a.6,877,283股C類普通股根據合併協議按每股約3.06股較佳普通股的交換比率轉換為SVF Beaver II(DE)LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股8.01美元

b.65,000,000股C類普通股根據SB Northstar持有的收盤前橋樑票據(在此定義)轉換為BHFHC分配信託後發行，有效購買價為每股10.00美元，可發行65,000,000股股票，

和(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可通過行使私募認股權證發行，其中：

a.1,715,015股可在行使1,715,015股私募認股權證後發行，這些認股權證是在一對一的基礎上發行的，以換取根據合併協議發行的Aurora私募認股權證，這些認股權證最初是以每股私募認股權證1.50美元的有效收購價發行給Novator的；

b.根據合併協議，根據合併協議發行的575,000股私募認股權證可按每股11.5美元的價格發行，以換取Aurora的私人單位的Aurora私人認股權證，該認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行給Novator，而Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.8美元；

c.在行使1,143,343股私募認股權證後，可發行1,143,343股，按每股11.50美元的價格發行，以換取根據合併協議發行的Aurora私募認股權證，最初以每股私募認股權證1.50美元的有效收購價向Unound Holdco Ltd發行；

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目錄表

d.250,000股可在行使250,000股私募認股權證後發行，該250,000股私募認股權證是根據合併協議發行以換取奧羅拉私人單位的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Unound Holdco Ltd，而Aurora在首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每股0.86美元；

e.37,500股可在行使37,500股私募認股權證後發行，該等認股權證是根據合併協議以一對一方式發行，以換取奧羅拉私人單位的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公開發售時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每股0.86美元；及

f.12,500股可在行使12,500股私募認股權證後發行，該等認股權證是根據合併協議以一對一方式發行，以換取Aurora的私人單位相關的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Prabhu Narasimhan，而Aurora在首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每股0.86美元。

以及多達3,733,358份私募認股權證，其中：

a.根據合併協議，以一對一的方式向Novator發行1,715,015份Aurora私人認股權證，每份私人認股權證的有效收購價為1.50美元；

b.根據合併協議，向Novator發行575,000份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，實際收購價為每私人單位10.00美元，而Aurora在首次公開發行時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；

c.根據合併協議，以一對一方式發行1,143,343份Aurora私人認股權證予Unbound Holdco Ltd，每份私人認股權證的有效收購價為1.50美元；

d.根據合併協議，向Unound Holdco Ltd發行250,000份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，實際收購價為每私人單位10.00美元，而Aurora在首次公開發售時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每股0.86美元；

e.根據合併協議，已發行37,500份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公開發售時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；及

f.根據合併協議，已發行12,500份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的相關私人單位，該等認股權證最初按每私人單位10.00美元的實際買入價發行予Prabhu Narasimhan，而Aurora於首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元。

如果證券是在業務合併之前或與業務合併相關的情況下從Aurora或其關聯公司收購的，則根據交易收購成本計算有效購買價格，如果證券是由較好股本的持有人收購的，則基於該較好股本的加權平均購買價格計算。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證所得的任何款項。我們將承擔與Better Home&Finance Class A普通股和私募認股權證股票註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售Better Home&Finance Class A普通股和私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

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目錄表

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售證券的信息配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance Class A普通股收盤價為每股0.453美元，權證收盤價為每股0.07美元。本招股説明書中出售大量Better Home&Finance Class A普通股，或認為此類出售可能發生，可能會增加現行市場價格的波動性，或對Better Home&Finance Class A普通股價格造成重大下行壓力，並損害Better Home&Finance Class A普通股的現行市場價格。儘管當時的市場價格有任何變動，但某些出售證券的持有人仍可能因購買該等證券的實際買入價較低而獲得正回報率。請參閲“供品“和”風險因素-某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率“如果您投資我們的證券，您可能不會體驗到類似的回報率，因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。

每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改.”

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在風險因素“第頁開始的部分17這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年，即2023年。

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目錄表

目錄

			頁面
關於本招股説明書			1
選定的定義			2
商標			6
關於前瞻性陳述的警告性聲明			7
招股説明書摘要			9
風險因素			17
市場價格和股利信息			76
收益的使用			77
發行價的確定			78
未經審計的備考簡明合併財務信息			79
業務			91
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			113
管理			154
高管薪酬			160
證券説明			178
證券的實益所有權			190
出售證券持有人			193
某些關係和關聯方交易			198
美國對普通股和認股權證持有人的重大税收後果			207
配送計劃			213
專家			218
證券的有效性			219
更換審計師			220
在那裏您可以找到更多信息			221
財務報表索引			F-1

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目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充或本註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息只在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

如前所述，開曼羣島豁免有限責任公司Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”和下文所述的“Better Home&Finance”或“公司”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2021年5月10日，於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日(經修訂，“合併協議”)由Aurora、Better Holdco，Inc.、特拉華州的一家公司(“Better”)和Aurora合併附屬公司之間簽訂，公司，前特拉華州公司和奧羅拉的全資子公司(“合併子公司”)。

於2023年8月21日，如合併協議所預期，並如題為“歸化建議從2023年7月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)第248頁開始，奧羅拉向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，奧羅拉以延續的方式從開曼羣島轉移，並被歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)。在歸化之後，如先前宣佈的和合並協議預期的那樣，於2023年8月22日，並如標題為“BCA建議書從委託書/招股説明書第198頁開始，合併子公司與Better合併，與Better合併(“第一次合併”)，與Aurora更好地合併，與Aurora合併，並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(此類合併，“第二次合併”，與第一次合併和歸化一起，稱為“業務合併”)。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Better Home&Finance”、“We”、“Us”、“Our”以及類似的術語均指在業務合併之前的Better以及在業務合併後的Better Home&Finance控股公司及其合併子公司。“更好”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

1

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目錄表

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

•2023計劃是為了更好的住房和金融2023激勵股權計劃；

•“經修訂及重訂的約章”是指於2023年8月22日因企業合併的結束而通過的經修訂及重訂的“美好家園及財務公司註冊證書”；

•“修訂和重新簽署的內幕信件協議”是指由保薦人和某些個人之間簽署的、日期為2021年5月10日的特定信件協議，每個人都是Aurora董事會和/或管理團隊的成員；

•“Aurora”是指Aurora收購公司在特拉華州歸化為公司之前的名稱；

•除另有説明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

•“更好的獎勵”是指在業務合併完成之前尚未完成的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票獎勵；

•“較好的股本”是指在企業合併完成前較好的普通股和較好的已發行優先股的股份；

•“較好的普通股”是指在企業合併完成前已發行的較好的普通股，每股面值0.0001美元；

•“更好的創始人和CEO”是對維沙爾·加格的評價；

•“Better Holder Support協議”是指由Better股本的某些持有人、Better的某些董事和所有高管簽署的、日期為2021年5月10日的特定公司持有人支持協議；

•“Better Home&Finance”是指在歸化和/或業務合併之後的Aurora，包括其名稱從Aurora改為“Better Home&Finance Holding Company”(視情況而定)；

•“Better Home&Finance Class to A普通股”是指Better Home&Finance Class A普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權；

•“Better Home&Finance B類普通股”是指持有Better Home&Finance B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股有三票；

•“Better Home&Finance C類普通股”是指Better Home&Finance類C類普通股，每股票面價值0.0001美元，除適用法律要求或修訂和重新修訂的憲章中規定外，沒有投票權；

•“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

•“Better Home&Finance Options”是指購買Better Home&Finance普通股的期權；

•“Better Home&Finance限制性股票獎”是針對Better Home&Finance普通股的限制性股票；

•“Better Home&Finance RSU”是指基於Better Home&Finance普通股的限制性股票單位；

2

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目錄表

•“更好的期權”是指購買更好的普通股的期權；

•“Better Plus”是指我們的非按揭業務，包括Better結算服務(業權保險和結算服務)、Better Cover(房主保險)和Better Real Estate(房地產代理服務)；

•“更好的限制性股票獎”是授予更好的普通股的限制性股票；

•“較好的股票單位”是指基於較好的普通股股份的限制性股票單位；

•“較佳股東”是指在企業合併完成前，較佳及較佳獎勵的普通股及優先股股東；

•“較佳認股權證”是指購買較佳股本股份的認股權證；

•“企業合併”是指與兼併一起進行本土化；

•《附則》適用於2023年8月22日通過的《更美好的家園和財務》附則；

•“截止日期”為2023年8月22日；

•“CFPB”是指消費者金融保護局；

•“可轉換票據”是指根據本公司與作為受託人的Glas Trust Company LLC於2023年8月22日簽訂的契約發行的本金總額為528,585,444美元的附屬無擔保1%可轉換票據，持有人可選擇將其轉換為Better Home&Finance A類普通股的股份。

•“DGCL”係指特拉華州的一般公司法；

•“馴化”是指將奧羅拉馴化為在特拉華州註冊成立的公司；

•《職工持股計劃》是指2023年員工購股計劃；

•“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

•“Fannie Mae”是指美國聯邦國家抵押貸款協會；

•《反海外腐敗法》是指美國的《反海外腐敗法》；

•“FHA”指的是美國聯邦住房管理局；

•“第一諾華公司信函協議”是指奧羅拉公司、Better公司和贊助商之間於2022年8月26日簽署的特定信函協議；

•“房地美”指的是聯邦住房貸款抵押公司；

•“聯邦貿易委員會”指的是聯邦貿易委員會；

•“融資貸款額”是指以融資時的貸款本金金額為基礎，在一定時期內融資的貸款的總金額；

•“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；

•“銷售保證金收益”是指抵押平臺收入，淨額，如我們的經營報表和綜合收益(虧損)，除以資金貸款額。為清楚起見，銷售利潤率是指貸款產品的價值與此類貸款產品的銷售價格相比的差額，扣除某些貸款利率波動對按市值計價的收入影響，以及

3

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目錄表

金融資產反映在抵押貸款平臺的收入、淨值，而不是基於產生此類貸款的成本來衡量盈利能力；

•“政府支持企業”是指政府支持的企業，包括房利美和房地美；

•“住房融資”是指我們的抵押貸款業務線，由Better Mortgage Corporation負責；

•“HUD”指的是美國住房和城市發展部；

•“內幕人士”是指那些特定的個人，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，他們是修訂和重新簽署的內幕信函協議的一方，每個這樣的個人都是“內幕人士”；

•“IRS”指的是美國國税局；

•《就業法案》將推動2012年的《創業法案》；

•“有限放棄”是指由奧羅拉、Better、保薦人和內部人士之間對修訂和重新簽署的內幕信件協議(日期為2023年2月23日)的某些有限放棄；

•“合併協議”是指截至2021年5月10日由Aurora、Merger Sub和Better之間的協議和合並計劃，如適用，包括(I)2021年10月27日的合併協議第一修正案，(Ii)2021年11月9日的合併協議第二修正案，(Iii)2021年11月30日的合併協議第三修正案，(Iv)2022年8月26日的合併協議第四修正案，(V)2月24日的合併協議第五修正案，2023年和(Vi)2023年6月23日對合並協議的第六次修正案；

•“合併子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Aurora的直接全資子公司；

•“合併”是指合併Sub和合併為Better，合併後作為Aurora的全資子公司更好地生存，合併後合併為Aurora，合併後Aurora繼續生存；

•“MSR”指的是抵押貸款服務權；

•“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場和“納斯達克”股票市場，視情況而定；

•“成交前橋樑票據購買協議”是指由Aurora、Better、SB Northstar和保薦人之間簽署的日期為2021年11月30日的特定協議；

•“收市前過橋票據”指根據收市前過橋票據購買協議發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，在成交日期轉換為或兑換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

•“限制性股票獎”是針對Better Home&Finance普通股的限制性股票；

•“RSU”是指基於Better Home&Finance普通股的限制性股票單位；

•“私募認股權證”是指經修訂及重新修訂的內幕信件協議所界定的“私募認股權證”或“Novator私募認股權證”；

•“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價購買Better Home Home&Finance Class A普通股的認股權證(私募認股權證除外)；

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目錄表

•“購房貸款額”是指在一定時期內以購房貸款的本金金額為基礎提供的購房貸款總額；

•“再融資貸款額”是指以融資時貸款本金金額為基礎，在一定期間內融資的再融資貸款的總金額；

•“註冊權協議”是指修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance、贊助商和某些其他人簽署；

•《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

•“SB Northstar”是指SB Northstar LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，也是軟銀集團的附屬公司，也是SB Northstar認購協議的一方；

•“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的；

•“第二諾瓦特協議”是指奧羅拉、Better和贊助商之間於2023年2月7日簽署的某一信函協議；

•“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

•“軟銀認購協議”是由Aurora和SB Northstar簽署的日期為2021年5月10日的某些認購協議；

•“贊助商”為塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司；

•“保薦人認購協議”是由Aurora、保薦人和BB受託人SA之間簽署的日期為2021年5月10日的某些認購協議；

•“認購協議”統稱為“軟銀認購協議”和“保薦人認購協議”，每種情況下均經修訂；

•“SVF Beaver”指的是軟銀集團的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC，在業務合併之前，SVF II Beaver(DE)LLC是較好的股東，並與較好的創始人和首席執行官簽訂了出資協議和信函協議，以及不可撤銷的投票代理，每項協議的日期均為2021年4月7日，經修訂；

•“貸款總額”是指在一定時期內獲得資金的貸款總數；

•“VA”是指美國退伍軍人事務部；

•“認股權證協議”是指由Aurora和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年3月3日的特定認股權證協議；以及

•“權證”統稱為私人權證和公共權證。

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目錄表

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®、™和SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及以引用方式併入本文的信息和文件包括符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何信息和文件中的前瞻性陳述，以及相關的風險、不確定性、假設和其他重要因素可能包括但不限於：

•與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

◦我們在;模式下運營並維持或改進我們的業務模式的能力

◦利率對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響；

◦我們有能力擴大客户基礎，增加現有市場的市場份額，並進入新市場;

◦我們應對總體經濟狀況的能力，特別是利率上升、房屋銷售和再融資活動下降的能力;

◦我們恢復增長的能力，以及我們對業務發展和長期擴張的期望；

◦我們有能力遵守與我們的業務運營相關的法律法規，包括此類法律法規的任何變化；

◦我們在未來;中實現並保持盈利的能力

◦我們未來籌集額外資金的能力和要求；

◦我們對費用、未來收入、資本和額外融資需求的估計；

◦我們有能力維持、擴大和成功地保持與第三方的戰略關係；

◦我們有能力彌補現有的重大弱點，並實施和維持有效的財務報告內部控制制度；

◦我們開發滿足市場需求並獲得市場認可的新產品、特性和功能的能力;

◦我們有能力為我們尋求填補的職位留住、識別和聘用人員，併為我們的運營提供適當的人員；

◦我們的首席執行官參與了與以前的業務活動、我們的業務活動和相關的負面媒體報道有關的訴訟；

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目錄表

◦我們招聘和留住更多董事、高級管理層成員和其他團隊成員的能力，包括我們總體上的能力，特別是我們首席執行官的能力，以保持一個作為上市公司運營的經驗豐富的執行團隊的能力；

◦我們有能力保持和改善士氣和工作場所文化，並有效應對媒體負面報道的影響;和

◦我們維護、保護、維護和增強我們知識產權的能力。

•與我們的資本結構、治理和證券市場相關的因素，包括：

◦多類別普通股的存在及其對Better Home&Finance A類普通股流動性和價值的影響

◦我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限；

◦我們維持Better Home & Finance A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市的能力

◦我們有能力維持一定的信貸額度，並以商業上有利的條款獲得未來融資，以資助貸款和以其他方式經營我們的業務;

◦Better Home & Finance A類普通股和認股權證的流動性和交易;以及

•標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素”.

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於題為“#”一節所述的因素。風險因素“從第頁開始17 這份招股説明書。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

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目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該閲讀整個文檔以及我們參考的其他文檔。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“Better Home&Finance”、“We”、“Us”或“Our”及類似的其他術語時，指的是業務合併前的Better及業務合併後的Better Home&Finance及其合併子公司。

關於更好的家和財務

Better Home&Finance主要運營一家數字第一的住房所有權公司，服務包括抵押貸款融資、房地產服務、所有權和房主保險。我們將技術創新和新鮮思維與深入的客户關注結合在一起，目標是徹底改變住房擁有行業。我們從重新設計抵押貸款製造流程開始，從那時起，我們朝着徹底改變住房所有權的更廣泛的願景邁進。

背景

一如先前公佈，奧羅拉(一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司)與奧羅拉、Better Holdco，Inc.、特拉華州一家公司及合併附屬公司訂立合併協議及計劃，日期為2021年5月10日，經修訂日期為2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日及2023年6月23日(經修訂，“合併協議”)。

於2023年8月21日，如合併協議所預期，並如題為“歸化建議從2023年7月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)第248頁開始，奧羅拉向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，奧羅拉以延續的方式從開曼羣島轉移，並被歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)。

在歸化之後，如先前宣佈的和合並協議預期的那樣，於2023年8月22日(“截止日期”)，並如題為“BCA建議書從委託書/招股説明書第198頁開始，合併子公司與Better合併，更好地與Aurora合併(“第一次合併”)，並與Aurora更好地合併，Aurora在合併中倖存下來，並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(下稱“Better Home&Finance”或“公司”)(此類合併，“第二次合併”，連同第一次合併和歸化，“業務合併”及其完成，“結束”)。

為了完成業務合併，公司發行了40,601,825股Better Home&Finance A類普通股、574,407,420股Better Home&Finance B類普通股和6,877,283股Better Home&Finance C類普通股。Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的持有者可隨時將每股Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的章程所規定的不允許轉讓的。此外，與合併協議和相關文件預期的其他交易相關，包括轉換或交換某些過渡性票據，該公司發行了總計41,700,000股Better Home&Finance A類普通股和65,000,000股Better Home&Finance C類普通股。

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。

該業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，企業

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目錄表

合併被視為相當於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Aurora的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的持有者的權利受我們修訂和重新修訂的章程、我們的章程和DGCL的管轄。

企業信息

Better Home&Finance控股公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於格林威治街175號世貿中心3號，郵編：57這是Floor，New York，NY 10007，我們的電話號碼是(415)5238837。我們的網站是www.better.com。我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修改後，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在Aurora首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季;結束時，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了10多億美元的不可轉換債務證券的日期。有關“新興成長型公司”的提法具有《就業法案》賦予它的含義。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

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目錄表

認股權證

每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改.”

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目錄表

供品

發行人						Better Home&Finance Holding Company(f/k/a/Aurora Acquisition Corp.)。
發行Better Home&Finance A類普通股
我們提供的美好家園股份和金融A類普通股						總計9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，每股票面價值0.0001美元，其中包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A類普通股，可根據公有權證發行，(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，根據私募認股權證可發行。
Better Home&Finance A類普通股在行使公募權證和私募認股權證前發行						截至2023年12月1日收盤時的359,001,627股。
Better Home&Finance A類已發行普通股假定行使所有公有權證和私募認股權證						368,810,032股(基於截至2023年12月1日收盤時的總流通股)。
公有權證和私募認股權證的行權價格						每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
收益的使用						假設行使所有這類認股權證以換取現金，我們將從行使公有權證和私人認股權證中獲得總計約1.128億美元的收入。我們預期將行使該等認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。看見 “收益的使用”以供進一步討論。

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目錄表

發行和轉售Better Home&Finance A類普通股和私募認股權證
出售證券持有人發售的Better Home&Finance A類普通股股份						至多418,173,409股Better Home&Finance A類普通股，面值每股0.0001美元，其中包括(I)53,665,365股Better Home&Finance A類普通股，由出售證券持有人以每股0.00003美元至10美元的價格收購，(Ii)288,897,403股Better Home&Finance B類普通股，面值每股0.0001美元，由出售證券持有人以每股0.00003美元至8.01美元的價格收購，(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C類普通股轉換後可發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，由出售證券持有人以每股8.01美元至10.00美元的價格收購；及(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，由出售證券持有人以每份認股權證0.8美元至1.5美元的價格收購。如果證券是與Aurora IPO相關或在交易結束前從Aurora或其聯營公司收購的，則實際購買價是根據交易收購成本計算的，如果證券是由業務合併前較好股本的持有人收購的，則根據該較好股本的加權平均購買價計算。
由出售證券持有人提供的私人認股權證						最多3,733,358份私募認股權證
Better Home&Finance A類已發行普通股						截至2023年12月1日收盤時的359,001,627股。
收益的使用						我們將不會從出售證券持有人出售Better Home&Finance A類普通股或私人認股權證的股份中獲得任何收益。
禁售限制						在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“配送計劃--禁售限制以供進一步討論。
納斯達克股票代碼						“BETR”和“BETRW”分別適用於Better Home&Finance A類普通股和認股權證。

下表包括在此發售的Better Home&Finance A類普通股和認股權證的相關信息，包括每個出售證券持有人為其證券支付的價格和與此類證券相關的潛在利潤。下表部分來源於我們的內部記錄，僅供説明之用。該表不應用於其説明性之外的任何目的。

出售證券持有人姓名

已發行股份數量

每股發售股份或認股權證的有效收購價

已發行股份潛在合計利潤(1)

Novator Capital贊助商有限公司

Novator交換協議

40,000,000

$2.50

*

贊助商購買認購協議

1,700,000

$10.00

*

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目錄表

合併協議						3,471,946						$0.004						$1,558,904
合併協議						636,240						$9.785						*
合併協議(公共認股權證)						575,000						$0.86						*
“合併協議(私募認股權證)令”						1,715,015						$1.50						*
未綁定的Holdco Ltd.
合併協議						1,159,375						$0.004						$520,559
合併協議						1,000,000						$9.785						*
“合併協議(私募認股權證)令”						1,143,343						$1.50						*
“合併協議(公募認股權證)令”						250,000						$0.86						*
激活資本集團有限責任公司的附屬實體						61,306,253						$1.73						*
SVF Beaver II(DE)LLC
合併協議						55,188,435						$8.01						*
合併協議						6,877,283						$8.01						*
Better Portfolio Holdings 1 LLC						27,141,628						$0.00003						$12,294,343
LCG4最佳LP						23,203,001						$3.84						*
1/0抵押投資有限責任公司						25,704,813						$0.03						$10,873,136
1/0房地產有限責任公司						6,522,761						$0.32						$867,527
BHFHC分銷信託基金						65,000,000						$10.00						*
阿諾·馬斯內
合併協議						1,242,188						$0.004						$557,742
合併協議						150,000						$9.785						*
“合併協議(公募認股權證)令”						37,500						$0.86						*
邁克爾·埃德爾斯坦						124,219						$0.004						$55,774
帕拉布·那拉西罕
合併協議						828,125						$0.004						$371,828
合併協議						50,000						$9.785						*
合併協議						12,500						$0.86						*
桑吉塔·德賽						124,219						$0.004						$55,774
扎卡里·弗蘭克爾						3,176,553						$0.00003						$1,438,883
卡羅琳·哈丁						2,500						每單位$10.28						*
凱文·瑞安						527,961						$1.66						*
尼古拉斯·卡拉馬裏						5,978,074						$0.022						$2,576,550
尼古拉斯·J·卡拉馬裏家族信託基金						1,222,903						$0.00003						$553,938
保拉·圖芬						246,515						$0.20						$62,368
科技股控股總信託/系列Tuffin 2021信託						822,125						$0.01						$364,201
西格爾蓋爾·瓊森						5,973,526						$0.32						$794,479
Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託基金						3,103,721						$0.00003						$1,405,893
安妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金						1,222,903						$0.00003						$553,938
維沙爾·加格						69,968,642						$0.00003						$31,693,696
未具名的銷售證券持有人						764,142						$1.66						*

_______________

*表示基於説明性市場價格的每股潛在利潤或每股潛在虧損。

(1)潛在總利潤的計算是假設Better Home&Finance A類普通股的所有股票都以每股0.453美元的價格出售(Better Home&Finance A類普通股在2023年12月1日的收盤價)。上表中沒有反映相關認股權證的股票，因為11.50美元的行使價格高於Better Home&Finance A類普通股在2023年12月1日的收盤價。在出售證券持有人決定出售其證券時，Better Home&Finance A類普通股的交易價格可能會有所不同。

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目錄表

彙總風險因素

在決定投資本招股説明書所提供的證券時，您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮“風險因素“此類風險包括但不限於：

與我們的歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險，包括：

•我們有運營虧損的歷史，包括2022年和截至2023年9月30日的9個月的非常重大的虧損，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。

•我們可能無法有效地恢復或管理我們的增長，包括能夠用合適的候選人填補某些高級管理職位，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

•我們可能無法有效地維護和發展與第三方供應商和關鍵商業合作伙伴的某些關係，這可能會對我們吸引客户和發展業務的能力產生實質性的不利影響。

•我們依賴於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者出售貸款和MSR的能力，這些購買者包括政府支持的企業和每種相關產品的其他二級市場參與者。

•Better在財務報告的內部控制中發現了三個重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能實施或維持有效的內部控制制度，這可能導致我們方面的財務報表重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

•我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致重大損失，並對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

•更好的創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的市場、行業和一般經濟狀況有關的風險，包括：

•我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

•我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和服務活動、房地產經紀活動、產權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

•我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或機構或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的全球業務相關的風險，包括：

•我們在英國和印度有業務，這使我們面臨一些我們在導航方面經驗有限的運營挑戰、法律法規和政治或經濟風險；我們的

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目錄表

如果我們不能有效地管理這些變量，業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與我們的產品和客户相關的風險，包括：

•我們面臨着來自其他品牌知名度更高的公司的激烈競爭，可能無法留住或擴大我們的客户基礎。

•我們未能準確預測新的或現有產品線的需求或增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險，包括：

•我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品的錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

•我們可能無法有效地維護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的負債和倉儲信貸額度有關的風險，包括：

•我們依靠我們的倉儲線為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個設施被終止或無法使用，我們可能無法以商業優惠的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們的貸款利率或某些貸款的抵押品價值的波動可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。

與監管環境有關的風險，包括：

•我們所受的法律法規以及監管範圍在不斷演變，我們可能無法有效或及時地遵守新的法律法規，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛，包括前高級員工的訴訟。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與擁有Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance上市公司運營相關的風險包括：

•我們可能不會確認業務合併和相關交易的預期收益。

•我們已收到納斯達克上市資格工作人員的通知，稱我們目前不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低投標價格要求。如果我們無法重新獲得合規，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

•由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

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風險因素

在投資Better Home&Finance A類普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，Better Home&Finance A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與更好的住房和金融業務相關的風險

與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險

自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。

我們在2021年上半年經歷了快速增長和對我們提供的產品的需求增加，與2019年相比，2020年的融資貸款額增長了393%，與2020年相比，2021年的融資貸款額增長了139%，2022年和2023年的融資貸款額大幅下降，如本節其他部分所述。在此期間，我們的貸款產品更多地由再融資貸款組成，而不是購房貸款(截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的85%、80%和45%)，再融資貸款的權重高於整個貸款生產市場(根據房利美的數據，截至2021年和2022年12月31日的年度，行業平均再融資貸款約為58%和30%)。

2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升的過程，利率上升的原因多種多樣，包括通脹、市場容量限制和其他因素。因此，在2021年期間以及2022年和2023年繼續，我們都經歷了融資貸款額的顯著下降，因為再融資貸款隨着利率的上升而變得不那麼有吸引力。最初在二級市場出現的更高利率，包括在我們的貸款購買者網絡中，最初並不是由我們的客户承擔的，因為抵押貸款利率上升，而是減少了我們的銷售保證金收益，因為我們尋求通過在更具挑戰性的市場中向客户提供更具競爭力的定價來繼續增加我們的市場份額。自2021年第二季度以來，由於利率上升、貸款市場活動減少以及市場競爭加劇，我們的銷售保證金收益以及後來的融資貸款額一直處於低迷狀態。

我們的業務受到利率的嚴重影響。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率。雖然我們的某些業務領域對利率的敏感度相對低於再融資貸款，包括購房貸款和Better Plus業務，但對這些產品的需求仍然對利率高度敏感(特別是利率大幅上升)，因為購房貸款和與購房相關的家居服務市場的其他方面受到利率變化的影響。因此，儘管我們的目標是減少對利率最敏感的產品和服務的依賴，但對我們大部分產品和服務的需求仍然與利率掛鈎。如果利率不下降，我們的業務將繼續受到實質性的不利影響。

市場和經營環境的重大變化給我們的業務帶來了巨大的壓力，並導致我們的員工和規模大幅減少，我們在管理方面取得的成功有限。

為了應對利率的大幅和持續上升以及宏觀經濟狀況和我們行業的變化，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣，我們大幅削減了員工人數，以尋求使我們的員工人數與我們的貸款生產需求保持一致。截至2023年9月1日，我們大約有

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860名團隊成員，而我們在2021年第四季度的高峯期團隊成員約為10,400人。總體而言，這意味着在大約20個月的時間裏，我們的員工人數減少了約92%，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了其他不利影響，如本招股説明書中其他部分所述。

2021年第三季度，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，旨在為我們的客户提供一名客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。這種業務重組降低了信貸員的生產率，增加了面對更具挑戰性的市場的成本。因此，我們在2022年第三季度回到了以前的銷售和運營團隊結構，目前仍保持這種運營模式。我們不能保證我們目前的戰略和我們的銷售和運營結構是有效的，或者將是有效的。

隨着2021年下半年和2022年再融資貸款額因利率上升而下降，我們經歷了融資貸款額的下降，特別是再融資貸款額，以及我們的融資貸款額佔購買貸款額的比例相應增加，這比再融資貸款額的勞動密集度更高。因此，我們經歷並預計將繼續經歷將銷售線索轉換為購買貸款數量所需的顯著更高的勞動力成本，以及支持此類購買交易所需的更多客户服務，從而導致每筆貸款的勞動力成本更高。

我們業務和運營的這些重大變化導致了重大挑戰，對我們的運營結果、員工士氣、與業務合作伙伴和客户的關係產生了負面影響，並在與法律、合規、財務和會計相關的業務領域增加了計劃外員工流失率。此外，為了在充滿挑戰的環境中管理我們的業務，可能需要對我們的員工採取進一步的糾正措施，如果我們採取此類糾正措施，此類行動可能會導致媒體再次進行負面報道，可能會對我們的業務和員工士氣產生不利影響。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。同樣，如果我們在未來尋求擴大業務的各個領域，如果不能有效地管理未來的增長或增長放緩，可能會導致成本增加，對客户對我們提供的產品的滿意度產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於員工流失，我們失去了某些機構知識和能力，儘管我們減少了員工人數，但我們已經失去了需要額外招聘的某些機構知識和能力，而且無法保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們一直受到員工大量流失的影響，特別是在我們的高級管理團隊中，這導致機構知識以及某些關鍵職能(包括法律、合規、財務和會計)能力的減少。例如，我們發現，由於會計人員數量有限，財務報告內部控制存在重大弱點，以及由於沒有足夠的經驗和能力來核實與估值專家工作有關的控制活動，財務報告內部控制存在額外的重大弱點，需要填補某些角色才能有效地發揮上市公司的作用。儘管我們正在尋找填補這些職位和其他職位的工作，但不能保證我們能夠找到並聘用合適的人來擔任與這些變化相關的職位，也不能保證我們為改善工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。無法吸引或留住合格的人員，或無法確定和聘用個人來擔任我們尋求填補的角色，以及其他當前或未來的組織變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為，在工程、數據和產品領域，以及某些市場環境下的抵押貸款承銷商，對合格人才的市場競爭可能特別激烈。我們徵聘和保留合格人員的能力也受到媒體對一系列裁員和隨後事件的負面報道的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括Better創始人兼首席執行官Vishal Garg、我們的首席財務官Kevin Ryan和總裁，以及我們保持士氣、最大限度地減少內部幹擾、招聘和留住員工、管理層和董事以及針對上述事件對組織結構進行改革的能力。我們相信

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加爾格先生對我們的運營至關重要，也是制定我們的願景、戰略方向和執行優先事項的關鍵。我們其他高級管理層的經驗，包括瑞安先生，對我們來説是一筆寶貴的財富，很難被取代。如果不能招聘和留住員工，包括我們的高級管理團隊成員，同時保持和改進我們以使命為基礎的文化，以適應成為上市公司的挑戰和要求，可能會對我們未來的成功產生實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的貸款製作業務主要包括向購房者提供貸款和為現有貸款進行再融資。購房者的貸款發放在很大程度上受到購房過程中傳統參與者的影響，如房地產經紀人和房屋建築商。因此，我們向這些傳統參與者的客户提供有競爭力的融資選擇的能力將影響我們維持或進一步發展我們的貸款生產業務的能力。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率，以及我們在所有此類利率週期中提供良好客户體驗的能力。

有關利率對我們業務的影響的更多信息，請參閲“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險-自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、經營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。

除利率外，我們的業務運營還受到其他因素的影響，這些因素可能會影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，再融資活動的整體水平下降，或新購房活動水平的增長放緩，包括供應受限，已經並將繼續影響我們維持和或進一步發展貸款業務量的能力，我們可能被迫發放銷售利潤率預期收益較低的貸款(導致淨收入下降)，並增加我們的銷售、營銷和廣告支出(導致客户獲取成本上升)，以保持我們的業務量與過去或預期水平保持一致。

如果我們無法繼續維持或進一步發展我們的貸款生產業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。

我們成立於2014年，於2015年4月開始運營，在運營歷史的大部分時間裏，我們的運營都出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度是我們唯一實現年度營業利潤的年度，但緊隨其後的是截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元，以及截至2023年9月30日的9個月淨虧損4.754億美元。雖然我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們沒有、也可能不會在任何持續的時期內保持盈利能力。最近一段時間，我們的財政表現惡化，原因有很多，包括：

•利率持續高企，降低了行業抵押貸款發放量，加劇了客户競爭，減少了收入，

•我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度進行了重組，隨後在2022年進行了迴歸，以適應我們減少的勞動力和高利率環境下對住房貸款的需求，從而導致生產率下降。

•對我們業務的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，

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•2021年12月開始的一系列裁員和訴訟，包括與本招股説明書其他部分描述的與一名前員工的訴訟(我們認為這是導致資金貸款額下降的原因)，與媒體負面報道相關的聲譽損害，以及

•相對於我們的融資貸款額和宏觀經濟環境和我們業務變化產生的收入(如本招股説明書中其他部分所述)而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的費用(包括Better Real Estate)、與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用，以及因繼續投資我們的平臺而產生的技術和產品開發費用。

雖然我們目前的業務重點是恢復盈利業務，但我們的某些成本和支出在未來可能會繼續居高不下，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們還可能面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的監管合規成本增加。我們發展業務和提供新產品的努力一直並可能繼續比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用和我們需要對業務進行的投資，新產品可能不會成功。由於幾個原因，我們可能在未來繼續招致重大損失，包括由於此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的事件或風險。如果我們繼續無法實現並保持持續的盈利能力，這將對我們的業務和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們之前的增長已顯著放緩，我們的收入大幅下降，併發生了重大淨虧損。我們的快速增長和隨後的虧損使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。未來，我們可能無法實現收入增長或恢復盈利。

我們相信，我們之前的增長率部分是由於COVID-19疫情導致利率處於歷史低位以及在線服務的使用增加。儘管我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們不認為我們在2020年和2021年上半年經歷的收入增長率和盈利能力代表了預期的未來增長率和盈利能力。截至2021年12月31日止年度，我們的總收益為12億元，較截至2020年12月31日止年度按年增長42%，但截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損3. 011億元。截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損8. 888億元，收入3. 830億元（包括Better Cash Offer收入2. 287億元，超出相應開支），同比減少69%。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，我們分別產生淨虧損4.754億元及6.259億元，收入分別為6760萬元及3.764億元（包括分別為30萬美元和226.1美元的Better Cash Offer收入），同比收入下降82%。詳細信息請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。您不應依賴前幾個季度的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來財務業績的能力。此外，在我們目前的規模下，我們的經營歷史有限，我們已經並將繼續遇到風險、不確定性、費用和困難，包括駕馭複雜和不斷變化的監管和競爭環境，增加我們的客户數量，以及增加我們的貸款發放量。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的財務業績，我們的業務將受到損害。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，那麼我們可能很難實現或保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會波動，受到重大和不利的影響。

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我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方供應商關係的成功，以及我們戰略關係的成功，使我們能夠吸引潛在客户並交付我們的產品，我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依賴於某些第三方軟件平臺，包括結清貸款和資本市場分析。如果這些或任何其他技術提供商未能維護、支持或保護他們的技術平臺，尤其是我們的集成，或者他們的技術中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們還擁有重要的供應商和商業合作伙伴，他們為我們提供金融、技術、保險和其他服務，以支持我們的業務。如果我們目前的技術提供商和供應商停止以可接受的條款或根本不向我們提供服務，或者如果我們的商業合作伙伴終止了與我們的關係，我們可能無法以及時和有效的方式以可接受的條款採購替代產品，或者根本無法。我們可能會為解決任何此類服務中斷或失去商業合作伙伴關係而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠許多戰略關係來吸引更多的客户使用我們的產品。例如，通過許多戰略關係，我們在非排他性的基礎上購買線索或以其他方式(例如，在提供商的網站和/或通過電子郵件)向可能觀看內容和/或成為線索或廣告平臺提供商的客户的消費者做廣告。此外，我們依賴第三方來源和分服務安排，包括信用局，以獲得信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以便審查借款人。此外，我們與猶他州特許銀行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的關係，我們的子公司Better Mortgage Corporation通過聯合品牌客户體驗提供端到端的住房融資體驗，這些貸款以Ally的名義關閉，並由Ally提供資金。我們還單獨購買某些通過Ally關係產生的貸款，然後在二級市場出售它們。通過這種關係，我們為我們的生產服務每筆貸款產生固定的費用，在某些貸款產生後購買它們，並通過將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡來產生額外的收入。當貸款出售給我們的貸款購買者網絡時，Ally將獲得一部分執行收益，我們為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。我們與Ally的協議是非排他性的，並不禁止Ally與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們可能與Ally發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地建立或維持我們與戰略合作伙伴和附屬公司的關係，並及時和具有成本效益地尋找新的戰略合作伙伴並與他們建立關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。不能保證我們將成功地實施這些關係和實施，或者，如有必要，終止可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地用新合作伙伴取代已終止的關係。此外，在某些情況下，我們的戰略合作伙伴可能會與我們的某些部分或全部業務競爭。關於Better Home&Finance的負面宣傳，例如圍繞我們裁員的負面媒體報道，可能會導致我們現有的商業合作伙伴(如Ally)或潛在的商業合作伙伴重新評估他們與我們的關係，並決定不與我們續簽協議或不與我們建立新的關係。特別是，這種負面宣傳和聲譽擔憂導致一個現有的商業合作伙伴終止了合作關係，不再繼續進行一項試點計劃，巴克萊銀行也停止了其倉庫生產線。有關詳細信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險--與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險--我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。“

我們還面臨與上述所有關係相關的監管風險，包括法律或法律解釋的變化，可能導致對這些關係進行更嚴格的審查，要求重組這些關係，和/或降低這些關係的價值。有關與以下內容相關的監管風險的討論

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合作伙伴和附屬公司關係，請參閲-與更好的家庭和金融業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值.”

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。

我們的業務取決於我們出售貸款產品的能力。在二級市場銷售我們的貸款產品所確認的收益佔我們收入和淨收益的大部分。我們出售貸款的能力和我們收到的貸款價格不時會有所不同，可能會受到幾個因素的重大不利影響，這些因素包括但不限於：(I)可供出售的類似貸款數量的增加；(Ii)貸款證券化市場或一般貸款或特別是我們貸款的二級市場的狀況，這可能會降低我們的貸款對潛在購買者的吸引力；(Iii)一般貸款項下的違約；(Iv)房利美和房地美實施的貸款水平定價調整，包括對購買忍耐貸款或再融資貸款的調整；(V)我們所發放或出售的貸款的種類及數量；。(Vi)利率水平及波動；及。(Vii)近期銀行倒閉等因素對銀行業造成的不安。無法出售或在出售我們的貸款和MSR時向我們支付的價格下降將損害我們的業務，因為我們依賴此類銷售產生的現金為我們未來的貸款提供資金，並償還我們倉庫信用額度下的借款。如果我們缺乏流動性來繼續為未來的貸款提供資金，我們的新貸款收入將受到重大和不利的影響，這反過來將對我們再次實現盈利的潛力產生重大和不利的影響。影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法向GSE出售符合條件的住房貸款和MSR。

我們產生的絕大多數貸款都是通過發放的服務出售的(與相關的MSR一起)。在市場錯位期間，我們可以選擇保留MSR，並與第三方達成分包服務安排，以代表我們進行服務。我們的MSR的價值基於許多因素，包括：(I)估計的未來淨服務現金流的現值；(Ii)提前還款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我們用來評估我們的MSR是否出售的模型是複雜的，使用特定於資產的抵押品數據來估計預付款率、未來服務成本和其他因素以及利率和貼現率的市場投入。我們賦予MSR的價值高度依賴於我們的模型，因此我們的模型中包含的假設，我們不能保證我們模型的準確性以及它們預測我們MSR在銷售或其他變現中的價值的能力。

我們絕大部分貸款生產及相關MSR均於二級市場出售予有限數目的買家，主要為政府企業。截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，政府支持企業分別佔已出售貸款總額的96%、71%及69%。我們的貸款生產和MSR的其餘部分通常出售給有限數量的私人買家。我們必須滿足GSE和私人買家的財務資格要求，以保持良好的信譽。2023年3月12日，聯邦抵押協會通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足其財務要求。資產淨值的大幅下降和盈利能力的下降允許房利美宣佈我們違反了與他們的合同。由於未能滿足Fannie Mae的財務要求，公司於2023年7月24日與Fannie Mae簽訂了抵押和擔保協議，以提供額外的現金抵押品，從500萬美元開始，將持有到2023年12月31日。 2023年12月31日之後的每個季度，所需的現金抵押品將根據以下金額計算：（i）Fannie Mae對公司的發起陳述和擔保風險敞口乘以Fannie Mae單户責任方的平均回購成功率或（ii）500萬美元。根據聯邦抵押協會就額外財務要求達成的某些諒解協議，截至本報告日期，我們仍遵守這些額外財務要求。聯邦抵押協會和其他監管機構以及政府支持企業無需授予任何此類豁免、修訂、延期或豁免，並且可以決定將來不再這樣做。如果我們未能滿足這些要求，我們的貸款和MSR的表現將與行業平均水平產生重大差異，或者我們失去了一個或多個買家，我們在二級市場出售貸款和MSR的能力可能會受損，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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結果。有關進一步的討論，請參閲-與Better Home&Finance業務相關的風險--與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險--我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色發生的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。“

我們銷售未來貸款和我們生產的MSR的能力可能會出現延遲，或者可能存在市場變化，導致我們非GSE貸款的購買者減少了對此類產品的需求。這些市場變化可能是由我們無法控制的因素造成的：例如，針對新冠肺炎疫情的市場變化降低了貸款購買者對非政府支持企業貸款的胃口。如果未來出現類似的市場變化，我們可能會被要求減少貸款產生量。貸款和MSR銷售的延遲也增加了我們對市場風險的敞口，這可能會對我們再次實現貸款和MSR銷售盈利的潛力產生實質性的不利影響。任何此類延遲或未能出售貸款和MSR都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和保證，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

當我們將抵押貸款或MSR出售給買家時，我們會做出某些陳述和保證。如果抵押貸款或MSR不符合陳述和保證，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。如果發生這種情況，我們可能不得不直接承擔任何相關損失。雖然我們的合同各不相同，但它們一般都包含條款，要求我們在以下情況下賠償這些當事人或回購這些抵押貸款：

•我們關於抵押貸款質量和抵押貸款特徵的陳述和擔保是不準確的，或者在收到違約通知後的任何適用的治療期內(通常為90天或更短)被違反，並且沒有得到補救；

•在適用的按揭貸款結束後的一段時間內，我們沒有獲得足夠的按揭保險；

•抵押貸款保險提供商拒絕承保；

•借款人在合同規定的期限內拖欠貸款(提前還款)；

•借款人在合同規定的期限內(提前還款)提前償還抵押貸款；或

•抵押貸款不符合適用的承保或監管要求，包括投資者或保險公司的要求，或聯邦、州或地方政府層面的要求。

在市場出現混亂或利率變動時，購買按揭貸款的交易對手可能特別清楚，按揭貸款發放人或賣方必須就所購按揭貸款所蒙受的損失向他們作出彌償，或回購該等按揭貸款。這可能會導致他們尋求強制執行此類權利，包括要求我們回購此類貸款。

回購貸款通常是拖欠或違約的，通常只能以回購價格和未償還餘額的大幅折扣轉售，如果有的話。在2020年前，我們的貸款回購儲備並不重要，但由於我們從2020年開始經歷了融資貸款額和收入的大幅增長，我們保持了更可觀的貸款回購儲備，至今仍在保留。貸款回購準備金代表我們對預期發生的總損失的估計，雖然我們認為該準備金是足夠的，但我們不能向您保證它將足以在未來履行回購義務。

如果我們被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方那裏追回金額，因為我們可能會因為經濟困難或其他原因而向他們尋求賠償。因此，如果我們的借款人或我們各種合同的其他交易對手不履行，包括但不限於，由於破產程序中的協議或交易被拒絕，我們將面臨交易對手風險，這可能會導致我們可能沒有保險覆蓋的重大損失。

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我們依靠自己的模型和市場信息來管理風險和做出商業決策。如果這些模型不能產生可靠和/或有效的結果，或者此類市場信息過時或不可靠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們大量使用我們開發的與我們的專有技術相關的業務和財務模型來衡量和監控我們的風險敞口，評估與貸款相關的風險狀況，並管理我們的業務。例如，我們使用模型來衡量和監控我們對利率、信貸和其他市場風險的敞口，並預測信貸損失。這些模型提供的信息用於制定與戰略、計劃、交易、定價和產品相關的商業決策。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況(如新冠肺炎疫情)而導致預測結果的歷史數據的侷限性、模型或相關數據背後的無效或不正確的假設、需要根據經濟狀況的快速變化進行手動調整、模型編碼不正確、模型使用的數據不正確或將模型應用於產品，或者模型預期用途之外的事件。特別是，當實際的經濟、社會或政治環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性較低，我們使用的模型可能無法準確評估環境變化的影響或預測與之相關的結果。此外，隨着我們的業務規模擴大以及我們收集和分析新的客户概況數據，這些數據與對我們模型的影響之間可能會存在滯後，這可能會提供不可靠的結果。

我們還依靠我們的模型來生產和銷售我們的貸款產品，並與我們的套期保值計劃相關。如果我們的貸款不符合貸款購買者的標準，我們將被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方收回這些金額。有關詳細信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

住房、信貸和資本市場的變化要求對我們的模型進行頻繁的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用更大的管理判斷力。這種更大的管理判斷的應用反映了需要考慮更新的信息，同時繼續保持模型更新的系統化和受控過程，包括開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。如果我們不能繼續更新和迭代我們的內部模型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們通過在金融服務網站、搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源上的廣告為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過其他形式的營銷來吸引流量，我們的流量將會下降，我們可能不得不花費更多資金來推動流量和改善我們的搜索結果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們能否將潛在消費者吸引到我們的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於我們從金融服務網站以及搜索引擎結果、社交媒體平臺和其他在線來源購買的績效營銷線索(例如，按點擊付費)來獲得我們網站的流量。特別是，我們歷來將銷售、營銷和廣告支出集中在從金融服務網站上的領先聚合器購買線索上。我們還建立了合作伙伴關係，在合作伙伴的網絡中向消費者宣傳我們的產品和服務，通常向這些消費者提供激勵或折扣。我們預計將繼續投入大量資源來獲取客户，包括向我們合作伙伴的重要消費者網絡投放廣告，並向消費者提供折扣和激勵。在某種程度上，我們傳統的客户獲取方法不能成功地達到我們尋求的交易量水平，特別是在利率上升或住房能力受限的環境下，我們可能需要投入額外的財政資源和人員來

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目錄表

我們的銷售、營銷和廣告努力，以及增加對消費者的折扣，這將增加我們服務的成本基礎。

我們在維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力方面面臨着幾個挑戰。我們的競爭對手可能會加大他們的在線營銷力度，在各種金融服務領先的聚合網站上排名或在各種搜索引擎上的搜索詞方面出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果金融服務網站提高價格或拒絕將我們提供的產品納入其提供的產品比較工具，或者如果我們競爭對手的營銷或促銷努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。此外，儘管我們擴大了直接面向消費者(D2C)的採購渠道，包括直接郵寄和識別房地產中介的申請者，但不能保證這些努力會成功。此外，不能保證分配給我們任何一個客户獲取渠道的任何增加的營銷和廣告支出，以保持和增加指向我們網站的訪問者數量將是有效的。通過互聯網搜索引擎、金融服務網站、社交網站或我們採用的任何新戰略直接訪問我們平臺的訪問者數量的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

監管改革還可能要求搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源調整其外聯技術和算法，這可能會對這些平臺的有效性產生負面影響。例如，2019年3月28日，美國住房和城市發展部(HUD)宣佈對Facebook，Inc.或Facebook提出歧視指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在向用户分發廣告的方式上存在歧視性住房做法。此類行動可能會降低依賴這些工具和平臺的營銷戰略的有效性。此外，如果消費者金融保護局(CFPB)對管理我們與鉛聚集體互動的法律(包括房地產結算程序法(RESPA))採取更嚴格和激進的解釋，可能會導致此類來源的鉛可獲得性大幅減少、成本增加和監管風險增加。

我們可能對我們向Ally Bank或其他第三方提供的貸款承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了以我們自己的名義和我們自己的資金髮放貸款外，我們還接受並繼續接受抵押貸款申請，並將它們交付給第三方貸款人，後者是申請者的來源；最初，我們在私人品牌的基礎上開展此類活動，但我們最近過渡到聯合品牌抵押貸款經紀人模式。我們為這些貸款提供履行服務，並在貸款人關閉併為貸款提供資金後從貸款人那裏購買某些貸款。目前，我們與Ally Bank達成了這樣的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，Ally Bank佔我們收入的不到10%。我們預期將來會尋求與更多貸款人訂立類似的安排。當我們作為外包貸款生產商時，我們根據與另一家貸款人的預先存在的合同安排來提供抵押貸款申請。如果在交付這些抵押貸款申請時，我們提供了不充分的申請信息，向申請人提供了不合規的聯邦或州信息披露，不符合適用的註冊、許可或其他適用的聯邦或州法律要求，或者以其他方式未能遵守我們與申請人或貸款人達成的協議，或者如果我們因參與貸款的發起和履行以及我們對某些貸款的二級市場購買而被視為貸款的“真正貸款人”，我們可能會被要求對此類問題承擔財務責任，並面臨潛在的監管執法風險或訴訟。此外，如果最終借款人從事按揭欺詐，或按揭貸款借款人未能履行其貸款，我們可能會招致貸款人的法律責任或受到監管執行風險的影響。此外，最近的負面新聞，如本招股説明書中其他地方所描述的，可能會使與更多貸款人達成新的安排變得更加困難。

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目錄表

我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不時受到各種訴訟和監管執法事項的影響，其結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由我們的客户、現任和前任僱員以及其他個人單獨或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟、審查或審計中或由其他實體對我們提出。正如金融服務行業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與訴訟或各種監管執法相關的風險，包括與我們的產品供應有關的糾紛、對複雜的消費金融法律和法規的遵守、員工問題以及其他一般商業和公司訴訟。我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們受制於許多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better是為了確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，並已尋求各種人員的採訪和證詞，其中包括Aurora和Better的高級領導層。這些要求包括Better Home&Finance的業務和運營的某些方面，與Better創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後通知Better和Aurora，他們已經結束了調查，他們不打算建議對Aurora或Better採取執法行動；但是，不能保證Better Home&Finance在未來不會受到其他政府或監管程序的影響。

此外，我們不時會受到民事索賠或調查，聲稱根據適用法律對某些員工進行了不適當的分類。例如，我們目前是懸而未決的民事法律索賠的一方，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了公平勞工標準法案以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。在與員工分類有關的任何訴訟或其他法律程序中作出裁決或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入訴訟，可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

更好地識別其財務報告內部控制和Better Home&Finance的三個持續重大弱點，可能會在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

更好地發現了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年12月下旬，管理層在Better董事會(“Better董事會”)的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會進行文化審查，以對Better的文化進行獨立審查。根據文化審查的結果，Better創始人兼首席執行官採取的某些行動未能在高層確立支持強大的內部控制文化的基調。需要加強報告道德操守和合規問題的渠道，在最初發現這一重大弱點時，組織結構缺乏具體的領導職位來支持實現

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目錄表

目標包括一位經驗豐富的總裁和一位Better董事會主席。因此，更好的結論是，根據所確定的標準，它沒有維持有效的控制環境由發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)提出，這要求更好地表現出對廉正和道德價值觀的承諾，並要求管理層建立結構、報告關係和適當的權力和責任。文化審查的結果表明，內部控制不力，可能會對Better的財務報告的完整性產生直接或間接的影響，從而導致Better對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們不知道我們的年度或中期綜合財務報表有任何因這一重大弱點而導致的錯誤陳述(重大或其他)。

更好地發現了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的第二個重大弱點。在其財政年度年終報告期間，更好地識別了財務報告內部控制的設計、實施和運作有效性中的一些財務報表錯誤和缺陷，這些錯誤和缺陷普遍存在於Better。這些錯誤和缺陷是由於具有相關經驗和全年有足夠能力核實控制活動是否得到適當設計、執行和有效運作的會計人員人數有限造成的。更好的結論是，它沒有維持有效的控制環境，也沒有根據《2013年COSO框架》確定的標準實施適當的控制活動。更好地確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的高級會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持有效的內部控制。

更好地發現了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的第三個重大弱點。在其財年年終報告中，更好地識別了其409a估值和某些相應的複雜證券中的一個重大錯誤。Better使用貼現現金流模型作為其409a估值的一個方面，這為當時Better的資產負債表上包括的某些複雜證券提供了估值的基礎。在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，更好地發現了一個錯誤，即在用於評估與結算前過橋票據相關的分支衍生工具的貼現現金流量模型中存在不適當的輸入，該輸入錯誤地將分支衍生工具包含在用於貼現現金流量模型的預測資產負債表中。如果這一錯誤沒有被發現，它將導致對Better的409a估值的誇大和對截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由於在其截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之前更好地發現了這一錯誤，該錯誤已被更正並記錄在此類財務報表中。在Better的409a估值中使用的前一年貼現現金流模型中沒有發現這樣的錯誤。這一更正錯誤是由於具有相關經驗和足夠能力的會計人員數量有限，無法核實與估值專家工作有關的控制活動是否得到適當設計、實施和有效運作，以確保對某些複雜金融工具進行適當估值。更好的結論是，它沒有維持有效的控制環境，也沒有根據《2013年COSO框架》確定的標準實施適當的控制活動。更好地確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的會計人員，以發展足夠的能力，以維持與估值專家的工作有關的有效內部控制。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市場價格可能會受到不利影響，Better Home&Finance可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構訴訟、調查和其他不利行動的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們須按季度披露內部監控及程序的變動，而我們的管理層須每年評估該等監控的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層

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目錄表

評估可能不會。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用，這可能對Better Home & Finance普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的財產和意外傷害保險代理公司Better Cover使我們面臨額外的風險和監管監督，這些風險和監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家房主保險機構，Better Cover負責徵集、銷售和約束由第三方保險公司撰寫的危險保險單。Better Cover一般由Better Cover開展業務的每個州的保險部門進行管理。Better Cover和/或我們的指定員工必須從這些州監管機構獲得並保持作為代理商或生產商的許可證。適用的法規和許可法因州而異，往往很複雜，並可能受到州監管當局的修訂或重新解釋，它們在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。此外，國家對不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法的禁止可能適用於保險業，不遵守任何此類州法規可能會更好地受到相關州保險監管機構的監管行動的影響，在某些州，還可能受到私人訴訟的影響。此外，更好的保險受到某些聯邦法律的約束，如《公平住房法》和RESPA。州和聯邦監管要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響或抑制。

Better Cover的主要收入來源是保險公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響，“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險(如財產價值)的保險，以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險公司根據許多因素確定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響Better Cover的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。

更好的結算服務作為一家利用第三方供應商簽發大量所有權保險單的代理商，可能會導致針對更好的所有權索賠，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為特許產權代理，Better Setting Services執行產權搜索和審查功能，或者可以從第三方供應商那裏購買搜索產品。在某些情況下，第三方供應商將作為代理，負責搜索、審查和託管，同時提供更好的結算服務。在任何一種情況下，更好的結算服務公司都負責確保完成搜索和檢查。更好的結算服務公司與每家產權保險公司的關係由一項代理協議管理，該協議規定了更好的結算服務公司如何代表保險公司發行產權保險單。代理協議還規定了更好的結算服務對保險公司可歸因於更好的結算服務的錯誤所造成的保單損失的責任。Better Setting Services的合作伙伴保險公司也進行了定期審計。

儘管Better Setting Services努力監測與Better Setting Services進行業務往來的第三方供應商，但不能保證這些供應商將遵守其合同義務。此外，更好的和解服務不能確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，更好的和解服務將不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，更好地利用第三方供應商可能會對所有權索賠的頻率和嚴重性產生重大不利影響。

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我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致我們的業務運營遭受重大損失和實質性中斷。

我們的大部分收入來自於確認我們的貸款產品出售到二級市場的銷售收益，這涉及財務風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及通過我們的合規管理系統(“CMS”)與我們的業務、資產和負債相關的運營、法律和監管風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會受到實質性的幹擾。如果貸款不合規，我們也要為出售到二級市場的貸款承擔回購責任，這要求我們一旦回購貸款就必須補救，並通過補救產生額外的成本。這些回購負債可能會在我們的資產負債表上製造更多風險，並增加我們的虧損敞口。

我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經識別的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務運營的發展也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，當我們的業務活動發生變化或增加時，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

承擔額外的税務負擔可能會影響我們未來再次實現盈利的潛力。

我們在美國、國際上以及我們運營和開展業務的州和其他地點都要繳納所得税。我們的有效税率和再次實現盈利的潛力可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

•適用的税收法律法規的變更或其解釋和適用，包括追溯效力的可能性；

•會計和税務準則或慣例的變更；

•不同税率的州司法管轄區損益構成的變化；

•遞延税項資產和負債的估值變動；以及

•我們的税前經營業績。

此外，我們可能會接受國際、美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官Vishal Garg作為我們的首席執行官和最大股東，以及通過為Better Home&Finance提供服務和技術的各種附屬公司，對我們的治理和運營保持着重要的影響力。

媒體的負面報道和對Better的某些管理層和團隊成員的不滿，包括由於處理裁員、Garg先生的領導風格和公司的持續領導，對Better Home&Finance的管理和領導力產生了負面影響，導致我們剩餘員工和高級領導層的自然流失增加，對我們的生產力和

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並擾亂了某些第三方關係。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道和/或本招股説明書中其他地方描述的與Better Home&Finance做生意的聲譽風險的看法，是巴克萊決定逐步關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個促成因素。媒體的負面報道和/或對聲譽風險的看法也可能導致了這一點，並可能在未來使其更難與更多的貸款人或客户達成新的安排。

有關詳細信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入訴訟，可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，Better Home&Finance還接受加格先生的某些附屬公司提供的服務，包括：

•由Garg先生控制和部分擁有，並由Garg先生與我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari等人共同創立的ThenNumer，LLC(“ThenNumer”)提供我們平臺所依賴的數據輸入和分析。The Number還提供潛在客户生成和風險分析服務。該數字提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。Number向Better Home&Finance提供的服務被延長至2022年和2023年，因為簽訂了一項開發協議，進一步將其技術和服務整合到我們的抵押貸款發起平臺中，這也澄清了Number和Better Home&Finance之間的工作範圍。這些服務的進一步整合增加了我們對數字的依賴。如果我們無法以可接受的條款與該公司協商未來的協議，或者如果該公司停止向我們提供服務，那麼，儘管我們相信我們能夠以可接受的條件使用其他提供商替換這些服務，直到我們能夠以可接受的條件替換服務為止，但這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。與該等協議有關，本公司於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的開支分別為43.8萬元及1,123.0千元，於2023年9月30日及2022年12月31日的應付款項分別為204.3萬元及232.0萬元。

•卓越金融有限責任公司(以下簡稱“卓越金融”)由Garg先生和Better Home&Finance的其他高級領導層(包括我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari)控制和部分擁有，負責管理Better Home Enviation信用額度，這是一種在借記卡上發放的封閉式無擔保信用額度，用於與家庭相關的支出。鑑於其技術和消費貸款許可證組合，Better Home&Finance認定Better Home&Finance處於管理這一計劃的有利地位，儘管它與Better創始人兼首席執行官有關聯。值得注意的服務並不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。2021年10月15日，Better Home&Finance與安居樂業簽訂了一項自有品牌消費者貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)，該協議與Better Home計劃有關，並隨附在註冊説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I分別與Better Home&Finance的註冊説明書籤訂了主貸款購買協議(“顯著MLPA”)、致顯著MLPA的附函以及與Better Home計劃相關的服務協議，這些協議分別作為本招股説明書的一部分。根據著名的MLPA條款，從著名的購買更好的購買高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款承銷和發起的顯着for Better Home&Finance的客户。到目前為止，自2022年1月14日以來，本金830萬美元的家裝信貸額度貸款已由Better Home&Finance發起併購買。購買價格包括這類貸款的本金餘額以及在購買日仍未償還的各項貸款的應計利息和費用。2022年9月12日，修訂並取代了2021年顯著計劃協議(“2022年顯著計劃協議”)，以規定顯著貸款的來源、資金和服務的結構，以及Better Home&Finance為每筆資助的家居改善信貸額度支付顯著貸款的結構。根據2022年值得注意的計劃協議，Better Home&Finance還通過特別優惠和

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為客户提供獎勵。根據2022年顯著計劃協議的條款，Better Home&Finance為每筆家庭改善信貸額度貸款支付顯著的管理費。如果我們無法與值得注意的公司談判後續協議，以便以可接受的條款為本計劃提供持續支持，那麼，在我們能夠以可接受的條款更換服務之前，這可能會對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響，並可能中斷我們提供該產品的能力。

•我們管理團隊和法律部的多名成員過去、現在和將來都擁有、受僱於與Garg先生的投資管理公司1/0 Capital和Garg先生有關聯的其他實體的所有權權益、僱傭和合同義務。例如，我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有權股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有權權益，直到2022年一直受僱於1/0 Capital。此類利益可能會轉移我們管理層對業務的注意力或造成利益衝突，包括訴訟或調查，可能會對我們的消費者、Garg先生的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，加格先生控制着Better Home&Finance普通股，這使他有權擁有我們已發行普通股約22.1%的投票權，他是我們最大的股東。如果其他獲得Better Home&Finance B類普通股股票的較好股東將股票作為Better Home&Finance A類普通股在市場上出售，則Better Home&Finance普通股的顯著少數股權將隨着時間的推移而增加。假設除加格先生以外的所有Better股東將他們持有的Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，我們預計Garg先生將擁有Better Home&Finance普通股大約34.9%的投票權。鑑於我們的公司治理結構，Garg先生對我們的董事和領導層具有持續的重大影響力，儘管媒體報道不利、具有挑戰性的商業條件、與其他關聯實體的潛在衝突、對其他追求的分心以及本招股説明書中上述和其他地方描述的個人訴訟。這種持續的關係使我們面臨着與Garg先生對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為股東還是通過各種關聯公司，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

更好的創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Garg先生正在或曾經參與與以前的商業活動相關的訴訟，其中至少包括一項關於Better的指控。在一起訴訟中，原告指控(除其他事項外)，Better創始人兼首席執行官違反了他在Better之前與人共同創立的另一家公司的受託責任，挪用知識產權和商業機密，轉換公司資金，以及未能提交公司納税申報單。加爾格的部分即決判決動議於2023年4月13日獲得批准，導致某些違反受託責任的指控被駁回，其中包括他挪用知識產權和商業機密供其他公司使用的指控。在另一起訴訟中，之前一家商業企業的原告投資者聲稱，他們沒有收到所需的會計文件，Better創始人兼首席執行官挪用了本應分配給原告投資者的資金，這些資金本可以投資於更好的公司。這些訴訟可能會轉移加爾格先生對我們業務的注意力，無論這些訴訟的結果如何。

此外，在2022年2月離開公司後，2022年6月7日，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括與2021年12月裁員等有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(1)違反了紐約州勞動法第740條針對公司的規定；(Ii)違反了Better創始人兼CEO的受託責任；(Iii)針對Better創始人兼CEO的誹謗；(Iv)故意對Better創始人兼CEO和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反

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對卡拉馬裏先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。2023年9月29日，法院提交了一項命令，批准Better的部分駁回動議，並駁回Better的部分駁回動議。批准了以下動議：(1)批准了貝特爾關於駁回皮爾斯女士的薩班斯-奧克斯利法案的動議；(2)批准了貝特爾關於駁回皮爾斯女士的多德-弗蘭克法案的動議；(3)批准了加格先生和卡拉馬裏先生提出的駁回皮爾斯女士違反受託責任的申訴的動議；(4)批准了貝塔提出的駁回皮爾斯女士的誹謗申訴的動議；(5)批准了加格先生和卡拉馬裏先生關於駁回皮爾斯女士故意施加精神痛苦的申訴的動議；(Vi)Garg先生和Calamari先生關於駁回皮爾斯女士關於侵權幹擾合同的索賠的動議獲得批准；和(Vii)Better關於駁回皮爾斯女士的違約索賠的動議獲得批准。Better提出的駁回皮爾斯女士報復指控的動議被駁回。加格先生的駁回動議。皮爾斯女士的誹謗指控被駁回，Better根據上級應訴理論駁回皮爾斯女士誹謗指控的動議也被駁回。Better Home&Finance打算大力為這一行動辯護。

2022年10月11日，Better向紐約州法院提起訴訟，要求強制執行薩拉·皮爾斯的貸款條款。這起訴訟尋求對皮爾斯簽署的期票進行即決判決，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未授予期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，並於2022年11月30日在那裏重新提出即決判決動議。皮爾斯女士反對這項動議。2023年9月29日，紐約聯邦法院法官批准了Better的簡易判決動議，判給Better‘s Better Home&Finance判決，金額為2,277,000美元的未償還本金加上截至還款日的應計利息。

關於上面討論的訴訟和索賠，已經並可能繼續有大量的宣傳，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。如果我們捲入其中任何一起訴訟，我們的參與可能會帶來巨大的成本，並轉移加格先生和我們其他執行管理層成員對我們業務的資源和注意力，無論這些訴訟的結果如何。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所必需的執照可能會受到實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官以其個人身份與SB Northstar訂立了一封附函，根據該信，他可能對已實現的虧損負責，或在某些情況下從SB Northstar收取與可轉換票據相關的付款，這可能會轉移Better創始人兼首席執行官的資源和注意力，使其從我們的業務中分流，並對其個人財務狀況產生負面影響。

關於簽署對軟銀認購協議的修訂以及本招股説明書中其他地方描述的其他經修訂的交易文件，Better創始人兼首席執行官已同意與SB Northstar簽訂附函(“可轉換票據附函”)。根據可轉換票據附函，(I)Better創始人兼行政總裁同意盡合理最大努力協助SB Northstar安排另類融資或辛迪加其部分可轉換票據，(Ii)Better創始人兼首席執行官同意就SB Northstar在可轉換票據上變現的若干虧損向SB Northstar作出賠償，及(Iii)SB Northstar同意僅以其個人身份向Better創始人及首席執行官支付在可轉換票據上變現的若干收益。看見“某些關係和關聯方交易--更好--其他股東協議--軟銀協議。”更好的創始人兼首席執行官在成交後可轉換票據附函方面的努力和參與可能會帶來巨大的成本，並將資源和更好的創始人兼首席執行官和我們執行管理層的其他成員的注意力從我們的業務上轉移出去。此外，在某些情況下，Better創始人兼首席執行官仍對SB Northstar在其可轉換票據頭寸方面發生的所有虧損負責，這可能需要他出售所持Better Home&Finance普通股的很大一部分，這可能會對Better Home&Finance普通股的交易價格產生負面影響。

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與我們的市場、行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。我們的財務表現直接受到現行利率變化的影響，這可能會使我們的財務表現受到大幅波動的影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)政策的影響，這些政策影響利率，影響貸款生產市場的規模。2021年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束了量化寬鬆計劃，開始了資產負債表縮減計劃。美國聯邦儲備委員會的資產負債表包括美國國債和由房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券。2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，這已經並可能在未來繼續導致利率上升。由於在利率下降和利率上升的環境下，按揭貸款發放量往往會增加，按揭發起人會因利率的變動而受到週期性變化的影響，而按揭市場亦因利率的波動而出現整體收縮。利率波動對我們業務的方方面面都有重大影響：

•從2021年4月開始加息，導致再融資市場大幅減少，因為更少的消費者被激勵為貸款再融資。這對我們的再融資貸款的收入產生了重大的不利影響，因為這些貸款的市場競爭變得更加激烈。更高的利率對我們的購買抵押貸款業務也有類似的負面影響，因為擁有住房的成本變得更高，對購房貸款的需求下降。

•從歷史上看，我們出售了絕大多數貸款並釋放了維修權，這意味着我們不保留維修權和與此類MSR相關的收入流。因此，由於與保留MSR的其他住房抵押貸款發起人相比，貸款產生在我們收入中的份額相對更大，我們的收入將對利率上升更加敏感，因為MSR的價值通常在利率上升的環境中增加，這往往會部分抵消再融資和購買貸款產生的下降。

•利率鎖定承諾是指在貸款融資之前設定利率的情況下向客户提供信貸的協議。當貸款獲得融資時，它們會被歸類為持有以待出售，直到出售。在發起和出售過程中，利率鎖定承諾和持有的待售庫存貸款的價值隨着利率的變化而升降；例如，如果我們在低利率下做出利率鎖定承諾，然後市場利率上升，我們的利率鎖定承諾的價值將會下降。持有的待售貸款的市場價值通常會隨着利率的上升而下降，而固定利率貸款佔我們貸款的很大一部分，比可調整利率貸款對市場利率的變化更敏感。利率鎖定承諾和持有待售貸款的價值的這種變化被確認為抵押貸款平臺收入淨額的減少，並因此影響我們的銷售保證金收益。

•利率的變化也是我們從銷售MSR中獲得收入的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合主要由與高質量貸款相關的MSR組成，其價值對利率的變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升時，MSR的價值會隨着利率的上升而增加，因為更高的利率會導致提前還款額的下降，而當利率下降時，MSR的價值會減少，因為更低的利率會導致提前還款額的增加。因此，利率下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和抵押貸款發放收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況，包括那些影響更廣泛的抵押貸款市場的情況。這些情況的惡化已經，並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，如增加

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利率、緩慢的經濟增長或衰退狀況、房價上漲的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、失業增加或工資停滯或下降都會影響我們客户的收入，從而影響他們購買住房的能力和償還貸款的意願，以及貸款和再融資交易的需求。市場週期和不可預測性可能會影響我們客户需求的貸款和其他產品的組合和數量，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。國家或全球事件，包括但不限於利率上升和金融市場波動，可能會影響所有這些宏觀經濟狀況。此外，例如，在2008-2009年金融危機期間，房價下跌導致拖欠和違約增加，這導致房價進一步下跌，債權人蒙受損失。這抑制了住房貸款的生產活動和普遍獲得信貸的機會。金融危機後，資本市場和二級抵押貸款市場的混亂也減少了流動性和貸款購買者對貸款和抵押貸款支持證券的需求，而對這些產品的收益率要求有所增加。經濟狀況的惡化將減少消費者的可支配收入，這反過來又會降低消費者的支出和接受貸款的意願。上述任何一項一旦實現，將對貸款發放量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

二級住房貸款市場的中斷將影響我們銷售我們產生的貸款的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

住房貸款二級市場的需求和我們出售貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們不能及時以優惠條件在二級市場上出售貸款，將對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，市場波動可能會改變我們能夠銷售的貸款和其他產品的類型。如果我們不可能或不合算地繼續銷售我們目前銷售的貸款和其他產品類型，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨利率波動的風險，包括SOFR的利率波動，這可能導致高於市場的利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美元倫敦銀行同業拆息(LIBOR)被有擔保監管融資利率(SOFR)取代，SOFR是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。根據另類參考利率委員會的指引，我們採納了SOFR作為浮動利率負債利率和可調整利率貸款利率的指數。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本區別。此外，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(包括LIBOR)的每日變動更不穩定，LIBOR是由於SOFR的波動反映了隔夜美國國債回購市場的基本波動而產生的。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對SOFR掛鈎浮動債務的投資者或發行人或借款人造成重大不利。如果我們不能有效地管理與使用SOFR相關的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低我們與利率變化相關的風險，因為利率變化可能會對我們的收益產生重大不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。持有的待售貸款和利率鎖定承諾的市場價值通常隨着利率的變化而變化。不斷上升的抵押貸款利率會導致這些對利率敏感的資產價格下跌，這對它們的

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價值。我們積極實施風險管理政策，以緩解這些風險。我們採用套期保值操作，旨在減輕利率波動對我們與IRLC和待售貸款相關的財務狀況的影響。我們用即將公佈的遠期證券對我們的IRLC進行對衝。

我們使用這些對衝工具使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所進行交易，也不是由交易所或結算所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並視交易對手的住所而定，取決於適用的國際要求。因此，如果交易對手未能在衍生品協議下履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的衍生工具作為獨立衍生工具入賬，並按公平市價作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的套期保值策略還依賴於對我們的資產和一般市場因素的假設和預測。我們的對衝策略可能執行不當或設計不當，達不到預期的效果，其中任何一項實際上都可能增加我們的虧損風險，或導致追加保證金通知，對我們的現金儲備、為額外貸款提供資金或以其他方式運營業務的能力產生重大不利影響。此外，當前利率市場的顯著和非典型波動可能會對我們的抵消效果產生重大和不利的影響。

我們的對衝策略還要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管機構，Inc.，或FINRA，要求我們不時向我們的對衝交易對手提供每日現金保證金(或從我們的套期保值交易對手那裏獲得每日現金保證金，具體取決於相關MBS的每日價值)。在某些市場條件下，我們與我們的對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動資金和手頭現金產生重大不利影響。

我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、購買或出售美國國債、外匯兑換策略和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些對衝策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的對衝策略有效，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們提供有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及有資格通過聯邦住房管理局和退伍軍人管理局獲得政府保險或擔保的貸款。目前，我們出售的貸款中有很大一部分是由房利美或其他GSE購買的。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2023年9月30日的9個月中，我們總貸款的96%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有79%由GSE購買。我們認為，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發時市場狀況導致私人買家的活動減少，GSE購買的貸款比例有所上升，但隨着情況穩定，私人買家提高了定價，並於2021年開始購買更大份額的我們的貸款額。2021年，我們提高了私人購房者購買貸款的份額，與2020年相比，2022年私人購房者購買的貸款份額保持在更高的水平。然而，由於我們貸款產品的二級市場客户基礎的多變性和集中性，失去我們貸款產品的一個購買者將對我們的收入產生重大不利影響。

自2008年以來，房利美和房地美一直在聯邦住房金融局(“FHFA”)作為其管理人的控制和指導下運營。政府支持企業的未來存在很大的不確定性，

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包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們是政府機構、政府贊助機構還是私人營利性實體。自它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政建議被提出，但沒有得到充分實施。

關於GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時間，以及對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的任何影響，都是不確定的。目前還無法確定這些提案是否或何時會通過。此外，還不確定任何最終立法或政策可能採取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影響我們的業務。我們無法做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們將尋求替代二級市場參與者以足夠維持我們業務的數量收購我們的貸款。如果這些參與者無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美和房地美進行證券化的貸款的有利可圖銷售能力產生實質性的不利影響。

GSE、FHA或退伍軍人管理局要求的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵循影響我們生產和服務GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

•抵押貸款的信用標準；

•我們最近發放的FHA貸款的違約率和索賠率；

•我們的人員配備水平和其他服務做法；

•我們可能收取的維修費和輔助費；

•我們的改裝標準和程序；

•我們可以支付的可償還和不可償還預付款的金額；以及

•有資格出售或證券化的貸款產品類型。

GSE和美國政府機構規則和指南的變化可能會對我們能夠生產、銷售和/或保險的貸款以及我們必須採取的服務決定和行動產生實質性的不利影響。為應對新冠肺炎大流行而改變的GSE、FHA和VA要求證明瞭這一風險。例如，在疫情期間，GSE和FHA都發布了關於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)購買或承保貸款的限制性條件的指導意見，在貸款產生後不久，但在貸款被GSE購買或由FHA承保之前不久。此外，即使貸款購買者和機構願意向受新冠肺炎疫情影響的借款人購買貸款或為其提供保險，他們也可以調整貸款條款，降低額外借款對消費者的吸引力。例如，在大流行期間，GSE宣佈對首次購房者和其他符合條件的消費者進行重大貸款水平價格調整，實施後來被取消的操作靈活性，並收緊承保標準。這樣的變化可能會顯著減緩貸款產量的增長。GSE針對新冠肺炎的貸款銷售限制一般將於2023年第一季度取消，而某些FHA新冠肺炎特定限制仍有效。

此外，房利美和房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局貸款計劃或私人抵押貸款保險公司提供的保險的進一步變化也可能產生廣泛的重大和不利的市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或我們向FHA、VA或私人抵押貸款保險人支付的保險或擔保保費的增加，都可能增加我們客户的貸款生產成本和保險費。這些行業變化可能會對我們提供的抵押貸款產品的需求產生負面影響，從而影響我們的生產量，這可能會對我們的

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公事。我們無法預測，任何讓房利美和房地美脱離託管地位的提議的影響是否會要求它們提高費用。有關進一步的討論，請參閲-與Better Home&Finance業務相關的風險--與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險--我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色發生的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。“

如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保準則，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守政府支持企業的承銷準則，才能成功地發放政府支持企業貸款，這是我們有大量業務的領域。我們還必須遵守聯邦機構保險公司/擔保人的承保指南，如FHA和VA。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求回購這些貸款，賠償保險公司/擔保人，或受到其他懲罰或補救措施。此外，我們可能會受到違反《虛假索賠法》和《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的指控，聲稱我們提交了對未按照適用的承保準則承保的貸款的保險索賠。違反虛假索賠法案的行為會受到與通貨膨脹相關的民事處罰，在某些情況下，還會使政府的損害賠償金增加兩倍。如果我們被發現違反了GSE承保準則，我們可能會在訴訟中面臨監管處罰和損害，遭受聲譽損害，並可能因無法收取此類保險而蒙受損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能達到GSE、聯邦機構保險人/擔保人或非GSE貸款購買者的承保準則，我們可能會失去為此類貸款購買者和保險人/擔保人承保和/或接受貸款的保險/擔保的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，在奧巴馬政府執政期間，聯邦政府對抵押貸款貸款人和服務商發起了多項訴訟，指控它們違反了FIRREA和《虛假申報法》(FCA)。一些針對貸款機構的訴訟聲稱，這些貸款機構向房利美和房地美出售了有缺陷的貸款，同時聲稱這些貸款符合兩家政府支持企業的承銷準則。聯邦政府還對聲稱他們提交了FHA保險貸款索賠的銀行提起訴訟，這些貸款被虛假認證到HUD，符合FHA的承保要求，導致FHA支付了數百萬美元的保險索賠，以彌補違約貸款。由於這些行動有可能造成三倍的損害，許多行動導致了總計數億至數百萬美元的和解，並要求貸款人和服務商對其做法做出重大改變。

2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據Fannie Mae的某些容忍協議對我們提出了額外的財務要求，截至本協議之日，我們仍然遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何容忍、修改、延期或豁免，也可以決定不這樣做。

我們的承保指引可能無法準確預測我們投資組合中按揭貸款違約的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們主要發起和銷售符合條件的貸款和其他不符合機構資格的住宅抵押貸款。符合條件的貸款是根據這些機構定義的指導方針以及在某些情況下旨在預測借款人償還能力和意願的額外要求來承保的。儘管有這些標準，我們的承保準則可能並不總是與抵押貸款違約相關。例如，我們從大部分貸款中獲得的FICO分數，聲稱只是衡量借款人對貸款人的相對風險程度(即，從統計上看，分數較高的借款人比分數較低的借款人違約的可能性較小)。承保準則無法預測抵押貸款違約的兩個最常見原因：失業和嚴重疾病。任何

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違約率的上升可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果抵押貸款或MSR不符合我們向貸款購買者提供的承保標準或陳述和擔保，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。我們為此目的保留的準備金可能不足以為此類索賠提供資金。有關詳細信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

對按揭電子登記系統的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

Mercorp，Inc.是一傢俬人持股公司，它維護着一個電子註冊表，跟蹤美國住房貸款的償還權和所有權。抵押貸款電子登記系統公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全資子公司，可以作為住房貸款所有者的提名人，並在該角色中啟動止贖或成為當地土地記錄中記錄的貸款抵押權人。我們過去一直並可能繼續使用MERS作為被提名者。抵押貸款電子登記系統，或MERS系統，被抵押貸款金融行業的參與者廣泛使用。

在法院和政府當局提出了幾項法律挑戰，質疑MERS對以其名義登記的抵押貸款的所有權和可執行性，以及因此其啟動止贖或在當地土地記錄中記錄的貸款和信託契約中作為貸款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管轄區幾起集體訴訟的主要被告，原告指控抵押貸款轉讓不當，以及未能支付錄音費用，違反了州錄音法規。在這類訴訟中，原告通常要求賠償、補償性和懲罰性損害賠償、所有轉讓的記錄以及適當的律師費和費用。任何司法管轄區的不利決定都可能推遲其他司法管轄區的止贖程序。這些挑戰將公眾的注意力集中在MERS和住房貸款如何記錄在當地土地記錄上。儘管大多數法律決定都接受MERS作為抵押權人，但這些挑戰可能會導致在啟動、起訴和完成止贖程序、進行抵押財產的止贖銷售以及在客户破產案件中提交索賠證據方面的延誤和額外成本。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件等災難性事件的風險，以及罷工、網絡攻擊和恐怖襲擊等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、罷工、衞生流行病、網絡攻擊、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。過去曾發生過疾病暴發(包括嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何傳染病的長期發生或其他不利的公共衞生事態發展都可能對宏觀經濟和/或我們的業務運營產生重大不利影響。此外，罷工、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。這些類型的災難性事件還可能影響我們的貸款服務成本，增加我們的可收回和不可收回的服務墊款，增加服務違約，並對我們的MSR的價值產生負面影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們業務所在地區的自然災害或恐怖襲擊，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，如果此類事件導致經濟長期放緩、衰退或房地產價值下跌，它們可能會損害我們的投資業績，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。因此，任何此類攻擊都可能對我們的業績產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能無法完全投保。

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與我們的全球運營相關的風險

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營，並將面臨在我們運營經驗有限的跨境市場繼續發展業務的挑戰。

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營。在2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務，在2023年第一季度,我們收購了一個貸款實體，並在2023年第二季度收購了英國的伯明翰銀行。在2021年之前，我們在英國沒有實質性的業務，主要是通過收購其他實體進入市場。不能保證我們的管理團隊在美國的運營經驗將使我們能夠在英國成功運營業務，也不能保證我們能夠成功地將這些實體納入Better Home&Finance生態系統。此外，我們的管理團隊在運營銀行方面的經驗有限，這將加劇成功管理伯明翰銀行運營和實現此次收購的好處的挑戰。我們可能需要本地化我們的業務 實踐、文化和運營，而且不能保證我們將開發必要的專業知識來有效地與現有公司競爭。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們的能力 執行我們的業務戰略，使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。 如果管理不好這些風險和挑戰，可能會對我們的擴張能力造成負面影響 我們的國際和跨境業務和運營以及對我們的業務、財務狀況和 對於這些新收購的實體和我們整個業務的運營結果。

我們在英國的收購，包括伯明翰銀行的收購，使我們受到我們經驗有限的法律和法規的約束，這可能會增加我們與合規相關的成本，並對我們的業務產生個別或整體的不利影響。

我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的約束，包括在英國，我們在那裏運營的行業受到高度監管。這些美國和英國的法律和法規影響公司的活動，包括但不限於就業、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、知識產權、税收、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私、反競爭、健康和安全以及度假包裝等領域。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而遵守法律和法規所需的行為可能在不同司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。特別是，我們對伯明翰銀行的收購於2023年第二季度完成，可能需要我們作為銀行的股東幫助銀行遵守適用於銀行的某些其他法律和法規，包括審慎監管局和金融市場行為監管局對銀行的監管。我們以前沒有從事過銀行業務，也沒有受到銀行監管，特別是英國的監管，我們可能會因為最近的國際擴張而面臨更多的風險和成本。如果銀行不能有效地遵守英國的監管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的全球業務可能會受到政治或經濟穩定的變化或美國、英國、印度或全球政府政策的實質性和不利影響。

截至2023年9月1日，我們的業務位於印度，其中包括大約43%的員工，印度的政治和社會不穩定程度相對較高，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。截至2023年9月1日，我們約有14%的員工位於英國，英國面臨的政治或經濟風險可能更具挑戰性，與美國企業無關。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。

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在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們的法律和法規禁止的商業做法可能很常見，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們、我們的子公司或我們在印度或其他地方的當地代理違反《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們的聲譽產生重大不利影響，並導致鉅額經濟處罰或其他制裁。我們可能希望在海外進行的某些活動可能需要國家許可，或者由於使用離岸實體而可能不被機構允許。

如果我們不得不削減或停止在印度或英國的業務，並將部分或全部業務轉移到其他地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

與我們的產品和客户相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們經營的抵押貸款、產權、保險、房地產經紀和其他市場的競爭非常激烈。此外，抵押貸款和其他消費貸款業務高度分散，由傳統參與者主導。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放貸款的代理貸款人，在批准貸款時可能會有更大的操作靈活性。考慮到商業銀行和儲蓄機構的存款和其他銀行職能，它們接觸潛在客户的機會也可能大大增加。此外，其中一些競爭對手對向二級市場出售抵押貸款以維持流動性的依賴程度低於我們，而且可能能夠參與我們無法參與的政府項目，因為我們不是州政府或聯邦特許的存款機構，所有這些都可能使我們處於競爭劣勢。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們在遵守州法律時享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們開展業務的州的抵押貸款相關法律的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們運營的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束，並且我們對可能增加我們的成本或限制我們的活動的監管變化很敏感，例如更嚴格的許可、披露或與費用相關的法律，或者可能對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件的法律。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。此外，許多商業銀行和其他抵押貸款市場參與者向消費者提供住房抵押貸款，同時也為我們提供信貸倉庫額度，為我們的貸款生產提供資金。這種與我們主要資金來源的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們還與其他抵押貸款發起人和更廣泛的房地產和抵押貸款行業的其他企業競爭，爭取那些考慮在網上獲得貸款的消費者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域。這類在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括由於對客户線索的需求增加而導致的更高的營銷和廣告支出。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款的金額和期限以及營銷和分銷渠道。利率和整體經濟狀況的波動也可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。在利率上升的時期，鎖定低借貸成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款生產者水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。此外，更嚴格的貸款承銷標準導致產品更加同質化，從而加劇了競爭。

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整個抵押貸款行業的貸款來源。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的商業模式，以更直接地與我們的貸款發放和服務模式競爭。自2008-2009年金融危機後大量大型參與者撤出這些市場以來，大型非銀行參與者一直相對較少。此外，技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會。這加劇了銀行和非銀行機構在提供按揭貸款方面的競爭。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功和發展業務的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們不能增加新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績以及前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式購買房屋或對現有抵押貸款進行再融資。我們之前在2020年和2021年上半年經歷了顯著的客户增長；然而，我們之前的增長已經逆轉，我們可能無法增長我們的業務，隨着時間的推移，我們的客户羣可能會萎縮。

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的價格的能力，並被視為提供這種能力。為了保持這種看法，我們可能需要承擔與改善客户服務、增加營銷和廣告支出以及比競爭對手更快或更快地降低貸款利率相關的成本，這些都可能導致收入或盈利能力下降。此外，不能保證這些行動中的任何一項都會達到預期的效果。如果我們不能在客户體驗或價格上保持競爭力，我們通過吸引客户來增長業務和創造更多收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

除了吸引新客户到Better Home&Finance，我們的目標也是吸引現有客户在成功償還之前的貸款後開始尋找新的購房機會，或者當他們尋求為以前的貸款進行再融資時。我們可能無法吸引這樣的回頭客，原因有很多，包括但不限於他們對以前的貸款體驗不滿意，以及對提供有吸引力的貸款產品的看法或能力。如果我們因任何原因未能吸引回頭客，我們發展業務和創造進一步收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

其他可能對我們擴大客户羣的能力產生重大負面影響的因素包括：

•較高的利率降低了客户獲得住房金融產品的傾向；

•我們未能從第三方網站購買或保持購買資格，或未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線營銷和其他在線來源來為我們的網站創造流量；

•特定市場的潛在客户通常不符合我們的承保準則；

•競爭對手提供與我們類似或更具吸引力的平臺和產品，或者提供比我們更優惠的價格；

•我們的平臺經歷了中斷；

•我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；

•我們沒有提供新的和有競爭力的產品；

•由於我們或第三方的行為，客户在移動設備或網絡瀏覽器上訪問我們的網站時遇到困難；

•技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是當這些問題阻止我們快速可靠地生成報價或支付索賠時；

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•我們無法解決客户對我們平臺的內容、隱私和安全的擔憂；或

•我們無法獲得或維護在某些司法管轄區運營所需的許可證。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們正在並打算繼續開發新產品和完善現有產品。我們未能準確預測新產品或現有產品的需求或增長，或未能預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術、產品供應和產品線。因此，我們預計將繼續加強我們的自動化流程，擴大我們的購買業務，並在我們的購房平臺上改善非抵押產品的交叉銷售(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，但不能保證這些行動中的任何一項將達到預期效果，或我們將準確預測和適應新產品或現有產品的需求或增長，或預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--我們有經營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

我們投入了大量資源來開發新的和完善現有的工具、功能、服務、產品和其他產品，儘管我們減少了短期支出，但仍專注於確定和擴大我們的長期增長領域。例如，我們最近啟動了一個試點計劃，為創業員工探索一種替代住房貸款產品，允許他們使用私人公司股權作為部分貸款抵押品。此外，我們還專注於擴大我們的Better Plus部門，包括：我們的第三方房地產中介網絡，在我們的Better Real Estate產品下；我們的保險合作伙伴，所有權保險和結算服務，在我們的Better Setting Services產品下；以及我們的房主保險產品，在我們的Better Cover產品下。此外，我們正尋求在英國進行國際擴張，正如本招股説明書中其他部分所述。改變現有的產品供應或新的計劃本身就有風險。特別是，新產品涉及未經證實的業務戰略和我們以前有限或沒有開發或運營經驗的領域。我們計劃的風險包括與用於自動化流程的技術的現有設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據的依賴、未能滿足客户期望以及管理層分散對核心產品的注意力，以及法律和監管風險等相關風險。基於數量的銷售激勵可能會激勵可能被認為不合適的Better Plus產品的銷售，即使我們的政策旨在阻止此類銷售，這可能會使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能會影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款製作業務。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響(如監管機構、投資者或保險公司的審查和調查結果)，這可能是實質性的。此外，我們不能保證我們將能夠開發我們的新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷，並實現對我們新產品的接受。此外，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品實際產生的收入相比，導致的費用過高。此外，對現有產品的改進可能不會相應地改善客户服務或擴大從這些改進的現有產品實際產生的收入。最後，我們提供的任何新產品或服務的利潤率可能沒有我們目前保持的利潤率那麼有吸引力。

未能準確預測我們現有產品和新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，

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我們的現有產品或新產品的利潤將低於我們的預期，增加我們的成本或降低我們的運營利潤率，或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率，這總是有風險的。此外，我們在這些舉措方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資本和其他資源。此外，使用我們新產品的潛在客户的概況可能沒有我們目前服務的客户概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的One-Day Mortgage計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法達到預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響，並引發監管機構的審查。

我們最近開始提供一天抵押貸款計劃，使符合條件的借款人能夠在一天內收到他們的抵押貸款承諾書。Better在2023年1月推出了“一日房貸”計劃。該計劃允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須遵守某些習慣條款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

雖然我們相信，一天承諾書的更大確定性將增強我們的Home Finance產品對潛在客户的吸引力，但我們沒有足夠的經驗或運營結果來準確預測該計劃的結果。我們不能保證我們將實現一日製抵押貸款計劃的預期結果，我們不能保證我們將適當地將潛在申請者確定為符合一日製抵押貸款計劃的資格，我們不能保證我們能夠始終如一地遵守承諾的時間表，或者承諾函的壓縮時間表不會對我們的運營產生不利影響。我們的監管機構，包括CFPB和州機構，可能會仔細審查該計劃，以確定潛在的合規考慮。如果One-Day Mortgage計劃沒有達到我們預期的結果，或受到加強的監管審查，我們的財務業績、運營和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們向客户發放的貸款不在房利美或房地美的指導方針或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的指導方針之外，涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

房利美或房地美指導方針以外的貸款，或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局指導方針以外的貸款(“不合格貸款”)，出售給私人投資者和其他實體。如果我們無法將此類貸款出售給私人投資者，我們可能會被要求在較長一段時間內持有此類貸款。對於這些不符合要求的貸款，客户償還其不符合要求的貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括借款人的醫療保健事件、借款人就業的變化或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。客户財務狀況和前景的惡化可能伴隨着不合格貸款抵押品價值的惡化。我們產生的一些不符合條件的貸款已經發放給了不住在抵押房產中的客户，未來也可能是這樣。這些由租賃或投資物業擔保的不合規貸款往往比由客户經常佔用或使用的物業擔保的不合規貸款更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的客户可能更有可能放棄該財產，從而增加我們的財務風險。

此外，我們提供的一些我們認為將符合貸款要求的貸款可能不符合房利美或房地美的指導方針，或者不符合FHA或VA的指導方針，在這種情況下，我們將面臨高度的商業和金融風險。看見-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

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我們貸款生產的地理集中度以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年9月30日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們資金貸款額的約32%和36%是由集中在三個州的物業擔保的：加利福尼亞州(分別約9%和15%)、德克薩斯州(分別約12%和11%)和佛羅裏達州(分別約11%和10%)。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的8%以上。在一定程度上，如果這些州未來的經濟狀況比美國更弱，或者房地產價值的降幅比美國更大，我們在這些州產生的貸款集中度可能會下降，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們業務較集中的州改變其許可或其他法規要求，使我們的業務成本更高，我們可能會被要求停止在這些州做生意，或者可能會受到在這些州做生意的更高成本的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

“Better”或“Better Home&Finance”品牌可能不會像現任者的品牌那樣廣為人知，該品牌可能會因負面輿論而受損，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益產生實質性和不利的影響。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為一個相對較新進入住房市場的公司，我們已經並需要繼續花費大量的資金和其他資源來提高我們提供的產品的知名度，建立我們的聲譽，併產生善意。我們可能無法建立“Better”或“Better Home&Finance”品牌的知名度，我們建立、維持和提高我們的聲譽或產生善意的努力可能會失敗。我們的實際或被認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，這可能會對我們和“Better Home&Finance”品牌造成損害，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。這些問題包括對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用法律法規的投訴或負面宣傳、我們向客户或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和網絡安全問題、我們的員工和高級管理層、更好的創始人和首席執行官受到的訴訟、2021年12月開始的一系列裁員或其他裁員、與更好的創始人和首席執行官相關的負面媒體報道、我們在此類報道後未能實施工作場所的變化、創始人和首席執行官的臨時休假越好，以及我們業務的其他方面。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極印象或無意中造成負面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們不處理或看起來不處理可能引起聲譽風險的各種問題，我們可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

負面輿論可能來自政府監管機構、社區組織、CFPB投訴數據庫採取的行動，以及媒體報道和社交媒體，無論是否準確。作為一家面向消費者的金融公司，我們不時收到負面評論和媒體關注，我們預計這種情況將在未來繼續下去。聲譽風險可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，使我們與監管機構和政府機構的工作關係緊張，使我們面臨訴訟和監管行動，影響我們吸引和留住客户、交易對手、商業合作伙伴、投資者和合作夥伴的能力，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法是一個商業合作伙伴決定終止現有商業關係並不繼續進行試點計劃的因素，以及巴克萊決定關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個因素。

此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與非特定於貸款的生產或償還的做法有關，如收債--可能會侵蝕信任和

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並損害我們在現有客户和潛在客户中的聲譽。反過來，這可能會減少我們的資金貸款額和對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

欺詐可能會導致重大的經濟損失，並損害我們的聲譽。

在決定是否批准貸款或與客户和交易對手進行其他業務交易時，我們依賴客户和此類交易對手或其代表向我們提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值、就業和收入文件以及其他財務信息。我們還依賴客户和此類交易對手的陳述，以確保該信息的準確性和完整性。如果任何這些信息被故意或疏忽地失實陳述，並且在貸款融資之前沒有發現這種失實陳述，則貸款的公允價值可能顯著低於預期，或者我們可能無法出售貸款。此外，在我們獲得和審查信用報告的日期後，存在這樣的風險，即借款人可能拖欠未償還債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或持續發生其他不利的金融事件。

我們使用Fannie Mae和Freddie Mac的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否具有信用，以及其他專有和第三方工具和保障措施來檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些虛假事實包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。此外，這些個人或實體可能會歪曲有關抵押貸款的事實，包括貸款申請中包含的信息、財產評估、產權信息以及貸款申請中所述的就業和收入。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在獲得或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。這些貸款會減少我們產生新貸款的可用資金，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往很難找到，而且往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與客户信息的隱私、使用和安全相關的重大法律和聲譽風險以及費用。

我們接收、維護和存儲貸款申請人、客户和團隊成員的個人信息。在客户端，我們在貸款交易過程中捕獲並存儲每個客户10,000個數據點。這些信息的存儲、共享、使用、披露、處理和保護受我們和我們的業務維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有關於隱私以及PI、個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露、處理和保護的聯邦和州法律。具體地説，在許多司法管轄區，PI和非公開個人信息(NPI)越來越受到立法和法規的制約。例如，根據聯邦法律，格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、GLBA保障規則和公平信用報告法案(FCRA)等法律規定了NPI和消費者報告信息的隱私和數據安全要求。在州層面，2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，也為我們提供了新的運營要求。CCPA還包括違反CCPA的法定損害賠償框架，以及針對未能實施和維護與信息性質相適應的合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年加州隱私權法案(又稱24號提案)，修改和擴大了CCPA，取消了企業可以在此之前治癒的期限

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受到懲罰，併成立了加州隱私保護局，以執行該州的消費者數據隱私法。隨着CCPA的頒佈，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。如果法律或法規擴大到要求改變業務做法或隱私政策(特別是當此類改變會影響我們存儲、共享、使用、披露、處理和保護此類數據的方式)，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使法律或法規沒有以直接影響我們業務的方式擴大，消費者態度的改變或對個人信息使用的看法也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在網絡安全方面，紐約金融服務部的網絡安全法規(“NYDFS網絡安全法規”)要求覆蓋的實體，包括我們的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押貸款銀行家，建立和維護旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃。這包括但不限於，制定一項或多項針對網絡安全若干關鍵領域的書面政策。此外，NYDFS網絡安全條例包含關於第三方服務提供商安全、網絡安全人員和情報、使用多因素身份驗證、滲透測試和非公開信息加密的具體要求，其定義不僅包括個人信息，還包括與業務相關的信息，如果未經授權的第三方訪問或獲取這些信息，將對覆蓋實體的業務、運營或安全造成重大不利影響。紐約金融服務局已經提起了執法行動，其中包括民事罰款。如果發生網絡安全事件，Better Mortgage Corporation可能會受到鉅額罰款，並被要求採取代價高昂的補救行動。此外，2023年7月，美國證券交易委員會通過了《網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露》最終規則，要求當前報告重大網絡安全事件，並每年披露管理層評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程、網絡安全威脅和以往網絡安全事件的重大影響、董事會對網絡安全風險的監督以及管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的作用和專業知識。

任何對網絡安全的滲透或對PI或個人消費者信息的其他挪用或濫用，包括通過勒索軟件攻擊，都可能導致我們的業務運營中斷，並使我們承擔更高的成本、訴訟和其他責任。我們還可以就其他濫用個人信息的行為提出索賠，例如將個人信息用於未經授權的目的或身份盜竊，這可能會導致訴訟和財務責任，信息安全事件也可能涉及政府當局的調查和執法。安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)還可能對我們在消費者和與我們有業務往來的第三方中的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們面臨監管和訴訟風險，如果確定在任何此類漏洞之前沒有充分解決已知的安全問題，這種風險可能會加劇。計算機能力的進步、新的發現、未發現的欺詐、無意中違反我們的政策或程序或其他發展可能會導致信息泄露或用於保護消費者交易數據的技術和安全流程遭到破壞。此外，我們目前的在家工作政策可能會增加安全漏洞的風險，這可能會導致PI的挪用或濫用。因此，我們目前的安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。我們還面臨與影響第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的安全漏洞相關的風險。此外，我們還面臨來自獨立第三方的風險，這些第三方試圖通過模仿我們的方式欺騙我們的客户並直接從客户那裏獲取個人信息。任何公開的影響我們的業務和/或第三方的安全問題，無論是實際的還是感知的，都可能會阻止消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

不能保證上述風險中的任何一種不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將得到及時的適當處理。如果貸款申請人、客户或團隊成員的信息被第三方或團隊成員不適當地訪問或獲取並用於非法目的，例如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或客户因以下原因而招致的任何損失負責

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挪用或其他不當使用。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的貸款申請人、客户或團隊成員信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。如果我們不能保護我們客户的PI，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化的能力，而我們未能適應和實施這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們依靠我們的專有技術，包括我們的專有貸款操作系統Tinman，向客户提供我們的平臺，評估貸款申請者，併為我們的客户提供一套其他相關產品的訪問權限。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出新產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化各種與貸款相關的流程和其他流程。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

貸款生產過程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網快速處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新和其他客户和貸款申請人預期的便利的能力。此外，我們宣傳貸款處理時間很短，貸款處理的速度取決於我們的技術。如果不能始終如一地滿足我們的廣告貸款處理時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生實質性的不利影響。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力和人力資源。就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合或變得不符合現有行業標準或適用法律或法規，未能達到或超過我們競爭對手同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留、更新或開發的成本越來越高，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者故障或功能以我們意想不到的方式導致需要引入人為錯誤或可能需要回購的貸款缺陷的風險，我們可能會受到實質性的不利影響。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

不能保證我們將能夠成功地採用新技術，因為關鍵系統和應用程序變得過時，而更好的系統和應用程序變得可用。此外，如果我們未能開發我們的網站和其他技術，以經濟高效的方式響應技術發展和不斷變化的客户和貸款申請人的需求，或未能有效地獲取、集成第三方技術或與第三方技術交互，我們可能會遭遇運營中斷、失去市場份額或產生鉅額成本。

我們的運營、安全或欺詐檢測系統或基礎設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的技術中斷或故障，以及與之相關的網絡攻擊或其他漏洞，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和負面影響。

我們依賴於我們的技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心以及某些第三方的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須適應高流量並提供

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經常更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須提供與競爭對手相同或超過競爭對手的貸款申請體驗和購房產品。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障導致的服務中斷和故障，包括互聯網服務提供商、團隊成員的不當行為、人為錯誤、拒絕服務或信息、網絡攻擊(包括計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼)以及自然災害、衞生流行病和其他類似事件。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向申請人或客户提供產品的能力，還可能損害第三方向我們提供關鍵服務的能力。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，但不能保證中斷、故障和網絡攻擊不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到及時的充分解決。此類措施在未來可能無法防止或檢測到對我們團隊成員、客户和貸款申請人信息的未經授權訪問，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有與技術相關的風險，這些風險正在不斷演變。

我們的所有產品都利用第三方提供的資源和服務，特別是雲服務提供商。我們過去經常經歷服務中斷，我們不能確定我們的服務在未來不會遇到中斷或延誤，或者網絡攻擊和類似的安全漏洞。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞、中斷或以其他方式中斷我們使用的第三方資源或服務的事件而產生重大成本。任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們的任何損失。

我們的平臺經常同時被許多客户和潛在客户訪問。隨着我們的客户羣和產品範圍不斷擴大，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

此外，我們為幫助我們識別貸款生產操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們業務中所有虛假陳述的信息。

如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統中斷、故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。

我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，利用第三方硬件，並依賴各種第三方的服務用於我們的產品。將來，這些軟件、硬件或服務可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法提供。任何此類軟件、硬件或服務的使用權的喪失或成本的增加都可能導致我們產品的功能下降，

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由我們開發或從其他供應商獲得的同等技術被識別、獲得和集成，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們所依賴的軟件、硬件或服務的任何錯誤或缺陷或故障，無論是由我們還是由第三方維護，都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或導致我們的產品出現故障，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並且糾正成本高昂。我們的許多第三方供應商試圖限制他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任，如果強制執行，我們可能對我們的客户或其他第三方承擔額外責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。我們將需要與第三方軟件、硬件和服務提供商保持關係，並努力從這些提供商處獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件、硬件和服務。如果未能做到這一點，可能會對我們向客户和貸款申請人提供有效產品的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

為了運營我們的網站和提供我們的產品，我們使用來自各種第三方的軟件包，這些軟件包是定製的，並與我們自己開發的代碼集成在一起。我們依靠第三方軟件產品提供與貸款信息核實、貸款文件製作和臨時貸款服務相關的產品。如果我們不能以完全功能的方式集成此軟件，我們可能會遇到更高的成本和困難，這可能會推遲或阻止新產品的成功開發、推出或營銷。

我們平臺的某些方面包括開源軟件或使用開源軟件的軟件，管理此類軟件使用的一個或多個開源許可證的要求或不遵守條款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺的某些方面包含受開源許可約束的軟件，例如，可能包括伯克利軟件分發許可和阿帕奇許可。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們平臺的某些方面、迫使我們公開披露我們的專有源代碼、要求我們免費或象徵性地許可我們的部分或全部專有軟件，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨其他人聲稱擁有或試圖強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求公開發布開源軟件、基於此類開源軟件創建的衍生作品、或使用或合併此類軟件開發的我們的專有源代碼，或者以允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款許可使用開源軟件的產品。這些索賠還可能導致訴訟(這可能需要我們花費大量資源和注意力)，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，以替換受此類索賠影響的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為一些開源項目包含公知或可公開發現的漏洞或體系結構不穩定，而且因為開源許可方通常使其開源軟件按原樣提供，不提供賠償、擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不適當地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨我們的產品或行為侵犯第三方知識產權的指控，我們可能會受到實質性和不利的影響。

商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。我們依靠商標、服務標記、商業祕密和域名以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權和專有權利。 我們還依靠我們的商標、服務標誌、域名和標識來推廣我們的品牌，

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保持品牌忠誠度和認可度，併產生商譽。儘管有這些措施，第三方可能會試圖披露，獲取，複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法防止盜用，侵權，反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利，特別是在法律或執法實踐可能無法像美國那樣充分保護我們的專有權利的外國。此外，離職員工可能會在離職時試圖盜用軟件，其方式可能難以發現，或難以在為糾正盜用行為而採取的法庭行動中證明。 至少在一個案例中，一名前Better軟件工程師試圖在他們離開時盜用大量源代碼，該公司被迫尋求限制令來解決這個問題。 儘管該案件已圓滿解決，但類似事件可能在未來發生，且不能保證Better Home & Finance將在未來類似性質的糾紛中佔上風。 此外，保密程序和合同規定執行起來可能很困難或費用很高，即使成功執行，也可能不完全有效。此外，我們無法保證我們已與所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商、顧問或其他可能接觸到我們的商業祕密或其他專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。此外，在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密或其他專有或機密信息的情況下，此類保密協議可能會被違反，或者可能無法獲得充分的補救措施。我們擁有或許可的任何已發佈或註冊的知識產權可能在訴訟或其他程序中受到質疑、無效、無法執行或規避，包括重新審查， 各方間在外國司法管轄區的審查、授予後審查、涵蓋的業務方法審查、幹擾和派生程序以及同等程序(例如反對程序)，此類知識產權可能會喪失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。

此外，我們已經將我們的技術授權給第三方，並計劃在未來授權我們的技術。這種許可安排的性質增加了技術持牌人聲稱Better Mortgage Corporation違反其許可協議或技術在其他方面不符合客户預期的風險。如果發生這種情況，Better Mortgage Corporation也可能面臨負面新聞，並被要求花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是在美國還是在國際上，都可能代價高昂且耗時，可能會分散我們管理團隊的時間和注意力，可能不會成功，或者可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。我們未能確保、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。在未來，我們可能會不時遇到關於其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利或商業祕密。我們可能不知道我們的產品或服務，或我們從第三方授權的產品和服務是否正在或將會侵犯他人的現有或未來專利或其他知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並指控我們侵犯了這些專利。某些第三方知識產權可能是寬泛的，我們的運營方式可能無法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的行為。此外，我們現有、前任或未來僱員或承包商的前僱主可以聲稱，該等僱員或承包商向我們不當披露或挪用這些前僱主的機密或專有信息。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，針對被指控的侵權行為進行抗辯，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍。此類糾紛或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理團隊的時間和注意力，任何此類糾紛或訴訟的解決方案都很難預測。

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未來的訴訟還可能涉及非執業實體或其他知識產權所有者，他們沒有相關的產品供應或收入，因此我們對知識產權的所有權可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量時間和精力進行辯護，即使我們最終獲勝，我們也可能不得不支付重大金錢損失、重大收入損失、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或招致重大許可、使用費或技術開發費用，或損害我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也可能是昂貴、耗時的，並可能導致我們的管理團隊和技術人員分散時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意就此類侵權、挪用或其他違規行為對我們進行賠償，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務，或者此類賠償可能不足以涵蓋可能重大的潛在索賠。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

任何知識產權索賠的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金(補償性或懲罰性)和/或暫時或永久停止使用我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他被發現侵犯另一方權利的材料，並可能阻止我們向他人許可我們的技術，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品和流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，並且不能保證我們能夠以避免任何此類限制的方式重新設計我們的產品。此外，此類索賠或由此產生的損害賠償或禁令可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。

任何針對我們的成功侵權或其他知識產權索賠，或我們未能以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得他人知識產權權利的許可，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

不能保證我們現在或將來能夠保護我們的知識產權，防止在我們每個地理市場內未經授權的使用。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。在那些沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度或不能充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或侵權。缺乏足夠的知識產權法律保護或相關行動的法律補救措施可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

與我們的負債和倉儲信貸額度相關的風險

我們的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。

我們在過去和未來都發生了債務，為我們的運營、資本投資和業務收購提供資金，並重組我們的資本結構。

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我們的債務義務可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，這些義務可能：

•要求我們用很大一部分現金流來支付債務本金和利息，這將減少可用於資助營運資本、資本支出、收購、研發或研發、支出和其他業務活動的現金流；

•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉違約和/或交叉加速條款，導致我們的某些債務工具被加速為立即到期和應付，或被視為違約；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；

•限制我們產生特定債務、創造或產生某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；以及

•增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險。

我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們無法滿足或維持必要的公約要求，或無法滿足或獲得對公約的豁免，我們可能會失去根據所有債務安排借款的能力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們是否有能力履行我們的付款義務和履行我們債務安排下的某些融資契約(包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動資金和最高水平的綜合槓桿)取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。

我們為現有債務再融資和借入額外資金的能力受到各種因素的影響，包括：

•現有和未來債務安排對我們施加的限制，其中包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集更多債務的能力；

•信貸市場流動性下降，或利率上升；

•香港按揭貸款銷售二級市場的波動性；

•我們向其借款的貸款人的財務實力；

•我們向其借款的貸款人因全球經濟狀況或此類貸款人的戰略計劃、未來業務線、新冠肺炎疫情或其他原因而決定減少其抵押貸款敞口；

•在債務安排上質押的符合條件的抵押品的數額，可能低於這些安排的借款能力；

•未提交的倉儲線的較大部分，而不是已提交的；

•在這類再融資安排中訂立更嚴格的財務契約，而這可能是我們無法達到的；以及

•影響我們債務工具契約計算的會計變化。

如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或貸款產生量減少，則此類變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們依靠我們的倉儲線為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務模式是，基本上為我們在短期基礎上結清的所有貸款提供資金，主要是在我們的倉庫額度下，以及從我們的運營中獲得任何未由倉庫貸款人墊付的金額。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款通常是在出售給貸款購買者之前通過我們的一條倉庫線路提供資金的。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的，例如對衝交易對手的損失。我們目前，未來可能會繼續依賴少數幾家倉儲貸款人為我們的貸款提供主要融資安排。抵押貸款銷售的延遲或失敗可能會對我們的流動性以及我們償還現有借款或獲得額外資金的能力產生重大不利影響。與行業慣例一致，我們對我們的貸款渠道進行對衝，以優化銷售利潤率。

與我們過去的典型做法相比，我們目前通過倉庫線融資的貸款比例較低，而公司融資貸款持有出售的比例有所上升。由於我們的發放量下降，我們發放的不符合倉庫資金條件的貸款，或由於承保缺陷而需要從貸款購買者手中回購的貸款，在我們持有的待售貸款中佔了更大的份額。具體地説，貸款購買者可以要求我們在出售後最多三年回購有缺陷的貸款，因此，即使需要回購的貸款比例保持穩定，由於數量下降，它們在當前持有的待售貸款中所佔比例也更大。此外，我們在2021年和2022年的淨虧損導致我們倉庫設施下的預付款比過去更低。由於我們的業務模式是利用倉庫設施作為我們貸款生產的短期融資，因此我們目前持有的待售貸款組合的倉庫線利用率的降低可能會對我們的流動性產生比其他情況下更大的影響。

我們為當前業務提供資金的能力取決於我們是否有能力以可接受的條件獲得這些類型的短期融資，並在融資到期時續簽或更換融資。與行業慣例一致，我們現有的倉庫線是364天的設施，整個日曆年的到期日是交錯的，因此這些設施需要每年更新。我們已經獲得了對某些倉庫線路的豁免或修改。有關詳細信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的債務相關的風險-我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動性和最高水平的綜合槓桿。我們已經獲得了與某些金融契約有關的修正案。”

在下列情況下，我們對現有倉庫線的使用和續訂能力已經受到影響，並可能繼續受到影響：(I)倉庫線基礎貸款的表現惡化；(Ii)我們未能保持足夠的合格資產水平；(Iii)我們無法收集和保存與倉庫線基礎抵押貸款有關的所有記錄；(Iv)我們無法進入按揭貸款二級市場；或(V)倉庫貸款人意識到聲譽方面的擔憂。例如，正如本招股説明書中其他部分所討論的那樣，Better一直受到媒體關於其一系列裁員和Better創始人兼首席執行官放棄全職工作等重大負面報道的影響，這影響了公眾對Better Home&Finance的看法，並已經並可能在未來對倉庫貸款人感知的聲譽擔憂產生相應影響，包括導致他們減少或不更新我們的倉庫線路(有關更多信息，請參閲-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為我們的首席執行官和我們的最大股東，還是通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，巴克萊還提供了價值500.0美元的倉庫線，並在設施關閉時獲得了937,500美元的預付費用收入。

如果我們的許多倉儲線被終止或沒有續簽，如果任何這些協議的交易對手未能履行，或者如果我們的融資協議規定在交易結束時立即提供資金，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。在……裏面

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此外，我們依賴倉庫信貸額度為貸款提供資金存在一定的風險，因為2008-2009年的金融危機導致某些倉庫貸款人拒絕為沒有存款基礎的非銀行機構提供信貸額度。鑑於利率上升對金融市場的廣泛影響，我們未來借錢為當前和未來的貸款提供資金的能力是不確定的。如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。

如果我們某些倉庫行的抵押品價值下降，我們可能會被要求滿足追加保證金通知，而意外的追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

根據貸款人對保證這種融資的貸款抵押品價值的看法，我們的某些倉庫線路受到追加保證金通知的約束。追加保證金通知將要求我們償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情爆發後最初幾天的利率下降，我們以前曾面臨更高的追加保證金通知。雖然追加保證金通知在利率上升的環境中不那麼令人擔憂，但在利率波動較大的時期，我們經歷了有意義的還款需求。到目前為止，我們已經滿足了所有此類追加保證金通知。我們不能保證我們將能夠滿足未來的追加保證金要求，任何未能做到這一點都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。在利率波動期間，特別是在利率下降期間，我們可能被要求提供抵押品。

我們的財務和倉庫項目下的借款使我們面臨利率風險，因為可變利率可能會對我們業務的融資產生實質性的不利影響。

我們的財務和倉庫額度下的借款利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。從歷史上看，我們並沒有在我們的倉儲信貸額度上進行利率互換，以降低利率波動性。

如果我們的貸款發放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我們與金融交易對手(包括我們的倉庫線)達成的某些協議的條款將變得更加嚴格，這可能會不利地影響我們為貸款發放或其他業務線獲得融資的能力，這反過來將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的某些倉庫線路的條款取決於Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的時間內以淨虧損運營，那麼我們某些倉庫線路的以下條款將變得更加嚴格：(1)最低流動性契約將增加，要求我們持有更多現金和現金等價物，(2)預付款利率將降低，這將減少向我們倉庫線路提供資金的每筆貸款的可用資金量，(3)有形淨值要求將增加，要求我們限制槓桿率，這將降低我們的運營靈活性。此外，當我們在淨虧損的情況下運營時，我們的某些金融交易對手能夠在與我們的關係中要求更多抵押品。如果任何這些更具限制性的條件導致我們在向我們的買方網絡出售之前為我們的抵押貸款生產提供資金的能力減弱，我們生產抵押貸款的能力將會降低，這反過來將對我們的業務產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成重大不利影響。由於市場和我們業務的變化，我們的財務契約通常被設定在與我們在簽訂這些協議時經歷的較高抵押貸款數量和收入相稱的水平。因此，我們已經並可能違反適用於我們倉庫設施的財務維護和其他公約，但我們通常已獲得豁免、修訂或延期，使我們能夠繼續使用這些倉庫設施。

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與我們的監管環境相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

由於抵押貸款、住房所有權、房地產和保險行業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規，其中包括我們進行貸款發放和其他業務的方式以及我們可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。例如，由於我們在許多州發放貸款並提供Better Plus產品和服務，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政裁決。

隨着金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都隨着時間的推移而增加。未能滿足某些要求或限制可能會導致各種監管行動，如罰款、要求採取某些步驟的指令、暫停運營授權或最終吊銷授權或執照。某些類型的監管行動可能導致違反陳述、擔保和契諾，並可能在我們的融資安排中交叉違約，這可能限制或禁止我們獲得流動性來運營我們的業務。此外，在拜登政府頒佈新規則或指導方針的同時，它也可能以新的方式解釋現有法律和法規，和/或擴大某些聯邦機構的執法優先事項，如CFPB和FTC。因此，新的規則制定、解釋或執行行動可能會對我們的業務、附屬公司和戰略關係產生實質性的不利影響。

我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。儘管我們有旨在符合不斷髮展的法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證，未來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以與我們不同或更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到各種電信、數據保護和隱私法律法規的約束，以及各種消費者保護法，包括掠奪性貸款法，如果不遵守這些法律，可能會造成實質性的不利影響。

我們目前受制於，未來也可能受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方法律法規，包括廣告法，以及隱私法和法規，例如《電話消費者保護法》或《TCPA》、《電話營銷銷售規則》、《控制攻擊非請求色情和營銷法》、《垃圾廣告法》、《GLBA》，以及在州一級的《CCPA》、《VCDPA》、《CPA》和《康涅狄格州數據隱私法》。我們預計會有更多的州頒佈類似的全面隱私法，就像猶他州一樣，其新法律將於今年晚些時候生效，特拉華州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州已經這樣做了，他們的新法律將於2024年7月(俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州)、2023年10月(蒙大拿州)、2025年1月(特拉華州和愛荷華州)和2026年1月(印第安納州)生效。這些類型的法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公共和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。

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我們還必須遵守一些聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括：《貸款真實法》、《RESPA》、《平等信貸機會法》、《FCRA》、《2003年公平準確信貸交易法》、《紅旗規則》、《公平住房法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《公平收債行為法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款公開法》、《1994年住房所有權和股權保護法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《聯邦貿易委員會法》、聯邦貿易委員會信貸做法規則和聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則、抵押法案和做法廣告規則、銀行保密法和反洗錢要求、反海外腐敗行為法、全球和國家商業法中的電子簽名和相關各州版本的統一電子交易法、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、或多德-弗蘭克法案和其他禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的美國聯邦和州法律，以及破產法和州止贖法律。這些法規適用於貸款生產、貸款服務、營銷、信用報告或信用評分的使用、保護客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付，並強制要求對客户進行某些披露和通知。

特別是，美國已經頒佈了聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。《住房和環境保護法》禁止在按揭利率或發端費用超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發貸前必須披露某些信息。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的產生，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這項測試可能具有很高的主觀性，並有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試合格。如果住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律，只要他們的任何住宅貸款是或成為我們抵押貸款相關資產的一部分，可能會使我們作為貸款生產者或服務商，或者在獲得貸款的情況下，作為受讓人或購買者，受到罰款，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。這些案件中被點名的被告包括二手抵押貸款市場的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失和聲譽損害。

如果我們不遵守適用的美國聯邦、州和地方電信、數據保護、隱私和消費者保護法律，可能會導致：

•喪失從事貸款、服務和經紀業務的執照和審批；

•損害我們在行業中的聲譽；

•政府調查和執法行動，這也可能涉及指控，稱此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點；

•行政罰款、處罰和訴訟；

•民事和刑事責任，包括集體訴訟和喪失抵押品贖回權的辯護；

•出售我們生產或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購，或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

•不能籌集資金；以及

•無法執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃。

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目錄表

在完成業務合併之前，我們沒有得到紐約州監管機構的批准，這可能會對我們的業務產生不利影響。

業務合併的完成需要獲得我們所在州的某些州監管部門的批准。在完成業務合併之前，我們沒有得到紐約州監管機構的批准，包括紐約州金融服務部。因此，紐約州金融服務部有權暫停或吊銷我們的執照，或以其他方式限制我們在紐約發起或償還貸款的能力，並處以行政罰款、處罰或執法行動或民事和/或刑事處罰。我們繼續努力獲得紐約州監管機構對業務合併的批准。雖然2022年紐約約佔我們融資貸款額的2.1%，但對我們在紐約發起貸款的能力的限制或其他加強的監管審查將對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響，並可能對市場對我們以及我們與供應商和其他利益相關者的關係產生負面影響。

我們更好的房地產和更好的結算服務業務受到重大的額外監管。

Better Real Estate作為持牌房地產經紀公司，以及Better Setting Services作為持牌產權和結算服務提供商，目前正受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產、經紀、所有權和抵押行業；移動和互聯網業務；以及數據安全、廣告、隱私和消費者保護法(可能包括房地產經紀人對消費者的受託責任)。例如，更好的房地產和更好的結算服務受RESPA等美國聯邦法律的約束，這些法律禁止回扣、推薦和不勞而獲的費用，幷包括對關聯業務安排的限制。看見-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。幾個州還實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理人或公司有關的其他誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，並否定了實體為遵守RESPA而依賴的某些豁免。幾個州也有法律限制向附屬公司提供的所有權保險金額，如Better Mortgage Corporation。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

在某些情況下，這些法律法規將如何適用於Better Real Estate尚不清楚，因為這些法律法規是為更傳統的房地產經紀公司制定的。如果我們無法遵守這些法律或法規並承擔責任，或者如果執行了不利的法規或法院或監管機構對現有法規的解釋，我們可能會受到直接傷害，並被迫實施新的措施來減少我們的責任敞口。這可能會導致我們在受影響市場的運營變得過於昂貴、耗時甚至不可能。因此，我們可能需要花費大量的時間、資本、管理和其他資源來修改或停止某些業務，從而限制了我們執行業務戰略、深化在現有市場的存在或擴展到新市場的能力。此外，任何負面曝光或責任都可能損害我們的品牌和聲譽。由於這一潛在負債而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們所受的法律法規以及監督的範圍都在不斷演變。

隨着美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓我們的團隊成員。增加這些困難的是，法律可能會相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律和法規的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守這些法律、法規和規則，可能會導致客户減少付款、修改原始貸款條款、永久免除債務、延誤

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目錄表

取消抵押品贖回權程序中的違約或抗辯、增加的服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務，以及可能存在的指控，即此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點。未能充分監督服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生實質性的不利影響。

適用於我們的法律和法規適用於行政或司法解釋，但其中一些法律和法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，或者解釋不頻繁或不一致。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律以及與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，原因是此類法規和法規的解釋不明確，這可能會導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對我們過去從事的活動提起訴訟。此外，我們的抵押貸款和其他貸款產品文件中的條款，包括但不限於我們在貸款產品中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法執行。在遵守適用的法律和法規方面，我們一直是，並預計將繼續受到監管執法行動和私人訴訟的影響。

如果不遵守僱傭和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的規定。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，我們還不時收到並預計將繼續收到被我們解僱的現任和前任員工的來信，他們威脅要對我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和就業法律或法規。在某些情況下，現任和前任員工威脅要對我們提出索賠，其中一些已經對我們提起訴訟或仲裁，我們未來可能會遇到類似的威脅索賠和訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。

索賠、執法行動或其他訴訟程序可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或償還貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種美國聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的貸款生產和服務公司有關的法律。這些規則和條例因州而異，一般規定作為貸款製作公司、貸款經紀公司、貸款服務公司

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此外，還應酌情向公司、收債機構或第三方違約專家發放許可證，為參與貸款生產和在某些情況下提供服務的某些個人發放許可證，合同和其他文件的形式和內容要求，對團隊成員和團隊成員僱用背景進行許可的要求，對生產、中介和催收做法的限制，費用和收費，披露和保存記錄的要求，以及對借款人權利的保護。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能收取的費用，這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到州政府和其他監管機構的定期審查。此外，我們必須遵守向州監管機構報告我們業務的某些變化的要求；例如，某些州許可證的維護要求提交有關被許可實體的信息並獲得其控制人員的批准，根據適用的州法律，這些控制人員可能包括例如擁有我們已發行普通股未償還投票權的10%或更多(在某些情況下為5%或更多)的直接或間接所有權權益的人。我們開展業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。雖然我們一直努力維護適用於我們從事的活動的所有許可證和註冊，但存在這樣的風險，即我們可能會無意中進行州許可機構需要許可的活動，或者州許可機構可能會以與已公佈的法規、法規或指導或我們對此的解釋不同的方式解釋許可要求。當我們意識到這種差異或新的解釋時-例如，當某些州監管機構質疑Better Mortgage Corporation是否根據適當的授權代表另一家貸款人提供生產服務時-我們已經解釋了我們的解釋，修改了我們的活動，獲得了額外的州批准和/或簽訂了要求修改我們的活動、報告義務或處罰的協議。這類風險是受監管實體與其監管者之間的關係所固有的。

同樣，由於我們業務的地理範圍和我們的Better Real業務提供的服務的性質，我們可能需要在我們運營的某些州獲得和維護額外的房地產經紀許可證。一些州要求房地產經紀人或經紀人為其房地產經紀服務獲得實體或代理許可證，而另一些州則要求房地產經紀人或經紀人單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。大多數州要求許可證持有者採取定期行動，例如通過定期續簽或持續教育，以保持許可證的良好狀態。

由於其貸款人客户處於多個州，因此需要更好的結算服務公司為其所有權代理人、評估管理服務提供商、摘要者以及託管和結算人員獲得和維護各種許可證。一些州，如加利福尼亞州，要求更好的結算服務來獲得實體或代理許可證，而其他州則要求保險代理人或保險生產商單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。許多州的許可證是永久的，但許可證持有人必須採取一些定期行動來保持許可證的良好狀態。同樣，作為一家房主保險機構，Better Cover必須在其開展業務的州獲得並維護許可證。

大多數提供更好的結算服務和更好地覆蓋交易保險的州要求實體獲得保險代理或生產商的許可證。許多州的許可證是永久的，但被許可人必須採取一些週期性的行動來保持他們的許可證的良好狀態。例如，這些州通常要求每個實體附屬於一個單獨的被許可人，作為該實體指定的負責任的特許生產者，或DRLP。該實體可以處理的保險產品的範圍只能與DRLP可以處理的產品類型一樣廣泛。如果該實體不隸屬於DRLP，則國家可暫停該實體的保險業務。

如果我們進入新的市場，就像我們在擴大我們更好的房地產業務時所做的那樣，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有相關的許可法律和法規，包括因為對這些法律和法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，我們可能會因任何不符合的行為而受到罰款或處罰，包括吊銷或吊銷執照。如果將來某個州的機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能進行交易，或者如果我們丟失了現有的許可證或以其他方式被找到

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如果違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會被暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規問題。這樣的發現還可能使我們面臨聲譽風險。

我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力。我們未能滿足任何此類要求也可能導致我們的倉儲線、其他財務安排和/或服務協議違約，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB對現有規則和條例的更嚴格執行，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

我們受CFPB的監管、監督和審查機構的管轄，CFPB對聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住房抵押貸款發起人和貸款服務商進行監督。CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈或修訂了一系列與貸款生產和服務活動有關的法規，包括償還能力和“合格抵押”承保標準、貸款發起人補償標準和其他生產標準和做法，以及服務要求，這些要求包括定期賬單報表、某些通知和確認、就收到的款項及時記入借款人賬户的貸方、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、迅速調查借款人的投訴、以及貸款人發出的保險通知。CFPB還修訂了HOEPA關於確定高成本抵押貸款的條款，以及B條例的條款，以實施《平等信貸機會法》關於估值(包括評估和自動估值模型)的額外要求。CFPB還向貸款服務商發佈了指導意見，以解決與服務轉讓有關的借款人可能面臨的潛在風險。此外，CFPB加強了對抵押貸款和結算服務行業的貸款人責任和供應商管理的關注，這可能會因所提供的服務而異。

CFPB於2021年3月1日生效，並將強制性生效日期定為2022年10月1日，修訂了“合資格按揭”的定義，允許按揭貸款人推定在貸款滿足某些包銷標準的情況下，符合CFPB償還要求的能力。在修訂後的規則生效日期之後，貸款人必須遵守新的質量管理定義，以便根據TILA及其實施條例Z的償還能力要求，獲得遵守的安全港推定或可推翻的推定。對質量管理定義的修訂造成了額外的合規負擔，並消除了舊質量管理定義賦予貸款人的一些法律確定性。具體地説，修訂後的QM規則取消了之前將“合格抵押貸款”限制在43%的債務收入比(DTI)的要求，代之以基於定價的門檻。貸款利率比平均最優惠報價利率高150個基點或更低，截至利率設定之日，APOR得到安全港合規推定，而比APOR高151至225個基點的貸款受益於可推翻的合規推定。新規則還對貸款人提出了新的要求，即“考慮”和“核實”借款人的收入和債務以及相關的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定義消除了一條通往監管合規的途徑，該途徑適用於有資格出售給房利美或房地美的原始貸款，而抵押貸款行業的很大一部分嚴重依賴於這些貸款。由於過渡到新的質量管理定義，執行這些新的承保義務可能會存在剩餘的合規和法律風險。

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CFPB的貸款發起人補償規則禁止根據交易期限或交易期限的委託書對貸款發起人進行補償，禁止貸款發起人直接從消費者和與同一交易相關的另一人那裏獲得補償，規定了某些貸款發起人資格和身份識別要求，以及規定了某些貸款發起人賠償記錄要求等。

CFPB在幾年的時間裏反覆採用了關於抵押貸款服務實踐的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行反覆更改。CFPB審查活動已經增加，並可能繼續增加，這也可能極大地影響住宅抵押貸款的可用性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本，這些規則對貸款業和貸款服務的影響，以及我們未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，CFPB還建立了對金融機構開發和維護健全的CMS的期望，該CMS被整合到該機構整個產品和服務生命週期的產品設計、交付和管理的整體框架中，並確保機構的供應商有效地管理其合規。CFPB預計，一家機構的CMS將包括董事會和管理層監督以及合規計劃，其中包括政策和程序、培訓、監測和/或審計以及消費者投訴迴應。我們的CMS可能會受到批評，例如，如果確定應該加強董事會和管理層的監督，應該擴大我們員工培訓計劃的某些方面，審計職能應該更加獨立，或者由於資源或人員分配不足或其他原因，我們沒有充分發現和/或促進及時糾正合規問題。任何違反消費者金融法的行為都可以被視為CMS弱點的證據。

CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以命令違反其規則和標準的行為，除其他外，包括合同解除或改革、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。預計CFPB的執法姿態將明顯變得更加嚴格和咄咄逼人，這主要是由於拜登政府更換了領導層。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動、潛在的訴訟責任或聲譽損害。CFPB有權獲得停止令、恢復或解除合同的命令以及其他類型的平權救濟和罰款，從違反聯邦消費者金融法的普通行為每天最高約6,800美元，到魯莽違規行為每天約34,000美元，以及明知違規行為每天約1,360,000美元不等。

此外，發生一個或多個前述事件，或CFPB或任何法院或監管機構認定我們的CMS的政策和程序或其他方面不適當或不符合適用法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

州監管機構以及其他聯邦機構和貸款購買者繼續積極監督貸款生產和服務部門，這些審查的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據州法律，我們還受到州監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各種貸款購買者、非機構證券化受託人和其他機構可能會對我們進行定期審查和審計。如果確定我們未能遵守適用法律，可能會導致執行行動、行政罰款和處罰、吊銷或吊銷執照，或其他行政行動。未解決的或最終的調查結果、罰款、處罰或由一個監管機構或

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一個司法管轄區可能需要向其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行肯定的報告，並可能導致這些其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行調查或採取其他行動。例如，如中所述-與改善住房和金融業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或提供貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，我們收到了來自西澳DFI的與某些合規問題有關的指控通知，導致我們同意支付罰款和調查費，並提供某些額外的培訓，而不限制我們在該州開展業務的能力。

如果我們不能遵守TILA/RESPA綜合披露或TRID規則，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響，我們擴大貸款業務的計劃可能會受到實質性的不利影響。

CFPB實施了貸款披露要求，自2015年10月起生效，隨後多次修訂了此類要求，以合併和修訂某些TILA和CAXA披露。TRID規則大大改變了面向消費者的披露規則，並增加了一定的等待期，讓消費者在收到所需的披露後有時間購買和考慮貸款條款。如果我們未能遵守TRID規則，包括但不限於披露時間要求和與適用公差閾值內的披露費用相關的要求，我們可能無法出售我們生產或購買的貸款，我們可能被要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或者我們可能會受到此類貸款的購買者或保險公司/擔保人的回購或賠償要求，包括GSE、FHA或VA等;此外，撤銷某些貸款的權利可能會延長，我們可能會被要求向消費者退款，我們可能會受到監管行動、處罰或民事訴訟。此外，可以確定合規管理系統存在缺陷，例如，如果存在TRID違規模式，包括但不限於未糾正的違規行為。在對2018年、2019年和2021年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，我們意識到我們的貸款生產流程中存在某些TRID缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本，在某些情況下，大於貸款估計中披露的成本，超出了TRID規則下的適用公差，導致對消費者的超額收費。截至2023年9月30日，我們已經為2018年至2022年期間產生的貸款的TRID容忍錯誤向消費者預留了約930萬美元的潛在退款，我們與第三方服務提供商對該時期的所有貸款文件進行了詳細審查，並繼續使用該第三方服務提供商進行持續審查和補救。公司完成了2022年文件的TRID審計，並將繼續在必要時修復TRID公差缺陷。鑑於本次審查懸而未決，我們無法估計與聯邦或州監管機構（包括上述CFPB）或我們的貸款購買者或保險公司/擔保人可能施加的補救或任何處罰、付款、賠償或其他補救措施（包括但不限於禁令救濟）相關的潛在成本。因此，不能保證我們已儲備的金額將足夠。看到-與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和法規，以及CFPB對現有規則和法規的更嚴格執行，可能會導致合規成本、執法行動、罰款、處罰和此類行動所造成的固有聲譽損害。

作為對上述第三方審計的迴應，我們已開始規劃和實施貸款生產流程中的修改，以解決所發現的問題。更廣泛地説，隨着有關州和聯邦監管機構的監管指導和執法以及GSE和其他市場參與者的觀點的演變，我們可能需要進一步修改我們的貸款生產流程和系統，以適應監管格局的演變併成功運營我們的貸款業務。在這種情況下，如果我們無法做出必要的調整，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法執行我們的貸款業務增長計劃。此外，對我們的業務做法的任何改變，即使是為了遵守監管要求而做出的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

我們必須遵守多項聯邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和《住房抵押貸款公開法》(HMDA)。由於我們的業務依賴於與第三方和關聯公司的戰略關係，因此遵守RESPA尤為重要，該協議要求貸款人向抵押貸款借款人披露其結算成本和與其他結算服務提供商的關聯關係，並禁止與結算服務業務相關的回扣、轉介費用和未賺取費用。舉例來説，當Better Mortgage Corporation的聯屬公司提供的若干服務被視為結算服務時，消費者便不能選擇該等服務是由聯屬公司或Better Mortgage Corporation提供，而消費者被視為須為該等服務支付費用，或若貸款並非以公平市價在二手市場購買，則會產生與RESPA有關的風險。此外，我們必須遵守TILA和其他適用的聯邦和州法律。例如，如果交易的點數和費用超過某些適用的門檻，貸款發起人的補償要求(包括激勵性補償要求)得不到滿足，和/或TRID或其他必要的披露被確定為不符合，這些法律就會出現風險，這些法律在聯合品牌抵押貸款經紀人的背景下受到解釋的複雜性的影響。此外，Better Mortgage Corporation的銷售線索產生和廣告活動以及戰略關係存在RESPA相關風險，具體取決於某些因素，例如第三方是否認可或將業務轉介給Better Mortgage Corporation、雙方之間的任何付款是否構成公平市場價值，以及除了直接向消費者提供利益之外，戰略合作伙伴是否有任何潛在的直接或間接利益。聯邦和州監管機構或法院可以通過對法律和法規的解釋--包括關於RESPA及其對關聯業務安排、真誠合資企業和營銷服務安排的治理、TILA適用於涉及抵押貸款經紀人的交易的條款，以及其他披露要求--這可能會增加我們的關聯公司和第三方戰略關係的監管風險和審查，提出許可/註冊問題，要求重組這些關係(以及暫停我們在特定司法管轄區的業務以待重組)，導致財務責任(包括賠償、回購要求或財務處罰)，帶來訴訟風險(包括潛在的虛假索賠相關風險)，和/或降低這些關係的價值。此外，CFPB最近的領導層變動可能會導致對管理我們戰略關係的法律做出更嚴格和更激進的解釋。例如，CFPB今年澄清了其對RESPA長期禁止支付結算服務業務和未賺取費用的解釋，這些禁令涉及抵押貸款機構的附屬關係、營銷/廣告安排和戰略關係，並自2017年以來首次提起公開執法行動，指控RESPA違反第8條。未來類似的澄清、執法行動或潛在的新穎解釋可能會牽涉到我們的附屬公司和第三方關係。

不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與消費者進行呼出電話和文本通信，因此必須遵守管理上述通信和使用自動電話撥號系統(ATDS)的多項法律和法規，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信委員會(FCC)和聯邦貿易委員會(FTC)負責監管這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售呼叫事先獲得明確的書面同意，並遵守“禁止呼叫”登記要求，該要求在一定程度上要求我們維護並定期更新選擇不被呼叫的消費者的名單，並將呼叫限制在國家禁止呼叫名單上的消費者。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權利，根據該權利，原告可以就違反禁止使用

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“人工或預先錄製的聲音”或ATDS。法院可以在發現“故意或明知”的違法行為時，將損害賠償金增加兩倍。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。像其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們經常受到可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA。到目前為止，還沒有這樣的課程獲得認證。如果未來我們被發現違反了TCPA，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。因此，如果此類類別獲得認證，或者如果我們無法像過去那樣成功地抗辯此類訴訟，那麼TCPA損害可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果新的法律法規延長止贖時間或引入關於止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會受到監管行動的影響。

儘管我們的目標是出售我們產生的貸款的償還權，但我們偶爾會保留對我們產生的一小部分貸款的這種權利，因此，當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖費用以及止贖中空置財產的維護，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案將某些貸款的止贖暫停到2020年5月17日，許多貸款購買者、抵押貸款保險公司/擔保人和各州延長了止贖暫停的時間表。例如，GSE、FHA和VA的止贖暫停延長至2021年7月31日。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止止贖活動，包括驅逐。對止贖和驅逐的限制可能會增加我們的運營成本，延長我們為拖欠税款和保險預付的時間，並可能推遲我們向貸款購買者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB發佈了最終規則制定，對現有服務規則進行了一系列修改，以促進消費者對新冠肺炎相關損失緩解選項的認識和處理。最終規則包括加強對以下情況的“保障措施”：在2022年1月1日之前啟動止贖轉介，並且借款人在2020年3月1日之後拖欠超過120天，並且適用於相關司法管轄區正在採取的止贖行動的訴訟時效在2022年1月1日或之後到期。它還允許服務商在某些情況下根據不完整的申請向有新冠肺炎相關困難的借款人提供貸款修改，免除2020年3月1日或之後欠下的某些費用和發生的某些費用，並要求加強借款人與某些借款人的接觸。最終規則於2021年8月31日生效。

監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地聲稱，貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響或不公平待遇。如果我們的做法被發現具有歧視性效果或不公平，我們可能會遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式懲罰。

《公平住房法》和《平等信貸機會法》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的多個美國聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，還適用於對債權人在做出信貸決定時不允許考慮的特徵(即對受保護類別的個人有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)具有共同特徵的羣體產生不同影響的中立做法。

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這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院最近確認，“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD發佈了一項最終規則，修改了該機構對公平住房法不同影響標準的解釋，該規則通過訴訟受到質疑，法院在該規則生效之前擱置了HUD對該規則的實施和強制執行。在拜登政府的指導下，住房和城市發展部重新考慮了2020年的規定，並通過2023年5月1日生效的最終規定，恢復了住房和城市發展部在2013年實施的現有“歧視效果”規定。儘管尚不清楚“不同影響”理論是否適用於“平等信貸機會法”，但預計監管機構和私人原告將在住房貸款和服務方面繼續適用於“公平住房法”和“平等信貸機會法”。如果“不同影響”理論繼續適用，我們可能面臨試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。

此外，CFPB在2022年3月宣佈，在審查公司遵守消費者保護規則的過程中，CFPB將審查違反聯邦禁止不公平做法的歧視性行為，這表明某些歧視性做法可能會觸發根據消費者金融保護法承擔的責任，該法案禁止不公平、欺騙性和濫用行為，無論責任是否根據平等信用機會法觸發。CFPB表示，無論是否是故意的，歧視都可能符合“不公平”的標準。

除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。CFPB可以根據消費者金融保護法尋求幾種補救措施，包括但不限於合同的解除或改革、退款、恢復原狀、返還、支付損害賠償金和民事罰款。

拜登政府還將重點放在防止住宅估價過程中的歧視上。例如，2022年2月，CFPB和其他七個聯邦機構聯名致信評估基金會，強調公平住房法和平等信用機會法下的歧視禁令延伸到評估，CFPB發佈了即將到來的規則制定的可能選擇大綱，以防止自動房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美國住房和城市發展部(HUD)向總裁·拜登提交了一份房產評估和估值股權行動計劃跨部門工作組，其中描述了該工作組--包括13個聯邦機構--計劃採取的措施，以減少房屋評估中的種族偏見。2023年2月，CFPB、HUD和其他聯邦監管機構向評估基金會(TAF)提交了一封聯名信，敦促TAF進一步修訂其針對評估師的道德規則草案，包括一份詳細的聲明，説明聯邦政府根據《公平住房法》和《平等信用機會法》禁止歧視。2023年3月，美國司法部和CFPB在一起聯邦法院評估偏見案件中提交了一份利益聲明，聲稱貸款人“如果依賴它知道或應該知道具有歧視性的評估”，就違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》。房屋估值規則和預期的變化可能會導致我們需要修改與估值相關的流程和實踐。如果我們不能做出必要的調整，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會根據各種法律承擔責任，如公平住房法、平等信貸機會法和消費者金融保護法。

政府對互聯網和互聯網銷售和營銷的監管正在演變，我們可能會經歷不利的變化或未能遵守現有或未來的法規和法律。

我們受制於一些普遍適用於企業的法規和法律，以及專門管理互聯網和互聯網營銷的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網和在線服務的增長和可用性，並可能限制我們運營業務的能力。這些持續演變的法律和法規涵蓋隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動通信和其他通信、廣告實踐、電子合同、消費者保護、提供在線支付服務、不受限制地通過互聯網訪問我們的產品、網站的設計和運營以及產品的特點和質量。

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上網。我們不能保證我們已經或將完全遵守每個司法管轄區的每項法律或法規。此外，目前尚不完全清楚管理財產所有權、消費者保護、誹謗和隱私等問題的現有法律和法規如何適用於或將如何執行互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決它們提出的獨特問題。此外，聯邦和州機構加大了監管和執法力度，以及與我們的數據收集、隱私政策或其他電子商務實踐相關的潛在私人訴訟索賠的可能性變得更大。此外，通過任何法律或法規，或強加其他法律要求，對我們的數字營銷努力產生不利影響，可能會降低我們提供產品或響應客户需求的能力，導致收入下降。未來的法律法規，或現有法律法規的變化或它們的解釋或應用方式，也可能要求我們改變我們的業務做法，提高合規成本或其他業務成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，美國國税局或法院可能不同意我們的税務立場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的公司收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税以及使用外國税收抵免等。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎大流行，進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些更改，通常是臨時的。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會施加税收處罰和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或我們的流動性產生重大和不利的影響。

新冠肺炎大流行期間的行政、立法和監管應對措施(包括CARE法案)對我們的業務施加了額外的義務，如果我們的新冠肺炎大流行應對措施被指不充分或與適用要求不一致，可能會帶來持續的風險。

由於新冠肺炎疫情導致美國主要經濟部門史無前例地停頓，多個州和聯邦政府採取措施，要求抵押貸款服務商與受到新冠肺炎疫情負面影響的消費者合作。儘管針對新冠肺炎疫情的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但對抵押貸款服務商施加的忍耐要求和暫停止贖增加了新的監管責任。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐計劃結束時或在解決拖欠問題的其他方面，對借款人進行評估，以確定隨着時間推移而演變的某些減少損失的選擇。此外，儘管消費者金融保護局最初宣佈在新冠肺炎大流行期間對抵押貸款服務規則要求的某些消費者通信採取靈活的監管和執行方法，但管理消費者金融保護局的損失減輕規則與CARE法案的容忍請求以及對某些監管要求的相互衝突的解釋給抵押貸款行業帶來了挑戰。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州採取了臨時措施，允許本來被禁止的遠程抵押貸款生產活動，其中包括關於我們的貸款生產活動的通知、程序和其他合規義務。

自疫情爆發以來，我們偶爾會收到多位聯邦和州議員、總檢察長和監管機構的詢問，希望瞭解我們對新冠肺炎疫情的應對及其對我們的業務、團隊成員和客户的影響。與抵押貸款機構和服務機構相關的監管審查

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大流行應對可能會繼續，因為服務商從提供新冠肺炎容忍轉向向受大流行影響的借款人提供忍耐後和其他違約救濟，這要求遵守聯邦、州和投資者/保險公司的要求，這些要求隨着時間的推移而演變。這種持續的審查也帶來了執法的風險，如果監管機構認為貸款人或服務機構的大流行應對措施不充分或不符合適用的要求。

與擁有更好的住房和金融相關的風險

普通股和我們作為上市公司的運營

Better Home&Finance A類普通股目前的交易價格不到1美元。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，如果Better Home&Finance A類普通股在2024年4月9日之前至少連續10天的收盤價不低於或高於每股1.00美元。

2023年10月12日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“員工”)的函件(“通知”)，通知本公司不符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“投標價格規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。該通知對美好家園金融A類普通股的上市沒有立竿見影的影響，該股繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“BETR”。

截至2023年12月1日，Better Home&Finance A類普通股已連續51天低於1.00美元。根據合規期規則，公司有180個日曆日重新獲得合規。如果在180天期限結束前的任何時間，或到2024年4月9日，美好家園金融A類普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情決定延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表明公司已達到投標價格規則的要求。如果本公司未能在這180天內恢復合規，則本公司有資格轉入納斯達克資本市場，工作人員可根據合規期規則給予本公司第二個180個歷日的合規期限，前提是本公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題。

公司將繼續監測Better Home&Finance A類普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。該公司正在評估重新遵守最低出價規則的選擇，包括尋求股東批准宣佈和實施反向股票拆分。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括員工可能批准的任何延期，員工將發出通知，表示Better Home&Finance A類普通股將被摘牌。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證本公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價要求，或確保第二個180天期限重新符合或保持符合納斯達克的其他上市要求。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將其證券從交易所退市，美好家園及其股東可能面臨嚴重的負面後果：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定Better Home&Finance A類普通股為“細價股”，這將要求交易Better Home&Finance A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定

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規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

此外，如果我們的美好家園金融A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換債券契約項下的根本變化，要求公司在可轉換債券到期前贖回相當於該等可轉換債券的本金金額的現金，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資(不包括限制性現金)為5.566億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如本公司須於到期前贖回可換股票據，本公司可能沒有足夠的可用現金及現金等價物，或無法按可接受的條款或根本無法獲得額外流動資金，使本公司能夠贖回或再融資可換股票據。未能贖回可換股票據將屬違約事件，令票據持有人(S)有權加快可換股票據項下的未償還金額。如果本公司無法償還或再融資該等根據可換股票據而加速的債務，本公司可能會資不抵債並申請破產保護，這將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

最後，1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於美好家園金融A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的美好家園金融A類普通股和認股權證是擔保證券。儘管只要我們的證券是擔保證券，各州就不能對它們的銷售進行監管，但聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

Better Home&Finance A類普通股和認股權證的市場價格在業務合併後大幅下跌，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

儘管合併後的業務合併對Better的估值為69億美元，但Better Home&Finance的證券(包括Better Home&Finance A類普通股和認股權證)在業務合併完成後的市值較合併協議簽署之日Better的隱含估值大幅下降。正如本招股説明書的其他部分所述，自簽署合併協議以來，宏觀經濟環境發生了重大變化，特別是利率上升，導致按揭貸款活動和購房活動下降，以及我們的業務，包括我們的勞動力和運營規模、我們的財務業績和狀況，以及我們未來資本需求的相應增加。

Better Home&Finance A類普通股的市場價格表現出明顯的疲軟，並隨着各種因素和事件的反應而波動，包括：

•我們整合運營、產品和服務的能力；

•我們有能力執行我們的業務計劃，實現與預期一致的經營業績；

•我們發行額外的證券，包括債務或股權或兩者的組合，這將是為我們的運營費用提供資金所必需的；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或類似產品的公告；

•失去任何戰略關係；

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•我們財務業績的期間波動；

•知識產權方面的發展；

•影響大麻運輸的法律、管制和執行框架的變化；

•關鍵人員的增減；

•持續對我們的負面宣傳(以及我們的客户、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員的不良反應)；

•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；以及

•經濟和其他外部因素，包括證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素已經大幅降低了Better Home&Finance普通股的市場價格，未來也可能大幅降低。除了這些因素外，在公開市場上大量出售Better Home&Finance A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對Better Home&Finance A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

Better Home & Finance普通股的多類別結構具有將投票控制權集中於在收盤前持有Better股票的股東的效果，包括Better創始人和首席執行官，我們的員工及其附屬公司，並限制您影響公司事務的能力，這可能會對Better Home & Finance A類普通股的交易價格產生不利影響。

Better Home & Finance B類普通股每股有三票，而Better Home & Finance A類普通股每股有一票。根據截至2023年12月1日持有的普通股股份，與Better Founder和CEO有關聯的實體實益擁有我們全部已發行普通股的約13.4%，但控制着我們已發行普通股約22.9%的投票權。因此，Better創始人兼首席執行官對我們的管理和事務以及需要股東批准的所有事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如在可預見的未來合併或其他公司或我們資產的出售。

Better Home&Finance B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為Better Home&Finance A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的Better Home&Finance B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重新制定的憲章中規定的某些允許的轉讓不會導致Better Home&Finance B類普通股自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，包括某些遺產規劃轉讓。例如，如果加格先生(或他將向其轉讓Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的家庭信託基金)在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分Better Home&Finance B類普通股，那麼他(或此類信託基金)未來可以控制Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股合併投票權的很大一部分(但不到多數)。作為Better Home&Finance的董事會成員和高管，加格先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合以下利益的方式真誠行事

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我們的股東。作為股東，加格先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

一些股指提供商不允許大多數採用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。在這種政策下，我們的多重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並將降低Better Home&Finance Class A普通股對其他投資者的吸引力。因此，Better Home&Finance Class A普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到實質性的不利影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生重大不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到實質性的不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限。

我們的董事在監管上市公司方面的經驗有限，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的董事及其管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務，以及對證券分析和投資者的持續審查。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於更好的住房和金融的戰略和運營。雖然哈里特·塔爾瓦作為董事的一員為Better Home&Finance帶來了深厚的金融服務經驗，但我們不能向您保證，我們將能夠找到並留住合適的董事在Better Home&Finance的董事會任職。正如在本招股説明書的其他地方討論的那樣，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括2021年12月的裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了Better Home&Finance的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better Home&Finance在向公開市場過渡過程中尋找和留住適當董事和高級管理層的能力產生相應影響。此外，如果我們成功地吸引了新董事和高級管理層，他們迅速瞭解Home&Finance的業務計劃、運營和扭虧為盈戰略的能力將是至關重要的

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他們有能力就Better Home&Finance的戰略和運營做出明智和有效的決策，特別是考慮到Better Home&Finance業務運營的競爭環境。

經修訂和重新修訂的憲章以及章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。

經修訂和重新修訂的章程和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

•消除我們股東召開股東特別會議的能力，畢竟Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，並且沒有Better Home&Finance B類普通股流通股；

•在已發行的Better Home&Finance B類普通股不再是當時已發行普通股的至少15%後，禁止股東書面同意採取行動，這要求在此時間之後的所有股東行動都必須在我們的股東大會上採取；

•禁止累積投票；

•授權本公司董事會修改公司章程；

•制定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

作為一家上市公司，我們預計會產生更多的成本，並受到額外的法規和要求的約束。

作為一家上市公司，我們正在並將繼續承擔作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。我們通常由上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一直在增加。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

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目錄表

我們符合“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用該法案對“新興成長型公司”的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(與我們財務報告內部控制的有效性有關)，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們可能被要求提交的任何委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再被視為“新興成長型公司”之前，我們將選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在其他非“新興成長型公司”的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在這方面，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，也就是我們的年度總收入至少為12.35億美元的會計年度的最後一天，或者在根據有效登記聲明首次出售我們的普通股證券後的五年內，儘管在此之前的第二季度最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以在此次發行和未來的發行中籌集資金，我們證券的市場價格可能會更加波動。

由於Better通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，Better Home&Finance的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

在傳統的承銷首次公開發行(IPO)中，承銷商可能根據證券法第11和12節的規定，對註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述承擔民事責任，除非此類承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Better是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Better的股票，因此Better Home&Finance的投資者無法受益於獨立審查和盡職調查，這種類型通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行。儘管Aurora對業務合併進行了盡職審查和調查，但Aurora在業務合併中的動機和目標與承銷商在傳統首次公開募股中不同，因此Aurora的盡職審查和調查不應被視為等同於承銷商的審查和調查

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目錄表

預計將進行。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了對Better Home&Finance投資的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於Better Home&Finance沒有通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供Better Home&Finance的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果合併後的公司普通股得不到市場上的研究報道或支持，可能會對合並後的公司為合併後的公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。看見 “-與擁有Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance作為上市公司運營相關的風險-分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。”

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。本招股説明書中包含的對市場機會和增長預測的某些估計可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括第三方數據以及我們對目標市場機會和增長率的估計。市場機會估計和增長預測，如房利美住房預測，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，Better Home&Finance的證券市值在業務合併後大幅下跌，可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。看見-與作為上市公司運營的Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance普通股的所有權相關的風險-Better Home&Finance A類普通股和認股權證的市場價格在業務合併後大幅下降，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，或者根本不會回升。

雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這類第三方出版物和報告中包含的某些數據還包括基於若干假設的預測。住房貸款行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。住房貸款行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

經修訂和重新修訂的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

美好家園金融公司修訂和重新簽署的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表美好家園金融公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，Better Home Home&Finance高級職員或其他僱員以Better Home Home&Finance或Better Home&Finance股東的名義提出的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或經修訂及重新修訂的章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，及(Iv)任何主張受內部事務原則管限的申索的訴訟。儘管如此，經修訂和重新修訂的《憲章》規定

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目錄表

排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些規定可能會起到阻止針對Better Home&Finance董事和高管提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在針對Better Home Home&Finance提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現修訂和重新修訂的憲章中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

儘管Aurora首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個Better Home&Finance A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成)，但出售證券持有人收購了本招股説明書提供轉售的已發行證券，實際購買價格從每股0.00003美元到每股10.00美元的Better Home&Finance A類普通股，每股0.00003美元到8.01美元的Better Home&Finance B類普通股，每股8.01美元到10.00美元的Better Home&Finance C類普通股。以及每份私人認股權證0.86至1.50美元。截至2023年12月1日，納斯達克報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元。由於Better Home&Finance A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格，這些出售證券持有人將根據本招股説明書的登記聲明出售其股票的可能性更高。在業務合併後在納斯達克上購買Better Home&Finance A類普通股的投資者可能不會體驗到類似的回報率，因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格存在差異。

不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上美好家園金融A類普通股的交易價格，以及 它們可能到期時一文不值; 而如當時未清償認股權證中最少有50%的持有人同意該項修訂，則該等認股權證的條款可按對持有人不利的方式予以修訂。

每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因此，我們可能收到的與行使此類證券有關的任何現金收益取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的至少50%持有人批准，方可作出任何對公共認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可以修改

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目錄表

如果當時未發行的公有權證和私募認股權證的持有人分別至少有50%批准此類修訂，則認股權證將以對持有人不利的方式進行。儘管我們在得到當時至少50%的未發行公有權證和私募認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的美好家園金融A類普通股的股份數量。

大量出售我們的證券可能會增加我們證券的波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。

根據本招股説明書，在任何禁售或其他轉讓限制的限制下，出售證券持有人可以轉售最多418，173，409股Better Home & Finance A類普通股，其中包括360，774，686股Better Home & Finance A類普通股，轉換後可發行288，897股，403股Better Home & Finance B類普通股和71，877，283股Better Home & Finance C類普通股，佔截至2023年12月1日已發行和發行在外的Better Home & Finance普通股的約56%，假設沒有認股權證行使。本招股説明書中提供的證券佔Better Home & Finance已發行和未發行普通股的很大比例，出售證券持有人在公開市場出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能會增加Better Home的市場價格波動，金融A類普通股或導致Better Home & Finance A類普通股的公開交易價格下跌。我們證券的市場價格下跌可能會對證券持有人出售證券的能力以及公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而，我們無法預測此類銷售將對Better Home & Finance A類普通股的現行市場價格產生的影響。

儘管Aurora IPO中向公眾股東的發行價為每單位10美元，（一個單位由一個Better Home & Finance A類普通股和四分之一的可贖回權證組成），售股證券持有人按介乎每股0.00003元至$的實際購買價購入本招股章程提呈轉售的未償還證券。每股10.00美元的Better Home & Finance A類普通股，每股0.00003美元至每股8.01美元的Better Home & Finance B類普通股，每股8.01美元至每股10.00美元的Better Home & Finance C類普通股和每股0.86美元至1.50美元的私人認股權證。截至2023年12月1日，Better Home & Finance A類普通股在納斯達克的收盤價為每股0.453美元。因此，儘管Better Home & Finance A類普通股的當前市場價格，某些出售證券持有人仍有出售其股份的動機，因為他們仍將在出售其股份時實現正回報率，因為他們購買其股份的價格較低。

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目錄表

市場價格和股利信息

市場價格和自動收款機符號

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance A類普通股和權證的收盤價分別為0.453美元和0.07美元。

Better Home&Finance A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

截至2023年12月1日，至少有1072名Better Home&Finance A類普通股持有者和9,808,405名認股權證持有者。

股利政策

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於業務合併，我們的股東於2023年8月11日批准了我們的2023年計劃和ESPP，這兩項計劃在合併結束後立即生效。2023年11月15日，我們根據證券法提交了S-8表格登記聲明，登記了根據2023年計劃和ESPP已發行或可發行的美好家園和金融A類普通股的股票。

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目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有Better Home&Finance A類普通股和私人認股權證將由出售證券持有人代表其各自的賬户出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得總計約1.128億美元，其中包括約4,290萬美元來自行使私人認股權證，假設所有該等認股權證全部行使現金。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改“根據我們廣泛的酌情決定權，從這類行使中獲得的任何收益將用於一般企業用途。

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目錄表

發行價的確定

本公司於此發售的Better Home&Finance A類普通股認股權證，包括公開認股權證及私募認股權證，其發行價參考認股權證的行使價每股11.50美元釐定。這些認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“BETRW”。

我們無法確定本招股説明書下出售證券持有人出售Better Home&Finance Class A普通股或私募認股權證的一個或多個價格。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則修訂的條例S-X第11條編制的，發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”，以實施除其他交易外的業務合併的會計、根據成交前過橋票據購買協議(“過橋票據融資”)的資金、根據經修訂的軟銀認購協議(“可轉換票據融資”)的資金、根據經修訂的保薦人認購協議不提供資金、保薦人購買(定義如下)和償還Better的公司信用額度。於完成業務合併前，已就出售若干以債務作抵押的貸款自願預付。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據奧羅拉的歷史財務報表和Better的歷史財務報表編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年9月30日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。此外，沒有提供截至2023年9月30日的九個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表，因為Aurora的歷史經營業績並不重要，預計結果與報告的期間業績不會有實質性差異。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表描述了反映(其中包括)業務合併、過橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better公司信貸額度的會計調整(“備考資產負債表交易會計調整”)。未經審計的備考簡明合併經營報表描述了假設這些調整是在2022年1月1日進行的資產負債表交易會計調整的影響(“備考經營報表交易會計調整”)。總體而言，預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整是“交易會計調整”。

反映業務合併會計處理的交易會計調整，除其他交易外，橋樑票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度是基於某些當前可獲得的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和估計。隨附附註中所述的交易會計調整可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。

交易會計調整所依據的假設和估計在附註中説明，這些附註應結合以下內容閲讀：

•Aurora截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表及相關附註，包括於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的Aurora 10-K表格年度報告，並通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。

•Better截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表和相關附註，包括在本招股説明書中包含的註冊説明書的其他部分。

•管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在註冊説明書的其他部分，本招股説明書是其中的一部分。

•標題下的風險因素風險因素“包括在本招股説明書內。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果業務合併、橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度在所示日期完成，合併後公司的財務狀況或經營結果實際上將是什麼，也不打算預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不反映因業務合併及(其中包括)橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買及償還Better的公司信貸額度而可能實現的任何整合活動或成本節省或協同效應的成本。

企業合併情況及相關融資等交易情況

融資交易

為了提供更好的即時流動性，2021年11月30日，對業務合併的結構進行了修改，以取代(A)15億美元的管道投資(包括將所得資金用於二次購買現有Better股東的股票)，以及(B)保薦人根據日期為2021年5月10日的贖回協議提供的後盾，由作為未來控股信託受託人的Aurora、保薦人、BB Trues SA及其額外認購方提供：

(1)在2021年12月2日融資的0%收盤前橋樑票據，金額相當於7.5億美元(“收盤前橋樑票據”)，該等收盤前橋樑票據可轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股(視情況而定)；以及

(2)根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，SB Northstar及保薦人分別承諾最多65,000,000,000美元(“總票據承諾”)及保薦人最多100,000,000美元(“保薦人票據承諾”)，於截止日期後首45天內，分別為附屬1%可換股票據提供資金，金額最高75,000,000美元(減去於Aurora信託賬户結算時發放至Better的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)。

根據First Novator Letter協議，保薦人與Aurora同意修訂保薦人認購協議，為保薦人提供選擇權，但不提供義務，以在成交日期為可換股票據的總保薦人票據承諾提供資金(“額外承擔選擇權”)。關於實現額外承諾選項的修訂，雙方同意，如果保薦人沒有根據額外承諾選項為全部或部分保薦人票據承諾提供資金，SB Northstar就可轉換票據的總保薦人票據承諾，(I)應按美元計算減去保薦人未提供資金的保薦人票據承諾總額，以及(Ii)SB Northstar將沒有義務為保薦人票據購買金額(定義見軟銀認購協議)的任何缺口提供資金，因此，如果保薦人選擇不為保薦人票據總承諾提供資金，那麼SB Northstar的票據承諾總額將減少到5.5億美元。T保薦人選擇不為可轉換票據的保薦人票據承諾總額提供任何資金，因此，SB Northstar的票據承諾總額在業務合併完成後減至5.5億美元(6.5億美元承諾額減去非保薦人提供資金的1億美元)。截至截止日期，可換股票據的資金總額為5.286億美元(減少5.5億美元2,140萬美元在Aurora的信託賬户關閉時發佈以更好)。

作為有限豁免的代價，保薦人認購併購買了Better Home&Finance控股公司(“Better Home&Finance”)的170萬股A類普通股，總現金收益更好地相當於1700萬美元，收購價格為每股10.00美元。這被稱為“贊助商購買”。

在業務合併結束之前(“關閉”)，Aurora從開曼羣島移民，並被馴化為特拉華州的一家公司(“馴化”)。在完成馴化後，有三類普通股流通股：Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股。

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目錄表

於歸化後，Aurora、Aurora合併子公司I，Inc.、特拉華州的一家公司及Aurora的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及效果較佳的合併子公司(“合併子公司”)將合併為更好的公司，而更好的為尚存的公司(“首次合併”)。第一次合併完成後，奧羅拉更好地與奧羅拉合併並併入奧羅拉，奧羅拉更名為Better Home&Finance Holding Company，繼續作為倖存的公司。

根據合併協議，Aurora以約69億美元從Better股東手中收購所有已發行股權，以(I)發行Better Home&Finance普通股(“股票對價”)股份(“股票代價”)的形式進行股權對價，但須作出若干調整，及(Ii)對既有及未歸屬的Better期權、更佳RSU及更佳限制性股票進行展期。於交易完成時，Better的所有已發行普通股(包括已轉換優先股的股份)全部註銷，以換取接受Better Home&Finance普通股股份的權利，保薦人持有的收市前橋樑票據根據Novator交易所選擇協議交換Better Home&Finance A類普通股股份，SB Northstar持有的收市前橋樑票據根據橋樑票據購買協議轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股的股份。請參閲“BCA提案--合併協議“和”BCA提案-對合並協議的修訂“在委託書/招股説明書中，瞭解更多信息。

截止日期，Better Home&Finance向SB Northstar發行了5.286億美元(減少5.5億美元)的可轉換票據，這是從屬的無擔保1%可轉換票據，期限為5年2,140萬美元在Aurora的信託賬户關閉時發佈以更好)。可轉換票據的持有者可以在發行後一年至緊接到期日之前的第二個(第2)預定交易日交易結束前的任何時間，全部或部分地將其轉換為Better Home&Finance A類普通股。可轉換票據按轉換價格轉換，計算方法為1,000美元除以轉換率。換算率等於Better Home&Finance A類普通股每1,000美元可轉換票據本金的數量等於(A)1,000美元除以(B)一週年成交量加權平均價(VWAP)的115%的美元金額，前提是一週年成交量加權平均價不低於8.00美元也不超過12.00美元，並經股票拆分、股息和合並調整。可換股票據的攤薄效應已包括在附註4-每股盈利(虧損)資料內。請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號,” “BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案“在委託書/招股説明書中，瞭解更多信息。

其他交易

在完成業務合併後，這份未經審計的備考簡明合併財務信息描述了以下會計事項：(A)向發起人償還本票，(B)向較好的員工一次性支付與交易有關的獎金，(C)通過出售某些以債務為抵押的貸款，加快了對Better的公司信用額度的償還，(D)以可免除貸款的形式向Better高管發放一次性留存獎金的Better免除了貸款，這在交易結束時是可以免除的，並導致加快了補償費用的確認，以及(E)結清因回購股份(包括以應付票據作抵押以償還本金)而到期的未償還票據，這些票據用於為提前行使期權提供資金。

此外，Better認股權證持有人選擇在交易結束時以淨股份或現金基礎行使其認股權證。此外，某些Better認股權證持有人選擇在收盤時放棄他們的未歸屬認股權證，因此這些被沒收的認股權證不包括在收盤時發行的Better認股權證或全部Better Home&Finance股票的展期中。其餘較佳認股權證持有人於收市時按淨額行使認股權證。這些認股權證的行使分別帶來了560萬股和900萬股Better Home&Finance A類普通股和B類普通股，並反映在收盤時發行的總股份中。

奧羅拉和保薦人還訂立了經修訂的保薦人協議，根據該協議，保薦人在完成奧羅拉私募認股權證的50%和保薦人持有的Better Home&20%的股份後，將喪失其50%的認股權證和20%的保薦人股份。

81

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目錄表

截至收盤時，金融A類普通股受到轉讓限制，這取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻(“保薦人禁售股”)。如果美好家園金融A類普通股的VWAP超過一定的價格門檻，保薦人鎖定股票將分三批釋放：(I)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股12.50美元，將釋放三分之一的保薦人鎖定股票；(Ii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股15.00美元，將釋放三分之一的此類股票；以及(Iii)如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP超過每股17.50美元，將釋放三分之一的此類股票。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變動時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變動，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。有關其他詳情，請參閲保薦人協議，該協議的副本作為附件K附於委託書/招股説明書。保薦人鎖定的股票被視為一種股權合同，不被認為是與Better Home&Finance自己的A類普通股掛鈎的，因為控制權變更事件的發生或不發生可能影響剩餘流通股的最終數量，這不是股權股票遠期或期權定價模型的公允價值投入。保薦人禁售股於收盤時按公允價值記為負債，並將於每個報告期內根據收益所錄得市值的變動予以重新計量。

合併協議並無訂明最高贖回限額。然而，業務合併的完成是以最低現金條件等為條件的。由於Better已收到(I)根據成交前過橋票據購買協議(於2021年12月2日收到)提供的7.5億美元資金，及(Ii)根據軟銀認購協議及保薦人認購協議(經修訂)的規定，來自SB Northstar的5.286億美元資金，與於成交時發行可換股票據有關，故被視為滿足最低現金條件。看見“BCA提案--合併協議”和“BCA提案--合併協議修正案”在委託書/招股説明書中，瞭解更多信息。

以下是總對價，不包括保薦人禁售股(以千美元為單位)：

			形式組合
更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的展期(1)(2)			681,115
向更好的股東發行股票(1)			6,218,885
總對價			$	6,900,000

__________________

(1)在行使較佳認股權證後，較佳期權、較佳限制性股票及較佳RSU，連同向較佳股東發行的股份，在行使較佳認股權證後，按較佳期權、較佳限制性股票及較佳合併前已發行普通股，以及合併前較佳已發行普通股乘以換股比率計算。換股比率“指合併總代價(定義見合併協議)除以合併生效前已發行普通股及普通股等價物的全部攤薄股份數目(統稱為”股份對價“)所得的商數。換股比例約為3.0566。

(2)更好的期權、更好的限制性股票和更好的RSU的展期不包括在下面的“收盤時的總股份”中，然而，它們被視為稀釋每股收益計算的一部分。較好的期權、較好的限制性股票和較好的RSU的稀釋影響採用按市場價格調整的歷史庫存股方法計算，然後考慮換股比率。

82

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目錄表

下表彙總了截至收盤時預計發行的Beta Better Home&Finance普通股：

									形式組合
															股票						所有權百分比
															(單位：千)
Aurora公眾股東-A類普通股															210						0.1		%
發起人(包括Aurora大股東)-A類普通股(1)(2)															9,081						1.2		%
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換後或交換時-A類普通股(3)															40,000						5.4		%
更好的股東-A類普通股															40,602						5.5		%
更好的股東-B類普通股(4)															574,407						78.1		%
更好的股東--C類普通股(5)															6,877						0.9		%
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換為C類普通股(3)(5)															65,000						8.8		%
收盤時的總股份(6)															736,177						100.0		%

__________________

(1)包括由Aurora主要股東持有的Better Home&Finance A類普通股，包括保薦人和某些前Aurora董事和高級管理人員。特別是，保薦人擁有650萬股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)60萬股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)420萬股Better Home&Finance A類普通股，與創始人股份轉換相關發行；(Iii)170萬股Better Home&Finance A類普通股，作為有限豁免的對價購買，稱為保薦人購買。其中包括Shravin Mittal持有的220萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)100萬股Better Home&Finance A類普通股，以及(Ii)120萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的。其他一些奧羅拉前董事和高級管理人員(不包括施拉文·米塔爾)總共擁有40萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)20萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)20萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是與創始人的股票轉換相關發行的。

(2)不包括保薦人鎖定股份中的140萬股，這些股份因其在成交時為或有可發行股份而被排除，因為它們可能在控制權變更事件中被沒收。

(3)保薦人在交易結束時持有的收盤前橋樑票據的交換導致向保薦人發行4000萬股Better Home&Finance A類普通股。對SB Northstar在成交時持有的收盤前橋樑票據的強制轉換導致向SB Northstar發行6500萬股Better Home&Finance C類普通股。

(4)Better是與Pine Brook和另一個Better股東簽訂的附函協議的一方，在這些股東中，Better有權以極小的對價在收盤前總計1,898,734股Better Capital Stock(來自Pine Brook的1,875,000股)。Pine Brook對其附函協議的可執行性提出異議，Better和Pine Brook就此類訴訟達成和解，理由之一是Better有權以1美元的總合並對價(定義見合併協議)回購Pine Brook獲得的總合並對價，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為Better的A系列優先股。購買這些937,500股股票減少了合併前Better Capital股票的全部稀釋後流通股的數量，並對在收盤時向Better股東發行的Better Home&Finance A類和Better Home&Finance B類普通股產生了影響。這些股份是在交易結束前回購的，並不包括在合併生效前已發行的Better Capital Stock全部稀釋後的股份數量中。

(5)根據軟銀認購協議和橋票據購買協議，SB Northstar擁有的Better Home&Finance普通股的最大投票權不能超過截至成交時Better Home&Finance的未償還投票權的9.4%(不影響下文所述的投票代理)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議“)。因此，當超過9.4%的門檻時，SB Northstar獲得了更好的Home&Finance C類普通股，而不是更好的Home&Finance B類普通股。

(6)“收盤時的總股份”不包括68,112,000股Better Home&Finance A類普通股相關的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票，這些股票在歸屬和行使後，有權在收盤後購買Better Home&Finance A類普通股。基於合併生效前已發行的優質股本和優質獎勵：

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目錄表

									形式組合
									股票 (單位：千)
收盤時的總股份									736,177
更好的家庭和金融A類普通股，基礎更好的期權，更好的RSU和更好的限制性股票									68,112
完全稀釋的股份總數									804,289

企業合併被視為反向資本重組，並已被確定為財務會計準則委員會會計準則編撰主題805下的會計收購方企業合併(“ASC 805”)。確定較好的會計收購人主要是基於對下列事實和情況的評估：

•Better股東在Better Home&Finance中擁有最大的投票權；

•Better Home&Finance的董事會有七名成員，更有能力提名董事會的大多數初始成員；

•Better Management擁有Better Home&Finance的所有執行管理職位(包括首席執行官總裁和首席財務官等)，並負責日常運營；以及

•合併後的公司更名為Better Home&Finance Holding Company。

因此，業務合併將被視為等同於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Better和Aurora的淨資產將按歷史成本列報。與業務合併相關的商譽或無形資產將不會入賬。

84

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目錄表

未經審計的備考表格已濃縮

綜合業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(千美元，不包括每股和每股金額)

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	—					$	105,658					$	28,737					2c						$	134,395
現金優惠計劃收入			—						228,721						—												228,721
其他平臺收入			—						38,942						—												38,942
淨利息收入(費用)																											—
利息收入			—						26,714						—												26,714
倉庫利息支出			—						(17,059)						—												(17,059)
淨利息收入			—						9,655						—												9,655
淨收入合計			$	—					$	382,976					$	28,737											$	411,713
費用：
抵押貸款平臺費用			—						327,815						995						2c						328,810
現金優惠計劃費用			—						230,144						—												230,144
其他平臺費用			—						59,656						—												59,656
一般和行政費用			—						194,565						29,334						2a						226,871
															2,972						2b
營銷和廣告費用			—						69,021						—												69,021
技術和產品開發費用			—						124,912						—												124,912
重組和減值費用			—						247,693						—												247,693
組建和運營成本			8,578						—						—												8,578
總費用			$	8,578					$	1,253,806					$	33,301											$	1,295,685
運營虧損			(8,578)						(870,830)						(4,564)												(883,972)
利息和其他費用，淨額
其他收入/支出			—						3,741						—												3,741
非融資債務的利息和攤銷(1)			—						(13,450)						(10,605)						2c						(19,387)
															13,178						2d
															(8,510)						2e
大橋收市前票據利息			—						(272,667)						272,667						2f						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			—						28,901						(28,901)						2g						—
分支衍生工具的公允價值變動			—						236,603						(236,603)						2f						—
信託賬户持有的有價證券產生的利息(費用)			4,262						—						(4,262)						2h						—
認股權證負債的公允價值變動			12,868						—						(2,716)						2i						10,152

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目錄表

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
遞延承銷費收益			183						—						(183)						2j						—
利息和其他費用合計，淨額			17,313						(16,872)						(5,935)												(5,494)
所得税費用前收益(虧損)			8,735						(887,702)						(10,499)												(889,466)
所得税費用			—						1,100						—						2k						1,100
淨收益(虧損)			$	8,735					$	(888,802)					$	(10,499)											$	(890,566)
每股淨收益(虧損)
每股淨收益，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋後的			$	0.25					—						—												—
加權平均流通股，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋			24,300,287						—						—												—
每股淨收益，不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋後			$	0.25					—						—												—
加權平均流通股、不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋			10,450,072						—						—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股東的每股淨虧損-基本			—						$	(9.33)					—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股東應佔每股淨虧損-攤薄			—						$	(9.33)					—												—
加權平均流通股-基本			—						95,303,684						—												752,484,000
加權平均流通股-稀釋			—						95,303,684						—												752,484,000
每股淨虧損-A、B和C類普通股，基本(3)			—						—						—												$	(1.18)
每股淨虧損-稀釋後的A、B和C類普通股(3)			—						—						—												$	(1.18)

__________________

(1)A、B和C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance控股公司的收益和股息。

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目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1-形式陳述的基礎

隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將業務合併的會計描述為反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產。

歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以反映與業務合併相關的交易會計調整，以及其他交易，包括過橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信貸額度。鑑於業務合併被計入反向資本重組、Better‘s和Aurora與業務合併相關的直接和增量交易成本，在其他交易中，橋票據融資和可轉換票據融資與額外的實收資本相抵。

未經審計的預計簡明綜合經營報表中的預計基本每股收益金額是根據Better Home&Finance在業務合併後發行的普通股數量，以及其他交易，包括橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度。預計稀釋每股收益金額是根據Better Home&Finance在業務合併後已發行普通股的數量計算的，其中包括橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司線，對潛在可發行股票的影響進行了調整，例如由轉換期權和認股權證產生的股票。預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算假設業務合併，除其他交易外，橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度發生在2022年1月1日。

附註2--對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整

包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：

a.反映了在關閉時向Better員工支付2000萬美元的交易相關獎金，以及確認與向Better的高管以可免除貸款的形式發放的930萬美元一次性留任獎金相關的補償支出，該貸款將在關閉時免除。

b.反映了300萬美元的補償支出，用於結清某些執行幹事應支付給Better的未付票據，以及註銷在結算前註銷的尚未授予的早期已行使期權。

c.反映了與出售貸款相關的3,840萬美元未實現虧損的逆轉，並確認了出售這些貸款的970萬美元已實現虧損，假設這些貸款的出售發生在2022年1月1日，這些貸款是Better公司信用額度的抵押。此外，這一調整還反映了1160萬美元的費用，這些費用與出售抵押Better公司信用額度的貸款以及隨後在交易結束前償還債務有關。在1160萬美元中，100萬美元與出售這些貸款相關的投資者手續費有關。剩餘的1060萬美元包括560萬美元用於全額利息支出，以及與提前還清債務有關的500萬美元債務發行費用的註銷。

d.反映了利息支出的消除和攤銷的債務發行成本作為償還債務的結果，公司信貸額度為1320萬美元。

e.反映530萬美元的利息支出和與提取這筆額外資金的權利有關的貸款承諾資產的攤銷，反映為320萬美元的債務貼現

87

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目錄表

可轉換票據。在可轉換票據的5年期限內，攤銷採用直線方法計算。

f.反映由於在收盤時的轉換而消除了2.727億美元的利息支出和2.366億美元的分叉衍生工具在收盤前的公允價值變化。

g.反映了2,890萬美元的已實現和未實現的可轉換優先股權證公允價值變化的消除，因為所有較好的權證持有人在收盤時已經行使了他們的優先股權證。

h.代表取消了Aurora信託賬户中持有的有價證券賺取的430萬美元利息。

i.反映了270萬美元權證負債公允價值變動的消除，因為保薦人在收盤時沒收了50%的私募認股權證。

j.反映與豁免和終止確認遞延承銷佣金有關的遞延承銷費收益20萬美元被抵消，因為財務顧問辭職並放棄他們在結算時應收取的某些費用的權利。

k.預計損益表調整不反映任何所得税影響，因為Better擁有全額估值津貼，以抵消任何潛在的税收影響。

附註3-每股盈餘(虧損)資料

假設預計資產負債表交易會計調整是在2022年1月1日進行的，則使用歷史加權平均已發行普通股和與業務合併相關的額外普通股計算了截至2022年12月31日的預計加權平均普通股。由於業務合併的預計資產負債表交易會計調整是在假設它們是在所述期間開始時進行的，因此在計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均已發行普通股時，假設與業務合併相關的可發行普通股在整個所述期間內一直未償還。出於每股收益的目的，保薦人鎖定的股票被認為是或有發行的。因此，這些股票沒有計入基本和稀釋後每股收益(虧損)的普通股加權平均流通股，因為它們沒有達到安排所要求的價格門檻，也沒有發生控制權事件的變化。保薦人禁售股將不會計入基本或稀釋每股收益(虧損)，直到該等股票的股價達到超過適用門檻的數額，或發生會觸發股票解除禁售令的控制權變更事件。這1,407,813股股票的發行可能會產生稀釋效應。

預計攤薄每股收益(虧損)是通過調整預計淨收益(虧損)和已發行普通股的加權平均股份來計算的，以使潛在的攤薄證券生效。班級之間的唯一區別是每個班級的投票權。

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目錄表

以下是未經審計的預計基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)：

									截至該年度為止 2022年12月31日
(單位為千，每股數據除外)									形式組合
預計淨虧損--基本									$	(890,566)
形式加權-平均普通股-基本									752,484
預計每股基本虧損-A、B和C類普通股(1)									$	(1.18)
預計股東應佔淨虧損									(890,566)
形式加權-平均普通股-稀釋									752,484
預計稀釋每股虧損-A、B和C類普通股(1)									$	(1.18)
預計加權平均股-基本股
Aurora公眾股東-A類普通股									210
發起人(包括Aurora大股東)-A類普通股									9,081
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換為A類普通股									40,000
更好的股東-A類普通股(2)									36,826
更好的股東-B類普通股(2)									594,140
更好的股東--C類普通股									7,227
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換後或交易時-C類普通股									65,000
預計總股數-加權平均股數-基本									752,484
增量-選項(3)
更好的選擇和更好的RSU									—
可轉換票據									—
預計加權平均股份總數-稀釋股份									752,484

__________________

(1)A、B和C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance的收益和股息。

(2)預計A類和B類普通股已經減少，以反映在收盤前回購由Pine Brook擁有的937,500股Better Capital股票的歷史股票。

(3)在截至2022年12月31日的一年中，Better Home&Finance處於形式上的淨虧損狀態，因此所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的。

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目錄表

以下潛在流通股被排除在基本和稀釋後每股預計收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：

									截至該年度為止 2022年12月31日
									形式組合
奧羅拉搜查證(1)									9,737
更好的選擇和更好的RSU(2)									63,107
可轉換票據(3)									46,424
									119,268

__________________

(1)假設6,075,072份公開認股權證、1,786,686份根據保薦人協議實施50%沒收後由保薦人持有的奧羅拉私人配售認股權證，以及分別由Unbound Holdco Ltd.和Novator Capital保薦人有限公司持有的1,000,000及875,000份奧羅拉私人認股權證，均為反攤薄，其行使價為11.50美元。如本招股説明書其他部分所披露，截至12月1日,截至2023年，共有6,075,047份未償還認股權證，保薦人在實施沒收後持有2,290,015份私募認股權證，Unbound Holdco Ltd.持有1,393,343份私募認股權證。

(2)使用歷史庫存股方法計算了較好的期權和較好的RSU的反稀釋影響，並對市場價格進行了調整，然後對換股比率進行了影響。

(3)可轉換票據的反攤薄影響是在假設VWAP為10美元的假設下使用IF-轉換方法計算的。

附註4-保薦人禁售股份

保薦人鎖定的股份預計將作為衍生品入賬。這些股票受到轉讓限制的限制，這將取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻或一些戰略事件，其中包括沒有與Better Home&Finance A類普通股掛鈎的事件。保薦人鎖定股份的公允價值為110萬美元。保薦人鎖定股份的公允價值是在風險調整框架內使用蒙特卡洛模擬確定的。該公司估計了達到業績條件的時間，然後應用Finnerty方法期權定價公式，該公式將限制的價值量化為平均執行看跌期權。評估中使用的假設如下：

當前股價：目前的股價是根據Better Home&Finance A類普通股截至2023年8月24日的收盤價確定為每股1.15美元。在整個登記報表過程中，先前的備考財務信息假設當前股價為每股10美元，以評估保薦人鎖定股份的價值，這是基於上文定義的股票對價。然而，目前提供的形式財務信息反映了截至2023年8月24日的收盤價。

預期波動率：65%的預期波動率是根據一組8家上市公司(GPC)計算的中位數46.7%、第三個四分位數48.3%和最大68.0%的股票波動率來選擇的。GPC的波動率是根據2.0年的回顧期間(或交易歷史少於2.0年的GPC的最長可用數據)計算的，與溢價股份的預期最長限制期相稱。

交易限制的預期期限：第一批22.15年，第二批24.75年，第三批27.12年。

預期股息收益率：預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。

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生意場

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Better Home&Finance”、“本公司”及其他類似術語時，均指Better及其附屬公司於結算前，以及Better Home&Finance及其合併附屬公司於結算後。

概述

我們的使命是建立一個擁有住房的平臺，徹底改變消費者尋找、融資、保險和出售房屋的體驗。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，這套房子是世界上最大、最古老、最有形的資產類別之一，整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔2021年全球GDP的12%。然而，儘管許多相鄰的行業--從汽車到醫療，再到旅遊，再到食品--正在經歷端到端的數字化轉型，但擁有住房的旅程仍然深陷傳統的低效狀態。高昂的佣金驅動的交易成本、監管的複雜性以及許多中間商的利益都是以犧牲消費者的利益為代價的，這導致了數字應用的沮喪和緩慢。擁有住房的經歷是不必要的緩慢、昂貴和類比；總而言之，我們認為它是不必要的被打破的。

我們認為，整個購房之旅將不可避免地被數字化。有了這一點，我們相信消費者將獲得巨大的好處。自動化驅動的無縫在線體驗和高效的技術基礎設施將使購買和擁有住房變得更快、更具成本效益、更透明和更容易獲得。我們相信，我們將站在這場數字革命的前沿。我們看到了一個未來，在這個未來，每個消費者都可以無縫地購買、出售、再融資，並通過數字方式為自己的房屋投保。

我們在2015年出生於數字時代，團隊由工程師和數據專家領導，而不是房地產行業的資深人士。從一開始，我們一直堅持不懈地將家庭金融工作流程數字化和自動化，增加專門為客户需求量身定做的新住房擁有產品，並努力迭代和改善客户體驗的每一個方面。我們已經構建了一個數據處理引擎，可以接收系統中每個客户和物業的數千個數據點，以及一個工作流引擎，為客户提供個性化的家庭金融、房地產和保險產品選擇。這一先進的技術堆棧，我們稱之為Tinman，使我們能夠提供我們認為對我們的客户最重要的東西：低廉的價格，節省的時間，以及對他們一生中最大的單一財務決策的更高確定性。

我們從構建行業領先的再融資產品開始，我們有機會在2020年和2021年上半年依靠並迅速擴大規模，背後是由COVID驅動的低利率環境帶來的順風。雖然利率驅動的宏觀環境自那以來發生了變化，我們大幅縮減了業務規模，以保存資本並尋求減少我們的運營虧損，但我們相信，低成本、透明的住房所有權產品的客户價值主張在所有宏觀週期中都有強勁的消費者需求，我們將繼續在這一使命背後投資。我們還繼續投資於我們的自動化流程，並試圖增長我們的購買業務，以及在我們的購房平臺上改善非抵押貸款產品的交叉銷售。

我們相信，我們業務的數字優先性質使我們能夠獨一無二地為構建下一代住房擁有平臺奠定基礎。Tinman使我們能夠降低與傳統購房流程相關的成本和摩擦，將模式從圍繞昂貴的委託中介建立的模式轉變為以客户為中心的模式。由於我們是數字本土的，我們能夠重新設計傳統行業流程的問題方面，使其有利於消費者，通過相對於行業平均水平更低的成本、更快的速度和更大的確定性為他們提供價值。例如，傳統的行業流程包括手動傳輸紙質或電子郵件文檔，成本高昂且時間密集，以及靜態貸款定價，在靜態貸款定價中，如果貸款文件中的一條數據發生變化，可能需要數天時間才能獲得更新的定價，從而導致客户延遲。Tinman允許客户在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One-Day Mortgage獲得抵押貸款承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們的“一日按揭”計劃於2023年1月推出，讓合資格的客户可在24小時內收到承保意見書，以承諾信的形式提交按揭貸款申請。

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在鎖定利率之後。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認我們承諾在符合某些慣例條款的情況下提供貸款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

自從我們推出“一日製按揭”計劃以來，我們看到客户對“一日製按揭”表現出濃厚的興趣，因為除了我們的低利率外，它還能在購房和再融資過程中為潛在的購房者提供更高程度的確定性和安心。此外，一些傳統貸款機構只會向客户提供一個或幾個貸款定價選項，因為從多個貸款購買者那裏獲取和分析定價數據可能是一個耗時和勞動的過程。我們納入貸款定價的過程是數字化和自動化的，因此我們能夠動態地提供多種定價選項，如果客户想要更改貸款的各個方面，這些選項可以靈活地進行調整。雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，我們相信這將提高效率並減少用於貸款生產的工時，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分，包括我們的銷售團隊與有問題的借款人打交道，手動收集和驗證更復雜的貸款文件(如投資物業或個體户)的數據，以及持牌承銷商和質量控制團隊成員對貸款的人工審查，以將潛在的貸款文件錯誤降至最低。我們的貸款生產過程中所需的人力是一個組成部分，如果我們的發放量增長，我們就需要產生更高的抵押貸款平臺費用。

我們通過我們的平臺生產和銷售貸款，從而產生抵押貸款平臺的收入。抵押貸款收入的組成部分包括我們產生的貸款銷售的收益或損失，然後銷售到二級市場，綜合關係的收益或損失，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾的變化產生的收入。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)所示，除以資金貸款額，在截至2022年12月31日的一年和前幾年為正。下表顯示了每個特定時期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的銷售利潤率。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
MBA平均30年固定利率			5.60		%				3.17		%				3.33		%
更好的住房和金融平均30年固定利率			5.32		%				2.94		%				3.12		%
更好的房屋和財務銷售利潤率			0.93		%				1.88		%				3.45		%

由於我們向客户提供的利率平均低於行業，因此與其他D2C抵押貸款行業同行相比，我們產生的銷售保證金收益較低。我們向客户提供的低費率導致我們的銷售利潤率較低，但從長遠來看，我們尋求通過我們的技術和運營效率實現的較低發起成本結構來抵消銷售利潤率的較低收益，並從向我們的客户提供的非抵押產品中創造收入。這些非抵押貸款產品，我們稱之為Better Plus，包括房地產服務、所有權保險和房主保險，通常允許我們在銷售時收取抵押貸款收益的增量費用，而不會為這些額外的產品產生額外的客户獲取成本。隨着我們尋求發展我們的購房業務，我們希望相應地擴大我們的貸款生產部分，這些部分可以通過我們更好的房地產產品來解決。然而，鑑於購房需求較低，購買客户的市場競爭較弱，我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保留了功能並將能夠服務於入境需求。

與其他抵押貸款公司類似，我們經歷了與利率和銷售收益以及融資貸款額的負相關。隨着利率上升，可以通過再融資節省資金的客户數量減少，因為他們現有的抵押貸款利率高於當前的抵押貸款利率。此外，較高的現行市場利率既降低了新購房者進入市場的傾向，也減少了願意出售房屋的人。這造成了供需失衡，抵押貸款機構正在爭奪更少的貸款

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並變得越來越有價格競爭力以贏得業務，從而接受較低的銷售利潤率潛在收益。這種競爭表現在整個行業的銷售收益壓縮和較高費率環境下行業發貨量的下降。在2021年下半年(截至2022年12月31日的一年)和2023年第一季度，我們經歷了這一趨勢，我們的銷量下降，我們的銷售利潤率受到壓縮，由於利率上升和貸款機構市場競爭日益激烈，2022年即使銷量較低，我們也仍然受到壓縮。此外，隨着交易量的增加，我們的銷售收益進一步壓縮，因為它變得越來越有競爭力，以越來越高的數量吸引客户，因為這需要通過更低、更具吸引力的利率來轉換意圖較低的借款人，從而導致更好的住房和財務的銷售收益較低。我們從2021年下半年開始經歷的銷售壓縮收益是利率上升和貸款人市場競爭日益激烈的結果，以及我們對2021年市場份額和融資貸款額增長的關注。

我們相信，COVID加速了一些趨勢，這些趨勢加強了我們對客户的價值主張，包括從模擬的面對面購物體驗轉向加速採用數字。在過去的幾年裏，我們見證了消費者在更大的消費類別進行在線交易的意願增加，包括傢俱、旅遊和汽車，這一順風進一步加快了COVID的速度。我們相信，與家庭相關的一切的無縫、數字交易和融資是電子商務的下一個前沿，我們處於有利地位，處於領先地位。2020年和2021年初的低利率環境在一定程度上是由COVID推動的，這讓我們有機會展示我們強大的再融資產品市場適應性和快速擴張以滿足消費者需求的能力。從2021年下半年開始，一直持續到2022年，利率環境和抵押貸款市場發生了重大變化，2022年全行業抵押貸款額比2021年下降了約50%，截至2023年2月房利美住房報告，預計2023年將比2022年進一步下降約30%。

截至2023年9月30日的9個月，我們的資金貸款額和收入分別約為25億美元和6760萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的貸款額和收入分別為110億美元和3.764億美元，同比分別減少約77%和約82%。截至2022年12月31日的年度，我們的資金貸款額和收入分別為114億美元和383.0美元，而截至2021年12月31日的年度為580億美元和12億美元，2022年分別同比下降約80%和約69%，而2021年的同比增長分別約139%和約42%。我們認為，我們之前的增長率和盈利能力在一定程度上是由處於歷史低位的利率和在線服務使用量的增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。特別是，雖然我們的目標仍然是最終追求長期盈利增長，但我們在截至2020年12月31日的一年中經歷的收入增長率和盈利能力與截至2019年12月31日的一年相比並不能代表預期的未來增長率和盈利能力。我們的增長率在2021年第二季度比第一季度顯著放緩，這一趨勢一直持續到2021年第三季度和第四季度，並持續到2023年第一季度。截至2023年9月30日的6個月，我們錄得淨虧損4.754億美元，截至2022年9月30日的9個月，淨虧損6.259億美元。我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損888.8億美元，在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損301.1億美元。我們預計，由於波動和持續的較高利率，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應和技術的投資)，我們可能在不久的將來出現淨虧損。因此，我們預計需要額外的資本資源來發展我們的業務。根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，預計美國單户抵押貸款的價值將從2022年的2.42萬億美元下降到2023年的1.65萬億美元，低於2021年的4.57萬億美元，這將直接影響我們的業務和整體增長率。

我們的產品

我們明白，我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單-他們想要的是家。我們尋求使消費者能夠駕馭整個購房之旅，從找房開始，通過購買、擁有和出售，所有這些都在一個地方。房地產中介和抵押貸款預先審批通常是我們客户旅程的第一步，所以這是我們值得信賴的合作伙伴關係的開始，我們打算在未來將這種合作伙伴關係擴大到他們的整個購房體驗。

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我們提供住房金融(住房貸款)產品和Better Plus(非抵押貸款)產品，包括房地產服務和保險產品。我們廣泛的產品和服務套件由我們的核心技術平臺Tinman提供支持。Tinman還允許我們通過在整個置業過程中為客户提供多種產品和服務，以相同的低成本、無縫的精神與他們建立更有價值、更深入的關係。我們認為，抵押貸款是整個購房過程中最複雜、數據最豐富的產品，根據數據保護和隱私考慮，我們的系統提取每個消費者和房產的數據，並使用這些數據來顯示與給定消費者和房屋最相關的產品，目標是將增量客户獲取成本降至最低。我們在抵押貸款之前、期間和之後推出這些產品，以努力建立長期的客户關係，並擴大我們的客户終身價值，使其超越單一交易。

Home Finance提供一系列用於購房和再融資的貸款產品，包括套現再融資和債務合併，期限和利率各不相同。我們向客户提供符合GSE的貸款、FHA擔保的貸款、VA擔保的貸款和巨型貸款。在Home Finance中，我們通過我們專有的匹配引擎提供貸款，並將貸款出售給包括GSE、銀行、保險公司、資產管理公司和抵押貸款房地產投資信託基金在內的多個貸款購買者網絡，我們從出售每筆貸款中賺取收入。Better Home&Finance的發放量，包括我們通過我們的資本市場平臺出售的絕大多數貸款，基本上符合GSE標準，特別是房利美和房地美的標準，它們有具體的貸款價值比要求，為我們大部分貸款的銷售提供了一個有深度、流動性和可靠性的市場。房地美的指導方針規定，在非現金再融資抵押貸款中，符合條件的購買的最高貸款價值比為一套主要住宅的95%。在截至2023年9月30日的9個月裏，Better Home&Finance 96%的貸款符合GSE標準。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的貸款總額分別有94%和93%符合GSE標準。2022年和2021年，通過我們的資本市場平臺銷售的貸款中，約有71%和69%由GSE購買。對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年9月30日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均客户平均貸款餘額約為381,000美元，年齡為40歲，FICO評分為756分，家庭年收入為153,000美元。

我們還在擴大我們的貸款產品，以服務於我們的客户在他們擁有住房的整個生命週期。特別是，我們開始通過我們的家居改善信貸額度提供家裝貸款，並通過我們的房屋淨值信貸額度提供房屋淨值信貸額度，以使客户能夠獲得其房屋的現有股本。對於大多數不符合GSE標準的貸款，我們與我們的貸款購買者和合作夥伴網絡簽訂預先銷售協議，以將我們的資產負債表風險降至最低。我們還開始探索提高住房可負擔性的計劃，通過住房和振興社區來培養經濟機會。通過擴展家庭金融產品，我們的目標是能夠服務於每一個來到我們網站的潛在客户。

Better Plus

通過我們的Better Plus產品，我們尋求通過持續為他們的房屋提供價值來建立長期的客户關係。我們通過一系列非抵押產品實現這一目標，其中包括由我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供的房地產代理服務(Better Real Estate)，以及我們的保險合作伙伴、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過Better Real Estate，我們的技術為潛在購房者與當地房地產經紀人牽線搭橋，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。我們通過轉介網絡提供房地產服務，在那裏我們向客户介紹外部房地產中介網絡，幫助他們尋找住房，我們從合作經紀安排中獲得費用。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產代理提供房地產服務外，我們歷史上也通過內部的Better Home&Finance受僱房地產代理提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的客户提供房地產中介服務。截至2021年12月31日，我們僱傭了470名代理，自那以來，我們已將內部代理人數縮減至截至2022年12月31日的約80名代理

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截至2023年6月8日，只有不到5名代理商。由於合作伙伴代理模式使我們能夠靈活地將客户推薦給全國6,500多家代理，而不需要維護內部代理足跡，因此我們認為從成本角度來看，合作伙伴代理模式更具可持續性，尤其是在業務量較低的市場環境中。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。目前，作為代理人，我們在運營履行方面依賴合作伙伴，不承擔承保風險，也不承擔針對保單的索賠風險。此外，我們還與合作伙伴合作，在抵押貸款交易期間提供結算服務，包括電報服務、文件準備和其他抵押貸款結算服務。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。第三方保險和服務提供商作為市場參與者，以數字方式整合到我們的技術平臺中，為客户提供更好的Plus置業產品。

我們認為Better Plus產品是繼續為客户提供更多實用程序和節省開支，以及使我們的收入來源多樣化的一種方式。這些附加產品直接嵌入到我們平臺的客户體驗中，使客户可以輕鬆地購買這些產品，作為抵押貸款流程的一部分。我們正在繼續測試新產品，以優化我們的產品。

更好的現金優惠計劃

我們的Better Plus產品包括Better Cash Offer計劃，該計劃使潛在買家能夠提出全現金報價，而不會出現融資意外。Better Cash Offer計劃於2021年第四季度啟動，最適合競爭激烈的房地產市場，包括2020年和2021年，在這些市場，使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並免除融資應急，同時使買家能夠在出售現有房屋的同時完成他們的新房交易。

在Better Cash Offer計劃下，潛在買家通過我們的常規承保程序獲得抵押貸款的預先批准，確定他們選擇的房屋並確定他們的競價金額，由Better Real Estate中介根據評估和類似物業進行審查和批准。如果競價金額獲得批准，Better Real Estate將向新房的賣家提供該金額。如果這種現金報價被接受，Better Real Estate將向房屋的賣家支付保證金，並通過預付房屋預付款，隨後不久以現金形式加快從賣家購買新房的速度，並簽訂單獨的協議(“BRE合同”)，使用資產負債表現金支付此類款項。此外，在接受現金報價後，我們與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房(“買家合同”)，潛在買家向所有權/託管公司支付定金，當我們將新房轉讓給買家時，定金可用於首付。如果我們購買了房子，隨後潛在買家沒有根據買方合同完成購買，那麼定金將被釋放到Better Home&Finance，並由潛在買家沒收。

根據BRE合同，在完成購買新房後，我們將擁有該房產的所有權。如果潛在買家希望在根據買方合同完成購買之前入住新家，我們可以將物業出租給買方，並收取整個租賃期的租金，直到買方根據買方合同購買為止。當我們把新房子賣給買方時，根據買方合同，所有權轉移給買方。如果房屋的賣家希望在潛在買家接管租約和/或從我們手中購買房屋之前留在家裏，我們可以將房產出租給賣家，並根據BRE合同在成交時向賣家收取租金。

雖然我們最初沒有向通過Better Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們後來修改了我們的商業模式，Better Real Estate現在向所有買家收取所提供的Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Better Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會降低。此外，根據BRE合同，自成交之日起，潛在買家向我們購買房產的天數有限。

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對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然我們保留了功能並將能夠服務於入站需求，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户。

雖然我們在2021年第四季度和2022年上半年確認了Better Cash Offer計劃帶來的可觀收入，但Better Cash Offer收入在2022年下半年大幅下降，我們不認為該計劃在短期內會成為實質性的增長動力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Better Cash Offer的收入分別為30萬美元和2.261億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分別為2.287億美元和3940萬美元。Better Cash Offer的收入包括交易房屋的全部銷售價格、Better Home&Finance將房屋出租給客户直到所有權轉讓給他們的交易收入，以及Better Home&Finance為Better Cash Offer服務收取的任何費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Better Cash Offer計劃的支出分別為40萬美元和2.275億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer計劃支出分別為2.301億美元和3950萬美元。這些費用包括用更好的現金報價交易的房屋的成本，以及相關的交易結束成本。更好的現金報價要求Better Home&Finance每筆交易的資本支出相對較大，因為與我們傳統的抵押貸款流程相比，Better Home&Finance通過資產負債表現金預先支付房屋的全部銷售價格。Better Home&Finance尋求將客户違約或被要求長期持有房屋的資本流動性風險降至最低，方法是向客户收取保證金，使用Better Cash優惠計劃向客户收取不可退還的費用，如果客户希望在最終購買之前佔用新房，則收取租金。當我們在2022年優先考慮Better Cash Offer計劃的增長時，我們尋求倉庫設施，以減少Better Cash Offer計劃資產負債表現金的使用，但鑑於其被剝奪的定向，我們預計該計劃不會在短期內使用大量現金。

我們的技術平臺

我們在2015年開始的核心主題是，住房所有權應該是無縫、低成本和數字化的，以客户為中心，以技術為支柱。本着這種精神，我們建立了Tinman，這是我們專有的貸款發起平臺，使用自動化為我們的客户提供低成本、用户友好的體驗。與傳統房地產公司經常使用人工、孤立、人工驅動的工作流程系統與客户互動或處理內部任務不同，我們將Tinman打造為主要的機器驅動平臺，位於我們貸款製造流程的中心，與客户、團隊成員、市場參與者和貸款購買者互動，並將我們生態系統中的所有成員通過購房或再融資流程引導到其決策引擎。在此過程中，Tinman通過應用程序接口或API從第三方獲取數據，提供客户服務和培訓，向客户推介費率，執行承保計算，生成文檔，併為我們的團隊成員提供支持。

Tinman的機器驅動決策引擎通過自動化數據收集、協調客户和團隊之間的複雜任務以促進承保流程、指導購房或再融資交易從開始到結束(部分使用第三方軟件)，以及動態匹配客户和貸款購買者，從而增強內部工作流程並提高我們團隊的生產力，以確保客户的最佳執行和最低利率。通過Tinman，我們對貸款生產流程進行了任務化，將傳統上需要高成本勞動力的專業化、複雜任務分解為機器驅動的任務，這些任務可以由非專業化、低成本勞動力完成，最終完全自動化。我們已經並正在繼續將Tinman打造成規模化，支持大批量生產的潛力

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增長，其能力從2019年的貸款總額約14,370筆增加到2021年的貸款總額約153,843筆，然後在2022年減少到約29,818筆貸款總額。

我們的客户使用Tinman與我們一起導航他們的購房之旅。客户與Tinman進行自主的數字交互，上傳信息，完成任務，查看他們的費率，使他們能夠按照自己的時間表獲得貸款、保險單或房地產經紀人的再融資。Tinman將Better Plus產品直接無縫地嵌入到客户的貸款工作流程中，允許他們添加房地產代理服務、所有權保險、房主保險和結算服務，如果客户可以使用，只需點擊幾下。我們的系統架構旨在以靈活的圖形存儲客户和物業數據，以便在單一的無縫客户流中將其無縫集成到多個產品中。

同時，Tinman協調和支持Home Finance和Better Plus產品所需的任務。Tinman通過API從我們的客户收集數據，並自動從第三方收集數據。Tinman使用其自動化決策引擎，根據客户的財務概況、物業類型和他們正在探索的金融產品的要求，動態地為每筆貸款生成任務。Tinman的工作流系統然後通過自動化完成某些任務，並將其他剩餘任務分配給我們的團隊成員完成。我們相信，隨着更多的流程自動化，每筆貸款完成所需的工時將更少，這將顯著降低我們的生產成本。然而，儘管我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分。

Tinman支持我們的貸款和貸款購買者網絡的匹配引擎，使我們能夠保持我們的商業模式，並根據每筆貸款的獨特屬性將我們的貸款出售給出價最高的人。在截至2023年9月30日的9個月中，我們總貸款的96%有資格由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在某些有限的情況下，我們相信我們的平臺能夠在貸款銷售的二級市場上實現差異化定價，因為我們平臺上的機構投資者尋求特定的貸款屬性，如社區再投資法案信貸。

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市場機遇

我們相信，我們過去的業績得益於住房所有權市場圍繞平臺解決方案的融合。數字優先的消費者在房主中所佔的比例更大，消費者在家中花費的時間更多，部分原因是新冠肺炎大流行期間出現的地理遷移和消費者行為，以及相關的電子商務順風。

住房所有權市場規模龐大、分散，缺乏針對客户的全面解決方案。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，2021年整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔全球GDP的12%。然而，如今的客户面臨着一個複雜而不透明的住房融資過程，這往往似乎是在積極地違揹他們的利益。他們處理的是我們看到的一個破碎的生態系統，中心有委託代理人，包括信貸員和房地產經紀人，以及多達10個額外的中介機構。我們認為，這一過程造成了錯位的激勵，導致客户向眾多中介機構支付高額費用。根據我們的研究，包括房地產經紀人佣金在內的中介費用可能會增加高達房屋價值10%的成本，其中包括向信貸員收取高達1%-2%的佣金，以及支付給參與交易的房地產經紀人6%的佣金。

數字化正在改變消費者的偏好，擾亂了整個住房擁有周期。

我們認為，消費者越來越多地尋求數字解決方案，以實現更快、更便宜、更好的跨行業交易，包括住房擁有。新冠肺炎疫情極大地提升了消費者在網上執行大額複雜交易的舒適度。我們認為，傳統的購房之旅不再滿足現代消費者的需求，他們看重簡單性、透明度和成本競爭力，零售、旅遊和汽車以及零售經紀、銀行和融資等其他消費金融領域向新數字業務的長期轉變表明了這一點。作為許多消費者將做出的最大的單一財務決定，我們預計，隨着傳統參與者處於競爭劣勢，卓越的價值和客户體驗在未來的住房擁有市場中將變得越來越重要。我們相信，我們將家庭的方方面面都放在客户的主屏幕上的願景符合現代數字消費者的需求和購買行為。

從長期來看，不斷變化的人口結構預計將推動對住房所有權的持續需求上升，這種需求將超過供應，並創造一個競爭日益激烈的購房市場。

我們預計擁有住房的需求將會增加，尤其是在千禧一代中，特別是在新冠肺炎疫情強化了家對許多消費者的重要性的情況下。千禧一代-1981年至1996年出生的人-是當今美國人口中最大的羣體，由7000多萬美國人組成。越來越多的證據表明，雖然這一代消費者等待購房的時間更長，但千禧一代的住房擁有率現在正在迅速上升。根據全國房地產經紀人協會2021年購房和賣家總趨勢報告，千禧一代在購房者中所佔比例最大，為37%，其中48%的老年千禧一代購房者和82%的年輕千禧一代購房者是首次購房者。住房供應受限、創紀錄的房價上漲和利率上升加劇了市場競爭。我們相信，在某些市場環境下，這可能有利於我們的差異化購買抵押貸款產品，使我們的客户的產品更具競爭力，包括我們的低利率和更好的現金優惠計劃。然而，我們預計，在利率從當前水平大幅下降之前，這一趨勢不會成為現實。

我們的客户獲取渠道

我們通過兩個渠道接觸到我們的客户，即直接面向消費者的渠道(D2C)和企業對企業的渠道(B2B)。

在我們的D2C渠道中，我們為客户提供從他們的第一次網站訪問到完全以Better Home&Finance品牌關閉的服務。我們歷來依賴積極的口碑、客户評論和值得信賴的第三方推薦，以及績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體來發展我們的業務。與金融服務領域的其他大品牌嚴重依賴品牌營銷和廣告支出不同，

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到目前為止，我們在品牌營銷和廣告上的支出最少，營銷和廣告支出的餘額主要包括績效營銷(點擊付費)和其他付費數字媒體。

今天，我們的營銷方法主要包括績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體。我們的績效營銷策略通過從我們的領先聚合商購買有針對性的線索，將高意圖的潛在客户吸引到我們的平臺。此外，我們的付費數字媒體戰略利用搜索引擎和社交媒體渠道與我們的客户互動。我們努力通過進一步滲透現有和新的表演營銷和數字媒體渠道來優化和擴大我們的客户獲取戰略。

在我們的B2B渠道中，我們通過廣告關係(我們在第三方平臺上投放廣告，通常涉及消費者激勵或折扣，允許我們吸引合作伙伴的客户或獎勵計劃成員到我們的Better Home&Finance品牌平臺)以及綜合關係模式(我們的技術平臺和團隊成員通過集成的、聯合品牌的客户體驗代表第三方貸款人為端到端家庭金融體驗提供支持)與領先的消費品牌建立長期的企業級關係。我們相信，我們能夠通過向我們的B2B合作伙伴的龐大可尋址消費者細分市場做廣告，將客户吸引到我們的平臺，而不需要高成本的品牌廣告，從而降低我們的客户獲取成本。我們為我們的B2B合作伙伴的客户提供與我們的D2C客户相同的卓越客户體驗、廣泛的產品供應和成本優勢。

•廣告關係：我們與包括美國運通在內的廣告合作伙伴以及其他廣告關係達成了有組織的安排，以便我們向他們的客户宣傳我們的購房產品。通過這些廣告關係找到我們的客户與我們的D2C客户通過相同的客户工作流程進入，以與我們的D2C客户相同的方式為我們創造收入。

•整合的關係：我們目前與Ally有一個整合的關係，在此基礎上，我們提供我們的端到端平臺和服務，以及Ally的品牌，並代表Ally製造貸款。這一‘Better Home&Finance-as-a-Service’服務使我們的合作伙伴能夠在我們的技術和團隊成員的支持下，為合作伙伴的客户提供定製品牌、低成本、高質量的體驗。我們不會通過這種關係來支付客户獲取成本。目前，我們通過每筆交易收取固定費用的形式從我們的整合關係中獲得收入，以及通過從Ally購買某些已關閉的貸款並在二級市場上出售來賺取收入。當貸款在二級市場上出售時，Ally將獲得一部分執行收益，Better Home&Finance為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。

我們的競爭優勢

我們相信，我們有許多競爭優勢，這些優勢有助於我們的成功。我們的目標是為我們的客户提供卓越的客户體驗、更低的成本和廣泛的產品選擇，以引導他們的置業之旅。我們相信，如果我們成功，降低貸款製造成本，將更多的購房產品整合到我們的平臺上，並擴大我們的生態系統，將使我們能夠進一步降低客户的成本，併為我們的使命做出貢獻。

•卓越的客户體驗。我們的客户使用我們的集成平臺無縫導航自置居所之旅。Tinman使我們的客户能夠按照他們的時間表與我們互動，使我們能夠在他們所在的地方與我們的客户見面，無論是在我們的平臺上通過數字方式，還是通過電話、短信或電子郵件，全天候。符合條件的客户可以在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過一天抵押貸款獲得抵押承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們的目標是向客户展示最新的利率，我們的工具為他們提供了在客户工作流程中實時評估Home Finance和Better Plus產品的靈活性。

•在廣度和深度上高度可擴展的平臺。Tinman提供我們住房所有權產品的支柱，使用相同的技術，無論客户、渠道或貸款類型。我們建造了Tinman來

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支持業務量的顯著快速增長。除了我們的平臺能夠快速擴大抵押貸款規模外，我們相信我們的技術還使我們能夠在多種住房擁有產品上實現廣泛的規模。我們相信，Tinman在產品和客户旅程路徑上的廣度和靈活性使我們能夠通過為客户提供卓越的端到端集成購房體驗來擴大購買貸款規模。我們的平臺本質上是模塊化的，可以使用相同的核心代碼和系統架構無縫添加新產品和合作夥伴。例如，我們增加了額外的Better Plus產品，如最近推出的Better Home&Finance房屋淨值信用額度試點，這是一種以借款人房屋利息為擔保的循環信貸額度，它使用與我們的抵押貸款產品相同的貸款生產技術基礎設施，其任務設置是為了滿足房屋淨值信用額度的發起要求。此外，我們與Ally的聯合品牌貸款製作解決方案以及我們與美國運通的廣告關係使用了與我們的直接面向消費者貸款製作相同的抵押貸款發放技術，但進行了定製，以添加、刪除或重新安排貸款流程中的任務和披露，並在界面面向客户的方面使用我們合作伙伴的品牌，以滿足我們合作伙伴的特定要求。我們的技術基礎設施使我們能夠通過結合現有解決方案和定製功能來滿足合作伙伴的需求。

•降低勞動力成本的目標。我們正在努力將傳統上覆雜的、手動的和高度專業化的貸款工作流程重新設計為簡單的任務，這些任務可以通過自動化或使用非專業的低成本勞動力部分完成。我們的數字平臺協調每筆交易，並簡化抵押貸款工作流程，以減少通常由高成本的收入委託信貸員或代理人執行的複雜任務。Tinman的目標是以更低的成本讓我們的貸款製造團隊成員比競爭對手更具生產力。我們相信，我們可以以更低的單位生產勞動力成本完成我們的許多交易，尋求將節省的成本傳遞給我們的客户，併為他們提供我們所有產品的更低價格和價格。

•數據優勢。我們在完全數字化的環境中運營，使我們能夠跟蹤和分析所有工作流程，以優化客户體驗和運營效率。我們經常使用數據來改善我們的客户體驗並最大限度地提高轉化率。在客户端，我們在貸款交易過程中為每個客户捕獲多達10,000個數據點。例如，在承保過程中，我們的平臺收集洪水認證數據，然後可以更好地覆蓋客户的洪水保險。我們能夠為我們的客户節省時間和金錢，因為我們消除了手動重新輸入個人詳細信息和通過貸款發起和評估過程捕獲的關於他們房屋的詳細信息的摩擦，減少了與眾多提供商打交道的疲憊，通過我們不斷擴大的住房擁有平臺為他們提供定製產品的最佳組合。我們能夠根據每個客户的個性化財務和財產狀況，為他們提供高度相關和合適的產品。

•有限的信用風險敞口。我們的商業模式是製造貸款，然後出售給我們的二級投資者和合作夥伴市場，我們不尋求長期保留資產。對於我們產生的每一筆貸款，我們的目標是將貸款和相關的MSR出售給我們的購買者網絡，而不是將貸款或MSR永久保留在我們的資產負債表上，作為我們業務模式的一部分。在2022年期間，我們在資產負債表上保留貸款的平均時間約為18天。截至2023年9月30日，我們的資產負債表上沒有實質性的MSR。在2021年、2022年和2023年第一季度，我們產生的所有貸款中分別約有93%、94%和96%符合GSE擔保的外賣，為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，從而使我們能夠將不符合條件的貸款的資產負債表風險降至最低，從而限制我們的信用風險並支持我們的模型。

•集成平臺。我們的集成產品涵蓋更好的家庭金融、更好的房地產、更好的結算服務和更好的覆蓋範圍，使我們能夠利用我們的平臺和數據，在客户擁有住房的所有階段無縫地向他們提供優質的定製產品。我們的某些產品是生態系統的結果，該生態系統利用客户的數據配置文件中的信息來最大化他們在購房過程中的選擇，同時最大限度地減少他們重複輸入數據的負擔。

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我們的增長戰略

我們的使命是讓所有人更好、更快、更便宜地擁有自己的住房。我們相信，通過增強客户體驗、擴大客户基礎以及提供更多產品和服務，我們可以實現增長。

•綜合購房和代理戰略。事實證明，我們有強大的吸引力和能力增長我們的再融資業務，我們專注於增加購買量，並通過我們的集成購房平臺展示我們的購買客户價值主張。我們相信，及早為潛在客户提供價值，並在他們擁有住房的整個過程中為他們提供多種產品，使我們能夠建立更持久的關係。我們相信，房地產經紀人在整個購房過程中都是值得信賴的顧問。我們購房戰略的一個關鍵支柱是通過我們的置業平臺提供房地產中介服務，並與中介建立關係，以支持Better Home&Finance價值主張。2020年，我們建立了我們的房地產代理計劃，Better Real Estate，目前通過我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供。通過我們的房地產中介計劃，我們相信我們處於有利地位，為我們的客户改善購買旅程，這些客户來到我們的網站，希望瞭解他們可以負擔多少抵押貸款，並獲得預先批准開始購物，並應他們的要求並在適當披露後，我們直接將他們與值得信賴的當地房地產中介聯繫起來，以幫助完成這一過程。根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，Better Real Estate與美國各地約6,500家房地產經紀人以第三方方式合作，介紹已獲得Better Mortgage Corporation預先批准的潛在購房者。我們相信，發展房地產代理流程將改善客户體驗，增加我們每個客户的收入。我們還在增強Tinman的功能，以推動與打算在未來購買更遠房屋的客户的互動，我們的貸款產品包括交易前教育、物業搜索和負擔能力模擬。

•客户獲取。我們相信，通過數據驅動的營銷，我們有足夠的空間接觸到更多的客户。我們看到了通過進一步滲透現有和新的績效營銷(按點擊付費)和數字媒體渠道來接觸客户的增長機會。此外，有機流量的增長對我們來説是一個重要的機會。我們將繼續通過內容營銷和高客户滿意度來推動流量的有機增長，儘管鑑於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，我們已經減少了在客户獲取方面的支出。

•轉換。我們相信，通過提高網站訪問者轉化為貸款客户的速度，我們可以釋放額外的增長。我們的目標是通過增強客户體驗、增加產品供應和為客户提供更低的價格來提高轉化率。我們看到了一個相當大的機會，可以通過改進的客户支持和專門構建的技術，在購房之旅的早期階段培養他們，更好地轉化為頂層漏斗客户。此外，通過進一步自動化貸款製造流程的步驟，我們相信我們可以改善客户體驗，減少他們在這個過程中花費的時間，這可能會改善鎖定後的轉換。然而，可能由於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，加上最近圍繞Better和Better創始人和首席執行官的負面新聞，如本招股説明書中其他部分所述，我們認為我們目前在吸引潛在客户並將他們轉換為融資貸款方面的效率低於業內其他公司。

•增強技術創新能力。我們的技術戰略是完全自動化購房流程，使我們的團隊能夠專注於人們最擅長的事情--建立客户關係。我們將繼續投資，以消除客户摩擦點，使我們的平臺更高效和可擴展，因為我們不斷增長和增加新產品。通過自動化進一步降低勞動力成本，使我們能夠為消費者提供更低的費率。我們相信，我們在技術上的投資將帶來卓越的客户體驗、更低的製造成本和更高的產品轉化率。

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•擴展Better Plus產品。我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單，他們想要的是家。我們希望通過我們的平臺擴大我們提供的產品和服務套件，並提供一站式購房服務，使消費者能夠在一個地方導航從搜索到擁有、居住和出售的整個購房旅程。我們相信，從長遠來看，我們將能夠在客户擁有住房的過程中為他們提供一系列產品，包括房屋維護服務和改善貸款，以及個人、汽車和學生貸款以及人壽保險和殘疾保險的金融網絡，利用客户在家中擁有的權益，提供經濟高效的消費金融產品，速度僅為我們在客户財務圖和財產圖上捕獲的現有數據的一小部分。通過持續分析貸款過程中收集的客户和物業數據，我們可以無縫識別併為選擇與我們一起購買的客户以更低的成本提供根據客户需求定製的產品。通過擴展Better Plus產品，我們尋求在不增加客户獲取支出的情況下，通過提高每位客户的交易額來改善我們的經濟效益。此外，我們正在投資Better Plus，以使我們的收入來源多樣化，與再融資貸款相比，我們的產品對利率的敏感度相對較低。

•其他B2B合作伙伴。我們相信有機會增加新的B2B合作伙伴，無論是以廣告關係的形式還是以整合關係的形式。我們尋求與符合我們以消費者為中心的精神的潛在合作伙伴建立關係，並希望為他們的客户提供低成本、高質量的住房擁有產品。我們的合作伙伴相信我們會為他們的客户做正確的事情，我們利用同樣的可擴展的端到端技術來支持我們的D2C業務，為我們的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的購房體驗。我們相信，通過增加業務量、提高客户意識以及將我們的技術嵌入領先的家庭消費金融品牌，我們的B2B業務的增長將改善我們的長期地位。

•擴大美國地理和產品覆蓋範圍。自2023年9月30日起，我們已獲準在所有50個州和哥倫比亞特區提供住房金融貸款產品。Better Real Estate目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可，能夠通過其代理網絡向所有50個州和哥倫比亞特區的經紀人推薦經紀人。提供產權服務的Better Setting Services在27個州和哥倫比亞特區獲得了許可。Better Cover在50個州和哥倫比亞特區獲得了許可。我們的目標是通過在美國各地提供我們所有的產品來增加我們的潛在市場。此外，我們繼續投資於基礎設施，以多樣化和擴大我們的貸款產品組合(FHA、VA、非機構Jumbo和非QM)，以滿足需求。由於州許可和其他法規的限制，一些州客户可獲得的Better Plus產品數量有限，在我們增加產品供應的同時，為我們提供了巨大的增長潛力。我們計劃在看到市場需求時，在美國各地擴大我們的Better Plus產品組合的使用範圍。這種廣泛的產品和服務，再加上擴大的市場準入，旨在創建一站式商店，滿足我們客户的所有購房需求。

•國際擴張。我們相信，國際擴張對我們來説是一個巨大的可尋址機會，即在英國等地區。2021年第三季度，我們收購了兩家公司，開始在英國建立住房所有權服務足跡。首先，我們收購了一家數字抵押貸款經紀公司，其數字平臺使購買抵押貸款和保險變得更容易、更透明，對最終消費者來説也更便宜。其次，我們收購了一個允許住宅物業投資的部分所有權的平臺。此外，在2022年第二季度，我們達成了一項收購協議，總代價約為1380萬美元，收購一家總部位於英國的銀行實體，向消費者和小企業提供廣泛的金融產品和服務，收購於2023年4月完成，旨在通過使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，使我們能夠增長和擴大我們在英國的業務。2023年第一季度，我們還收購了一家總部位於英國的貸款實體。

風險管理和合規性

我們圍繞風險管理和合規建立了強大的文化。我們相信，我們的技術驅動流程和數字基礎設施有助於我們降低業務內部的風險。

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我們專注於遵守所有適用的法律和法規，同時提供儘可能最佳的客户體驗。我們的法律和合規團隊與我們的業務團隊攜手合作，確保我們保持最新的法規要求，並在添加新產品和服務時滿足這些要求。我們優先考慮如何最好地保護消費者利益的戰略思考，特別是因為我們正在一個傳統上模擬的行業中建立一個數字原生系統。

我們的集成平臺有助於我們降低風險敞口。由於Tinman跟蹤每個貸款文件中的數千個數據點，我們能夠確保每筆交易都是可審計的，並且我們的貸款生產流程在客户聯繫、定價、承保和質量控制方面符合適用的州和聯邦法規。在整個貸款過程中，我們使用第三方數據，這些數據通過API直接拉入我們的系統，以驗證收入、資產和其他客户信息。我們相信，與整個行業相比，這種以數據為重點的方法可以降低違約率和忍耐度。

我們的合規計劃由我們的內部合規團隊保持最新，其成員跟蹤法規更新，對政策和程序進行徹底審查，調查消費者投訴和其他合規事件，並監控我們團隊成員的許可和教育要求。該公司在合規團隊中僱傭了專門的員工，負責管理監管報告和審查，以確保及時提交和迴應。此外，合規性團隊會主動審核和監控我們發起流程的各個方面，並啟動任何必要的補救措施。該團隊還通過評估風險和審查適用的文檔，在B2B合作伙伴、我們Better Plus市場中的第三方提供商以及我們平臺上的新貸款購買者的入職和持續監控中發揮積極作用。通過我們的內部合規團隊，我們主動監控這些流程和程序的報告和修訂，以降低風險。

我們相信，通過擁有強大的貸款和維修權購買者網絡，包括能夠向GSE出售符合條件的貸款和FHA貸款以及有保證的外賣，我們可以降低執行風險。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以將我們的資產負債表敞口降至最低。我們製造貸款是為了滿足貸款購買者的特定標準，我們的系統使我們能夠迅速適應交易對手指導方針的任何變化。

我們的資本市場團隊通過在利率鎖定和對投資者的貸款承諾之間執行適當的對衝交易，幫助降低我們貸款生產業務的利率風險。我們根據市場情況制定不同的策略，為客户提供有吸引力的利率，並確保我們的貸款生產渠道和流動性的穩定性。我們的流動性來源包括貸款融資倉庫設施、我們根據GSE擔保的外賣提供的貸款以及手頭的現金。截至2023年9月30日，我們擁有3個倉庫設施，可用總金額為4.2億美元。設施更新期的風險適當分散在15個月內。

我們在旨在減輕利率波動影響的對衝政策下運營，並分析貸款生命週期中的“拉動”利率，以確保我們正在根據市場狀況調整我們的對衝活動。

雖然我們專注於對利率相對不像再融資貸款敏感的業務增長領域，包括我們的購房貸款和Better Plus業務(包括更好的房地產代理、更好的結算服務和更好的覆蓋)，但這些業務中的大部分仍然對利率敏感，因為購買貸款和與購房相關的住房服務市場的其他方面受到利率變化的影響。於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度，購入貸款分別約佔我們已撥出貸款額的90%及55%，而Better Plus約佔14分別佔我們總收入的7%和70%。

安全和數據保護

我們採用各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在保護我們的計算機網絡以及客户和團隊成員的信息隱私免受外部威脅和惡意攻擊。

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我們相信，我們採用的技術和網絡安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。我們擁有一支致力於網絡和信息安全的專業團隊，他們監控信息系統，評估技術針對已知風險的有效性，並相應地調整系統。此外，我們定期讓專門從事網絡安全的外部公司對網絡安全進行評估，以幫助我們識別和消除任何潛在的漏洞。

我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，包括物理和技術安全措施、團隊成員培訓、合同預防措施、業務連續性計劃以及旨在幫助降低系統中斷和故障以及網絡事件發生的風險的政策和程序的實施。我們投資於安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞或網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及數據保護策略的採用。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並對重要發現進行補救。旨在保護我們的團隊成員、客户和貸款申請人信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。

我們的競爭對手

美國約有5000家現有銀行和10萬家房地產經紀公司，它們的傳統競爭優勢正迅速受到專注於技術的競爭對手的侵蝕。我們與範圍廣泛的供應商競爭，每一家供應商都提供我們產品的組件，但我們相信，沒有任何競爭對手提供像我們正在開發的旨在簡化和重新構建整個住房擁有生態系統的客户體驗的完整的端到端平臺。每筆住宅房地產交易涉及眾多當事人，包括但不限於主要聚合者、房地產代理、貸款發起人、所有權保險公司和房主保險公司。所有這些參與者都在直接或間接地相互競爭，因為他們希望在每筆交易中贏得更大份額的收入池。因此，我們的競爭在產品之間高度脱節(即在交易的不同點上提供不同的產品)，並且在某些產品內高度分散。在貸款生產領域，市場高度分散，最大的參與者持有不到10%的份額。

我們認為，通常決定我們市場競爭優勢的主要因素包括：

•能夠通過低價格和無縫體驗始終如一地提供價值，從而建立消費者信任；

•整體客户體驗，包括交易每一步的透明度；

•獲得置業產品的便利，包括貸款申請、承保和審批過程的輕鬆和快速；

•提供的產品範圍；

•收取的利率和費用；

•合作伙伴滿意度，併為我們生態系統中的各方提供價值；

•靈活性、可擴展性和快速創新能力；

•客户獲取的有效性；以及

•有能力轉換客户誰來我們的網站。

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我們的主要競爭對手是傳統的參與者，包括傳統銀行和存款機構、非銀行貸款發放者，以及構成市場長尾的較小的本地參與者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域，但到目前為止，它們還沒有開發出規模獨立的貸款生產產品。這類其他在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利，包括由於對客户線索的需求增加而導致業績營銷支出增加。此外，一些更傳統的銀行為我們提供信貸倉儲額度，並作為傳統銀行和存款機構活躍在住房抵押貸款市場，這可能會在續訂我們的倉儲額度時造成衝突。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放按揭貸款的貸款人，或直接向業主推銷的直接零售貸款人，在審批貸款時，在運作和監管方面可能會有更大的靈活性。許可證要求使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款部門的銀行，而國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的進入門檻。為房主提供其他金融服務的銀行可能在向客户申請住房貸款方面具有優勢，可以通過存款以比我們的倉庫設施更低的成本獲得資金，並受益於相對統一的美國聯邦規則和標準，這些規則和標準先發制人，使我們受到某些州法律的約束。

我們的知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個基本要素。我們依靠商業祕密、商標、互聯網域名和其他形式的知識產權以及合同協議來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們還授權某些第三方技術與我們的產品結合使用。

我們相信，我們的成功取決於聘用和留住高能力和創新的團隊成員，特別是與我們的工程基礎相關的團隊成員。我們的政策是，我們的所有團隊成員和獨立承包商簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他形式的知識產權都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能擁有的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。此外，我們的某些技術，包括Tinman中使用的數據饋送，目前由與我們的創始人和其他高管有關聯的實體擁有。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響按揭貸款產生、服務及輔助服務的政府規例

我們所在的行業監管嚴格，高度關注消費者保護。2007年至2008年的整體金融危機，特別是住宅抵押貸款市場的相關低迷，將我們的行業置於更嚴格的監管和公眾審查之下，導致我們的業務受到更嚴格和更全面的監管。最近，與新冠肺炎大流行相關的長期經濟影響的程度和嚴重性尚不清楚。已經實施多年的法規、法規和做法可能會被改變，新的法律已經並可能繼續出臺，以解決我們行業中實際存在的和認為存在的問題。

我們受制於廣泛的監管框架，包括美國聯邦、州和地方法律、法規和規則。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的所有業務線都有廣泛的監督和監督權。此外，我們正尋求在英國進行國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2023年第一季度，我們收購了一家貸款實體；2023年第二季度，我們收購了伯明翰銀行。此次收購完成後，我們將加強對部分業務的監管，包括英格蘭銀行的審慎監管局。

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根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，消費者金融保護局成立於2011年，目的之一是確保消費者獲得關於金融產品的明確和準確的披露，並保護消費者免受隱性費用和不公平、欺騙性或濫用行為或做法的影響。CFPB的管轄權包括那些製作、經紀或提供住宅按揭貸款的人。它還延伸到我們的其他業務線，包括房地產經紀、產權保險和房主保險。對於像我們這樣從事住房貸款生產和服務的非存款機構，CFPB擁有廣泛的監管和執法權力。CFPB一直在擴大考試的數量和重點，預計在拜登政府的領導下，這種增加將繼續下去。

作為其執法權的一部分，CFPB可以下令，除其他事項外，解除或改革合同、退還款項或返還不動產、恢復原狀、返還不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、補救做法、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，自成立以來，已向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出了鉅額民事罰款。

根據美國州法律，我們還受到監管機構的監督。我們不時會收到來自我們所在州的審查請求，要求我們提供與我們的業務運營相關的記錄、文件和信息。州總檢察長、州抵押貸款和房地產許可監管機構、州保險部門以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動關於我們的運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，政府支持的企業、FHA、FTC、非機構證券化受託人和其他機構對我們進行定期審查和審計。這種廣泛和廣泛的監督和執法監督將在未來繼續發生。Better Home&Finance在合規團隊中有專門的工作人員，以確保及時迴應監管審查請求，並根據監管法規和期望調查消費者投訴。

聯邦貸款和服務法律法規

眾多美國聯邦監管消費者保護法影響了我們的業務，包括但不限於：

•《房地產結算程序法》或RESPA和條例X，要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款生產成本的善意估計，以及在成交時關於實際房地產結算報表成本的某些披露(對於大多數貸款，此類披露是與《貸款法》要求的披露相結合的)，禁止與結算服務業務有關的回扣、轉介和未賺取的費用，並對附屬公司和戰略合作伙伴以及某些貸款服務做法提出要求和限制，包括託管賬户、向借款人索取信息、服務轉移、貸款人安排的保險、錯誤解決和減少損失；

•監管抵押貸款生產和服務活動的《貸款真實法》(TILA)和Z法規要求在整個貸款過程中向借款人披露有關抵押融資條款的某些信息(包括TILA-RESPA綜合披露規則要求的那些披露)，規定三天權利取消某些交易，監管某些高價和高成本抵押貸款，要求貸款人做出合理和善意的確定，即消費者有能力在完成之前償還貸款，強制要求高成本抵押貸款申請者進行住房所有權諮詢，對貸款產生補償施加限制，並適用於某些還貸業務；

•《公平信用報告法》和《條例五》規範了與消費者信用記錄有關的信息的使用和報告，要求向消費者披露在某些信用決定中使用信用報告信息的情況，並要求貸款人採取措施防止或減少身份盜竊；

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•《平等信貸機會法》和《條例B》禁止在信貸擴展中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視，要求債權人提交評估和其他估值的副本，並要求向信貸申請者發出某些通知；

•《房主保護法》，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止私人抵押貸款保險；

•《住房抵押貸款公開法》和《條例C》，要求報告抵押貸款申請、發起和購買數據，包括髮起、批准但不接受、拒絕、購買、因不完整而關閉和撤回的抵押貸款申請數量；

•《公平住房法》，禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視；

•《公平收債做法法》，規定收債通信和收債做法的時間和內容；

•《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《P條例》要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，對共享非公開的個人信息以及維護我們所擁有的某些消費者數據的隱私和安全做出了限制；

•銀行保密法，或BSA，以及包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的相關法規，或美國愛國者法案，該法案對貸款人施加了某些盡職調查和記錄保存要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；

•《外管局法案》，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；

•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；

•1978年的《電子資金轉賬法案》(EFTA)和E條例，保護從事電子資金轉賬的消費者；

•《軍人民事救濟法》，為符合條件的軍人提供經濟保護；

•《聯邦貿易委員會法》、《聯邦貿易委員會信貸慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，禁止不公平或欺騙性的行為或做法以及某些相關做法；

•電話消費者保護法，或TCPA，限制與貸款發起和服務有關的電話募集和自動電話設備；

•《抵押行為和做法廣告規則》，N條，禁止與抵押廣告有關的某些不公平和欺騙性的行為和做法，並對廣告商施加記錄要求；

•《垃圾郵件法案》規定，發送某些包含虛假或欺騙性信息的電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護；

•《消費者金融保護法》是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的一部分，或稱《多德-弗蘭克法案》，其中包括成立了消費者金融保護局，並賦予其對某些列舉的消費者金融法律的廣泛規則制定權，以及對抵押貸款機構和服務機構的監管和執法管轄權。

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並禁止與任何消費金融產品或服務有關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

•《破產法》和可限制追討債務的破產禁令和暫緩執行；以及

•CARE法案對我們的抵押貸款服務活動強加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐提供、禁止在忍耐期內超出預定金額的費用、罰款或利息、更改的信用報告義務以及暫停止贖行動。

我們還受制於我們所生產或促進和/或服務的貸款的信用所有人、保險公司和擔保人施加的各種監管和合同義務。這包括但不限於房利美、房地美、聯邦住房金融局、住房和城市發展部、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局。

國家借貸法律法規

由於我們不是存款機構，我們必須遵守國家許可要求才能開展業務。為了遵守這些許可要求，我們會產生大量的持續成本。

為了在美國開展住宅抵押貸款和服務業務，我們自2023年9月30日起在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的房地產經紀公司、產權代理機構和房主保險代理機構也持有在這些州的某些州經營的許可證。一般來説，許可過程包括向適用的州機構提交和批准申請，對關鍵個人的性格和健康狀況進行審查，以及對我們的業務運營進行行政審查。這些要求發生在獲得許可證的初始階段和整個許可證發放期間。

根據SAFE法案，所有州都有法律要求非存款機構僱用的抵押貸款發起人必須獲得提供抵押貸款產品的單獨許可。這些許可要求要求個人貸款發起人在全國抵押貸款許可系統中註冊，向州監管機構提交申請和背景信息以進行性格和健康審查，提交犯罪背景調查，完成至少20小時的許可前教育，完成每年至少8小時的繼續教育，併成功完成考試。

除了適用的管理我們業務的聯邦法律和法規外，我們在任何特定州生產和提供貸款的能力都受到該州的法律、法規和許可要求的約束，這些要求可能與其他州的法律、法規和許可要求不同。州法律通常包括費用限制和披露等要求。許多州已制定法規，禁止各種形式的“掠奪性”貸款，並規定貸款人有義務證明客户將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來建立和維護自動化系統，以對法律中規定的點數、費用和其他因素進行逐筆貸款分析，這些因素往往因抵押財產的位置而異。這些法律中的許多都是模糊的，受到不同的解釋，這給我們帶來了一些風險。

這些法律的數量和複雜性，以及它們在解釋中的反覆無常，都帶來了遵守和訴訟的風險，這些風險來自我們可能無法從我們的操作或活動中消除的無意錯誤和遺漏。上述法律、條例和規章須經立法、行政和司法解釋，其中一些法律和條例很少被解釋或最近才頒佈。對這些法律和條例的解釋不多或不同，或對最近頒佈的法律和條例的解釋不多，可能導致對這些法律和條例所允許的行為的含糊不清。我們所受法律法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查或執法行動，以及與我們遵守適用法律和法規有關的私人訴訟，如集體訴訟。我們注意到，全國性註冊銀行不受某些州法律要求的約束，這導致我們相對於此類競爭對手增加了合規負擔。

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此外，我們的業務受制於各種不斷變化的州法律，包括與移動和互聯網業務相關的法律、數據隱私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州頒佈的類似或其他數據隱私法)和廣告法，這些法律限制了公司使用客户數據的方式，對公司管理此類數據施加了義務，並要求我們修改我們的數據處理做法和政策，從而導致大量成本和費用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消費者提供具體的信息披露，並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對因未能實施合理保障措施而導致的某些信息泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們使用的服務提供商，包括為處理喪失抵押品贖回權和破產而聘請的外部律師，也必須遵守其中一些法律要求。法律、法規或監管政策的變化，或其解釋或實施，以及監管要求的不斷提高，可能會對我們產生重大和不可預測的影響。

我們的Better Plus業務，如我們的房地產經紀、所有權代理和房主保險代理，也受到州法律的約束，這些法律可能需要許可證，並禁止、限制或需要批准才能從事某些行為。例如，幾個州已經實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理或公司有關的誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，使得一個實體為了遵守RESPA而依賴的無用豁免。

其他法律

我們受制於各種其他法律，包括與僱傭行為、加班和解僱團隊成員相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們運營所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律。

我們的團隊成員和人力資本管理

在我們2021年第四季度的高峯期，我們約有10,400名團隊成員，其中約6,100人在美國，約4,200人在印度，約100人在英國。當時，約有6500名團隊成員在生產崗位上工作，其中約3700人在美國，約2800人在印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

自那以後，我們已經裁減了員工，以尋求使我們的員工人數與我們業務和市場狀況的變化保持一致，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣。截至2023年9月1日，我們約有860名團隊成員，其中約370人位於美國，約370人位於印度，約120人位於英國。當時，約有370名團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人在美國，約200人在印度。此外，約有80名團隊成員在Better Plus業務線上工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約有120名團隊成員從事技術和產品開發工作，其中大部分位於美國。這意味着在大約20個月的時間裏，全球員工總數減少了約92%。

雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍然有許多需要人工的部分，特別是由於住房抵押貸款行業的監管。例如，雖然通過自動獲取客户信用、收入和資產信息的API提高了銷售團隊的工作效率，而不是團隊成員需要手動收集這些信息，但我們的銷售團隊仍然花費大量時間與借款人通電話，回答與抵押貸款相關的問題。此外，雖然該系統可以自動執行一些計算和驗證，但總部位於美國的承銷商手動審查每個貸款文件以確認

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基本數據和計算都是正確的。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們的團隊是我們業務的關鍵差異化因素，努力工作、解決問題和好奇心是我們DNA的核心。我們是一家少數族裔佔多數的公司，性別、種族和身份認同線在公司和管理團隊中都是多樣化的，這讓我們能夠以不同的方式看待事情，並建立一種全新的方式，以客户為中心來對待住房所有權。

在2021年12月裁員後，Better創始人兼首席執行官短暫地從全職工作中休假。同時，在董事會(“董事會”)的指導下，我們聘請了一家律師事務所對Better的文化進行獨立審查，我們稱之為文化審查。基於這一文化審查，我們實施了一些組織變革，我們打算提高我們管理內部文化的能力。Better創始人兼CEO於2022年1月恢復了他作為CEO的全職職責。

我們增加了一些新的領導職位，我們相信這些職位將改善我們未來的組織結構。我們已任命哈里特·塔爾瓦為董事會主席，他將領導董事會監督Better Home&Finance的戰略和文化。凱文·瑞安也是Better Home&Finance的首席財務官，他在2023年第一季度接替了總裁的職位，此前他是臨時擔任這一職位的。作為總裁，瑞安先生指引着我們的日常方向，並與我們領導團隊的其他成員密切合作。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位中的每一個都將有助於發展我們的內部結構，並在整個Better Home&Finance過程中保持文化完整性。

除了這些新員工外，我們還努力促進包容和尊重的文化。我們的總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin承擔了更多的責任，包括領導一個新的道德和合規委員會。該委員會由高級領導團隊成員組成，負責管理Better Home&Finance的道德和合規問題，直接向董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。2023年初，我們對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。在第二次文化審查的基礎上，管理層和審計委員會得出結論，管理層已採取補救措施，已開始改善我們的文化，並加強了內部控制。

我們的設施和房地產

我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們還在北卡羅來納州夏洛特、加利福尼亞州歐文、印度古爾岡、英國倫敦和英國伯明翰設有辦事處。我們不擁有任何實質性的不動產。我們相信現有的設施足以應付目前主要勞動人口的需要，而如果我們需要更多地方，我們將可按商業上合理的條件獲得更多設施。

週期性和季節性

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。再融資按揭貸款對利率環境的變動非常敏感。購房按揭貸款發放量通常受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、經濟整體強勁、失業率和房價以及季節性，因為房屋銷售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活動減少，因為購房者傾向於在春季和夏季購買住房，以便在學年開始前搬到新家。然而，在2021年和2022年，這種住房市場季節性的影響因利率上升和住房供應受限而減弱。由於上述和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降，當前利率環境上升和住房供應受限的影響在2022年和2023年迄今繼續超過房地產市場季節性的影響。

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法律訴訟

我們不時會受到法律程序和正常業務活動、索賠或調查所產生的索賠的影響，這些索賠或調查聲稱，根據適用法律，某些員工被不當歸類，任何這些問題的不利解決都可能對我們未來的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。例如，我們目前參與了幾項懸而未決的民事法律訴訟，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。任何與員工分類有關的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，更好的創始人和首席執行官，也可能是更好的Home&Finance，受到訴訟的影響，如上所述風險因素-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入訴訟，可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年9月2日，我們收到了來自華盛頓金融機構部(WA DFI)的與某些合規問題相關的費用通知，通常是從2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些違反州信息披露、廣告和許可活動規則以及某些聯邦信息披露規則的行為。2021年11月16日，我們與佤邦DFI達成和解協議。根據和解條款，Better同意支付80 000美元的罰款外加7 000美元的服務費，從而以Wa DFI滿意的方式解決指控，並取得更好的結果。和解協議並未影響Better在華盛頓州開展業務的能力。除了罰款和相關服務費，這筆金額對我們的整體運營並不重要，更好的做法是同意(1)在同意令發出後三個月內向Better的經理提供關於執照要求的額外培訓，以及(2)允許Wa DFI進行合規考試，以確定是否遵守同意令和執照要求。佤邦DFI在2022年進行了一次Better合規性考試。截至本招股説明書發佈之日，審核已結束。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better是為了確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後通知Better和Aurora，他們已經結束調查，他們不打算建議對Aurora或Aurora採取執法行動。有關詳細信息，請參閲風險因素-與更好的家庭和金融業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險- 我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事情的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。“

2022年6月7日，Better前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括舉報人報復指控，其中包括與2021年12月裁員有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的涉嫌違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(I)違反紐約州勞動法第740條針對公司；(Ii)違反Better創始人兼首席執行官的受託責任；(Iii)誹謗Better創始人兼首席執行官；(Iv)故意對Better創始人兼首席執行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反針對Calamari先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她在紐約南區美國地區法院待決的申訴。除了加入OSHA駁回舉報人的指控外，皮爾斯女士還增加了根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案進行報復的索賠，以及對Better的誹謗索賠，以及對Garg先生和Calamari先生違反公司受託責任的索賠。2023年9月29日，法官駁回了皮爾斯女士的所有指控，但下列指控除外：(一)公司違反了紐約州勞動法第740條，其範圍縮小了；(二)誹謗

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更好的創始人兼首席執行官和公司。Better Home&Finance打算大力為這一行動辯護。圍繞這些投訴的宣傳可能會對Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。有關詳細信息，請參閲風險因素-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入訴訟，可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除另有説明或文意另有所指外，在本管理層財務狀況及經營業績討論與分析一節中，凡提及“Better Home&Finance”時，“公司”、“本公司”及其他類似術語均指Better及其附屬公司於結算前及Better Home&Finance及其合併附屬公司於結算後。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表一起閲讀，在每種情況下，連同相關的註釋都包括在本招股説明書的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。

公司概述

我們正在建設一個下一代平臺，我們相信它可以徹底改變世界上最大、最古老、最有形的資產類別--房屋。我們的整體解決方案和市場模式，通過我們的專有技術，允許我們進行我們客户最大、最複雜的財務旅程之一-擁有一套房子的過程-並將其轉變為一個更簡單、更透明、最終負擔得起的過程。我們的目標是通過為我們的客户提供最低的價格和最佳的體驗，為降低擁有住房的門檻做出我們的貢獻。

我們是一個技術驅動型組織。我們正在尋求通過引入一種免佣金模式來顛覆傳統上以委託中介為中心的商業模式，該模式利用我們的專有平臺Tinman來增強家庭金融流程的自動化。通過這一過程，我們的目標是降低貸款成本，並在未來創建一個平臺，將所有住房擁有產品嵌入到高度自動化的單一流程中，使我們能夠將節省的資金傳遞給我們的客户。

我們幾乎所有的抵押貸款平臺收入都是通過將我們的Home Finance抵押貸款和相關的抵押貸款服務權(“MSR”)出售給我們的貸款購買者網絡來產生的，並確認每筆交易的收入。我們還通過我們的Better Plus非抵押貸款、購房產品市場創造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地產中介服務和我們的Better Cash Offer產品)、Better Setting Services(產權保險和結算服務)和Better Cover(房主保險)。

一般來説，從歷史上看，我們在關閉後不久就出售了幾乎所有的貸款和相關的MSR，這降低了我們的資產負債表風險和資本要求。在截至2023年9月30日的9個月內，我們總貸款的96%有資格由政府支持的企業(GSE)購買，這為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的剩餘貸款，我們通常在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以減輕我們的資產負債表和資本風險。截至2023年9月30日，我們通過倉庫設施擁有約4.24億美元的抵押貸款融資能力。

我們正專注於改善我們的平臺，並計劃繼續進行投資，以建立我們的業務，併為未來的增長做準備。我們相信，我們的成功將取決於許多因素，包括我們有能力將客户吸引到我們的平臺上，並在他們來到我們的平臺後通過我們的直接面向消費者(D2C)渠道和我們的合作伙伴關係(B2B)渠道將他們轉化為我們的客户，實現我們的運營費用槓桿，執行我們的戰略，為更多的購買貸款提供資金，並通過擴大和增強我們的Better Plus產品來使我們的收入多樣化。我們計劃繼續投資於技術，以改善客户體驗，並通過自動化進一步壓低勞動力成本，使我們的平臺更加高效和可擴展。

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截至2023年9月30日的9個月，我們的資金貸款額為25億美元，而截至2022年9月30日的9個月為108億美元。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為6760萬美元(包括30.4萬美元的Better Cash Offer收入)，而截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為3.764億美元(包括2.261億美元的Better Cash Offer收入)。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為4.754億美元，而截至2022年9月30日的9個月淨虧損為6.259億美元。抵押貸款市場經歷了顯着的波動，再融資貸款特別容易受到利率和宏觀經濟環境變化的影響。隨着利率的上升，再融資量通常會減少，因為更少的消費者被激勵為他們的貸款進行再融資，這對我們的收入和融資貸款額產生了不利影響。至於我們的購買按揭貸款業務，較高的利率也減少了對自置居所貸款的需求，因為擁有住房的成本變得更高，現有的房主可能會發現搬家的吸引力或負擔能力降低。

我們的商業模式

我們通過我們的平臺通過生產和銷售貸款和其他產品來創造收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

			截至9月30日的9個月，
			2023												2022
(以千為單位的金額，但百分比金額除外)			金額						百分比						金額						百分比
收入-貸款產品的銷售
抵押貸款平臺收入，淨額			$	54,927					81		%				$	106,586					28		%
收入-Better Plus和淨利息收入(費用)
現金優惠計劃收入			304						—		%				226,096						60		%
其他平臺收入			9,355						14		%				35,623						9		%
淨利息收入(費用)			2,983						4		%				8,143						2		%
淨收入合計			$	67,569											$	376,448

如表所示，2023年第三季度，我們貸款生產和Better Plus業務的收入較2022年第三季度大幅下降。截至2023年9月30日的9個月，我們的總淨收入比截至2022年9月30日的9個月下降了82%。截至2023年9月30日的9個月，不包括Better Cash Offer計劃收入的總淨收入與截至2022年9月30日的9個月相比下降了55%。

Better Cash Offer計劃的收入包括客户使用我們的Better Cash Offer計劃支付給我們的房屋的購買價格，而Better Cash Offer計劃的費用包括房屋的購買價格，在幾乎所有情況下，該價格都與客户向Better Home&Finance支付的被確認為收入的購買價格相同。

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目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021
(以千為單位的金額，但百分比金額除外)			金額						百分比						金額						百分比
收入-貸款產品的銷售
抵押貸款平臺收入，淨額			$	105,658					28		%				$	1,088,223					88		%
收入-Better Plus和淨利息收入(費用)
現金優惠計劃收入			228,721						60		%				39,361						3		%
其他平臺收入			38,942						10		%				94,388						8		%
淨利息收入(費用)			9,655						3		%				19,698						2		%
淨收入合計			$	382,976											$	1,241,670

住房金融抵押貸款平臺收入，淨額模型

我們提供廣泛的抵押貸款選擇，並利用我們的平臺將這些貸款和相關的MSR快速銷售給我們的貸款購買者網絡。我們通過兩個渠道尋找客户：我們的D2C渠道和我們的B2B渠道。通過我們的D2C渠道，我們通過向我們的貸款購買者網絡出售貸款和MSR來產生抵押貸款平臺收入，確認每筆貸款的D2C收入。通過我們的B2B渠道，我們從綜合關係(我們的技術平臺和團隊成員代表第三方貸款人，通過集成的、聯合品牌的客户體驗為端到端家庭金融體驗提供支持)和廣告關係(我們通過在第三方平臺上廣告並向這些消費者提供激勵和折扣，將客户吸引到Better Home&Finance品牌平臺)獲得收入。通過我們的廣告關係，我們通過將貸款出售給我們的貸款購買者網絡，產生抵押貸款平臺收入，淨方式與我們在D2C渠道中的方式相同。通過我們的整合關係，我們為每筆貸款產生固定費用，當合作夥伴為貸款融資時，我們將這筆費用確認為收入。我們也可以從我們的綜合關係合作伙伴那裏購買某些貸款，然後我們可以酌情將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡。對於隨後出售給我們的貸款購買者網絡的貸款，合作伙伴將獲得銷售收益的一部分。儘管我們的目標是擴大我們的B2B渠道，但截至2023年9月30日，我們的關係主要包括我們與Ally Bank的整合關係(這是我們目前唯一的整合關係)和我們的B2B客户獲取渠道廣告關係，包括我們與美國運通的廣告關係。

在截至2023年9月30日的9個月中，抵押貸款平臺收入為5490萬美元，其中包括銷售貸款淨收益3670萬美元，整合關係收入980萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收益840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入1.057億美元包括銷售貸款淨虧損6340萬美元，綜合關係虧損920萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.782億美元收益。在截至2021年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入10.882億美元，其中包括銷售貸款淨收益9.376億美元，綜合關係收入8,410萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收益6650萬美元。在某些期間，以截至2022年12月31日止年度為例，因利率上升而持有待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響，導致出售貸款淨虧損及綜合關係虧損，但這些虧損已被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾及遠期銷售承諾變動的收益所抵銷。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了正的抵押貸款平臺總收入。

我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入、淨額，如我們的運營報表所示，以及綜合虧損除以融資貸款額。下表提供了以下項目的摘要視圖

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目錄表

抵押貸款平臺收入的組成部分，淨額。在截至2023年9月30日的9個月中，抵押貸款平臺收入5490萬美元，其中包括銷售貸款淨收益3670萬美元，整合關係收入980萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收入840萬美元。截至2022年9月30日的9個月，抵押貸款平臺收入1.066億美元，淨額包括銷售貸款淨虧損5910萬美元，綜合關係虧損850萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.742億美元收益。

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
出售貸款的淨收益(虧損)			$	36,689					$	(59,105)					$	(63,372)					$	937,611
綜合合作伙伴關係收入(虧損)			9,787						(8,526)						(9,166)						84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			8,441						174,217						178,196						66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	54,917					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223

住房融資資金來源

在我們的正常業務過程中，我們主要通過我們的倉庫信貸額度，以短期方式為我們幾乎所有的資金貸款額提供資金。我們的借款是用我們向包括GSE在內的貸款購買者網絡出售貸款所獲得的收益來償還的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的倉庫設施下分別有4.24億美元和15億美元的可用容量，與2022年12月31日相比，截至2023年9月30日的可用容量下降了72%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，除公司出資的LHFS外，持有待售貸款的平均天數分別約為14天和17天。這被定義為從融資到貸款出售給貸款購買者之間的平均天數，不包括我們需要回購的任何貸款，或者如果一筆貸款無法出售並留在我們的資產負債表上。

Better Plus收入模式

Better Plus的收入包括來自非抵押產品的收入，包括房地產代理服務和Better Cash Offer產品(Better Real Estate)、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與履行和承保產權保險保單的第三方提供商合作。與我們的合作伙伴一起，我們在抵押交易期間提供結算服務，包括產權政策準備、產權搜索、電報服務、文件準備和其他抵押結算服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了來自產權保險的700萬美元和3960萬美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認的結算服務收入分別為420萬美元和3160萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別確認了來自產權保險的收入4450萬美元和690萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別確認結算服務收入為1460萬美元和420萬美元。

通過Better Real Estate，我們通過我們的全國房地產經紀人網絡(主要是第三方合作伙伴房地產經紀人)提供房地產服務，該網絡目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的技術將潛在買家與當地代理商相匹配，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產中介網絡提供房地產服務外，Better Home&Finance歷史上還通過內部、Better Home&Finance僱傭的房地產中介提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們在2020年5月聘請了第一個代理商，達到了470個代理商

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目錄表

自2021年12月31日以來，我們的內部代理人數已縮減至2022年12月31日約80名，2023年9月30日降至零。我們相信，通過我們的第三方合作伙伴代理網絡提供房地產服務可以更好地使我們的成本與交易量保持一致，特別是在抵押貸款數量減少的市場環境中，因為我們的抵押貸款業務是Better Real Estate的主要主要來源。在合作伙伴代理模型中，我們將客户推薦給外部代理網絡，這些網絡幫助他們尋找房屋，我們為此獲得合作經紀費用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們確認Better Real Estate的收入分別為2,310萬美元和2,060萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們確認Better Real Estate的收入分別為620萬美元和2070萬美元。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。在截至2022年12月31日的一年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，來自更好封面的收入並不重要。

於2021年第四季度，我們開始提供更佳現金要約計劃，讓準買家能夠找到房屋，在完成初步按揭盡職調查後獲得預先批准，並在沒有融資應急的情況下提出全現金要約。我們相信，更好的現金優惠計劃吸引客户到我們的抵押貸款服務和我們的更好的服務，為客户提供一個差異化的購房產品。使用我們的更好的現金報價計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並放棄融資應急，使買家能夠同時出售現有房屋並關閉他們的新家。更好的現金優惠計劃的收入包括客户使用我們的更好的現金優惠計劃向我們支付的房屋購買價格，以及客户使用我們的更好的現金優惠計劃向我們支付的任何費用或租金收入。Better Cash Offer計劃的費用由房屋的購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格與客户向Better Home & Finance支付的購買價格相同，並被確認為收入。截至2022年12月31日止年度，我們確認來自Better Cash Offer計劃的收入為2.287億美元。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們確認來自Better Cash Offer計劃的收入分別為30萬美元及2. 261億美元。

截至2022年12月31日止年度，我們的Better Plus收入較截至2021年12月31日止年度增加100%，於截至2022年12月31日止年度增至2.677億元（其中2.287億美元來自更好的現金優惠計劃），而2021年同期為1.337億美元（其中3940萬美元來自Better Cash Offer計劃）。截至2022年及2021年12月31日止年度，Better Plus收益分別佔我們總淨收益約70%及11%。截至2023年9月30日止九個月，我們的Better Plus收入較截至2022年9月30日止九個月減少96%，於截至2023年9月30日止九個月減少至970萬美元（其中30萬美元來自更好的現金優惠計劃），而2022年同期為2.617億美元（其中2.261億美元來自Better Cash Offer計劃）。截至2023年及2022年9月30日止九個月，Better Plus收益分別佔我們總淨收益約14%及70%。

影響我們業績的因素

利率波動

利率的變化影響抵押貸款再融資量，並在相對較小的程度上，我們的抵押貸款購房量，資產負債表和經營業績。在利率下降的環境下，抵押貸款再融資量通常會增加。相反，在利率上升的環境下，抵押貸款再融資量和購房量通常會下降，抵押貸款再融資量對利率上升特別敏感，因為客户不再有動力以較低的利率為當前抵押貸款再融資。然而，利率上升也表明整體經濟增長和通貨膨脹，這可能會產生對更多現金再融資，購買抵押貸款交易和房屋淨值貸款的需求，這可能會部分抵消利率上升環境導致的利率和定期再融資的下降。

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目錄表

此外，我們的大部分資產均面臨利率風險，包括（i）持作出售貸款（“持作出售貸款”），包括在我們的綜合資產負債表上持有一段短時間的按揭貸款，直至我們能夠出售為止;（ii）利率鎖定承諾（“利率鎖定承諾”）;（iii）MSR，其可能於發行後在我們的綜合資產負債表上持有一段時間，直至我們能夠出售為止;及（iv）我們為管理IRLC及未承諾LHFS產生的利率風險而訂立的遠期銷售合約。隨着利率上升，（i）我們的長期持作出售金融服務及短期利率抵押貸款的價值一般會下降;（ii）對衝利率風險的相應對衝安排的價值一般會上升;及（iii）我們的按揭證券化比率（在保留的範圍內）的價值往往會因按揭貸款預付款項減少而上升。相反，隨着利率下降，（i）我們的LHFS和IRLC的價值通常會增加，（ii）我們的對衝安排的價值會減少，以及（iii）由於借款人對其抵押貸款進行再融資，我們的MSR的價值往往會減少。為減輕借款人鎖定貸款與將貸款出售至我們的買方網絡之間的直接利率風險，我們訂立了IRLC及其他對衝協議。

多年來，特別是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率長期處於歷史低位並不斷下降。從2021年4月開始，美國開始經歷利率大幅上升，原因包括通脹擔憂、聯邦基金利率上升和其他貨幣政策收緊、市場容量限制等因素，2022年和2023年持續，導致抵押貸款市場總體融資活動減少。在2022年和2023年，我們經歷了融資貸款額的大幅下降，以及我們的銷售利潤率相對於2021年上半年的水平大幅壓縮，我們的融資貸款量從截至2021年12月31日的年度的580億美元下降到2022年12月31日的114億美元，截至2023年9月30日的9個月的25億美元，與截至2022年9月30日的9個月的108億美元相比，我們的銷售利潤率從截至2022年12月31日的年度的1.88%下降到了0.93%。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的銷售利潤率增長2.21%，與截至2022年9月30日的九個月的0.99%相比，部分原因是由於消費者需求下降導致整個行業的抵押貸款供求失衡，貸款人之間的持續競爭力被市場波動抵消，與截至2022年9月30日的九個月相比，市場波動對我們的銷售利潤率產生了積極影響。我們預計，我們的業績將繼續根據包括利率在內的各種因素而波動，隨着我們繼續尋求增加我們的業務和我們的資金貸款額，我們未來可能會繼續招致淨虧損。

市場與經濟環境

根據美聯儲的數據，住房抵押貸款是更廣泛的美國消費金融市場中最大的部分。根據房利美2023年5月的住房預測，2022年美國單一家庭抵押貸款發放量約為2.4萬億美元，預計2023年將約為1.7萬億美元。根據抵押貸款銀行家協會的數據，截至2022年12月31日，美國約有13.3萬億美元的住房抵押貸款債務未償還，預計到2023年底這一數字將增加到13.7萬億美元。

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。購買按揭貸款的成交量一般會受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、整體經濟狀況、失業率和房價，以及季節性因素，因為房屋銷售通常在第二和第三季上升。然而，在2021年和2022年，利率上升和住房供應繼續受到限制，蓋過了這種住房市場的季節性，2021年和2022年第二、第三和第四季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降。2023年，房地產市場季節性已在一定程度上正常化，成交量較低，第二季度和第三季度的整體行業成交量高於第一季度。

按揭貸款再融資量主要受按揭貸款利率波動所帶動。雖然在許多經濟環境中，借款人對消費信貸的需求通常保持強勁，但潛在的借款人可能會在利率較高或不穩定或經濟狀況不佳的時期推遲尋求融資。

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目錄表

條件。因此，我們每個季度的收入差異很大，最近利率的提高和通貨膨脹的宏觀經濟狀況對我們的財務表現產生了重大影響。

有限的住房供應最終推動了更多的建設和購買量

可供購買的房屋供應和提供的房屋的市場價格是購買抵押貸款數量的重要驅動因素。我們認為，住房供應受限，包括新冠肺炎疫情引發的因素，已導致新房銷售和購買抵押貸款數量受到限制。與此同時，住房供應受限，包括利率上升的結果，以及大量需求導致房價上漲，這反過來又減緩了新房銷售和購買抵押貸款的增長。然而，從長遠來看，我們認為，這種供需失衡可能會推動更多的住房建設，為市場帶來更多的住房供應，並在未來創造更多的購買抵押貸款數量。

數字貸款解決方案的持續增長和接受度

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們提供無縫和卓越的客户體驗、保持有競爭力的價格以及滿足和超過客户期望的能力。消費者越來越願意通過數字平臺進行大額和複雜的購買。我們認為，這一趨勢也將影響消費者的貸款偏好，特別是隨着千禧一代和Z世代的住房擁有率上升。我們的平臺提供無縫、便捷的客户體驗，這為我們提供了相對於傳統平臺的顯著競爭優勢。

我們還認為，傳統金融機構、房地產經紀公司、保險公司、產權公司和住房生態系統中的其他公司越來越多地尋找第三方技術解決方案，使他們能夠與數字本土公司競爭，並以比他們自己建造更低的成本為客户提供更好的體驗。因此，我們預計貸款技術解決方案的需求將繼續增長，並支持我們跨B2B合作伙伴、市場參與者和貸款購買者網絡的生態系統增長。

擴大我們的技術創新

我們的專有技術旨在優化客户體驗，提高速度，降低成本，並提高貸款產品質量。通過我們對專有技術的投資，我們正在為我們的消費者、員工和合作夥伴自動化和簡化發起過程中的任務。我們的定製用户界面取代了紙質應用程序和人工交互，使我們的客户和合作夥伴能夠快速高效地識別、定價、申請和執行抵押貸款。我們預計將繼續投資於開發技術、工具和功能，進一步實現貸款製造流程的自動化，降低我們的製造和客户獲取成本，並改善我們的客户體驗。

擴大購房產品供應範圍

隨着時間的推移，我們預計將繼續在我們的平臺上添加新類型的住房金融抵押貸款和集成的Better Plus市場產品，為我們的客户提供一站式商店，滿足他們所有的住房擁有需求。我們已經進行了大量投資，並預計將繼續投資於我們的專有技術，該技術旨在使我們能夠無縫地添加新的產品、合作伙伴和市場參與者，而不會產生大量額外的營銷、廣告和產品開發成本，從而為我們的客户降低成本。

能夠獲得新客户並擴大客户收購規模

我們吸引新客户和擴大客户收購的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的定價的能力。我們尋求在整個客户生命週期內高效和大規模地接觸到新客户，並通過數字交互提供高接觸的個性化體驗。

在某種程度上，我們的傳統客户獲取方法不能成功實現我們尋求的增長水平，特別是在利率上升或住房容量受限的環境下，或者我們不能保持領先聚合網站的領先地位，我們可能需要投入更多

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目錄表

財務資源和人員投入到我們的銷售和營銷工作中，這將增加我們服務的成本基礎。

出售相當數量的我國證券

在受到任何鎖定或其他轉讓限制的情況下，只要招股説明書所包含的登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售其持有的所有A類普通股。截至2023年12月1日，本招股説明書中提供的證券佔Better Home&Finance已發行和已發行普通股的56%，出售證券持有人出售此類證券，或認為可能發生此類出售，可能會增加Better Home&Finance A類普通股的市場價格波動性，或導致Better Home&Finance A類普通股的公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。請參閲“風險因素-大量出售我們的證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響.”

關鍵業務指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們的關鍵業務指標使我們能夠監控與更廣泛的抵押貸款發放市場相比，我們管理業務的能力，以及監控關鍵購買和再融資垂直市場的相對錶現。

我們在評估業務時使用的關鍵指標包括(除百分比數據或另有説明外，以百萬美元為單位)：

關鍵業務指標						截至2023年9月30日的9個月						截至2022年9月30日的9個月						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
住房融資
資金貸款額						$	2,488					$	10,817					$	11,350					$	57,973
再融資貸款額						$	178					$	5,089					$	5,129					$	46,519
購房貸款額						$	2,268					$	5,728					$	6,221					$	11,454
HELOC音量						$	41					$	—					$	—					$	—
D2C貸款額						$	1,392					$	6,625					$	6,903					$	44,002
B2B貸款額						$	1,095					$	4,191					$	4,447					$	13,971
貸款總額(貸款數量)						$	6,936					$	28,286					$	29,818					$	153,843
平均貸款額(美元，而不是百萬美元)						$	358,660					$	382,399					$	380,655					$	377,000
銷售利潤率收益						2.21		%				0.99		%				0.93		%				1.88		%
總市場份額						0.20		%				0.60		%				0.50		%				1.30		%
Better Plus
房地產交易量更大						$	442					$	1,546					$	1,699					$	2,163
書面保險承保範圍						$	1,415					$	6,301					$	6,802					$	22,156

住房融資

資金貸款額表示在給定時間段內根據貸款本金提供資金的所有貸款的美元總額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的資金貸款額為25億美元，較截至2022年9月30日的9個月的108億美元下降了約77%。截至年底，我們的資金貸款額同比下降約80%，至114億美元

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目錄表

2022年12月31日，而截至2021年12月31日的一年中，這一數字為580億美元。從2023年第三季度開始，我們還將HELOC貸款計入我們的資金貸款額中。在截至2023年9月30日的三個月裏，購買和再融資貸款佔7.03億美元，HELOC貸款佔資金貸款額2800萬美元。在截至9月30日的9個月中，2023年的購買和再融資貸款佔24.47億美元，而HELOC貸款佔資金貸款額的4100萬美元。

下表顯示了加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州佔我們資金貸款額的百分比。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的8%以上。

			截至2023年9月30日的9個月						截至2022年9月30日的9個月						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
加利福尼亞			9		%				15		%				15		%				23		%
德克薩斯州			12		%				11		%				11		%				9		%
佛羅裏達州			11		%				10		%				10		%				7		%

再融資貸款額它代表在給定時期內根據再融資日貸款本金提供資金的再融資貸款的總美元金額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的再融資貸款額同比下降了約97%，從截至2022年9月30日的9個月的51億美元降至1.78億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的再融資貸款額同比下降了約89%，從截至2021年12月31日的465億美元降至51億美元。

購房貸款額表示在給定時期內根據購買日的貸款本金提供資金的購買貸款的美元總額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的購買貸款額同比下降了約60%，從截至2022年9月30日的9個月的57.28億美元降至22.68億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的購買貸款額同比下降了約46%，從截至2021年12月31日的115億美元降至62億美元。

HELOC貸款額表示在給定時期內根據貸款本金提供資金的房屋淨值信用額度(HELOC)貸款的總美元金額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的HELOC貸款額從截至2022年9月30日的9個月的零增加到4100萬美元。

D2C貸款額表示在給定時期內根據貸款本金提供的貸款總額，貸款本金是通過使用我們的B2B合作伙伴關係以外的所有營銷渠道與客户進行直接互動而產生的。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的D2C貸款額同比下降了約79%，從截至2023年9月30日的9個月的66.25億美元降至13.92億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的D2C貸款額同比下降了約84%，從截至2021年12月31日的440億美元降至69億美元。

B2B貸款額表示在給定時期內根據通過我們的B2B合作伙伴關係產生的貸款本金提供的貸款的總金額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的B2B貸款額同比下降了約74%，從截至2022年9月30日的9個月的41.91億美元降至10.95億美元，截至2022年12月31日的年度，我們的B2B貸款額同比下降了約68%，從截至2021年12月31日的年度的140億美元降至44億美元。

貸款總額代表在給定時期內提供資金的貸款總數，包括購買貸款、再融資貸款和HELOC貸款。在截至2023年9月30日的9個月內，我們的貸款總額同比下降了約75%，從截至2022年9月30日的9個月的28,286筆降至6936筆。在截至2022年12月31日的一年中，我們的貸款總額同比下降了約81%，從截至2021年12月31日的153,843筆降至29,818筆。

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目錄表

在截至2023年9月30日的三個月內，購買和再融資貸款佔貸款總額的1,842筆，而HELOC貸款佔225筆貸款。在截至2023年9月30日的9個月中，購買和再融資貸款佔已融資貸款的6,610筆，HELOC貸款佔326筆貸款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的平均待售貸款天數分別約為21天、17天、18天和20天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至每個這樣的報告日期，我們有一筆非實質性的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款，因為Better Home&Finance通常打算在生產後不久出售貸款。

平均貸款額表示融資貸款總額除以某一期間的融資貸款數量。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的平均貸款額同比下降了約6%，從截至2022年9月30日的9個月的382,399美元降至358,660美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均貸款額同比增長了約1%，從截至2021年12月31日的年度的377,000美元增至380,655美元。一般來説，HELOC貸款的平均貸款額低於購買或再融資貸款，因此，由於HELOC在2023年的增長，平均貸款額有所下降。

銷售利潤率收益代表抵押貸款平臺收入，淨額，如我們的經營報表和綜合收益(虧損)，除以資金貸款額。我們不會管理我們的業務以優化銷售收益，特別是在購買貸款產品、再融資貸款產品或HELOC產品方面，也沒有觀察到此類產品之間隨着時間的推移銷售收益的重大差異。截至2022年12月31日止年度的銷售利潤率由截至2021年12月31日止年度的1.88%下降約50%至0.93%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度的銷售利潤率有所下降，原因是抵押貸款機構之間的競爭力增強，以及抵押貸款市場的整體融資活動因利率上升而減少。最近，截至2023年9月30日的9個月的銷售利潤率增長124%，從截至2022年9月30日的9個月的0.99%增加到2.21%。雖然與2020年和2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率收益仍然處於壓縮狀態，但與截至2022年9月30日的9個月相比，我們在截至2023年9月30日的9個月的銷售利潤率收益有所增加，這是因為我們提高了定價以推動盈利能力的提高，以及市場波動對我們的抵押貸款平臺收入淨額產生了積極影響。

總市場份額代表一個時期的資金貸款額除以同一時期在該行業提供資金的貸款的總價值，由聯邦抵押協會提出。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的總市場份額同比下降了約67%，從截至2022年9月30日的9個月的0.6%降至0.2%。我們的總市場份額同比下降了約62%，從截至2021年12月31日的年度的1.3%降至截至2022年12月31日的年度的0.5%。鑑於利率環境，抵押貸款市場在貸款人中仍然競爭激烈，我們繼續專注於發起我們可以獲得的最有利可圖的業務。結果，我們收縮了最無利可圖的渠道，導致市場份額進一步下降。

Better Plus

房地產交易量更大表示在給定時間段內內部代理和第三方網絡代理之間的房地產交易量的總金額。

書面保險承保範圍代表保險承運人合作伙伴代表Better Home&Finance市場上的所有保險產品向客户提供的保險責任保險的總金額，特別是通過更好的結算服務和更好的覆蓋提供的所有權和房主保險。這包括貸款人所有權保險的貸款價值和房主保險的住房保險。

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目錄表

説明我們財務數據的某些組成部分

收入構成部分

我們的收入來源包括抵押貸款平臺收入，淨額，現金優惠計劃收入，其他平臺收入，以及淨利息收入(包括抵押貸款利息收入和倉庫信貸額度費用)，淨額。

住房融資(抵押貸款平臺收入，淨額)

抵押貸款平臺收入，淨額，包括我們的抵押貸款生產過程產生的收入。抵押貸款平臺收入淨額的組成部分如下：

i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指我們收到的溢價超過貸款本金金額和貸款購買者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，在貸款在二級市場出售之前，這些變化以貸款為基礎確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。貸款銷售(損失)淨收益還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後對已出售貸款的MSR的公允價值計量的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。我們並不專門管理我們的業務以優化我們的購買貸款或再融資貸款產品的銷售收益，也沒有觀察到此類產品之間隨着時間的推移銷售收益的實質性差異。

二、綜合關係收入(虧損)-包括我們代表綜合關係合作伙伴發起貸款而獲得的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表整合關係合作伙伴發放的部分貸款由我們購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可以由我們酌情在二級市場出售，出售的任何收益都包括在這個賬户中。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。遠期承諾對衝IRLC和LHFS的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

由於我們的抵押貸款平臺收入，淨額主要由資金貸款的數量和我們從每筆資金貸款的銷售淨收益推動，利率的波動對我們的收入產生了重大影響。如上所述，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和購房量通常會下降，其中再融資量對利率上升尤為敏感。此外，利率的波動會影響我們在二手市場出售按揭貸款產品的價格，也可能影響我們的收入，甚至可能導致重大損失。我們通過簽訂遠期銷售承諾和IRLC來降低與利率變化相關的虧損風險。因此，我們銷售貸款的淨收益的收入可能會因季度而異。

更好的現金優惠計劃

我們的產品包括Better Cash Offer計劃，在該計劃中，我們與購房者(“買家”)合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後我們將隨後將房子出售給買家。買家可以從我們這裏租賃房屋，而買家和Better Home&Finance通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買家。買方向我們租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

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目錄表

對於Better Cash Offer計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向我們出售房屋完成後，我們擁有房屋的合法所有權。我們對與房屋有關的任何義務負責，而我們擁有所有權，是合法的所有者，因此我們被認為是交易中的委託人。我們在庫存中保留了買家隨後沒有從我們那裏購買的任何房屋，以及我們在等待將房屋轉讓給買家時持有的房屋。

我們在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉移給買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含單一履約義務，該義務在交易結束時履行，通常在交易開始後一至九十天內完成。我們不為已售出的房屋提供保修，並且在交易結束日期後沒有持續的履約義務。

Better Cash Offer計劃的收入還包括我們將房屋租賃給買家直到所有權轉讓給買家的交易收入，這在ASC 842中作為銷售型租賃入賬。ASC 842項下銷售型租賃的收入和支出在租賃開始時確認。收入確認為租賃付款，其中包括房屋的銷售價格，相關費用包括房屋成本以及交易結束成本。

對於每筆Better Cash Offer交易，絕大多數收入由客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格組成，絕大多數費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格相同，該價格被確認為收入。相對於房屋的購買價格，租賃和手續費收入並不重要。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。

Better Plus(其他平臺收入)

我們通過我們的Better Plus產品產生其他平臺收入，其中包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)、Better Real Estate(房地產中介服務)和Better Cover(房主保險)。

我們的其他平臺收入主要包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)。對於業權保險，我們從第三方撰寫的業權保單的代理費中獲得收入，並在貸款交易中出售給我們的客户。我們在履行義務完成時，即貸款交易結束時，根據所有權保單確認代理費收入。作為代理，我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務的性能，也不承擔針對保單的索賠風險。

對於結算服務，我們的收入來自第三方通過我們的平臺提供的服務費用，如政策準備、所有權搜索、電匯和其他服務，這些服務是完成貸款所需的。在履行義務完成時，即貸款交易結束時，我們確認了結算服務費用的收入。對於結算服務，我們使用了第三方來履行這些服務，但我們被視為交易中的委託人，因為我們指導服務的履行，並最終承擔無法履行的風險。由於我們被認為是委託人，結算服務的收入是以毛數列報的。2022年12月，公司終止了與第三方的服務。2023年3月，我們與另一第三方簽訂了履行結算服務的工作分擔協議和收入分享協議，我們不再被視為委託人，因為我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對服務的索賠風險。

我們的產權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成，並在貸款交易結束時在收入中確認。

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目錄表

其他平臺收入的剩餘部分包括我們的Better Real Estate(房地產代理服務)和Better Cover(房主保險)產品。對於Better Real Estate，我們從與房地產代理服務相關的費用中獲得收入，包括我們第三方房地產代理網絡的合作經紀費用，以及我們為客户提供內部房地產代理以幫助客户購買或銷售房屋時賺取的經紀費用。為了更好地承保，我們從客户通過我們的第三方保險公司市場獲得的房主保單的代理費中獲得收入。

淨利息收入(費用)

淨利息收入(支出)包括根據相應貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

我們運營費用的組成部分

我們的費用包括抵押平臺費用、現金髮售計劃費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用。

抵押貸款平臺費用

抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的費用列支，但基於股票的補償除外，它在必要的服務期內確認。

我們的抵押貸款平臺費用主要是由我們的發放量推動的，主要是產生融資貸款所需的員工人數。我們預計，如果我們的起始量增長，抵押貸款平臺的費用將增加，如果我們的起始量下降，抵押貸款平臺的費用將下降。

現金優惠計劃費用

現金報價計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前房屋的維護成本。對於每一筆Better Home&Finance交易，絕大部分費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與買方支付給Better Home&Finance的被確認為收入的購買價格相同。相對於房屋的購買價格，關閉成本和其他維護成本並不重要。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。

其他平臺費用

其他平臺費用與其他非抵押貸款購房活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。我們預計，如果我們增長我們的Better Plus產品和服務，其他平臺費用將增加，如果Better Plus產品和服務的業務下降，則其他平臺費用將下降。其他平臺費用包括與我們的內部房地產代理業務相關的人員費用。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。

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目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用一般作為已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期限內確認。我們預計，由於我們轉型為上市公司，一般和行政費用的絕對值將會增加。然而，我們預計一般和行政費用的變化速度將慢於起始量的變化。隨着我們在前幾年大幅削減員工人數，並在2023年繼續裁員，我們預計員工相關成本將會下降，因為需要更小的行政職能來支持員工人數少得多的組織，但我們預計，隨着我們過渡到上市公司以支持我們面臨的不同監管和法律事務，這將被與法律和專業服務相關的成本增加所抵消。

市場營銷和廣告費

營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、有償營銷和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，我們主要通過第三方金融服務網站生成貸款發起線索，為此我們會產生“點擊付費”費用。我們的大部分營銷費用來自我們從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員有關的費用包括薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，以及根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷費用通常作為已發生的費用計入，但股票薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

雖然我們正在努力增加B2B合作伙伴的有機流量和需求，以推動我們貸款發放量的不斷增長，但我們也預計廣告費用將繼續成為推動貸款發放量和收入增長的重要因素，因此我們預計，如果發放量增加，這些費用將增加，如果發放量減少，這些費用將減少。根據我們從數字潛在客户聚合器購買的潛在客户的成本，營銷費用也可能有所不同，我們預計，在更具挑戰性的抵押貸款市場，這一成本將會增加。

技術和產品開發費用

技術和產品開發費用包括員工薪酬、與我們的技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷以及與供應商從事我們的網站和產品的產品管理、設計、開發和測試相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬以及與我們的技術團隊、產品創意團隊和工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用一般按已發生的費用計入，但股票薪酬除外，這是在必要的服務期內確認的。我們預計，如果我們選擇繼續開發我們的平臺並添加新的特性和功能，包括更多的置業產品和服務，技術和產品開發費用將會增加。

基於股票的薪酬

我們根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。我們確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線方法來確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，我們在被認為很可能滿足績效條件時記錄股票薪酬費用。我們使用Black-Scholes-Merton(簡稱Black-Scholes)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這

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目錄表

確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動。我們使用以下假設計算授予的期權的公允價值：

i.預期波動率-我們通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率來估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

二、預期期限-我們期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

三、無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

四、股息收益率-到目前為止，我們還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

股票期權的沒收在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

我們根據授予日的股票期權在服務業績期間作為股票期權歸屬的公允價值，記錄與發放給非僱員(包括顧問)的股票期權有關的補償費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，股票薪酬支出的減少主要是由於與我們的重組計劃相關的員工總數的減少。在截至2023年9月30日的9個月內，由於授予與業務合併結束相關的未完成獎勵，基於股票的薪酬增加。

上市公司費用

我們預計，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，努力彌補重大弱點和重大缺陷，保持對財務報告的有效內部控制，以及按照美國證券交易委員會規章制度的要求編制和分發定期報告，我們的費用，包括會計、法律和人事相關費用以及董事和高級管理人員保險費，將會增加。

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目錄表

經營成果

下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(以千計，每股除外)			2023						2022						2022						2021
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額(1)			$	54,927					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			304						226,096						228,721						39,361
其他平臺收入			9,355						35,623						38,942						94,388
淨利息收入(費用)：
利息收入			12,527						22,918						26,714						89,627
倉庫利息支出			(9,544)						(14,775)						(17,059)						(69,929)
淨利息收入(費用)			2,983						8,143						9,655						19,698
淨收入合計			67,569						376,448						382,976						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用(2)(3)			70,809						292,915						327,815						700,113
現金優惠計劃費用			398						227,509						230,144						39,505
其他平臺費用(2)(3)			11,787						55,250						59,656						100,075
一般和行政費用(2)(3)			113,392						161,293						194,565						231,220
營銷和廣告費用(2)(3)			17,122						59,801						69,021						248,895
技術和產品開發費用(2)(3)			66,639						100,354						124,912						144,490
重組和減值費用(2)(3)			11,798						212,490						247,693						17,048
總費用			291,945						1,109,612						1,253,806						1,481,346
營業收入(虧損)			(224,376)						(733,164)						(870,830)						(239,676)
利息和其他費用，淨額：
其他收入(費用)			5,187						861						3,741						—
非融資債務的利息和攤銷			(18,237)						(10,077)						(13,450)						(11,834)
對橋樑票據的興趣			—						(213,513)						(272,667)						(19,211)
認股權證公允價值變動			861						—						—						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			266						24,613						28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允價值變動			(236,603)						306,866						236,603						—
利息和其他費用合計(淨額)			(248,526)						108,750						(16,872)						(63,835)
(虧損)所得税前收入支出			(472,902)						(624,414)						(887,702)						(303,511)
所得税支出/(福利)			2,539						1,450						1,100						(2,383)
淨(虧損)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
普通股股東每股收益(虧損)(基本)			$	(1.30)					$	(2.16)					$	(9.33)					$	(3.46)
普通股股東每股收益(虧損)(攤薄)			$	(1.30)					$	(2.16)					$	(9.33)					$	(3.46)

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(1)本報告所列期間抵押貸款平臺收入淨額構成如下：

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目錄表

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
出售貸款的淨收益(虧損)			$	36,689					$	(59,105)					$	(63,372)					$	937,611
綜合關係收入(虧損)			$	9,797					$	(8,526)					$	(9,166)					$	84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			$	8,441					$	174,217					$	178,196					$	66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	54,927					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223

__________________

(2)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
抵押貸款平臺費用			$	5,905					$	4,941					$	5,256					$	13,671
現金優惠計劃費用			—						—						—						—
其他平臺費用			1,837						675						908						1,654
一般和行政費用			25,123						20,479						26,681						27,559
營銷和廣告費用			216						709						486						1,159
技術和產品開發			4,317						4,217						5,226						11,172
重組和減值費用			—						—						—						—
基於股票的薪酬總支出			$	37,398					$	31,021					$	38,557					$	55,215

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(3)包括折舊和攤銷費用如下：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
抵押貸款平臺費用			$	2,960					$	6,404					$	8,206					$	5,221
現金優惠計劃費用			—						—						—						—
其他平臺費用			77						289						320						716
一般和行政費用			1,569						3,116						4,009						933
營銷和廣告費用			59						133						170						64
技術和產品開發			28,126						26,904						36,338						20,286
重組和減值費用			—						—						—						—
折舊及攤銷總額			$	32,791					$	36,845					$	49,043					$	27,220

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目錄表

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
			(單位：千)
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			54,927						106,586
現金優惠計劃收入			304						226,096
其他平臺收入			9,355						35,623
淨利息收入(費用)：
利息收入			12,527						22,918
倉庫利息支出			(9,544)						(14,775)
淨利息收入			2,983						8,143
淨收入合計			$	67,569					$	376,488

抵押貸款平臺收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月，抵押貸款平臺收入淨增長310萬美元，增幅28%，達到1420萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入為1110萬美元。抵押貸款平臺收入淨額的增長，主要是由於在截至2022年9月30日的期間內，持有的待售貸款公允價值下降導致的負面收入影響的消除。在某些期間，例如截至2022年9月30日止三個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響導致貸款銷售淨虧損，但被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。對衝LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺總收入淨額中的遠期銷售承諾。貸款公允價值下降和我們套期保值帶來的收益的綜合影響導致截至2022年9月30日的收入總體上低於截至2023年9月30日的時期，因為利率不再上升得那麼快，從而導致截至2023年9月30日的時期收入總體較高。這一收入增長被截至2023年9月30日的資金貸款額與截至2022年9月30日的期間相比的下降所抵消。在截至2023年9月30日的三個月內，我們經歷了市場波動，與截至2022年9月30日的三個月相比，市場波動對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，導致我們的銷售利潤率從截至2022年9月30日的三個月的0.98%增加到截至2023年9月30日的三個月的1.94%。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，出售貸款的淨收益(虧損)增加了1720萬美元，即170%，達到710萬美元的收益，而截至2022年9月30日的三個月則為虧損1010萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，抵押貸款平臺收入淨下降5170萬美元，降幅48%，至5490萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨收入為1.066億美元。抵押貸款平臺收入、淨值的下降在很大程度上是由資金貸款額的減少推動的。由於我們繼續專注於開創可供我們利用的最賺錢的業務，以及消除了一些利率波動和其他市場因素，這些因素導致截至2022年9月30日的九個月內持有的待售貸款公允價值下降導致負面收入影響，抵押貸款平臺收入淨額的百分比降幅小於融資貸款額。雖然與2020年和2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率收益仍然受到壓縮，但在截至2023年9月30日的9個月內，我們經歷了市場波動，這對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的銷售利潤率淨額增加，導致我們的銷售利潤率從截至2022年9月30日的9個月的0.99%增加到截至2023年9月30日的9個月的2.21%。此外，銷售淨收益(虧損)

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目錄表

在截至2023年9月30日的9個月中，貸款增加了9,580萬美元，增幅為162%，達到3,670萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為虧損5,910萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，整合關係收入增加了1830萬美元，增幅為215%，達到980萬美元，而截至2022年9月30日的9個月虧損850萬美元。綜合關係收入的增加主要是由於利率和其他市場因素的波動導致從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值增加。在某些時期，例如截至2022年9月30日的九個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降帶來的負面收入影響導致綜合關係虧損，這些虧損被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。由於貸款發放量減少，代表綜合關係夥伴發放貸款的發放費減少，抵消了收入的增加。

在截至2023年9月30日的9個月中，IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少1.658億美元，或95%，至840萬美元的收益，而截至2022年9月30日的9個月的收益為1.742億美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的減少主要是由於對衝較小的貸款組合導致IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少而導致融資貸款額減少所致。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，市場波動性增加，導致我們的對衝活動獲得了更高的收益，以抵消同期出售貸款的淨虧損和綜合關係的虧損。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們沒有看到同樣的市場動態，因為我們看到了貸款銷售的正淨收益和整合關係的收益。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化，也是由於截至2023年9月30日的9個月平均30年期抵押貸款利率比截至2022年9月30日的9個月有所上升。一般來説，隨着利率的上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加。

現金優惠計劃收入

截至2023年9月30日的9個月，現金報價計劃減少了2.258億美元，降幅為100%，而截至2022年9月30日的9個月，現金報價計劃為2.261億美元。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅增加了服務。從2022年下半年開始，由於市場狀況與2022年上半年相比大幅疲軟，更好的現金優惠計劃的收入大幅縮減。到2023年初，來自Better Cash Offer計劃的收入和支出並不重要。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。 2022年，我們完成了405筆Better Cash Offer交易，而2021年完成了77筆Better Cash Offer交易。這相當於2022年Better Cash優惠金額約為2.28億美元，而2021年為3900萬美元，定義為通過該計劃交易的房屋產生的累計銷售收入，這超過了這些年每年的相應費用。現金優惠計劃收入下降，因為我們沒有積極尋找更好的現金優惠客户，並在2022年下半年開始大幅縮減。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們分別完成了1筆和401筆Better Cash Offer交易。

其他平臺收入

在截至2023年9月30日的9個月中，其他平臺收入下降了2630萬美元，降幅為74%，至940萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3560萬美元。其他平臺收入的下降主要是由於我們的房地產交易量以及業權保險和結算服務因抵押貸款量下降而下降，因為我們的抵押貸款業務是Better Plus業務的主要潛在收入來源。2023年第三季度，我們繼續減少內部房地產代理業務，專注於與第三方房地產中介合作，為客户提供房地產中介服務。

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目錄表

服務。我們預計這將對未來的其他平臺收入產生負面影響，因為內部經紀人提供的每筆交易收入比第三方房地產經紀人更高。

淨利息收入(費用)--利息收入

截至2023年9月30日的9個月的利息收入為1,040萬美元，降幅為45%，而截至2022年9月30日的9個月的利息收入為2,290萬美元。利息收入減少的主要原因是，從發放貸款到在二手市場銷售之間的這段時間內，所持有和償還的貸款的未償還本金餘額所賺取的利息收入和發放量減少。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

截至2023年9月30日的9個月，倉庫利息支出減少了520萬美元，降幅為35%，與截至2022年9月30日的9個月的1480萬美元相比，下降了35%。倉儲利息開支減少，主要是由於按揭貸款發行過程中所用融資工具的借款減少所致，並因參考利率SOFR大幅上升而令我們的融資工具借貸成本上升而被抵銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，1個月SOFR平均利率分別為4.90%和0.99%。

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
			(單位：千)
抵押貸款平臺費用			70,809						292,915
現金優惠計劃費用			398						227,509
其他平臺費用			11,787						55,250
一般和行政費用			113,392						161,293
營銷和廣告費用			17,122						59,801
技術和產品開發費用			66,639						100,354
重組和減值費用			11,798						212,490
總運營費用			$	291,945					$	1,109,612

截至2023年9月30日止九個月的總經營開支為19. 2百萬元，較截至2022年9月30日止九個月的55. 5百萬元減少36. 4百萬元或65%。總開支減少乃由於我們於二零二一年十二月開始並於截至二零二三年九月三十日止九個月持續進行的重組措施導致注資貸款量減少以及員工相關成本及其他營運開支減少所致。

截至2023年9月30日止九個月，按揭平臺開支為7，080萬元，較截至2022年9月30日止九個月的2. 929億元減少2. 221億元或76%。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款量的減少，這導致可變貸款發放費用減少以支持較低的數量，以及員工相關費用的減少，例如薪酬和福利，包括股票薪酬。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。

截至2023年9月30日止九個月，現金要約計劃開支為400，000元，較截至2022年9月30日止九個月的227，500，000元減少227，100，000元或約100%。現金報價計劃費用主要包括房屋的全部成本，包括交易結算成本

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目錄表

以及在所有權轉讓給買方之前維護房屋的成本，這些成本與現金報價計劃的收入一致。我們於2021年第四季度開始提供更佳現金優惠計劃，並於2022年上半年大幅增加該計劃。自2022年下半年開始並持續至2023年至今，由於市況疲弱，我們大幅縮減現金優惠計劃。於二零二三年，我們並無積極尋求現金優惠客户。隨着我們縮減更好的現金優惠收入，更好的現金優惠計劃的費用也大幅下降。

截至2023年9月30日止九個月，其他平臺開支為1，180萬元，較截至2022年9月30日止九個月的5，530萬元減少4，350萬元或79%。其他平臺開支減少主要是由於員工人數減少，導致現金薪酬、相關福利及股票薪酬等人事相關開支減少。該等開支減少乃由於與我們的重組計劃有關的員工人數減少所致，該等重組計劃於2022年加速並持續至2023年9月30日。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支為113. 4百萬元，較截至2022年9月30日止九個月的161. 3百萬元減少47. 9百萬元或30%。一般及行政開支的變動主要由於與重組計劃有關的員工人數減少所致，並被與行政交易相關的花紅及於結算時的行政人員一次性留任花紅所抵銷。在完成業務合併後，我們確認了以交易相關獎金形式向高管提供的額外補償費用，以及以可豁免貸款形式向高管提供的一次性留任獎金相關的額外補償費用，該貸款在交易結束時被豁免。基於股票的報酬增加是由於確認了符合時間和業務合併結束的歸屬標準的獎勵的費用。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。基於股票的補償增加是由於確認了符合時間和業務合併結束的歸屬標準的獎勵的費用。整體而言，我們的法律、會計及其他專業服務開支有所減少，原因是我們於截至2023年9月30日止九個月為支持一間規模較小的組織而產生的金額減少。

下表呈列我們的一般及行政開支的分類如下：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
			(單位：千)
薪酬和福利			48,338						69,689
基於股票的薪酬			25,123						20,479
折舊及攤銷			1,569						3,116
租金			285						923
法律、會計和其他專業服務			38,077						67,086
一般和行政費用總額			$	113,392					$	161,293

截至2023年9月30日的9個月，營銷和廣告支出為1,710萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的5,980萬美元相比，減少了4,270萬美元或71%。營銷和廣告費用的減少幾乎全部是由客户獲取相關費用的減少推動的，因為我們的發起量較低導致總體上所需的客户獲取支出減少。

截至2023年9月30日的9個月，技術和產品開發費用為6660萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的1.004億美元相比，減少了3370萬美元或34%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數的減少以及與人員相關的薪酬費用的減少

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目錄表

技術供應商費用，因為我們終止或重新談判了為更多勞動力設計的供應商合同。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

利息和其他費用，淨額

我們的利息和其他費用的組成部分，在此期間的淨額為：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
			(單位：千)
其他收入(費用)			5,187						861
非融資債務的利息和攤銷			(18,237)						(10,077)
大橋收市前票據利息			—						(213,513)
可轉換優先股權證的公允價值變動			266						24,613
分叉衍生工具的公允價值變動			(236,603)						306,866
利息和其他費用合計，淨額			$	(248,526)					$	108,750

其他收入(支出)在截至2023年9月30日的9個月中增加了520萬美元，比截至2022年9月30日的9個月增加了430萬美元或502%。這一增長是由於投資於90天或更短期限的短期有價證券的現金收入，以及由91天至一年期限的英國政府國債組成的短期投資收入。我們在2023年第二季度開始投資英國政府國債，同時收購了伯明翰銀行。

截至2023年9月30日的9個月，非融資債務的利息和攤銷為1,820萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的1,010萬美元增加了820萬美元或81%。利息支出增加是由於於2023年8月償還了我們公司信用額度的剩餘本金餘額，這需要支付代表貸款人最低利息的補足金額450萬美元，以及註銷尚未攤銷的剩餘510萬美元資本化債券發行費用。非融資債務利息和攤銷的增加被我們公司信用額度上較低的本金餘額所抵消，因為我們開始在整個2023年支付本金，直到2023年8月最終償還。利息支出的增加還包括與2023年8月發行的可轉換票據有關的50萬美元利息。

截至2023年9月30日的9個月，收盤前橋樑票據的利息為零，與截至2022年9月30日的9個月的2.135億美元相比，減少了2.135億美元，降幅為100%。減少的原因是截至2022年11月，即合約到期日，收市前橋樑票據的折扣已完全增加至7.5億美元，因此，截至2023年9月30日止九個月，並無與收市前橋樑票據相關的利息開支。

在截至2023年9月30日的9個月中，可轉換優先股權證的公允價值變化為收益30萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的收益2460萬美元相比，減少了2430萬美元，降幅為99%。可換股優先股權證的公允價值變動是由於用以釐定公允價值的重大不可觀察投入(主要是我們的優先股的公允價值)的變動，以及企業合併權證持有人於企業合併權證結束時行使認股權證，導致公允價值不會進一步變動，因為行使權證是透過額外的實收資本確認。

截至2023年9月30日的9個月，分支衍生工具的公允價值變動為虧損2.366億美元，與截至2022年9月30日的9個月的收益3.069億美元相比，減少5.435億美元或177%。分叉衍生工具的變動主要是由需要分叉會計的收市前橋樑票據內嵌入的轉換特徵的公允價值變動所推動。嵌入式轉換特徵的公允價值基於用於確定公允價值的重要不可觀察輸入，

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目錄表

主要是我們優先股公允價值的變化。在截至2023年9月30日的9個月內，分支衍生工具虧損2.366億美元，因為在業務合併結束時，關閉前的橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換功能當時沒有價值。在截至2022年9月30日的9個月中，分支衍生品的收益為3.069億美元，因為在2022年之前，這一嵌入式轉換功能沒有價值。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			228,721						39,361
其他平臺收入			38,942						94,388
淨利息收入(費用)：
利息收入			26,714						89,627
倉庫利息支出			(17,059)						(69,929)
淨利息收入			9,655						19,698
淨收入合計			$	382,976					$	1,241,670

抵押貸款平臺收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺的總收入淨減少9.826億美元，至1.057億美元，降幅為90%，而截至2021年12月31日的一年為10.882億美元。在截至2022年12月31日的一年中，出售貸款的淨收益(虧損)減少了10.01億美元，或107%，至虧損6340萬美元，而截至2021年12月31日的年度為9.376億美元。收入減少主要是由於融資貸款額減少，以及因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響，最終導致貸款銷售淨虧損，但被我們的對衝收益所抵消，如下所述。整體融資活動的減少和抵押貸款市場競爭力的增強導致我們的銷售利潤率經歷了一段時間的顯著下降，從截至2021年12月31日的年度的1.88%下降到2022年12月31日的0.93%。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)除以融資貸款額，2022年為正，儘管我們因套期保值收益而銷售貸款淨虧損，如下所述。

下表顯示了每個特定時期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的銷售利潤率。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
MBA平均30年固定利率			5.60		%				3.17		%
更好的住房和金融平均30年固定利率			5.32		%				2.94		%
更好的房屋和財務銷售利潤率			0.93		%				1.88		%

在截至2022年12月31日的一年中，整合關係收入減少了9330萬美元，降幅為111%，至虧損920萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入為8410萬美元。綜合關係收入減少，主要是由於在

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目錄表

受貸款發放量減少的推動，代表整合關係合作伙伴。減少的另一個原因是，由於利率波動和其他市場因素，從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值減少。從綜合關係合作伙伴購買的這些貸款中，有一些是虧本出售的，原因是這些貸款的公允價值在這些貸款因利率上升而被持有出售期間下降。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。

在截至2022年12月31日的一年中，IRLC的公允價值和遠期銷售承諾的變化增加了1.117億美元，或168%，達到1.782億美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益為6650萬美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化主要是由於截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，30年期平均抵押貸款利率上升，導致我們對衝利率風險安排的收入增加。一般而言，隨着利率上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加，這抵消了截至2022年12月31日的年度內在銷售貸款淨收益(虧損)內確認的虧損，儘管銷售貸款淨虧損，但仍產生了銷售保證金的正收益。

現金優惠計劃收入

在截至2022年12月31日的一年中，現金報價計劃增加了1.894億美元，增幅為481%，達到2.287億美元，而截至2021年12月31日的一年為3940萬美元，超過了這兩年的相應支出。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。2022年下半年，由於目前的市場狀況與上半年相比大幅疲軟，來自Better Cash Offer計劃的收入大幅縮減。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們已經暫停了當前市場上更好的現金優惠計劃的廣告。

其他平臺收入

在截至2022年12月31日的財年中，其他平臺收入下降了5540萬美元，降幅為59%，至3890萬美元，而截至2021年12月31日的財年為9440萬美元。其他平臺收入減少主要是由於受利率上升影響房地產交易量下降，業權保險和結算服務減少所致。其他平臺收入的整體下降被我們的Better Real Estate產品的同比增長所抵消。在截至2022年12月31日的財年，Better Real Estate的收入增長了12%，達到2310萬美元，而截至2021年12月31日的財年，收入為2060萬美元。收入的增長是由於我們不斷增長和更多地依賴我們的內部房地產中介，而不是第三方房地產中介，後者每筆交易的利潤率較低。

淨利息收入(費用)--利息收入

截至2022年12月31日的一年，利息收入減少了6290萬美元，降幅為70%，與截至2021年12月31日的8960萬美元相比，降至2670萬美元。利息收入減少，主要是因為由發放貸款至在二手市場出售期間，貸款的發放量及未償還本金餘額所賺取的利息收入減少。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

在截至2022年12月31日的一年中，倉庫利息支出減少了5290萬美元，降幅為76%，降至1710萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6990萬美元。倉儲利息支出減少，主要是由於按揭貸款發放過程中所用融資工具的借款減少，以應付減少的發放量。

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目錄表

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
抵押貸款平臺費用			$	327,815					$	700,113
現金優惠計劃費用			230,144						39,505
其他平臺費用			59,656						100,075
一般和行政費用			194,565						231,220
營銷和廣告費用			69,021						248,895
技術和產品開發費用			124,912						144,490
重組和減值費用			247,693						17,048
總運營費用			$	1,253,806					$	1,481,346

截至2022年12月31日止年度的總營運開支為12.538億元，較截至2021年12月31日止年度的14.813億元減少2.275億元或15%。總支出的減少是由於融資貸款額的減少以及我們於2021年12月開始並在截至2022年12月31日的全年持續的重組計劃導致的員工人數減少。

截至2022年12月31日的年度，按揭平臺開支為3.278億美元，較截至2021年12月31日的7.01億美元減少3.723億美元或53%。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款額的減少以及員工相關費用的減少，如薪酬和福利(包括基於股票的薪酬)的減少。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日的一年，現金報價計劃支出為2.301億美元，比截至2021年12月31日的一年增長483%。現金報價計劃支出主要包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本，這些成本與現金報價計劃收入一致。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。隨着我們在2022年下半年縮減收入，更好的現金優惠計劃的支出也在2022年下半年縮減。

截至2022年12月31日止年度的其他平臺開支為5,970萬元，較截至2021年12月31日止年度的1.01億元減少4,040萬元或40%。其他平臺支出的減少主要是由於現金薪酬、相關福利和基於股票的薪酬等與人員相關的支出減少所致。這些費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少，重組計劃在2022年加快了步伐。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為1.946億美元，較截至2021年12月31日的年度的2.312億美元減少3,670萬美元或16%。一般和行政費用的變化主要是由於薪酬和福利等與人員相關的費用減少了5120萬美元，以及由於我們減少了公司一級職能部門的員工人數，基於股票的薪酬減少了90萬美元。股票薪酬的降幅低於整體薪酬，這是因為股票薪酬的很大一部分是由向高管發放的贈款推動的，儘管由於高級職位的新招聘和向現有高級員工發放的留用補助金導致員工總數減少，這種情況仍在繼續。這一減少被增加的1540萬美元部分抵消，這主要是由於供應商在法律、會計和其他專業服務方面的支出增加。專業服務的增長是

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目錄表

以支持我們不斷擴大的合規要求，這是作為上市公司運營所必需的。人員相關費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少所推動的，重組計劃在2022年加速。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。下表將我們的一般費用和行政費用分列如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
薪酬和福利			$	78,394					$	129,602
基於股票的薪酬			26,681						27,559
折舊及攤銷			4,009						933
租金			1,900						2,485
法律、會計和其他專業服務			83,581						70,641
一般和行政費用總額			$	194,565					$	231,220

截至2022年12月31日止年度的市場推廣及廣告開支為6,900萬元，較截至2021年12月31日止年度的2.489億元減少1.799億元或72%。營銷和廣告費用的減少主要是由於與客户獲取相關的費用減少所致。由於我們的發貨量明顯較低，因此我們需要更少的客户獲取支出來產生該數量。

截至2022年12月31日的年度，技術和產品開發支出為1.249億美元，較截至2021年12月31日的1.445億美元減少1,960萬美元或14%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數減少導致與人員相關的薪酬費用減少所致。這一下降被與技術供應商費用相關的持續高額成本所抵消。我們在2021年沒有在我們的技術和產品開發部門實施裁員，我們在2021年12月31日之後進行了裁員。具體地説，截至2021年12月31日，約有640名Better Home&Finance團隊成員從事技術和產品開發工作，截至2022年12月31日，這一數字約為150人。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日止年度的重組及減值開支為2.477億美元，較截至2021年12月31日止年度的1，70萬美元增加2.306億美元或1353%。在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和其他支出包括1.023億美元與員工相關的一次性離職福利和1.454億美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、資本化交易成本、使用權資產以及財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，重組、減值和其他費用包括1700萬美元的員工相關遣散費。

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目錄表

財務狀況的其他變化

下表列出了2023年9月30日至2022年12月31日期間我們的彙總簡明資產負債表的重大變化：

(以千為單位，不包括每股和每股)			2023年9月30日						2022年12月31日						增加/(減少)
資產
現金和現金等價物			$	526,765					$	317,959					$	208,806
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			160,025						248,826						(88,801)
分叉導數			—						236,603						(236,603)
貸款承諾資產			—						16,119						(16,119)
其他合併資產			250,265						267,015						(16,750)
總資產			$	937,055					$	1,086,522					$	(149,467)
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度			$	73,536					$	144,049					$	(70,513)
公司信用額度，淨額			—						144,403						(144,403)
應付賬款和應計費用			103,435						88,983						14,452
可轉換票據			513,001						—						513,001
合龍前橋樑備註			—						750,000						(750,000)
其他合併負債			89,851						132,907						(43,056)
總負債			779,823						1,260,342						(480,519)
可轉換優先股			—						436,280						(436,280)
股東權益(虧損)
額外實收資本			1,826,848						626,628						1,200,220
累計赤字			(1,656,856)						(1,181,415)						(475,441)
其他合併股本			(12,760)						(55,313)						42,553
股東權益合計(虧損)			157,232						(610,100)						767,332
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)			$	937,055					$	1,086,522					$	(149,467)

截至2023年9月30日，總現金和現金等價物增加2.088億美元，或66%，達到5.268億美元，而2022年12月31日為3.18億美元。現金和現金等價物的增加在很大程度上是由本期間的融資活動提供的淨現金推動的。業務合併完成後，本公司向軟銀髮行本金總額為5.286億美元的優先附屬可換股票據。有關更多詳細信息，請參閲流動性和資本資源。

截至2023年9月30日，按公允價值持有的可供出售的按揭貸款減少8880萬美元，跌幅36%，至1.6億美元，而2022年12月31日的數字為2.488億美元。按公允價值持有供出售的按揭貸款減少，主要是由於第三季大量出售LHF，以及融資貸款額的變動所致。截至2023年9月30日，分支衍生品減少2.366億美元，降幅為100%，而2022年12月31日為2.366億美元。分叉衍生工具於業務合併結束時註銷，結算前橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換功能當時沒有價值。

截至2023年9月30日，貸款承諾資產減少了1,610萬美元，降幅為100%，而2022年12月31日為1,610萬美元。發行可轉換票據時，我們資產負債表上的貸款承諾資產

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目錄表

被重新分類為債務折價，該債務將在可轉換票據期限內作為利息支出的一部分攤銷。

截至2023年9月30日，倉庫信貸額度下的未償還貸款減少7050萬美元，降幅49%，至7350萬美元，而2022年12月31日為1.44億美元。倉庫信貸額度下未償還貸款的減少與上文討論的按公允價值出售的按揭貸款的減少相稱。

截至2023年9月30日，公司信貸額度淨減少1.444億美元，降幅為100%，而2022年12月31日為1.444億美元。2023年8月，公司償還了2023年信貸安排的剩餘本金餘額1.444億美元。

截至2023年9月30日，應付賬款和應計費用增加了1450萬美元，增幅為16%，達到1.034億美元，而2022年12月31日為8900萬美元。應付賬款和應計費用增加的主要原因是，由於付款週期較長，欠供應商的應付款餘額增加。我們與供應商或服務提供商簽訂了許多合同，現在這些合同對於現有的企業來説要麼太大、太貴，要麼被證明價值大大低於預期。

截至2023年9月30日，可轉換票據增加了5.13億美元，達到5.13億美元，而截至2022年12月31日，可轉換票據為零。關於業務合併的結束，本公司向軟銀髮行了本金總額為5.286億美元減去未攤銷債務折扣的優先附屬可轉換票據。

截至2023年9月30日，收盤前的橋樑票據減少7.5億美元，至零，而2022年12月31日為7.5億美元。關於業務合併的結束，軟銀和保薦人持有的關閉前橋接票據被交換為普通股。

截至2023年9月30日，可轉換優先股減少4.363億美元，至零，而2022年12月31日為4.363億美元。隨着業務合併的結束，我們所有的可轉換優先股都轉換為普通股。

截至2023年9月30日，額外實收資本增加了12億美元，增幅為192%，達到18億美元，而2022年12月31日為6.266億美元。額外實收資本的增加是由於業務合併的結束以及關閉前的橋樑票據和可轉換優先股轉換為普通股所推動的。

截至2023年9月30日，累計赤字增加4.754億美元，增幅40%，至17億美元，而2022年12月31日為12億美元。累計赤字的增加是由截至2023年9月30日的9個月產生的4.754億美元的淨虧損推動的。

非公認會計準則財務指標

我們報告調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是我們用來補充根據GAAP公佈的財務結果的非GAAP財務指標。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為任何公認會計準則財務指標的替代品。這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，我們相信這些信息有助於投資者更好地瞭解我們的業務、我們的業務模式以及我們如何分析我們的業績。

非公認會計準則財務措施對投資者的有用性有限，因為它們沒有標準化的含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。因此，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的財務結果的補充，而不是替代或替代。

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目錄表

我們包括調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬，這是他們最接近可比的GAAP衡量標準。我們鼓勵投資者和其他人審閲我們的合併財務報表及其附註，包括在報告的其他部分，不依賴任何單一的財務衡量標準，只考慮調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與各自最接近的GAAP財務衡量標準。

我們認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充性的逐期比較，並瞭解和評估我們的經營業績，原因如下：

•我們使用調整後淨收益(虧損)來評估我們的整體業績，而不考慮被認為是獨一無二的、非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的項目；

•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、非融資債務的利息和攤銷、所得税費用以及獨特的或非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的成本，所有這些都可能因公司的融資和資本結構而異；

•我們將經調整的淨收入(虧損)和經調整的EBITDA與根據公認會計原則編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度經營預算，作為衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及

•調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA與我們過去的財務業績保持一致和具有可比性，便於對我們的核心經營業績進行逐期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

此外，儘管我們使用這些非GAAP衡量標準來評估我們業務的財務表現，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們財務結果的分析。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：

•雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•經調整的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付非融資債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(Ii)應計税額或税金支付，表示我們可用現金減少；以及

•我們在計算調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從類似名稱的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目，我們未來可能會從這些財務指標中扣除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。

由於這些限制，調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他財務業績指標一起考慮。

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目錄表

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

經調整後淨收益(虧損)計算為經股票補償開支、認股權證公允價值變動、分支衍生工具公允價值變動、結算前橋樑票據利息及其他非經常性或非核心營運開支影響而調整的淨收益(虧損)。

我們將經調整的EBITDA計算為經基於股票的補償支出、認股權證公允價值變動、分支衍生工具的公允價值變動、收盤前橋樑票據的利息和其他非經常性或非核心運營費用以及非融資債務的利息和攤銷(包括可轉換票據的利息)、折舊和攤銷費用以及所得税費用的影響而調整的淨收益(虧損)。

下表列出了所示期間的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA的對賬：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2022						2021
			(單位：千)
調整後淨(虧損)收入
淨(虧損)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
基於股票的薪酬費用(1)			37,398						31,021						38,557						55,215
認股權證公允價值變動 (2)			(861)						—						(28,901)						32,790
可轉換優先股權證的公允價值變動(2)			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允價值變動(3)			236,603						(306,866)						(236,603)						—
大橋收市前票據利息(4)			—						213,513						272,667						19,211
重組、減值和其他費用。(5)			11,798						212,490						247,693						18,712
調整後淨(虧損)收入			$	(190,769)					$	(500,319)					$	(595,389)					$	(175,200)
調整後的EBITDA
淨(虧損)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
所得税費用			2,539						1,450						1,100						(2,383)
折舊及攤銷費用(6)			32,791						36,845						49,042						27,220
基於股票的薪酬費用(1)			37,398						31,021						38,557						55,215
非融資債務的利息和攤銷。(7)			18,237						10,077						13,450						11,834
大橋收市前票據利息(4)			—						213,513						272,667						19,211
重組、減值和其他費用。(5)			11,798						212,490						247,693						18,712
認股權證公允價值變動(2)			(861)						—						(28,901)						32,790
可轉換優先股權證的公允價值變動(2)			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允價值變動(3)			236,603						(306,866)						(236,603)						—
調整後的EBITDA			$	(137,202)					$	(451,947)					$	(531,797)					$	(138,529)

__________________

(1)基於股票的薪酬是指在適用的歸屬期間內用於激勵員工和顧問的基於股票的工具的非現金授予日期的公允價值。這筆費用是一項非現金費用。我們從內部運營計劃和財務業績衡量中剔除了這筆費用(儘管我們在授予基於股票的薪酬時考慮了對股東的攤薄影響，並相應地對此類獎勵進行了估值)。股票薪酬的税額在行使時評估，如果適用的話。

(2)由公開及私人配售認股權證及保薦人鎖定股份組成的可轉換優先股權證及其他認股權證的公允價值變動，代表本公司綜合經營及全面虧損報表所載的責任分類認股權證的公允價值變動。這筆費用是非現金費用。

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目錄表

(3)分叉衍生工具的公允價值變動是指需要分流的橋樑票據內的嵌入特徵的公允價值變動，該等特徵是獨立的會計單位。分叉衍生工具在每個報告日期按市價計價。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(4)收市前過橋票據利息指發行收市前過橋票據時確認的折讓攤銷，按實際利率法於收市前過橋票據年期內攤銷為利息開支。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(5)在截至2023年9月30日的9個月中，重組、減值和其他支出包括530萬美元的房地產重組虧損、480萬美元的公司財產和設備減值、230萬美元的員工一次性離職福利、40萬美元的公司使用權資產減值以及扣除租賃結算收益(110萬美元)後的淨額。在截至2022年9月30日的9個月中，重組、減值和其他支出包括9930萬美元與員工相關的一次性離職福利和1.132億美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、使用權資產以及財產和設備。

(6)折舊和攤銷分別代表固定資產和無形資產因折舊和攤銷而發生的價值損失。這些費用是非現金費用，我們認為它們與我們在所述期間的業務表現無關。

(7)非融資債務的利息和攤銷是指公司信用額度上的利息和攤銷，如我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中所示。非融資債務的利息和攤銷不包括用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫設施的倉庫利息支出，這兩項都是我們業務的核心，都記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“總淨收入”標題中。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過倉庫信用額度和公司信用額度借款、我們業務的現金流，包括我們生產和銷售到二級市場的貸款，以及為出售而持有的貸款的利息收入，發行可轉換債券，以及我們通過私下出售股權證券獲得的淨收益。

2023年7月27日，奧羅拉收到美國證券交易委員會的生效通知，2023年8月11日，奧羅拉召開股東特別會議，批准與公司合併。此外，2023年8月10日，公司收到股東的書面同意，足以批准業務合併和相關交易。2023年8月22日，本公司根據日期為2021年5月10日的最終合併協議的條款，完成了先前宣佈的業務合併，並由Better和Merge Sub進行了隨後的修訂。2023年8月22日業務合併完成後，奧羅拉將公司名稱更名為Better Home&Finance Holding Company，其A類普通股於2023年8月24日在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“BETR”。此外，同一天，美好家園金融公司的權證開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“BETRW”。

業務合併的總收益約為5.67億美元，其中包括奧羅拉信託賬户中持有的2140萬美元資金，發起人以1700萬美元購買了170萬股Better Home&Finance A類普通股，以及從軟銀關聯公司SB Northstar購買5.286億美元，以換取Better Home&Finance發行可轉換票據。

未來的資本需求和持續經營的能力

由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋性段落，描述了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。管理層認為，隨着業務合併的完成和收益的收到，截至2023年9月30日，這種不確定性已經得到緩解。在完成業務合併後，我們已成為一家上市公司，這使我們能夠利用額外的資金，包括可轉換票據，這為我們提供了更大的財務靈活性，以執行我們的戰略目標，包括開發我們的平臺和繼續改進我們的技術，並對補充業務、技術或其他資產進行戰略投資。我們相信，收到可轉換票據所得款項對我們的流動資金和現金流的影響足以使我們能夠在簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的義務，並緩解最初對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。

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目錄表

然而，我們從運營中產生現金的能力取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。由於利率的波動和上升，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，我們已經並預計在未來一段時間內繼續發生淨虧損。

關於業務合併，Better的管理層於2021年5月6日準備並提供給Aurora，某些內部準備的未經審計的截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度預測財務信息，我們的財務結果比當時預測的要差得多。這一未經審計的預測財務信息基於各種估計和假設，這些估計和假設後來沒有發生，Better的財務業績比這些估計有所惡化，原因有很多，包括：(1)利率持續上升，減少了行業抵押貸款發放量，加劇了對客户的競爭，減少了收入；(2)由於Better的銷售和運營團隊在2021年第三季度重組並隨後在2022年迴歸，導致生產率下降；(3)媒體在2021年12月開始的一系列裁員後進行負面報道的影響，(Iv)訴訟及法律及專業服務開支增加，及。(V)相對於收入而言，成本過高，包括遣散費、與非按揭業務相關的開支，以及持續投資所產生的產品開發開支。根據本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務業績，以及截至2023年9月30日的9個月我們的收入為6,760萬美元，淨虧損4.754億美元，調整後的EBITDA為137.2美元，沒有或將實現任何預期的財務業績。你不應過分依賴未經審計的預計財務信息，這些信息是兩年半前編制的。有關更多信息，請參閲“風險因素-與企業合併後持有Better Home&Finance普通股以及Better Home&Finance作為上市公司運營有關的風險-自準備之日起，Aurora考慮的更好的預期財務信息所依據的假設發生了很大變化，因此總體上預測的財務信息，特別是近期的財務預測沒有也不會實現，這可能會在業務合併完成後對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響“從委託書/招股説明書第163頁開始。

若業務合併所得資金，包括提取可轉換票據，加上現有現金、現金等價物、短期投資及資產及營運現金流，不足以為我們未來的活動及需求提供資金，我們將需要透過公開或私人股本或債務融資籌集額外資金。如果我們發行股權證券以籌集額外資金，可能會大幅稀釋現有股東的權益。然而，根據管理層目前的預期，目前沒有在短期內籌集額外資本的計劃。

認股權證的行使

認股權證的行使，以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益，都高度依賴於我們的Better Home&Finance A類普通股的價格。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。不能保證認股權證在到期前的任何時間都在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改“在認股權證行使的範圍內

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目錄表

未來，我們預計將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司及營運資金用途，從而增加我們的流動資金。

倉庫信貸額度

我們主要通過我們的倉儲信貸額度和我們的業務為我們在短期基礎上完成的幾乎所有貸款提供資金。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款是通過倉庫信貸額度提供資金的。反過來，我們的借款通常用我們從貸款銷售中獲得的收益來償還。

我們的倉庫信用額度主要是主回購協議和貸款參與協議的形式。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的95%至100%提供融資(儘管某些類型的貸款以貸款本金餘額的較低百分比提供融資)，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，持有的待售基礎住宅貸款將被質押為根據我們的倉庫信貸額度進行的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，貸款只會在其中一個信用額度的倉庫中保留很短的時間，通常不到一個月，直到貸款被出售。在持有貸款待售期間，我們從借款人那裏獲得基礎貸款的利息收入。這部分收入被我們從倉庫信貸額度借款所支付的利息和費用所抵消。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有以下未償還的倉庫信貸額度：

(金額以千為單位)			成熟性						設施規模						金額 傑出的 2023年9月30日						金額 傑出的 2022年12月31日
融資機制(1)			2023年10月31日						100,000						—						89,673
融資機制(2)			2023年8月4日						—						—						9,845
融資機制(3)			2023年12月8日						149,000						73,536						44,531
融資機制(4)			2024年8月3日						175,000						—						—
總倉儲信貸額度									$	424,000					$	73,536					$	144,049

__________________

(1)根據該貸款收取的利息為i）a）三十天期限的SOFR加上每筆回購和非合資格抵押貸款的3.8%，以及b）票據收取的利率，以較高者為準（“票據利率”）減去百分之一點五，以及ii）a）三十天期限的SOFR加上百分之二點一八的每筆抵押貸款，這不是一個不合格的或回購抵押貸款，以及b）票據利率減去1.8%。維持1 500萬美元的現金抵押存款，並將其列入受限制現金。於二零二三年九月三十日後，該融資於二零二三年十月三十一日到期，而本公司將到期日延長至二零二三年十一月三十日。

(2)根據該融資收取的利息為一個月SOFR加1. 77%。截至2023年9月30日，本集團並無維持現金抵押品按金。該融資於二零二三年八月四日到期，而本公司並無延期至到期日後。

(3)根據該融資收取的利息為一個月SOFR加1. 60%-2. 25%。維持380萬美元的現金抵押存款，並將其列入受限制現金。本公司於截至二零二三年九月三十日止三個月將到期日由二零二三年九月八日延長至二零二三年十二月八日。

(4)根據該融資收取的利息為一個月SOFR加1. 75%-3. 75%。截至2023年9月30日，本集團並無維持現金抵押品按金。

根據我們商定的預付款利率，在我們的倉庫信用額度下，每筆貸款的預付款金額可能低於所述的預付款利率，這部分取決於保證融資的貸款的市場價值。我們的每一個信用倉儲額度都允許提供資金的銀行評估作為借款或墊款抵押品的貸款的市場價值，並滿足某些契約，包括提供與基礎貸款有關的信息和文件。如果銀行確定抵押品的價值已經減少，或者如果其他條件不被滿足，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少與這些貸款相關的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我方無力或不願滿足要求可能導致融資終止，並可能在我方其他倉儲信用額度下違約。此外，出乎意料的大規模追加保證金可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的倉庫信貸額度一般亦要求我們遵守若干經營及財務契諾，而該等信貸下的資金可用性須（其中包括）我們持續遵守該等契諾。這些財務契約包括但不限於維持（1）一定的最低有形淨值和調整後有形淨值，（2）最低流動性，（3）總負債或總債務與調整後有形淨值的最高比率，（4）税前淨收入要求和（5）某些存款賬户的最低現金存款。違反該等契諾可導致該等融資項下的違約事件，因此貸款人可尋求若干補救措施。此外，該等融資各自包括交叉違約或交叉提前到期條文，倘任何融資項下發生違約或提前到期事件，則可能導致所有融資終止。由於我們的經營虧損及財務要求增加，我們修訂了倉庫線，以符合容量及財務要求。我們可能需要在未來請求修改、豁免或放棄，以遵守我們的倉庫貸款人的財務契約。我們的貸款人無需向我們授予任何此類修訂、延期、豁免或棄權，並且可能決定不這樣做。截至本協議日期，經過若干修訂後，我們完全遵守這些協議下的所有財務契約。儘管這些財務契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來經營我們的業務併為此目的獲得必要的融資。

企業信用額度

從歷史上看，我們的非融資債務的主要來源是我們的公司信貸額度。截至2023年9月30日及2022年12月31日，我們的企業信貸額度下的未償還本金餘額分別為零及1.464億美元，已扣除認股權證折價及債務發行成本的未攤銷部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別沒有和200萬美元的未攤銷認股權證發行相關折扣和債務發行成本。認股權證發行相關折扣及債務發行成本記錄為信貸額度內未償還借款的折扣，並使用實際利率法於公司信貸額度期限內攤銷至經營報表內的非融資債務利息及攤銷及全面虧損。

2023年7月，該公司在公司信用額度上支付了1,290萬美元的本金。2023年8月，在業務合併結束前，該公司償還了1.107億美元的公司信用額度的剩餘本金餘額。2023年8月償還的1.107億美元包括出售質押的Company Funded LHFS直接匯給貸款人的9840萬美元，託管的700萬美元保證金，以及540萬美元的額外現金支付。由於公司比合同要求的更早全額償還了公司信用額度，公司支付了一筆完整的金額，代表貸款人的最低利息450萬美元。通過償還公司信用額度，該貸款被終止，不能再用於借款。

平倉前過渡票據的轉換及兑換

與業務合併的結束有關，SB Northstar持有的總本金額為6.5億美元的收盤前過渡票據以每股10.00美元的轉換價自動轉換為Better Home & Finance C類普通股（“過渡票據轉換”）。在橋樑票據轉換方面，公司向SB Northstar指定的信託發行了總計6500萬股Better Home & Finance C類普通股。

此外，根據第二份Novator Letter協議和Novator交換協議，保薦人持有的本金總額為1,000萬美元的收盤前橋樑票據交換了4,000萬股Better Home&Finance A類普通股。

發行可轉換票據

於2023年8月，本公司根據日期為2023年8月22日的契約(“契約”)向SB Northstar發行本金總額為5.286億美元的高級附屬可換股票據(“可換股票據”)。除非較早前轉換或贖回，否則可換股票據將於2028年8月22日到期，年息為1%。根據SB Northstar的選擇，可轉換票據可轉換為公司A類普通股，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金

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目錄表

相當於(A)1,000美元除以(B)相當於一週年VWAP(定義見契約)的115%的美元金額，可按其中所述進行調整。契約規定，一週年的VWAP可不低於8.00美元，不高於12.00美元，但須按其中所述進行調整。在可換股票據到期日前30個交易日或之前的任何時間，如果A類普通股的最後報告銷售價格在截至可選贖回通知日期(包括緊接可選贖回通知日期之前的前一個交易日)的30個交易日內至少20個交易日，A類普通股的最後銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，則可根據公司的選擇贖回可換股票據，贖回價格為面值的115%外加應計現金利息。

可轉換票據允許公司指定高達1.5億美元的優先於可轉換票據的債務，以及某些其他慣例例外。此外，契約規定，如本公司的境內附屬公司擔保本公司的其他優先債務，則該附屬公司亦須為票據提供擔保，但非牟利附屬公司及受規管按揭發行附屬公司的若干例外情況除外。

2023年10月12日，公司接到納斯達克工作人員的通知，稱公司不符合繼續上市的投標價格規則，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。如果我們的Better Home&Finance A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換債券契約項下的根本變化，要求公司在可轉換債券到期前贖回相當於該等可轉換債券的本金金額的現金，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資(不包括限制性現金)為5.566億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如本公司須於到期前贖回可換股票據，本公司可能沒有足夠的可用現金及現金等價物，或無法按可接受的條款或根本無法獲得額外流動資金，使本公司能夠贖回或再融資可換股票據。看見風險因素--Better Home&Finance A類普通股目前的交易價格低於1美元。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，如果Better Home&Finance A類普通股在2024年4月9日之前至少連續10天的收盤價不低於或高於每股1.00美元。”

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至9月30日的9個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022						2022						2021
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(76,167)					$	978,790					$	938,223					$	361,215
投資活動提供的現金淨額(用於)			$	(41,992)					$	(30,226)					$	(34,657)					$	(68,703)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	327,671					$	(1,499,194)					$	(1,537,100)					$	304,542

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

經營活動

截至2023年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為7600萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的9.79億美元相比，減少了10.55億美元，降幅為108%。經營活動使用的現金主要包括淨虧損以及經營資產和負債的變化。經營活動使用的現金被非現金項目的調整所抵消，如分支衍生工具的公允價值變化、基於股票的補償、折舊和攤銷，以及LHFS的銷售收益超過LHFS的原始收益。年度經營活動所提供的現金淨額

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目錄表

截至2022年9月30日的9個月，主要反映銷售抵押貸款的收益超過新發放貸款的收益，但被淨虧損所抵消。

投資活動

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為4200萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的3000萬美元增加了1200萬美元，增幅39%。用於投資活動的現金增加主要包括收購企業和淨買入短期投資。與截至2022年9月30日的9個月相比，用於投資活動的現金增加被用於添加我們內部使用軟件的現金減少所抵消，因為我們希望減少現金消耗，我們還減少了對非關鍵的內部使用軟件的某些投資。

融資活動

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3.28億美元，比截至2022年9月30日的9個月融資活動使用的淨現金14.99億美元增加了18.27億美元，增幅為122%。融資活動提供的現金增加主要是由於業務合併的完成，從而產生了5.68億美元的現金收益，來自發行可轉換票據、行使優先股權證、業務合併的收益和發行普通股的收益，被我們公司信用額度的全額償還以及我們的倉庫信用額度超過我們倉庫信用額度借款的償還所抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金主要是由於我們的倉庫信貸額度的償還超過了我們的倉庫信貸額度的借款，在截至2022年9月30日的9個月裏，這一數字顯著增加，因為與截至2023年9月30日的9個月相比，同期出售的貸款額要高得多。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為9.382億美元，較截至2021年12月31日的年度的3.612億美元增加5.77億美元，增幅為160%。經營活動所提供的現金主要包括出售供出售的按揭貸款所得款項的增長，以及對股票薪酬、非現金利息開支、減值費用及LHFS公允價值的非現金變動作出的調整。經營活動提供的現金被淨虧損、分支衍生工具的公允價值變化以及經營資產和負債的變化所抵消。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,470萬美元，較截至2021年12月31日的年度的6,870萬美元減少3,400萬美元，降幅為50%。投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備、與內部使用軟件有關的費用資本化以及用於遞延收購對價的現金。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為15億美元，與截至2021年12月31日的年度的3.045億美元的淨現金相比，減少了18億美元，降幅為605%。融資活動中使用的現金主要包括我們的倉庫信貸額度的償還，超過我們倉庫信貸額度的借款。

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目錄表

材料現金需求

企業信用額度

截至2023年6月30日，我們在公司信用額度上的未償還餘額(扣除債務發行成本)為1.186億美元。2023年7月，我們在公司信用額度上額外支付了1290萬美元的本金，2023年8月，我們償還了2023年信貸安排的剩餘本金餘額1.107億美元。

經營租賃承諾額

雖然我們在全國各地有許多小型辦公室用於許可目的，但我們在紐約、加利福尼亞州、北卡羅來納州、印度和英國以不同到期日的運營租賃方式租賃了大量辦公空間。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的運營租賃成本分別為560萬美元和1670萬美元。

由於裁員，我們也開始減少房地產足跡。我們損害了與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。我們無法與業主終止或修訂租約的租約仍保留在資產負債表上的經營租賃負債項下。2023年2月，我們與房東簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。我們與辦公空間有關的使用權資產和運營租賃負債為1300萬美元，作為修正案的一部分，我們向第三方支付了470萬美元的現金。該修正案解除了我們在原始租賃下的主要義務，並被視為終止原始租賃，因此，截至2023年9月30日，相關的使用權資產和租賃負債不再出現在我們的資產負債表上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的租賃負債分別為3330萬美元和6000萬美元。

其他現金需求

我們還有短期的合同義務，包括：

回購和賠償義務

在正常業務過程中，根據向貸款或MSR的購買者作出的陳述和保證，我們有責任承擔責任。在某些情況下，我們可能會被要求回購貸款，以替代貸款取代貸款和/或賠償二級市場購買者所遭受的損失。

我們也可能受到買方的索賠，要求我們償還我們在出售某些貸款或MSR時從買方收到的全部或部分保費，前提是這些貸款或MSR在貸款出售後的特定時間段內全部償還。

利率鎖定承諾和遠期出售承諾

本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承保準則的潛在借款人訂立內部借貸契約，在指定期限內以指定利率發放貸款。IRLC是一種具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向客户放貸。

此外，我們簽訂遠期銷售承諾合同，在指定日期或之前以指定價格出售現有LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。這些合同是貸款銷售協議，在這些協議中，我們承諾向貸款購買者提供特定本金和質量的抵押貸款。

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目錄表

表外安排

本公司並無任何S-K法規第303項所界定的表外安排，該等安排合理地可能會對本公司目前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在“附註2.主要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。我們相信，下述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及重大程度的判斷和複雜性，並基於管理層的最佳估計。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設。

持有待售貸款，按公允價值計算

我們將持有的貸款出售給二級市場貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售：(1)釋放服務或(2)保留服務。如果一筆貸款被出售，我們已經出售了貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，我們已經出售了貸款並保留了維護權，因此我們有責任收取每月本金和利息，併為貸款購買者提供某些託管服務。貸款購買者反過來為這些服務支付費用。

除了在市場混亂時期外，我們通常的目標是出售我們所有已發放的貸款。對於已售出並保留服務的貸款，我們聘請第三方分服務機構收取每月還款並提供相關服務。

持有的待售貸款包括通過貸款機構子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅貸款。我們根據財務會計準則委員會的會計準則編碼主題(“ASC”)825選擇公允價值選項-金融工具，對於在抵押貸款平臺收入中記錄公允價值變化的所有持有供出售的貸款，淨額。我們的管理層相信，選擇持有待售貸款的公允價值期權可通過提供持有待售貸款最相關的市場指標來改善財務報告。持有待售貸款的公允價值是根據市場價格和期末我們使用的正常渠道的收益率計算的。我們根據ASC 860-20的指導，對出售貸款所產生的收益或損失進行核算-出售金融資產。於融資時，吾等確認於本公司綜合資產負債表上以公允價值持有待出售的貸款，隨後的公平值變動在本公司綜合經營報表上記為損益，直至該貸款售予貸款買方為止。持有待售貸款的利息收入根據貸款的票據利率計算。貸款製作費用和某些其他費用在發生時或在為各自的貸款提供資金時支出。

當我們放棄對貸款的控制權時，持有的待售貸款被視為已售出。當下列所有條件都得到滿足時，控制權被認為已經交出：轉讓的貸款已從我們手中隔離，超出了我們和我們的債權人的承受能力，貸款購買者獲得了權利(不受限制條件的限制

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目錄表

停止利用這一權利)質押或交換轉讓的貸款。我們通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

衍生工具和套期保值活動

我們與IRLCs簽訂協議，在規定的利率和規定的時間內，向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並非指定為會計對衝工具，並於綜合資產負債表中按公允價值按公允價值反映為衍生資產或負債，而公允價值變動則記入本期收益。內部融資公司的公允價值是根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價、按揭還款權的公允價值估計，並按估計的貸款融資概率或“拉動係數”調整而釐定的。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。在利率上升或下降的環境下，利率的變動都可能給我們帶來風險。此外，當利率上升時，持有的待售貸款和任何正在處理的IRLC申請的價值都會下降。

我們通過簽訂遠期銷售承諾合同來管理我們對利率變動的敞口，以出售我們持有的供出售的抵押貸款或正在籌備中的抵押貸款。這些合同是貸款銷售協議，我們原則上承諾在指定日期或之前，以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的按揭貸款。一般來説，貸款購買者將向我們支付的價格是在貸款獲得融資之前商定的(即，在我們承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。遠期銷售承諾的公允價值是根據類似工具的報價、交易商報價和主要對市場可觀察數據敏感的定價模型確定的。根據大部分遠期銷售承諾合約，如果我們未能在指定日期前交付議定的按揭貸款，我們必須支付一筆“配對”費用，以補償貸款購買者。吾等根據主證券遠期交易協議(“MSFTA”)與交易對手訂立遠期銷售承諾合約，該等合約包含法定權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。我們的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值反映為衍生資產或負債，公允價值變動計入當期收益。我們不利用任何其他衍生工具來管理風險。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。我們基於更有可能的確認標準來評估所得税頭寸的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。

在季度基礎上，我們的季度税收撥備以及對我們年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括準確預測我們的税前收益或虧損的能力以及不同税收管轄區之間的收益組合。預計税前收入的增加或減少將導致我們估計的年度有效税率和季度税收撥備的增加或減少。

基於股票的薪酬

我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬“我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用直線方法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。這個模型需要各種重要的判斷假設，才能得出最終的公平。

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目錄表

每種獎勵類型的價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。股票期權的必要服務期限一般為四年。

由於我們的普通股歷來沒有公開市場，我們的股權的公允價值歷來是由董事會在授予基於股票的獎勵之日起批准的。在估計我們普通股的公允價值時，我們使用第三方估值專家的協助，並考慮我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

其他公允價值計量

其他關鍵的會計估計包括我們的可轉換優先股權證和分支衍生品的估值。我們的可轉換優先股權證按公允價值按經常性基礎計量，相應的收益或虧損計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中可轉換優先股權證的公允價值變動。可轉換優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以估計在發行日和隨後每個報告日的公允價值，該公允價值是基於市場上無法觀察到的代表公允價值層次中的第三級計量的重大投入。

分叉衍生工具是我們在成交前的橋樑票據中的一項嵌入特徵，該等分叉衍生工具在每個報告期單獨入賬並按公允價值計價，其變動包括綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損。我們利用第三方協助確定分支衍生產品的公允價值。在估計分支衍生工具的公允價值時，吾等會考慮吾等認為對估值過程有重大影響的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股權或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於我們的權益沒有活躍的市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，即公允價值體系內的第三級計量。

近期會計公告

請參閲“附註2.主要會計政策摘要包括在報告中的我們的合併財務報表，用於最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，截至本招股説明書日期尚未採用。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司的綜合收入低於12.35億美元。因此，本公司符合新興成長型公司的資格，並有資格獲得豁免向新興成長型公司提供的監管要求。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續

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目錄表

利用許多相同的豁免披露要求，包括減少披露義務，有關行政補償，在我們的定期報告和代理聲明。此外，只要公司繼續符合非加速申報人的資格，就不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節的審計師證明要求。

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目錄表

管理

以下是截至2023年12月1日關於Better Home&Finance現任董事和高管的某些信息。

名字

年齡

職位

行政人員

維沙爾·加格

45

董事首席執行官兼首席執行官

凱文·瑞安

52

首席財務官總裁

尼古拉斯·卡拉馬裏

44

首席行政官、高級律師

保拉·圖芬

60

總法律顧問、首席合規官

非僱員董事

哈里特·塔爾瓦

62

董事，董事會主席

邁克爾·法雷洛

58

董事

史蒂文·薩拉奇諾

47

董事

裏亞茲·瓦拉尼

47

董事

帕拉布·那拉西罕

43

董事

阿諾·馬斯內

57

董事

行政人員

自結案之日起生效，維沙爾·加格當選為本公司董事董事，董事會委任他為首席執行官。Vishal創立了Better，並從2015年成立到關閉，一直擔任Better的首席執行官。自1999年以來，Vishal一直擔任One Zero Capital的創始合夥人，One Zero Capital是一家投資控股公司，專注於創建和投資消費金融、技術和數字營銷領域的業務，是Better的重要投資者。在此之前，維沙爾是消費金融行業的企業家。Vishal擁有紐約大學金融和國際商務學士學位。

自結束之日起生效，董事會任命凱文·瑞安擔任公司首席財務官和總裁。凱文從2020年10月開始擔任Better的首席財務官，總裁從2023年3月開始擔任首席財務官，直到交易結束。在加入Better之前，凱文在摩根士丹利工作了20多年。在2015年至2020年10月擔任董事投資銀行業務總裁兼銀行和多元化金融主管期間，他涵蓋了大中型銀行、金融科技公司、消費金融公司和抵押貸款房地產投資信託基金。自2020年11月以來，凱文一直在下跌收購公司的董事會任職。凱文擁有羅格斯大學學士學位和弗吉尼亞大學法學學位。

自結束之日起生效，董事會任命尼古拉斯·卡拉馬裏擔任公司首席行政官和高級法律顧問。尼克是Better的聯合創始人，從2022年8月一直擔任Better的首席行政官，從2015年成立到2022年6月，他之前一直擔任總法律顧問。自2015年以來，尼克一直擔任One Zero Capital的總法律顧問和高級合夥人，One Zero Capital是Better的重要投資者。在此之前，他是Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的律師。尼克擁有達特茅斯學院的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

自結束之日起生效，董事會任命保拉·圖芬作為公司的總法律顧問和首席合規官。從2016年5月到交易結束，Paula擔任Better的總法律顧問兼首席合規官。在2016年加入Better之前，她曾在執法局消費者金融保護局擔任高級訴訟律師。在2013年加入CFPB之前，Paula是Mayer Brown的訴訟合夥人。保拉擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

自結案之日起生效，哈里特·塔爾瓦當選為董事公司董事、董事會主席。從2022年5月到董事會結束，塔爾瓦先生一直擔任董事會主席。他最近一次

154

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目錄表

在高盛，他於2021年1月至2021年12月擔任消費者業務董事長，並於2015年5月至2021年1月擔任消費者業務全球主管，領導公司進入消費者領域，並幫助高盛打造Marcus作為部門負責人和第一名員工。塔爾瓦自2022年4月以來一直擔任萬事達卡公司的董事會成員，並曾擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。塔爾瓦擁有德里大學的經濟學學士學位和艾哈邁達巴德印度管理學院的工商管理碩士學位。塔爾瓦先生在直接面向消費者的金融業務方面的強大背景以及建立上市公司的經驗使Better董事會得出結論，他應該擔任我們的董事會主席。

自結案之日起生效，邁克爾·法雷洛被推選為董事公司會員。從2020年2月到董事會閉幕，法雷洛一直擔任Better董事會的成員。他也是L·卡特頓的管理合夥人，專注於成長型基金，包括該基金投資策略和投資組合管理的方方面面，他自2006年1月以來一直擔任這一職位。法雷洛先生是幾家私營公司的董事會成員，也是他們的幾個審計委員會和薪酬委員會的成員。此外，自2015年7月以來，法雷洛先生一直在Vroom的董事會任職，包括自2015年7月以來擔任薪酬委員會主席。法雷洛先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。法雷洛先生在技術和直接面向消費者的業務方面有着深厚的背景，對增長戰略的瞭解，以及豐富的董事會和委員會經驗，使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

自結案之日起生效，史蒂文·薩拉奇諾被推選為董事公司會員。從2019年8月到董事會閉幕，薩拉奇諾先生一直是Better董事會的成員。他還擔任Activant Capital Group，LLC的創始人兼首席執行官，自2012年11月合併Activant以來一直擔任這一職位，並於2015年1月正式成立。史蒂夫曾在十幾家公司的董事會任職，其中包括Upland Software，他在2013年12月至2016年4月期間擔任審計委員會成員。史蒂夫擁有南方衞理公會大學的金融學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Sarracino先生在高增長公司投資方面的深厚背景、對技術公司的瞭解和豐富的董事會經驗使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

自結案之日起生效，裏亞茲·瓦拉尼被推選為董事公司會員。瓦拉尼先生從2021年2月至董事會閉幕，以及之前的2015年12月至2017年10月左右擔任Better董事會成員。自2000年以來，瓦拉尼一直是許多私人實體的主要投資者。他還擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。Valani先生在高增長公司投資方面的深厚背景，對技術公司的瞭解，以及自Better成立以來參與的對Better及其業務的廣泛瞭解，使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

自結案之日起生效，阿諾·馬斯內被推選為董事公司會員。從Aurora成立到閉幕，Massenet先生一直擔任Aurora的首席執行官。馬斯內先生是Nama Capital Advisors LLP(前身為Novator Capital)的管理合夥人，Nama Capital Advisors LLP是贊助商的關聯公司。馬斯內先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。馬斯內先生於1994年開始在摩根士丹利律師事務所從事銀行業務。1998年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內創辦了雷曼兄弟旗下的S企業衍生品集團(資本市場)，之後於2007年退出，創辦了專注於房地產投資的對衝基金Southwest Capital。馬斯內於1999年聯合創立了Net-a-Porter，該公司在2010年和2015年分兩步出售給了歷峯集團。馬斯內目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事長，Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，專門為企業和虛擬會議組織虛擬會議。馬斯內先生還投資了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Masage Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，並擔任AHAlife Holdings Inc.的董事會成員，AHAlife Holdings Inc.是一家總部位於紐約的大型室內設計平臺。

自結案之日起生效，帕拉布·那拉西罕被推選為董事公司會員。納拉西姆漢自Aurora成立至交易結束，一直擔任Aurora的首席投資官。K.Narasimhan先生是Nama Capital Advisors LLP(前身為Novator Capital)的管理合夥人，Nama Capital Advisors LLP(前身為Novator Capital)是納拉西姆漢先生與Thor Björgólfsson先生和Chiehmi Chan先生於2020年共同創立的贊助商的關聯公司。納拉辛漢先生

155

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目錄表

在三家領先的國際律師事務所擔任律師超過15年，其中兩家是合夥人(Mayer Brown，White P&Case和Baker B&McKenzie)。在White S&Case任職期間，K.Narasimhan先生擔任合夥人兼家族理財室全球主管，就其投資的所有交易方面(併購、銀行財務、税務、結構和執行)為高淨值家族理財室提供建議。隨後，納拉西漢先生轉到Baker&McKenzie律師事務所，創建了總部位於倫敦的Alternative Capital Practice，在全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易中擔任數十億美元家族理財室和私募股權基金的高級戰略顧問。他對ATP Media Operations Ltd.S的重組、網球轉播權以及他在歐洲起草的財政刺激法律都得到了廣泛的認可和讚揚，尤其是受到了英國《金融時報》創新律師獎的表彰。此外，在2020年，納拉西姆漢還被任命為新澤西州優質分眾世界傳媒公司的董事董事。

公司治理

Better Home&Finance已經並將繼續以它認為將使我們的利益與我們的股東的利益保持一致的方式來構建其公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

•我們在審計、薪酬、公司治理和提名委員會中有獨立的董事代表；

•我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•我們已經並將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施董事教育項目。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事“的定義一般是指公司的高級人員或僱員或任何其他個人與公司有任何關係，而董事局認為該關係會干擾董事履行其職責時獨立判斷的行使。本公司董事會已決定，哈里特·塔爾瓦先生、邁克爾·法雷洛先生、史蒂文·薩拉奇諾先生和裏亞茲·瓦拉尼先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司經修訂及重訂的章程及附例規定，除若干有限的例外情況外，董事及高級職員的開支可在大中華總公司所允許的最大範圍內獲得保障及墊支。Better Home&Finance與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定Better Home&Finance在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付因向Better Home&Finance提供服務或應其要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。上述對賠償協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受賠償協議的條款和條件的限制。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

董事會和董事會委員會

Better Home&Finance董事會根據特拉華州法律的規定指導Better Home&Finance的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。本公司董事會已確定哈里特·塔爾瓦、史蒂文·薩拉奇諾、邁克爾·法雷洛和裏亞茲·瓦拉尼為納斯達克上市標準所指的獨立董事。我們有一個常設審計委員會，

156

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目錄表

薪酬委員會和公司治理與提名委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

我們的審計委員會目前由Harit Talwar、Steven Sarracino、Michael Farello組成，Steven Sarracino擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。本公司董事會已確認審核委員會的每位成員均符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案第10A-3條及納斯達克規則擔任審核委員會的成員。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，本公司董事會已認定Steven Sarracino符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•審查和批准或建議董事會批准我們CEO和其他高管的薪酬；

•審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議，並管理股權計劃；

•審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括首席執行官；

•就董事薪酬問題向董事會提出建議；

•保留和監督任何薪酬顧問；以及

•審查我們與人力資本管理相關的戰略，並與管理層審查和討論我們的戰略，以支持包容和多樣化的公司文化。

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目錄表

我們的薪酬委員會目前由邁克爾·法雷洛、史蒂文·薩拉奇諾、哈里特·塔爾瓦爾和裏亞茲·瓦拉尼組成，裏亞茲·瓦拉尼擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，我們薪酬委員會的每一名成員均符合“獨立董事”的定義，即根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，且為交易所法案第16B-3條所界定的“非僱員董事”。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

企業管治及提名委員會

除其他事項外，我們的公司管治及提名委員會負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•向我們的董事會推薦董事會每個委員會的董事，並定期審查委員會成員的變動或輪換、增設委員會、更改委員會章程或解散委員會，並向董事會提出建議；

•制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議；

•定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及

•審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括首席執行官的建議。

我們的公司治理和提名委員會目前由Steven Sarracino、Harit Talwar和Riaz Valani組成，Harit Talwar擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，我們的公司治理和提名委員會的每一名成員都符合“董事”規則中“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會已經通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們相信，董事會對其風險監督職能的管理不會對其領導結構產生負面影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何實體如有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職，本公司並無任何行政人員擔任董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他委員會)的成員。

商業行為和道德準則

2023年8月22日，我們通過了一項書面的商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。《行為準則》的副本可在http://investors.better.com/governance/governance-documents的“商業行為和道德準則”鏈接下找到。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律要求的所有披露信息

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目錄表

或納斯達克上市標準，涉及對《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

董事及高級人員的薪酬

我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為Better Home&Finance長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定預計將由董事會的薪酬委員會做出。

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目錄表

高管薪酬

截至2022年12月31日，Better被任命的高管(“近地天體”)包括擔任Better首席執行官的每個人以及2022年薪酬最高的兩名高管：

維沙爾·加格，Better首席執行官兼Better董事會成員(在本節中稱為“董事會”)；

凱文·瑞安，Better‘s總裁兼2021年12月10日至2022年2月1日期間的首席財務官兼臨時首席執行官；

保拉·圖芬，Better‘s總法律顧問兼首席合規官；以及

Nicholas Calamari，Better的首席行政官和高級律師。

2022薪酬彙總表

下表列出了關於Better被任命的高管的薪酬的摘要信息。下表包括指定執行幹事在各自期間賺取的所有現金報酬和授予指定執行幹事的所有股權獎勵，無論這些數額是否在該期間實際支付。

名稱和主要職位						年						薪金 ($)						獎金  ($)						庫存 選擇權 獎項 ($)(1)(2)						庫存 獎項(1)(3)						非股權 激勵 平面圖 補償 ($)						不合格 延期 補償 計劃收益 ($)						所有其他 補償 ($)						總計 ($)
維沙爾·加格						2022						750,000						—						—						—						—						—						276						750,276
首席執行官						2021						750,000						—						—						—						—						—						—						750,000
凱文·瑞安(4)						2022						1,000,000						1,000,000						3,410,000						939,000						—						—						274						6,349,274
首席財務官						2021						928,030						1,000,000						—												—						—						—						1,928,030
保拉·圖芬						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						423						3,924,211
首席合規官、總法律顧問
尼古拉斯·卡拉馬裏						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						282						3,924,070
首席行政官、高級律師

__________________

(1)本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵或股權計劃補償的總授予日期公允價值。本欄中的金額是通過將2022年授予的期權和限制性股票單位(“RSU”)數量乘以授予日的每股公允價值計算得出的。

(2)本專欄披露的2022年金額包括2022年12月12日授予瑞安的100萬份購買普通股的期權。

(3)本專欄披露的2022年金額包括2022年3月1日授予Ryan先生的75,000個RSU、2022年10月1日授予Tuffin女士的500,000個RSU以及2022年10月1日授予Calamari先生的500,000個RSU。

(4)瑞安先生在2021年12月10日至2022年2月1日期間擔任臨時首席執行官。

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目錄表

薪酬彙總表説明

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃是由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)設計的，旨在：

•使高管薪酬與我們的財務和運營業績保持一致；

•吸引、留住和激勵對實現我們的願景和戰略至關重要的關鍵高管；

•提供有競爭力的總薪酬機會；

•表彰和獎勵傑出的公司和個人表現；以及

•避免鼓勵過度冒險的薪酬結構和激勵措施。

補償要素

基本工資

基本工資的設計是具有競爭力的，並根據每個職位的責任水平公平地補償我們的執行幹事，包括近地天體。薪酬委員會審查Better執行幹事的薪金，以確定調整是否適當。在確定高級管理人員的基本工資時，薪酬委員會可考慮某些因素，如個人的作用和責任、上一年的工資和個人業績，以及來自同行小組和調查數據的類似公司中處境相似的管理人員的基本工資。

獎金補償

從歷史上看，更好地向員工(包括高管)支付半年一次的獎金，但從2021年開始並持續到2022年，更好地轉向年度績效獎金週期，符合條件的員工(包括高管)將在2021年和2022年第四季度獲得獎金。自2021年起至2022年，本公司任何行政人員的目標獎金由薪酬委員會釐定，但除行政總裁外，所有行政人員的實際支付金額及獎金形式仍由行政總裁酌情決定，但以董事會批准的最高目標為準。支付給首席執行幹事的實際金額仍由薪酬委員會酌情決定，但最多不得超過審計委員會核準的指標。更好的做法是，在審計委員會認為執行幹事在其職責中取得更好成績或表現出較高成就的重大貢獻時，或在審計委員會確定額外現金報酬適合留任的情況下，酌情向執行幹事發放不定期獎金。2022年支付給高管的現金獎金與2022年的業績掛鈎，而不是與未來的業績或留任掛鈎。我們的首席執行官Garg先生在2022年或2021年沒有獲得現金獎金，但在2020年獲得了2500萬美元的現金獎金，並於2021年初支付。

股權補償

Better歷史上根據Better的2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃向其員工(包括高管)授予股票期權，並從2021年開始根據Better的2017年股權激勵計劃授予RSU，如下所述。股權獎勵在正常業務過程中全年定期酌情發放，作為吸引和留住頂尖人才以及激勵我們現有員工並使他們的利益與我們股東的利益保持一致的一種手段。股權獎勵也是新員工的例行公事。

Better對新員工的股權補償贈款一般有一年的懸崖歸屬期，即獎勵的25%，然後每月獎勵的四分之一授予，從而使整個獎勵

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目錄表

在歸屬開始日期的四週年時歸屬。股票期權持有人可以選擇提前行使其股票期權，並在與股票期權相同的行使期內獲得限制性股票。

2022年10月1日，Tuffin女士和Calamari先生都獲得了500,000個RSU，Ryan先生於2022年3月1日獲得了75,000個RSU，每個單位都是根據2017年股權激勵計劃授予的，並受時間和流動性授予條件的限制。在時間歸屬條件下，Tuffin女士、Calamari先生和Ryan先生在14/48年度歸屬這些在授予日期的RSU和等同於1/48的歸屬這些每個月的第一個工作日，以使RSU將從2025年7月1日起完全歸屬。在流動性授予的條件下，塔芬、卡拉馬裏和瑞安的RSU在交易結束時歸屬。既有時間又有流動資金的RSU將在適用的歸屬日期後不久以公司B類普通股的股票進行結算。此外，2022年12月12日，根據2017年股權激勵計劃，瑞安先生獲得了100萬份股票期權，行權價為3.41美元，將授予EQUAL 1/48這是分期付款，這樣股票期權將於2026年12月12日完全授予。加爾格在2022年沒有獲得任何股權獎勵。

員工貸款計劃

Better之前制定了一項貸款計劃，允許某些高級員工在其預定的歸屬日期之前借入資金，以換取限制性股票的股份，但須遵守適用於原始股票期權授予的相同歸屬時間表。根據該計劃，僱員必須償還貸款的未償還本金，連同所有應計和未付利息，以較早者為準：(I)貸款到期日，(Ii)僱員因任何理由終止僱用之日後120天，(Iii)在未經Better事先書面同意的情況下，在緊接未經授權出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓股份之前，(Iv)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，僱員地位的任何改變將導致貸款被禁止延長或維持信貸的前一天，(V)控制權的變更和(Vi)違約事件發生的日期。2021年，為了行使股票期權而從Better獲得貸款的少數高管達成了協議，也規定在完成首次公開募股(IPO)後償還貸款。此外，在出售通過該計劃促成的早期行使獲得的任何既得股份之前，員工必須償還與將要出售的此類股份有關的貸款本金和利息。此外，如果員工因任何原因被解僱，Better有權和選擇權在該員工被解僱後90天內購買截至解僱之日的所有未歸屬限制性股票。

Better不打算就早期行使的股票期權向員工提供任何額外貸款。Better先前分別與Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士簽訂了部分追索權期票，涉及Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士各自持有的股票期權的提前行使。根據部分追索權期票的條款，最好借給加格先生41 029 200美元，借給瑞安先生5 980 920美元，借給圖芬女士253 000美元。這些票據的年利率為0.52%，如果利率更高，則為每筆貸款在生效日期生效時有效的適用聯邦利率，每半年複利一次，截至本招股説明書日期，票據尚未支付本金或利息。緊接交易結束前，Better與這三位被點名的高管訂立了終止貸款協議，通過沒收抵押票據的股份(對於Garg先生，Garg先生持有的其他完全歸屬的股份)，終止Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士的票據的本金金額以及所有應計和未付利息。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-董事和高管借款-本票.”

修訂後的2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)

Better的2017年計劃最初由董事會通過，並於2017年5月獲得Better的股東批准。2017年計劃最近一次修訂是在2020年8月，股東於2020年8月批准了該計劃。

2017年計劃允許我們向Better或Better的子公司或參與者的合格員工、董事和顧問提供《守則》第422節所指的激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和RSU，或每個獎勵；如果是激勵性股票期權，則僅向合格員工提供。截至2023年9月30日，根據2017年計劃，以下獎項尚未完成：涵蓋42,271,091股Better Home&Finance B類股票的股票期權

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目錄表

普通股和RSU涵蓋34,782,254股Better Home&Finance B類普通股。截至截止日期，Better停止根據2017年計劃發放獎勵。根據2017計劃授予的任何獎勵仍將遵守2017計劃的條款，任何與此類獎勵相關的更好的普通股到期、失效、終止或轉換的普通股將再次可根據2023年激勵股權計劃進行發行。

限制性股票。限制性股票是根據2017年計劃授予的。根據管理人酌情確定的條款和條件授予限制性股票。根據2017年計劃的規定，管理人決定限制性股票的歸屬期限、授予的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。

參與者可對限制性股票行使完全投票權，並有權獲得在歸屬前就此類股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定或適用的獎勵協議中另有規定。由於股票股息、股票拆分或Better公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權獲得的任何新的、額外的或不同的受限股票將受到與受限股票相同的限制。

限售股單位。每個RSU代表一項無資金和無擔保的權利，在滿足適用的歸屬標準後獲得一股股份(或相當於其公平市值的現金)。每個RSU裁決將通過授予協議進行記錄，該協議將具體説明與裁決相關的條款、條件和限制，包括RSU的數量和任何歸屬條件。授予標準可以基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。一般不能轉讓RSU。

計劃管理。2017年計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。管理人擁有管理2017年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2017年計劃的條款和根據2017年計劃授予的獎勵的權力。管理人的決定是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

管理人的權力包括制定交換計劃的權力，根據該計劃，(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人的權力還包括規定、修訂和廢除與2017年計劃有關的規則和條例，修改或修改每項裁決，並作出對執行2017年計劃必要或適宜的所有其他決定。

資格。Better或Better子公司的員工、董事和顧問有資格獲得獎勵，前提是這些顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務，並且不直接促進或維持Better的證券市場。只有Better的員工或Better的母公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權。股票期權已根據2017年計劃授予。根據2017年計劃的規定，管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的期限。

股票期權的期限在適用的授予協議中載明，但股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定股票期權的行權價格，行權價格不得低於授予日Better公司普通股公平市場價值的100%，除非是根據《守則》第424(A)條所述的交易或以符合《守則》第424(A)條的方式授予的。然而，授予直接或通過歸屬擁有總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權

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目錄表

Better的所有股票類別或任何較好的母公司或子公司的權力自授予日起的期限不得超過5年，行使價至少為Better普通股在授予日的公平市場價值的110%。此外，如果員工在任何日曆年(根據所有較好的計劃和任何母公司或子公司計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額超過100,000美元，則此類股票期權將被視為非法定股票期權。根據2017年計劃，Better的某些已發行股票期權有提前行使條款，根據該條款，參與者可以在股票完全歸屬之前行使該期權。

管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者作為“服務提供者”的身份終止(如2017年計劃所定義)，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其股票期權的既得部分。如果參與者的服務提供者身份因死亡或殘疾以外的原因終止，則既得股票期權一般將在90天內或適用獎勵協議中規定的更長時間內保持可行使。如果參與者的服務提供者身份因死亡或殘疾而終止，既得股票期權一般將在終止之日起12個月內(或適用獎勵協議中規定的其他較長期限)繼續行使。在任何情況下，股票期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其股票期權，股票期權將終止。除非如上所述，管理人有權決定股票期權終止後的可行使期。

裁決的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓賠償金。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法或(Iii)《證券法》第701條允許的方式轉讓該裁決。

某些調整。如果有股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購、股票交換或Better的其他證券或Better公司結構中影響股份的其他變化，管理人將對2017年計劃下可能交付的股票數量和類型或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類型和價格進行比例調整。署長關於這種調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

解散或清盤。如果Better提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

兼併與控制權變更.如果Better與另一家公司或實體合併或合併到另一家公司或實體或“控制權變更”，（定義見2017年計劃），管理人將決定如何處理每項未兑現的獎勵，包括但不限於：（i）將假設獎勵，或將以實質等同的獎勵替代，收購或繼承公司（或其聯屬公司），並就股份數目及種類及價格作出適當調整;（ii）在向參與者發出書面通知後，該參與者的獎勵將於該等合併或控制權變更完成時或緊接該等合併或控制權變更完成前終止;（iii）在該等合併或控制權變更完成之前或之後，未償還的獎勵將歸屬併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且，在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或之前立即終止; ㈣（A）終止獎勵，以換取現金或財產（如有的話），數額相當於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與人權利時本應獲得的數額（並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人善意地確定，在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則我們可以終止該獎勵而無需付款）或（B）用管理人單獨選擇的其他權利或財產取代該獎勵，

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目錄表

（五）違反法律規定的;管理人沒有義務以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵。

如果繼承人公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還股票期權和股票增值權，包括不能授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在所有情況下100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議另有規定。或參與者與Better或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議(視情況而定)。此外，如果股票期權或股票增值權在合併或控制權變更時沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，股票期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該股票期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。為免生疑問，就2017年計劃而言，業務合併並不構成控制權變更。

追回。獎勵將受到Better的任何追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將受到減少、取消、沒收和/或補償的影響。董事會可要求參與者沒收、退還或償還吾等的全部或部分獎勵及/或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額，以及在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。

修訂及終止。董事會可隨時終止或修訂2017年計劃的任何方面，包括但不限於修訂根據2017年計劃簽署的任何形式的授標協議或文書。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2017年計劃的任何修訂的批准。2017年計劃的任何修改或變更都不會損害參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式相互同意。如上所述，截至截止日期，最好停止發放2017年計劃下的獎勵。根據2017計劃授予的任何獎勵仍將遵守2017計劃的條款，任何與此類獎勵相關的更好的普通股到期、失效、終止或轉換的普通股將再次可根據2023年激勵股權計劃進行發行。

修訂後的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)

2016年11月3日，董事會通過並批准了Better的2016年股權激勵計劃，或2016年計劃，該計劃全面修訂和取代了Better的2015年股權激勵計劃。

2016年計劃允許我們向Better‘s的合格員工、董事和顧問以及Better’s的任何母公司或子公司或每個參與者提供非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和遞延股票，或每個獎勵。2016計劃因通過2017計劃而終止，自2017計劃生效以來，我們沒有在2016計劃下授予任何額外獎勵。然而，2016年計劃將繼續管理以前根據2016年計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。

截至2023年9月30日，根據2016年計劃，以下獎勵尚未支付：涵蓋1，212，059股Better Home & Finance B類普通股的股票期權。

計劃管理。2016年計劃由董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。行政長官完全有權採取2016年計劃所要求或規定的所有行動和作出所有決定，並有完全權力和權力採取行政長官認為對2016年計劃的管理是必要或適當的所有行動和決定，包括有權修改、修改或補充2016年計劃下任何未決裁決的條款。管理人對2016年計劃的任何條款以及2016年計劃下的任何授標或任何授標協議的解釋和解釋是最終的和具有約束力的。

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目錄表

資格。Better或Better子公司的員工、高級管理人員或董事、顧問或獨立承包商有資格獲得獎勵。

股票期權。股票期權已根據2016年計劃授予。根據2016年計劃的規定，管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的期限。

股票期權的期限在適用的授予協議中載明，但股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定股票期權的行權價格，行權價格不得低於Better公司普通股在授予日的公平市場價值的100%。根據2016年計劃，Better的某些未償還股票期權有一項提前行使條款，根據該條款，參與者可以在股票完全歸屬之前行使股票期權。

管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者作為“服務提供者”的身份終止(如2016年計劃所定義)，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其股票期權的既得部分。管理人有權決定股票期權終止後的可行使期。

裁決的不可轉讓性。除任何股東更好的協議、適用的獎勵協議或2016年計劃另有規定外，在自願或非自願獲得獎勵的參與者有生之年，對獎勵的任何權利或利益均不得轉讓或轉讓。在此類參與者死亡的情況下，參與者在根據2016年計劃授予的獎勵中的權利和利益只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，除非管理人確定為精神或身體上的無行為能力。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵，但管理人確定的精神或身體喪失能力的情況除外。

某些調整。如發生公司事項(如2016年度計劃所界定)、分配證券或任何其他股權或其他資產(不包括以現金或股票支付的非特別股息)、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、合併、交換、派息或其他應付股份分配，或在未收到吾等對價的情況下增加或減少任何其他股份，吾等將按比例調整2016年度計劃下可能交付的股份數目和類型，或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類型和價格。但對已發行股票期權的任何調整不得增加支付給美國納税人持有的股票期權的總行權價。署長關於這種調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

兼併與控制權變更。如果發生“控制權變更”(定義見2016年計劃)，2016年計劃下的未決裁決將繼續按照其條款進行，除非：(A)董事會批准下列任何一項或多項行動：(1)加速歸屬或取消限制或支付，或(2)對所有或部分未決裁決採取假設、替代或現金結算；以及(B)如果在控制權變更完成後一年內，參與者的服務被我們或Better的子公司之一終止，則參與者的所有股票期權將被視為已歸屬。儘管2016年計劃或任何獎勵協議中有任何規定，一旦控制權發生變更，我們有權套現或替代2016年計劃下授予的任何獎勵，只要該等現金輸出或替代不會導致獎勵受到守則第409A節的不利税務後果的約束。

吾等可書面規定有關獎勵的承擔或繼續，或以尚未完成的獎勵取代獎勵，以獎勵與繼承人實體或其母公司或附屬公司的股票或單位有關的新股票期權、限制性股票或其他股權獎勵，並就股份或單位數目(不計任何非普通股代價)及股票期權價格作出適當調整。如果獎勵被假定、繼續或替換，只要該假設、繼續或替換不會導致獎勵受到守則第409A條規定的不利税務後果的影響，該等獎勵將按照規定的方式和條款繼續進行。

追回。管理人有權要求參與者將之前根據2016年計劃授予的獎勵返還給我們，包括在獎勵協議中保留導致沒收通過

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目錄表

參與者因違反或違反或與任何競業禁止協議、任何禁止招攬Better或Better任何子公司的員工或客户的任何協議、或關於我們或Better的任何子公司的任何保密義務，或在適用的授標協議中指定的範圍內與我們或Better的任何子公司競爭而採取的行動。此外，如果Better的員工或Better的子公司因原因被解僱，我們可以取消獎勵。當參與者因某種原因終止服務時，本公司將回購參與者(或隨後的持有人)持有的所有股份。

修訂及終止。董事會可隨時在任何方面修訂2016年計劃。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2016年計劃的任何修訂的批准。2016計劃的修訂、修改或終止不會對以前未經參與者同意授予的任何獎勵產生實質性不利影響，前提是董事會有權在必要或適宜遵守任何適用的法律和法規時修改、修改或終止該計劃和任何獎勵。如上所述，2016年計劃因通過2017年計劃而終止，自2017年計劃生效以來，我們沒有在2016年計劃下授予任何額外獎勵。

2023年激勵股權計劃

2023年8月22日，2023年激勵股權計劃(“2023計劃”)生效，根據該計劃，Better Home&Finance可以向Better Home&Finance的服務提供商授予股票期權、限制性股票獎勵、RSU和其他股權和基於股權的獎勵。2023年計劃允許我們通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問站在擁有Better Home&Finance股權或與股權掛鈎的所有者的角度，並提供一種方式來認可他們對Better Home&Finance成功的貢獻。

截至目前，尚未根據2023年計劃授予任何獎項。

資格和管理

根據2023年計劃，股票期權、RSU和其他基於股票和現金的獎勵可能被授予個人，這些個人當時是Better Home&Finance的管理人員、員工或顧問，或者是Better Home&Finance某些子公司的管理人員、員工或顧問。這樣的獎項也可能授予Better Home&Finance的董事。只有Better Home&Finance的員工或Better Home&Finance的某些母公司或子公司才能獲得激勵性股票期權，即ISO。Better Home&Finance擁有大約860名員工(包括Better Home&Finance的管理人員)、大約25名顧問和其他承包商以及4名非僱員董事，他們將有資格獲得2023年計劃的獎勵。

薪酬委員會負責管理2023年計劃。薪酬委員會成員必須至少由Better Home&Finance董事會“非僱員董事”(根據交易法第16b-3條的規定)的三名成員和適用證券交易所規則所指的“獨立董事”或在其交易Better Home&Finance普通股的其他主要證券市場組成。2023年計劃規定，管理人可以將其授予員工的權力授予由一名或多名董事會成員或一名或多名Better Home&Finance高級管理人員組成的委員會，但授予或修改獎勵的權力不包括高管或公司高管。

根據2023年計劃的條款和條件，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的類型和數量，決定獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，以及做出所有其他決定，並採取管理2023年計劃所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修改或廢除與2023年計劃管理有關的規則。董事會可隨時撤銷任何委員會，並重新賦予其管理2023年計劃的權力。全體董事會將管理2023年計劃，涉及到對受交易所法案第16條約束的個人或公司高管的獎勵。

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目錄表

可供獎勵的股票

Better Home&Finance初步預留了總計88,626,665股Better Home&Finance A類普通股，根據2023年計劃進行發行，根據Better 2017計劃授予的可供發行的股票也將根據2023年計劃的條款進行發行，但須進行其中規定的某些調整。2023年計劃規定，根據2023年計劃預留和可供發行的股份數量將在2024年開始至2033年結束的每個財政年度的第一天自動增加，相當於(1)上一歷年最後一天已發行的Better Home&Finance A類普通股股份的5%(5%)和(2)董事會或董事會委員會決定的較少數量的Better Home&Finance A類普通股；但條件是，在行使激勵性股票期權時，不得發行超過614,343,928股普通股。根據2023年計劃發行或交付的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。

《2023年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定：

•如果一項裁決因任何原因終止、失效或失效，或一項裁決以現金結算而沒有交付股票，此時受該裁決限制的任何股票將可用於根據2023年計劃進行的未來授予；

•在投標或扣繳股份以滿足與2023計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務的範圍內，此類投標或扣留的股份將可用於2023計劃下的未來贈與；

•如果受SARS影響的股票不是與行使股票增值權時的股票結算有關的發行，則該等股票將可供未來根據2023年計劃授予；

•現金股息等價物連同任何尚未支付的獎勵將不計入根據2023年計劃可供發行的股份；以及

•在適用法律或任何交換規則允許的範圍內，Better Home&Finance的任何子公司通過任何形式的合併獲得的任何實體的任何未償還獎勵的已發行股票，將不計入根據2023年計劃可供發行的股票。

2023年計劃還規定，授予日所有基於股權的獎勵的公允價值和根據2023年計劃下的所有基於現金的獎勵可能在任何日曆年因作為非僱員董事服務而向任何個人支付的最高金額之和，對於該非僱員董事服務的第一年不得超過1,000,000美元，此後每年不得超過750,000美元。

獎項的種類

2023年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權、SARS、限制性股票、RSU、績效獎金、績效股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物，或它們的任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎項的類型、條款和條件。

•非法定股票期權，或NSO規定有權以不低於授予日公平市場價值的指定價格購買Better Home&Finance普通股，並且通常將在授予日之後的一次或多次分期付款中行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者是否繼續受僱於我們或為我們服務，和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予不超過十年的任何由管理人指定的任期。

•激勵性股票期權，或ISO的設計方式將旨在遵守守則第422節的規定，並將受到守則所載的具體限制。其中包括

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目錄表

根據限制，ISO的行權價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值，只能授予員工，自授予之日起十年後不得行使。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)Better Home&Finance所有類別股本總投票權合計至少10%的個人，2023年計劃規定，行使價格必須至少為授予之日普通股公平市場價值的110%，並且ISO不得在授予之日起五年後行使。

•限制性股票可授予任何合資格的個人，並受管理人決定的限制所規限。通常情況下，如果不滿足歸屬的條件或限制，我們可以免費沒收限制性股票或由我們以原始購買價格回購。一般來説，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與股票期權的接受者不同，限制性股票的持有者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息；然而，在限制取消或到期之前，股息將不會釋放。

•限售股單位可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，RSU不得出售、以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同，股票基礎RSU在RSU歸屬之前不會發行，RSU的接受者通常在歸屬條件滿足之前沒有投票權或股息權。

•股票增值權可與股票期權或其他獎勵一起授予，或單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據Better公司普通股價格超過既定行權價格的漲幅向持有者支付款項。根據2023年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少是Better Home&Finance普通股在授予當日的公平市場價值的100%。根據2023年計劃，SARS將在管理人的選舉中以現金或Better Home&Finance普通股的股票，或兩者的組合來解決。

•績效獎金獎和績效股票單位分別以現金或股票/單位等價物計價，並可與管理人確定的一個或多個業績或其他標準掛鈎。

•股息等價物代表有權獲得與Better Home&Finance普通股股票支付的等值股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物按照管理人確定的公式和時間轉換為現金或股票。此外，與須歸屬的獎勵有關的股息等價物將(I)在適用法律許可的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積及歸屬。

•其他基於股票或現金的獎勵是現金獎勵、Better Home&Finance普通股的完全歸屬股票和其他獎勵，全部或部分通過參考或以Better Home&Finance普通股的股票為基礎進行估值。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為單獨的付款，或作為支付給任何有資格獲得獎勵的個人的補償，但須遵守或免除第409a條的規定。管理人將確定其他以股票或現金為基礎的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的歸屬條件。

任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

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目錄表

調整

如果發生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響已發行股票數量或Better Home&Finance普通股股價的公司事件，需要調整2023年計劃或2023年計劃下的任何獎勵，以防止根據2023年計劃提供的潛在利益被稀釋或擴大，管理人應對2023年計劃及其下的未償還獎勵進行適當、成比例的調整。其中可包括對以下方面的調整：(1)受2023年計劃約束的股份總數和類型；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於與該等獎勵有關的任何適用業績目標或準則)；及(Iii)根據2023年計劃授予或行使的任何未償還獎勵的每股價格；以及向參與者授予新獎勵或支付現金。管理人還被授權在影響Better Home&Finance或其財務報表的公司交易或事件或適用法律或會計原則的任何變化的情況下，規定取消、交換、加速授予或可行使、替換或終止未完成的裁決。

控制權的變化

如果控制權發生變化(如《2023年計劃》所定義)，在繼任實體不承擔或替代未完成獎勵的範圍內，管理人將使所有此類獎勵在緊接此類交易完成之前變得完全歸屬，如果適用，可在緊接此類交易完成之前行使；對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議另有規定或由管理人以其他方式決定，否則對此類獎勵的所有沒收限制將失效，在交易完成時未行使的部分，將被終止，以換取現金、權利或其他財產。

修訂及終止

行政長官可隨時或不時修訂、暫停或終止《2023年計劃》。然而，我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。儘管有上述規定，可對股票期權進行修訂，使其在授予日的每股行權價低於該等股票期權的每股行權價，並可授予股票期權，以換取或與取消或交出每股行權價較高的股票期權有關，而無需獲得額外的股東批准。

在《2023年計劃》生效之日起十週年之後，不得根據《2023年計劃》授予任何ISO，且自該週年日起及之後，不得再增加《2023年計劃》年度總股份限額。根據《2023年計劃》的條款和適用的獎勵協議，在《2023年計劃》終止之日仍未作出的任何裁決將繼續有效。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗等方面的差異。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。除非計劃管理人可能確定或在獎勵協議中作出規定，否則2023年計劃下的獎勵一般不得轉讓，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人同意，依照國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。關於2023年計劃下與獎勵有關的預扣税款義務，以及與行使2023年計劃下的股票期權有關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、保留根據獎勵行使交付的股份、本票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。

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目錄表

員工購股計劃

2023年8月22日，2023年員工股票購買計劃(ESPP)生效，根據該計劃，符合條件的員工可以折扣率購買Better Home&Finance A類普通股。ESPP旨在允許Better Home&Finance的合格員工購買Better Home&Finance普通股及其累積的工資扣減。該計劃旨在符合《守則》第423條的規定。ESPP的具體條款摘要如下。ESPP的目的是幫助這些員工獲得Better Home&Finance的股權權益，幫助這些員工為他們未來的安全提供保障，並鼓勵這些員工繼續受僱於Better Home&Finance。

截至本文日期，尚未根據ESPP授予任何購買股票的選擇權。

行政管理

根據ESPP的條款和條件，薪酬委員會將管理ESPP。薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務，以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理所產生的所有費用和責任。

可供獎勵的股票

Better Home&Finance已經預留了總計16,113,939股Better Home&Finance A類普通股，以根據ESPP發行，但須受其中規定的某些調整的限制。ESPP規定，根據2023年計劃預留和可供發行的股票數量將在2024年開始至2033年結束的每個財政年度的第一天自動增加，相當於(1)Better Home&Finance A類普通股在上一歷年最後一天已發行的1%(1%)的股份和(2)董事會決定的較少數量的Better Home&Finance A類普通股；然而，條件是根據ESPP發行的普通股不得超過120,854,543股。根據特別提款權保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份、庫存股或重新收購的股份。

資格

在特定的招股期限內，有資格參加ESPP計劃的員工通常包括我們或Better Home&Finance的指定子公司在招標期的第一天或註冊日期受僱的員工。Better Home&Finance的員工(如果適用，Better Home&Finance子公司的任何員工)在一個日曆年度中通常工作不到5個月，或通常計劃每週工作不到20個小時，將沒有資格參加ESPP。最後，根據ESPP獲得獎勵後，擁有(或通過歸屬被視為擁有)Better Home&Finance所有股票類別或Better Home&Finance子公司之一的總投票權或價值5%或更多的員工將不被允許參與ESPP。Better Home&Finance約有860名員工，根據管理人為ESPP設定的提供條款，他們可能有資格獲得ESPP下的獎勵。

參與

僱員將通過填寫工資扣除表來登記參加ESPP，該表允許從他們的薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超過其薪酬的15%。這類工資扣減可以表示為一個整數百分比或固定的美元金額，累計扣減將適用於在每個購買日期購買股票。

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目錄表

供奉

根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買Better Home&Finance普通股，其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

期權購買價格將低於Better Home&Finance普通股在參與者登記的發售期間的第一個交易日每股收盤價的85%，或購買日每股收盤價的85%。

除非參與者在購買日期之前取消了他或她對ESPP的參與，否則參與者將被視為在每個購買日期時已全部行使其期權。在行使時，參與者將購買他或她的累計工資扣除將以期權購買價格購買的完整股票數量，但受上面列出的參與限制的限制。

參與者可以在優惠期限結束前的任何時間取消他或她的工資扣除授權。一旦取消，參與者將可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款，或(Ii)行使參與者在當前發售期間對適用購買日期最大數量普通股的選擇權，剩餘賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後，參與者還可以在任何優惠期間減少(但不是增加)他或她的工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率，他或她或他們可以通過在更改生效的要約期之前提交新的表格，在下一個要約期生效。

參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或獲得Better Home&Finance普通股股份的任何權利，並且在參與者有生之年，ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。

調整

如果Better Home&Finance普通股的已發行股票數量因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股的合併或重新分類而增加或減少，或普通股數量的任何其他增加或減少而未收到吾等的對價，吾等將按比例調整ESPP下Better Home&Finance普通股的總股票數量以及ESPP下每個期權涵蓋的每股價格。如果有解散或清算我們的建議，則ESPP將在該建議的解散或清算完成之前立即終止，並且除非管理人另有規定，否則通過將新的購買日期設置為在Better Home&Finance的解散或清算日期之前進行的任何正在進行的發售期限將被縮短。我們會在新的演習日期前，以書面通知每名參加者有關的更改。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司，或出售Better Home&Finance的全部或幾乎所有資產，每一項未償還期權將由繼承人公司或繼任人公司的母公司或子公司承擔或替代。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權，則任何正在進行的發售期限將被縮短，方法是設定一個新的購買日期，在Better Home&Finance提議的出售或合併日期之前進行。我們會在新的演習日期前，以書面通知每名參加者有關的更改。

修訂及終止

董事會可隨時修訂、暫停或終止ESPP。然而，在未按適用法律要求的方式和範圍獲得股東批准的情況下，董事會不得修改ESPP。

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目錄表

額外津貼和其他個人福利

該公司的近地天體有資格在與員工相同的基礎上享受我們的額外福利和福利，包括健康和福利福利以及401(K)計劃。該公司此前向員工提供了獲得貸款的機會，以購買更好的個人住宅。在2022年期間，沒有一個近地天體參與了這樣的貸款，自那以後，Better已經終止了這樣的計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日近地天體持有的未償還股權獎勵。

						股票期權獎																														股票大獎
名字						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 股票期權 可行使(#)									數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 股票期權 不可行使(#)									股票期權 鍛鍊 價格(美元)						股票期權到期 日期						數量 股份或單位 一大堆的股票 尚未歸屬(#)									市場價值 的股份 庫存單位 那些還沒有 既得利益(美元)(1)
維沙爾·加格						6,000,000			(2)						—			(2)						$	3.42					2029年8月21日						—									—
						2,000,000			(2)						—			(2)						$	27.35					2029年8月21日						—									—
						—									—									—						—						83,334			(3)						$	133,334
凱文·瑞安						62,500			(4)						937,500			(4)						$	3.41					2032年12月12日						—									—
						—									—									—						—						60,938			(5)						$	97,501
						—									—									—						—						541,750			(3)						$	866,800
保拉·圖芬						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000
						—									—									—						—						22,917			(3)						$	36,667
尼古拉斯·卡拉馬裏						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000

__________________

(1)本欄中的金額是將限制性股票獎勵和我們普通股基礎獎勵的股票數量乘以每股1.60美元，這是董事會根據1986年國內税法第409A條(經修訂)確定的我們普通股截至2022年12月31日的公平市值，我們認為這最準確地反映了根據S-K法規第402項，我們普通股截至2022年12月31日的市場價值。作為説明，在截至2022年12月31日的一年中，尚未以隱含業務合併交易價格(合併前每股公司股票約30.00美元)歸屬的限制性股票獎勵和RSU的市值約為：Vishal Garg為250萬美元，Kevin Ryan為1810萬美元，Paula Tuffin為1570萬美元，Nicholas Calamari為1500萬美元。

(2)本欄所載的未歸屬股票期權在授予日期(即2019年8月21日)之後的四年內按月等額分期付款，但須受Garg先生持續受僱至每個歸屬日期為止。根據適用授予協議的條款，本欄中未授予的股票期權可以在股票期權授予之日之前行使。在這種“提前行使”後，持有者將獲得限制性股票，如下文腳註(2)中進一步描述的那樣，這些股票通常受到根據適用於原始股票期權獎勵的歸屬時間表失效的限制。

(3)這些是根據適用的股票期權獎勵協議的條款，在提前行使股票期權時交付給持有者的限制性股票獎勵。根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，提前行使時交付的限制性股票股份須遵守適用於原始股票期權獎勵的相同歸屬時間表(即在四年內按月等額分期付款，但須繼續受僱)。如果持有人在歸屬日期前終止僱傭，則Better有權回購任何受獎勵約束的未歸屬限制性股票，如上所述員工貸款計劃“加格於2023年1月1日完全獲得了他的未償還限制性股票獎勵。

(4)本專欄列出的未歸屬股票期權於2022年12月12日授予，將在四年內按月等額分期付款，條件是瑞安先生在每個歸屬日期繼續受僱。

(5)本專欄中列出的RSU於2022年3月1日授予，並將在兩年內按季度等額分期付款，條件是持有者在每個歸屬日期之前繼續受僱。

(6)本欄規定的RSU的時間歸屬條件如下：14/48%的RSU將在授予日歸屬，並將在此後三年內按月等額分期付款歸屬，條件是持有者在每個歸屬日期繼續受僱。RSU的流動資金歸屬條件將在控制權變更(定義見2017年計劃)或本公司首次公開發行時得到滿足，該條件在交易結束時得到滿足。

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目錄表

高管薪酬安排

僱傭和聘書協議

本公司不時與若干行政人員訂立聘書協議。這些聘書的簽字人還必須簽署專有信息協議和安全政策，才能接受僱用。公司沒有與Garg先生簽訂僱傭協議或聘書。

與凱文·瑞安的僱傭協議

瑞安先生與本公司簽訂了一份日期為2022年4月5日的僱傭協議(“瑞安僱傭協議”)，該協議作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。瑞安就業協議規定基本工資為100萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。瑞安僱傭協議為瑞安先生和他的合格家屬提供公司提供的福利計劃。關於加入瑞安就業協議，瑞安先生簽訂了一項專有信息和發明協議，根據該協議，瑞安先生必須對在就業過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

與凱文·瑞安簽訂留任協議

2022年8月18日，為了表彰他對Better的持續服務，Ryan先生獲得了一次性留任獎勵，形式是600萬美元的可免除貸款，年複利3.5%，附在招股説明書中的註冊説明書上。留任賠償金規定，如果瑞安先生在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日這四個日期中的每一天都有更好的工作和良好的聲譽，貸款的本金和複利將可在每個這樣的日期免除。然而，如果這筆貸款違反了適用法律，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第402節，如《交易所法》第13(K)節所實施的，則要求免除這筆貸款。在關閉時，Better成為Better Home&Finance，並受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條的約束，該條款規定維持這筆貸款是非法的。因此，為了使Better Home&Finance符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節的規定，以及交易所法案第13(K)節的實施，本公司免除了與結案相關的這筆貸款。有關詳細信息，請參閲“Better Holdco和子公司合併財務報表-合併財務報表附註-附註9.預付費用和其他資產-預付補償資產.” 由於2022年沒有免除任何部分的貸款，因此在上面的彙總補償表中沒有報告與這筆貸款有關的金額。

與Paula Tuffin的僱傭協議

Tuffin女士是與本公司於2022年10月18日簽訂的僱傭協議(“Tuffin僱傭協議”)的一方，該協議隨附於註冊説明書，本招股説明書是該協議的組成部分。《圖芬就業協議》規定基本工資為75萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。《Tuffin就業協議》規定，根據2017年計劃，向Tuffin女士提供500,000個RSU，但須滿足一項時間歸屬和流動性歸屬條件。Tuffin僱傭協議為Tuffin女士和她的合格家屬提供公司提供的福利計劃。關於加入Tuffin僱傭協議，Tuffin女士簽訂了專有信息和發明協議，根據該協議，Tuffin女士必須對在僱傭過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

與尼古拉斯·卡拉馬裏的僱傭協議

Calamari先生是與本公司於2022年10月18日訂立的僱傭協議(“Calamari僱傭協議”)的訂約方，該協議隨附於本招股説明書所附的註冊説明書內。《卡拉馬裏就業協議》規定基本工資為75萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。《Calamari就業協議》規定，根據2017年計劃，向Calamari先生提供500 000個RSU，但須滿足時間和流動資金既得條件。Calamari僱傭協議為Calamari先生和他的合格家屬提供公司提供的福利計劃。在……裏面

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目錄表

關於加入Calamari僱傭協議，Calamari先生簽訂了一項專有信息和發明協議，根據該協議，Calamari先生必須對在僱傭過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

交易獎金

關於業務合併，Better Home&Finance於2023年9月根據合併協議的設想，向某些員工發放了總計1,700萬美元的交易獎金(每個“交易獎金”)，包括向近地天體發放的交易獎金。Garg、Ryan和Calamari分別獲得了970萬美元、295萬美元和12萬美元的交易獎金，Tuffin獲得了20萬美元的交易獎金。每筆交易紅利分兩期支付：50%的交易紅利在接受者簽訂交易紅利協議後十五(15)天內以現金支付，其餘50%在Better Home&Finance公開披露保留期結束的季度財務業績後十五(15)天內支付。“保留期”被定義為Better Home&Finance連續第二個季度的最後一天，在此期間Better Home&Finance實現了正的非公認會計準則運營現金流，由Better Home&Finance單獨酌情決定。如果Better Home&Finance在2028年9月30日或之前沒有實現正的運營現金流，交易獎金的未付部分將被沒收，沒有任何代價。由於2022年沒有支付交易獎金的任何部分，因此在上文的薪酬摘要表中沒有報告與該等交易獎金有關的金額。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下討論總結了關於在終止僱用或控制權變更時向我們的近地天體支付潛在款項的更好的安排、協定和政策。

高管僱傭協議下的解僱福利

2022年，Better與某些高管簽訂了上市公司式的僱傭協議，其中包括瑞安、卡拉馬裏和圖芬。這些僱傭協議規定了在有資格終止僱傭時的合同遣散費保護。最好沒有與加爾格先生的僱傭協議或聘書。

在無故或有充分理由終止僱用時，Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士每人將有資格獲得(I)Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士相當於1.0基本工資的一次性現金付款，(Ii)終止年度的現金獎金，獎金基於目標業績，並根據適用業績期間的實際僱用天數按比例計算，以及(Iii)連續12個月的福利。此外，計劃在瑞安先生終止之日之後的6個月期間和杜芬女士和卡拉馬裏先生終止之日後12個月期間內授予的未完成和未歸屬的股權獎勵將繼續授予，任何期權和股票增值權將可以行使，但須繼續遵守Better的保密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬限制的未完成和未歸屬的股權獎勵將按照2023計劃和適用的獎勵協議的條款處理。

根據僱傭協議支付的遣散費和解僱津貼一般取決於行政人員執行離職和離職協議，以及繼續遵守終止僱用後12個月內繼續有效的離職後契約，包括競業禁止和競業禁止契約。

控制計劃中的高管變更

2022年3月，Better通過了高管變更控制計劃(“CIC計劃”)，以確保Better的關鍵高管，包括Garg先生、Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士(與其他參與者一起，稱為“參與者”)將繼續奉獻精神，向經歷無緣無故終止僱傭的高級管理人員提供具有市場競爭力的遣散費福利。

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目錄表

參與者因與控制權變更有關或在控制權變更後有充分理由而辭職。完成交易並不構成中投計劃的控制權變更，中投計劃附在註冊説明書上，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

根據CIC計劃，如果參與者在控制權變更之前的3個月和之後的12個月內無“原因”或“有充分理由”而被解僱，該參與者將有資格獲得：(I)一筆現金付款，等於他或她當時的基本工資乘以他或她各自的遣散費乘數(Garg先生是2倍，Ryan、Calamari和Tuffin女士是1.5倍)；(Ii)一筆相當於參與者年度目標獎金的現金支付，按適用績效期間的受僱天數按比例分配；(Iii)福利覆蓋範圍持續12個月(Garg先生為18個月)；及(Iv)完全加速歸屬參與者在終止日期持有的所有未償還股權獎勵，任何基於績效歸屬的獎勵被視為已達到目標績效的100%(如適用)。

CIC計劃下的付款和福利取決於參與者在緊接控制權變更之前以Better使用的形式簽署的索賠聲明，並同意只要參與者正在接受該計劃下的福利，就不會與公司競爭或招攬我們的客户和員工。如果該計劃下的任何付款會導致參與者需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，則支付和福利將減少到不會導致參與者繳納消費税的金額，而這種減少將使參與者處於比參與者應繳納税款更好的税後狀況。

董事薪酬

百佳在歷史上並沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但在認為合適的時候，會向非僱員董事授予RSU和股票期權。Better Home&Finance打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃。

與哈里特·塔爾瓦達成董事長協議

Talwar先生是本公司一份日期為2022年4月27日的要約書的訂約方，該要約書與他被任命為董事會主席有關，從2022年5月1日(“Talwar生效日期”)開始。根據這封邀請函的條款，Talwar先生每年有權獲得350 000美元現金和175 000美元現金。此外，根據2017年股權激勵計劃，Talwar先生有權獲得1,620,000個RSU的贈款，其中810,000個RSU將在Talwar生效日期後的四年內按季度等額分期付款，其中810,000個RSU將歸屬(I)根據Talwar先生在Talwar生效日期六個月週年期間的持續服務以及(Ii)根據業績條件的實現，其中270,000個RSU將以收盤後5.50美元的股價授予，270,000個RSU將以收盤後11.00美元的股價授予，270,000個RSU將以收盤後16.50美元的股價授予，以45天往績平均收盤價計算。在Talwar先生死亡或殘疾的情況下，任何未歸屬的時間歸屬RSU將繼續歸屬，直到它們得到解決，任何業績歸屬RSU將在時間歸屬日期繼續歸屬，並在終止後的三年內仍有資格歸屬績效。倘若Talwar先生在董事會或股東的倡議下離開董事會，任何業績歸屬RSU將於終止時歸屬，並於終止後兩年內仍有資格歸屬於業績歸屬；及(I)如終止於生效日期兩週年前，任何尚未歸屬的時間歸屬RSU的50%將於終止時歸屬及(Ii)任何未歸屬的時間歸屬RSU將被沒收。關於要約書的內容，Talwar先生簽訂了公司的標準賠償協議，並有權獲得公司董事和高級管理人員責任保險的保障。

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目錄表

2022年董事補償表

下表列出了2022年Better非僱員董事獲得、賺取或支付的所有薪酬。非僱員董事於2022年期間除下表所述外並無收取現金薪酬，且除下表所列薪酬外並無董事薪酬政策。

名字(1)						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票期權 獎項 ($)(1)(2)						股票大獎 ($)						所有其他 補償 ($)						總計 ($)
哈里特·塔爾瓦						350,000						—						5,524,200						—						5,874,200

__________________

(1)2022年期間的所有其他非執行董事包括亞倫·斯奇爾克勞特、迪內什·喬普拉、邁克爾·法雷洛、拉吉夫·達特、裏亞茲·瓦拉尼、史蒂文·薩拉奇諾和扎卡里·弗蘭克爾。除塔爾瓦先生外，我們的非執行董事在2022年沒有獲得任何報酬，截至2022年12月31日，我們的非執行董事持有以下股權獎勵：斯奇爾克魯特先生：526,386股股票期權和83,334股限制性股票，塔爾瓦先生：1,620,000盧比。

(2)本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵或股權計劃補償的總授予日期公允價值。本招股説明書所載Better綜合財務報表附註16描述了計算該等金額時所用的假設。

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目錄表

證券説明

以下對本公司證券重大條款的描述反映了當前的情況，並不是對該等證券的權利和優惠的完整概述，僅限於參考本公司經修訂和重新修訂的章程、附例和本文所述的權證相關文件，這些文件是本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律的適用條款以及修訂和重新修訂的憲章、章程和本文中描述的與權證相關的文件，因為它們描述了我們證券的權利和優先選項。

授權資本化

一般信息

總計3,400,000,000股法定股本包括18億股Better Home&Finance A類普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股Better Home&Finance B類普通股，每股面值0.0001美元，8,000,000股Better Home&Finance C類普通股，每股面值0.0001美元和100,000,000股Better Home&Finance優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月1日，Better Home&Finance擁有359,001,627股Better Home&Finance A類普通股，320,301,784股Better Home&Finance B類普通股，以及71,877,283股Better Home&Finance C類流通股。Better Home&Finance普通股的所有股票均已全額支付，且不可評估。

更好的獎項

截至第一次合併生效時間之前的更好的RSU、更好的限制性股票獎勵和更好的未償還期權分別轉換為更好的住房和金融RSU、更好的住房和金融限制性股票獎勵和更好的住房和金融期權。因此，截至2023年12月1日，根據行使已發行的Better Home&Finance期權和基礎已發行的Better Home&Finance RSU，可發行64,670,148股Better Home&Finance B類普通股。

截至2023年9月30日，根據2016年計劃，以下獎勵尚未支付：涵蓋1，212，059股Better Home & Finance B類普通股的股票期權。

2017年計劃允許我們向Better或Better的子公司或參與者的合格員工、董事和顧問提供《守則》第422節所指的激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和RSU，或每個獎勵；如果是激勵性股票期權，則僅向合格員工提供。截至2023年9月30日，根據2017年計劃，以下獎項尚未完成：涵蓋42,271,091股Better Home&Finance B類普通股的股票期權，以及涵蓋34,782,254股Better Home&Finance B類普通股的RSU。截至截止日期，Better停止根據2017年計劃發放獎勵。根據2017計劃授予的任何獎勵仍將遵守2017計劃的條款，任何與此類獎勵相關的更好的普通股到期、失效、終止或轉換的普通股將再次可根據2023年激勵股權計劃進行發行。

更好的居所和財務擔保

6,075,047份用於收購Aurora股份的可贖回公有權證，以及3,733,358份用於收購Aurora股份的私募認股權證，已轉換為收購Better Home&Finance Class A普通股的認股權證。根據日期為二零二一年五月十日的保薦人協議(經修訂，“函件協議”)，保薦人沒收了1,715,014份私人配售認股權證(於截止日期生效)，佔保薦人於二零二一年五月十日持有的私人配售認股權證的50%。

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目錄表

優先股

Better Home Home&Finance董事會有權發行一個或多個系列的Better Home&Finance優先股，為每個此類系列確定投票權、指定、優先股、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內。Better Home&Finance優先股的授權股份數量也可以通過持有Better Home&Finance所有當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需優先股持有人的單獨投票。發行Better Home&Finance優先股可能會降低Better Home&Finance普通股的交易價格，限制Better Home&Finance股本的股息，稀釋Better Home&Finance普通股的投票權，損害Better Home&Finance股本的清算權，或者推遲或阻止Better Home&Finance控制權的變更。

普通股

美好家園金融擁有三類授權普通股，A類普通股、B類普通股和C類普通股。Better Home&Finance已經發行，除非Better Home&Finance董事會另有決定，否則將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權

根據修訂和重新修訂的憲章的規定，每個Better Home&Finance類別A普通股的持有人有權每股一票，而Better Home&Finance類別B普通股的持有人在提交股東投票的每個事項上有權每股三票。除非適用法律或修訂和重新修訂的憲章另有要求，否則Better Home&Finance Class C普通股的持有者將無權就提交股東投票的任何事項投票。Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的持有者通常將在提交Better Home&Finance股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非適用法律或修訂和重新修訂的憲章另有要求。Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的持有人將無權就修訂和重新簽署的章程的任何修訂進行投票，該修訂僅與一個或多個未償還系列Better Home&Finance優先股的條款有關，如果該等受影響股份的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權就此投票。

附例規定，持有Better Home Home&Finance已發行和已發行並有權在會上投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數；但如適用法律或經修訂及重訂的章程規定須就某一類別或某一類別或某一系列的股份進行單獨表決，則持有該類別或該類別或該系列已發行及已發行並有權就該事項投票的股份的過半數投票權的持有人，如親自出席或由受委代表出席會議，將構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、附則或經修訂和重新修訂的《憲章》另有規定外，必須以所投的多數票的贊成票採取行動，但在有爭議的選舉中以多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

轉換

Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股的每股流通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance B類C類普通股。此外，在業務合併完成後發生的任何轉讓時，每股Better Home&Finance B類普通股將自動轉換為一股Better Home&Finance B類普通股，無論是否有價值轉讓，但本文所述並在修訂和重新發布的章程中進一步描述的某些允許轉讓除外。一旦轉換為Better Home&Finance A類普通股，Better Home&Finance B類普通股將不會重新發行。此外，Better Home&Finance B類普通股的所有流通股將自動轉換為1股

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目錄表

在(I)Better Home&Finance B類普通股流通股數量至少佔當時已發行普通股總數的5%的日期當日或之後的交易日，(Ii)Better Home&Finance B類普通股持有人投贊成票之日或緊隨其後的交易日，相當於Better Home&Finance B類普通股當時已發行股票投票權至少85%的交易日，作為單一類別投票，選擇將Better Home&Finance B類普通股的所有當時流通股轉換為Better Home&Finance A類普通股；及(Iii)董事會指定的任何交易日，即Better創始人兼首席執行官J.Garg先生去世或永久殘疾(定義見經修訂及重訂憲章)後60天至180天(Better Home&Finance B類普通股均無流通股的日期，即“最終B類轉換日期”)。

Better Home&Finance Class C普通股的每股流通股可由持有者隨時選擇轉換為Better Home&Finance Class A普通股的一股。在最終的B類轉換日期之後，在(I)大多數當時尚未發行的Better Home&Finance C類普通股的持有者作為單獨類別投票或(Ii)Better Home&Finance董事會三分之二的股份的持有人指定的日期或時間，每股Better Home&Finance C類普通股的流通股將自動轉換為1股Better Home&Finance C類普通股。此外，每股Better Home&Finance C類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股Better Home&Finance C類普通股，但某些允許的轉讓除外，無論是否如本文所述並在修訂和重新修訂的憲章中進一步描述的價值。

股息權

持有Better Home&Finance普通股的每位股東均有權從Better Home&Finance的資產或可用於派息或其他分配的資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於Better Home Home&Finance優先股持有人(如果有)的優先權利，以及對Better Home&Finance申報和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的每個持有人都受到Better Home&Finance可能指定並在未來發行的任何一系列Better Home&Finance優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股無權享有優先購買權，也不受轉換(如上所述除外)、贖回或償債基金撥備的約束。

清算權

如果Better Home&Finance參與Better Home&Finance事務的自願或非自願清算、解散或清盤，或類似事件，Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守Better Home&Finance優先股的優先分配權，如果有，則為已發行優先股。

控制事務的更改

Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的持有人，在Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance B類普通股以及Better Home&Finance C類普通股與任何其他實體合併或合併時，或在對股東產生實質上類似於合併或合併所產生的影響的任何其他交易的情況下，對於他們擁有的Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的股份，將被平等對待。除非該類別的流通股的大多數持有人以贊成票批准對每一類別的股票進行不同的處理，否則應區別對待，作為一個類別單獨投票；然而，前提是該股份

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目錄表

其中一種類別的普通股可能會因此類合併、合併或其他交易而獲得不同的對價，唯一的區別是該等持有人收到的任何證券的權利和義務與修訂和重新修訂的憲章所載的權利和義務大體相似，包括Better Home&Finance B類普通股的持有人擁有的投票權是分配給Better Home&Finance B類普通股持有人的任何證券的三倍，而Better Home&Finance C類普通股持有人收到的任何證券沒有投票權，除非適用法律另有要求或符合修訂和重新修訂的憲章。一般而言，Better Home Home&Finance普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下因任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價將不計在內，以確定普通股持有人是否得到平等和同等的待遇。

更好的居所和財務擔保

截至2023年12月1日，共有9,808,405只認股權證，其中包括3,733,358只未發行的私募認股權證，使持有人有權獲得Better Home&Finance A類普通股。每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間(為免生疑問，於2023年9月21日開始)，以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股，可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對Better Home&Finance A類普通股的全部股份行使其認股權證。認股權證將於2028年8月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何Better Home&Finance A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股的股份作出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行Better Home&Finance A類普通股，除非認股權證行使時可發行的Better Home&Finance A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將支付該單位的全部購買價，以獲得作為該單位基礎的Better Home&Finance A類普通股的份額。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併完成後三十(30)個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的美好家園及金融A類普通股。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)登記了在行使認股權證後可發行的Better Home&Finance A類普通股的股票。我們將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿；如果Better Home&Finance A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。如因行使認股權證而可發行的美好家園及金融A類普通股股份的登記聲明，在企業合併完成後第六十(60)日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

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目錄表

另一項豁免，但我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

當Better Home&Finance A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•全部，而不是部分；

•每份認股權證的價格為 $0.01；

•向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

•如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的Better Home&Finance A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就行使認股權證後可發行的Better Home&Finance A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與Better Home&Finance A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，公眾股份的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

當Better Home&Finance A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的Better Home&Finance A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非另有説明。

•如果且僅當我們的Better Home&Finance A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題“-公有權證--反稀釋調整於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日(“S”)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司的“公平市價”，根據本公司根據贖回功能進行贖回的無現金行使時，將獲得的Better Home&Finance A類普通股數量。

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目錄表

Better Home&Finance A類普通股於相應的贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們的Better Home&Finance A類普通股成交量加權平均價，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列的股價，將自以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整-反稀釋調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下，-反稀釋調整“以下，各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則-反稀釋調整“以下，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

						A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止)						≤ $10.00						11.00						12.00						13.00						14.00						15.00						16.00						17.00						≥ 18.00
60個月						0.261						0.281						0.297						0.311						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
57個月						0.257						0.277						0.294						0.310						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
54個月						0.252						0.272						0.291						0.307						0.322						0.335						0.347						0.357						0.361
51個月						0.246						0.268						0.287						0.304						0.320						0.333						0.346						0.357						0.361
48個月						0.241						0.263						0.283						0.301						0.317						0.332						0.344						0.356						0.361
45個月						0.235						0.258						0.279						0.298						0.315						0.330						0.343						0.356						0.361
42個月						0.228						0.252						0.274						0.294						0.312						0.328						0.342						0.355						0.361
39個月						0.221						0.246						0.269						0.290						0.309						0.325						0.340						0.354						0.361
36個月						0.213						0.239						0.263						0.285						0.305						0.323						0.339						0.353						0.361
33個月						0.205						0.232						0.257						0.280						0.301						0.320						0.337						0.352						0.361
30個月						0.196						0.224						0.250						0.274						0.297						0.316						0.335						0.351						0.361
27個月						0.185						0.214						0.242						0.268						0.291						0.313						0.332						0.350						0.361
24個月						0.173						0.204						0.233						0.260						0.285						0.308						0.329						0.348						0.361
21個月						0.161						0.193						0.223						0.252						0.279						0.304						0.326						0.347						0.361
18個月						0.146						0.179						0.211						0.242						0.271						0.298						0.322						0.345						0.361
15個月						0.130						0.164						0.197						0.230						0.262						0.291						0.317						0.342						0.361
12個月						0.111						0.146						0.181						0.216						0.250						0.282						0.312						0.339						0.361
9個月						0.090						0.125						0.162						0.199						0.237						0.272						0.305						0.336						0.361
6個月						0.065						0.099						0.137						0.178						0.219						0.259						0.296						0.331						0.361
3個月						0.034						0.065						0.104						0.150						0.197						0.243						0.286						0.326						0.361
0個月						—						—						0.042						0.115						0.179						0.233						0.281						0.323						0.361

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目錄表

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的美好家園金融A類普通股的股份數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的Better Home&Finance A類普通股的成交量加權平均價為每股11.5美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.2855股Better Home&Finance A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的Better Home&Finance A類普通股在緊隨贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價格為每股13.5美元，並且在此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股Better Home&Finance A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與此贖回功能有關，每份認股權證超過0.361股Better Home&Finance A類普通股(可進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證“沒有錢”(即我們的Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，則我們不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們不能用於Better Home&Finance A類普通股的任何股份。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者只規定當Better Home&Finance A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當Better Home&Finance A類普通股的交易價格為或高於每股公開發行股票10.00美元時，可以贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文在“-當Better Home&Finance A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當Better Home&Finance A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的Better Home&Finance A類普通股的股票少於如果他們選擇等待行使認股權證時獲得的A類普通股，如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行權時不會發行Better Home&Finance A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的Better Home&Finance A類普通股數量的最接近的整數。

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目錄表

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的Better Home&Finance A類普通股股份。

反稀釋調整

如果Better Home&Finance A類普通股的流通股數量因股票資本化、Better Home&Finance A類普通股的應付股息、Better Home&Finance A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的Better Home&Finance A類普通股的股票數量將與Better Home&Finance A類普通股的流通股增加比例增加。向Better Home&Finance A類普通股持有人以低於公平市價的價格購買Better Home&Finance A類普通股股票的配股，將被視為相當於以下 乘積的若干Better Home&Finance A類普通股的股息：(I)在此類配股中實際出售的Better Home&Finance A類普通股的股票數量(或根據此類配股中出售的可轉換為或可行使Better Home&Finance A類普通股的任何其他股權證券發行)和(Ii)) 的商(X)在配股中支付的Better Home&Finance A類普通股的每股價格和(Y)公平市場價值。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為或可為Better Home&Finance A類普通股股票行使的證券，在確定Better Home&Finance A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及(Ii)公平市價是指Better Home&Finance A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有持有Better Home&Finance A類普通股的持有者支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈派息或分配之日止的365天期間就Better Home&Finance A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的Better Home&Finance A類普通股的股份數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，或(C)為滿足Better Home&Finance A類普通股持有人與業務合併相關的贖回權利，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就該事件就Better Home&Finance A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果Better Home&Finance A類普通股的流通股數量因Better Home&Finance A類普通股或其他類似事件的合併、合併或重新分類而減少，則在此類合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的Better Home&Finance A類普通股數量將根據Better Home&Finance A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的Better Home&Finance A類普通股的數量發生調整時，認股權證行權價將通過將緊接調整前的權證行權價乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是

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目錄表

於緊接該項調整前行使認股權證時可購買的Better Home&Finance A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的Better Home&Finance A類普通股股份數目。

對於Better Home&Finance A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類股份面值的Better Home&Finance A類普通股)，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(合併或合併，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的Better Home&Finance A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證所指明的基礎及條款及條件，以代替在行使認股權證所代表的權利後緊接在此之前可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)。或在任何該等出售或轉讓後的清盤時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前已行使其認股權證，則該認股權證持有人本應收到的認股權證。倘若Better Home&Finance A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以普通股形式於後續實體以普通股形式支付，而該實體於全國性證券交易所上市或於成熟的場外交易市場報價，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十(30)日內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減少。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。隨着業務合併的完成，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company承擔了Better Home&Finance普通股的轉讓代理和登記機構的角色，並擔任認股權證的權證代理。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%的未清償認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查閲Aurora、Continental Stock Transfer&Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2023年8月22日簽署的認股權證協議和轉讓、假設和修訂協議的副本，這兩份協議作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得Better Home&Finance A類普通股的股份之前，不享有Better Home&Finance A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Better Home&Finance A類普通股後，每位持股人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在冊的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的Better Home&Finance A類普通股的最接近整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從

186

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目錄表

管轄權，該管轄權將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私人認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Better Home&Finance A類普通股)於2023年9月21日成為可自由轉讓、可轉讓及可出售的，只要由該等人士或其各自的獲準受讓人持有，本公司即不能贖回。保薦人、董事及高級職員或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私人認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出他或她或其私人認股權證來支付行使價，以換取Better Home&Finance A類普通股的股票數量，該數量等於(X)私人認股權證背後的Better Home&Finance A類普通股數量乘以(Y)公平市場價值所得的“公平市場價值”(定義見下文)對私人認股權證行使價格的超額部分。“公平市價”將指Better Home&Finance A類普通股在行使私募認股權證通知向認股權證代理人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收市價。

經修訂及重新修訂的憲章及附例的反收購效力

修訂和重新修訂的憲章和附例包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對Better Home Home&Finance的控制權。Better Home&Finance預計，以下概述的這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Better Home Home&Finance控制權的人首先與董事會談判，Better Home&Finance認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Better Home&Finance的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的合併。

多類普通股

如上所述，修訂和重申的憲章規定了多類別普通股結構，根據該結構，Better Home&Finance B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行Better Home&Finance普通股的股份明顯少於已發行的Better Home&Finance普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Better Home&Finance或Better Home&Finance的資產。目前的投資者、高管和員工，包括更好的創始人和首席執行官，都有能力對這些問題施加重大影響。

股東特別大會

經修訂及重新修訂的章程規定，股東特別大會只可由(A)董事會主席、(B)行政總裁、(C)獨立董事(定義見章程)或(D)任何兩名董事召開，且不得由任何其他人士或人士召集；條件是，在最終的B類轉換日期之前的任何時間，在有權在董事選舉中普遍投票的美好家園金融股份至少50%投票權的持有人的書面要求下，董事會主席、首席執行官或主要獨立董事也將迅速召開美好家園金融公司的股東特別會議。

187

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目錄表

以書面同意提出的訴訟

經修訂及重新修訂的章程規定，在已發行B類普通股的股份數目不再佔當時已發行普通股總數的15%的日期後，股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議。

無權累積投票權的股東

經修訂和重申的章程不允許股東在選舉董事時累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的Better Home Home&Finance普通股的大多數未償還投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

Better Home Home&Finance不受DGCL反收購法第2203條的約束。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

修訂和重新修訂的憲章和章程規定，Better Home Home&Finance將在適用法律授權或允許的最大程度上保護Better Home&Finance的董事。Better Home&Finance簽訂了協議，以賠償Better Home&Finance的董事、高管和董事會確定的其他員工，主要形式是註冊説明書中的賠償協議，本招股説明書是其中的一部分。根據章程，如果被彌償人蔘與的依據是被彌償人是或曾經是董事或美好家園金融公司的高管，或正在應美好家園金融公司的要求作為董事、高管、員工或代理的要求提供服務，則美好家園金融公司必須賠償每位美好家園金融公司的董事和高管。Better Home Home&Finance必須賠償Better Home Home&Finance的董事和高管的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解過程中實際和合理地發生的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對Better Home Home&Finance的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的。附例亦規定好居所預支董事或其人員在為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護時所招致的開支(包括律師費)，但如獲彌償保障人或其代表承諾償還所有預支款項，而最終司法裁決裁定該人無權就該等開支提出上訴，則預支款項才可預支。Better Home Home&Finance董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少Better Home Home&Finance的可用資金，以滿足針對Better Home Home&Finance的成功第三方索賠，並可能減少Better Home Home&Finance的可用資金數額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

修訂和重新修訂的憲章規定，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)是以下案件的獨家論壇：(1)代表美好家園金融公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱董事的任何高管或其他僱員違反了美好家園金融公司或其股東的受信責任的任何訴訟；(3)依據《香港政府總部條例》或《經修訂及重訂的約章》或《附例》(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；或(4)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院指定的地點以外的地點提出索賠。

188

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目錄表

規定。在這種情況下，我們期望大力主張經修訂和重新修訂的《憲章》的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

轉讓代理和授權代理

Better Home Home&Finance普通股的轉讓代理和認股權證的認股權證代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

189

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目錄表

證券的實益所有權

下表列出了公司已知的關於截至2023年12月1日Better Home Home&Finance普通股的實益所有權的信息：

•公司所知的每一位持有任何類別已發行的Better Home&Finance普通股超過5%的實益擁有者；

•公司每一位被提名的高管和董事；

•作為一個集團，公司的所有高管和董事。

Better Home&Finance普通股的實益所有權基於(I)359,001,627股Better Home&Finance A類普通股，(Ii)320,301,784股Better Home&Finance B類普通股，以及(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C類普通股，截至2023年12月1日發行併發行。投票權代表該人實益擁有的Better Home&Finance A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，除法律要求外，Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。Better Home&Finance A類普通股的持有者有權每股一票，而Better Home&Finance B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上有權每股三票。Better Home&Finance C類普通股的持有者無權對此類股票享有投票權。

下表所指的實益權屬是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。

190

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目錄表

除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)						Better Home&Finance Class A普通股數量						優質家居和金融類A普通股的百分比						Better Home&Finance B類普通股股數						Better Home&Finance類別B普通股的股份百分比						Better Home&Finance C類普通股數量						Better Home&Finance Class C普通股的股份百分比						總投票權的百分比
5%持有者
Novator Capital贊助商有限公司(2)(16)						48,098,201						13.3		%																												3.6		%
SVF Beaver II(DE)LLC(3)																		55,188,435						17.2		%				6,877,283						9.6		%				12.5		%
BHFHC分銷信託基金(3)																														65,000,000						90.4		%				—		%
與Vishal Garg有關聯的實體(4)																		100,943,968						29.3		%																22.9		%
與Riaz Valani有關聯的實體(5)																		52,846,441						16.5		%																12.0		%
激活資本集團有限責任公司的附屬實體(6)																		61,306,253						19.1		%																13.9		%
LCG4貝斯特，L.P.(7)																		23,203,001						7.2		%																5.3		%
Pine Brook Capital Partners II，LP(8)						49,783,028						13.9		%																												3.8		%
Better Home&Finance的董事和高管
維沙爾·加格(4)																		100,943,968						29.3		%																22.9		%
裏亞茲·瓦拉尼(5)																		52,846,441						16.5		%																12.0		%
尼古拉斯·卡拉馬裏(9)																		9,286,911						2.9		%																2.1		%
凱文·瑞安(10)																		1,535,901						*																		*
保拉·圖芬(13)																		1,752,403						*																		*
阿諾·馬斯內(11)						1,429,688						*																														*
帕拉布·那拉西罕(12)						890,625						*																														*
史蒂文·薩拉奇諾(6)(14)																		61,306,253						19.1		%																13.9		%
邁克爾·法雷洛																		—						—		%																—		%
哈里特·塔爾瓦(15)																		1,083,172						*																		*
所有Better Home&財務總監和行政主管(10人)						2,320,313						*						251,958,050						76.4		%																57.4		%

__________________

*不到1%

(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是紐約格林威治街175號世界貿易中心3號，NY 10007。

(2)Novator Capital贊助商有限公司是本行報道的Better Home&Finance A類普通股的創紀錄保持者。Novator Capital贊助商有限公司最終由BB Trust SA擁有(超過95%)，作為不可撤銷的可自由支配信託的受託人，該信託被稱為未來控股信託，BB Trust SA擔任受託人；該信託的董事是亞歷山德羅·帕薩迪、簡·羅蒂爾斯和阿諾·西維。奧羅拉前董事會主席託爾·比約格·洛夫鬆因對諾華資本保薦人有限公司的控制，可能被視為實益持有由諾華資本保薦人有限公司持有的證券。

(3)包括(I)由SVF II Beaver(DE)LLC登記持有的55,188,435股Better Home&Finance B類普通股和(Ii)由SVF II Beaver(DE)LLC登記持有的6,877,283股Better Home&Finance C類普通股。軟銀集團是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東，SB Global Advisers Limited已被任命為管理人，專門負責就軟銀願景基金II-2 L.P.S投資的收購、結構、融資和處置做出最終決定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投資。軟銀願景基金II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的證券的實益所有權。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放棄對SVF II Beaver(DE)LLC實益持有的證券的實益所有權。SVF II Beaver(DE)LLC和SVF II Holdings(DE)LLC的主要業務地址都是DE 19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的主要業務地址是Crestbridge Limited，47 EsPlanade，St.Helier，Jersey，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要業務地址是69 Grosvenor Street，MayFair，London W1K 3JP，UK，England。軟銀集團的營業地址是東京南區凱幹市1-7-1，郵編105-7537。此外，包括BHFHC分銷信託在指定給SB Northstar LP的信託賬户中持有的65,000,000股Better Home&Finance C類普通股，這些股票將在滿足某些監管批准或確認不再需要此類監管批准後受益收購。軟銀集團是Silver Brick Management Pte的母公司。該公司已被任命為SB Northstar LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享BHFHC分銷信託(為SB Northstar LP的利益)記錄持有的證券的實益所有權。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是導演

191

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目錄表

銀磚管理私人有限公司。LTD.各董事放棄對BHFHC分銷信託基金實益持有的證券的實益所有權(為SB Northstar LP的利益)。銀磚管理私人有限公司的主要營業地址。LTD.是新加坡首都格林市場街#27-01A138號，郵編：048926。SB Northstar LP的主要營業地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號Walkers C/o。BHFHC分銷信託的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，郵編：80202。

(4)包括(A)1/0 Real Estate LLC登記持有的6,522,761股Better Home&Finance B類普通股，(B)Vishal Garg登記持有的69,968,642股Better Home&Finance B類普通股，以及(C)Vishal Garg登記持有的24,452,565股Better Home&Finance B類普通股的既有期權。Vishal Garg是1/0 Holdco，LLC的控股成員，該公司全資擁有1/0 Real Estate，LLC。因此，加爾格先生可能被視為對1/0房地產有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。尼古拉斯·卡拉馬裏持有1/0 Holdco，LLC超過5%的所有權權益，後者全資擁有1/0 Real Estate，LLC。1/0房地產有限責任公司的營業地址是紐約世貿中心1號，Ste8500，NY 10007。

(5)包括(A)由1/0 Mortgage Investment，LLC登記持有的25,704,813股Better Home&Finance B類普通股，以及(B)由Better Portfolio Holdings 1 LLC登記持有的27,141,628股Better Home&Finance B類普通股。Riaz Valani是擁有(I)Addison Investment Holdings LLC和(Ii)Better Portfolio Holdings 1 LLC的家族信託的受益人，Addison Investment Holdings LLC擁有1/0 Mortgage Investment LLC的控股權。瓦拉尼先生是1/0 Services LLC的經理，而1/0 Services LLC又是1/0 Mortgage Investment LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的經理。因此，瓦拉尼先生可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而，瓦拉尼先生否認對1/0 Mortgage Investment，LLC持有的股份擁有實益所有權，除非他有金錢利益。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是華盛頓州貝爾維尤1100號第108大道500號，郵編：98004。

(6)包括(A)18,339,423股由Activant Holdings I，Ltd.登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(B)7,151,754股由Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(C)1,080,188股由Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(D)873,305股Better Home&Finance B類普通股由Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.，(E)1,400,933股由Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.登記持有的1,400,933股Better Home&Finance B類普通股；(F)6,111,340股由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登記持有的6,111,340股Better Home&Finance B類普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登記在案的Better Home&Finance B類普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登記持有的B類普通股因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可被視為對該等實體所持股份擁有投票權及處置權。見下文腳註15。所有這些實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道323號，郵編：06830。

(7)由LCG4 Best，L.P.LCG4 Managers，L.L.C.持有的23,203,001股Better Home&Finance B類普通股組成，L.L.C.是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，由其控股管理成員詹姆斯·邁克爾·朱和斯科特·阿諾德·登克控制。因此，L·卡特頓增長管理合夥人IV，L.P.、LCG4 Manager，L.C.、朱先生及登克先生均可被視為分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票權及投資權，但彼等各自放棄對該等股份的實益擁有權，惟其於該等股份中的金錢權益除外。LCG4Best，L.P.的業務地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。

(8)Pine Brook Capital Partners II，LP的業務地址是東42街60號，Suite3014，New York，NY 10165。

(9)包括(A)由Nicholas Calamari登記持有的6,681,919股Better Home&Finance B類普通股，(B)由Nicholas J.Calamari家族信託登記持有的1,222,903股Better Home&Finance B類普通股，(C)Anika G Austin Descendants Trust登記持有的1,222,903股Better Home&Finance B類普通股，以及(D)已經歸屬或將在60天內歸屬的159,186股RSU。

(10)包括(A)凱文·瑞安登記持有的630,077股Better Home&Finance B類普通股，(B)已歸屬或將在凱文·瑞安持有的60天內歸屬的396,394股RSU，以及(C)購買由Kevin Ryan持有的已歸屬或將在60天內歸屬的Better Home&Finance B類普通股的期權。

(11)包括1,392,188股Better Home&Finance A類普通股和37,500股Better Home&Finance A類普通股，可通過行使認股權證發行。

(12)包括878,125股Better Home&Finance A類普通股和12,500股Better Home&Finance A類普通股，可通過行使認股權證發行。

(13)包括(A)771,092股由Paula Tuffin登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(B)822,125股Better Home&Finance B類普通股在科技股控股主信託/Tuffin 2021系列信託中登記持有，以及(C)159,186股已經歸屬或將在60天內歸屬的RSU。

(14)史蒂文·薩拉西諾先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的負責人，因此，Sarracino先生可能被視為實益擁有與Activant Ventures Advisors III，LLC有關聯的實體持有的股份。薩拉奇諾先生也是激活劑控股有限公司的控股股東。因此，薩拉奇諾先生可能被視為對激勵器控股一有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。然而，薩拉奇諾先生放棄對這些股份的實益所有權，並在任何情況下都放棄金錢利益，除非是他的經濟利益。

(15)由309,478個已歸屬或將在60天內歸屬的RSU組成。

(16)包括45,808,186股Better Home&Finance A類普通股和2,290,015股Better Home&Finance A類普通股，可通過行使認股權證發行。包括1,390,014股(“保薦人禁售股”)，受轉讓限制，視Better Home&Finance A類普通股價格超過某些門檻而定。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變更時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變更，尚未達到所需門檻的保薦人鎖定股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。請參閲委託書/招股説明書中標題為“BCA建議書相關協議-贊助商協議和保薦人協議，其副本作為附件K附在委託書/招股説明書中，以瞭解更多細節。

192

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目錄表

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可不時發售或出售Better Home&Finance A類已發行普通股的任何或全部股份，可在轉換Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股以及行使私募認股權證後發行，以及根據本招股説明書所載的私募認股權證。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人在Better Home&Finance A類普通股或私募認股權證股票中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。下表列出了截至2023年12月1日由銷售證券持有人或代表銷售證券持有人提供的關於銷售證券持有人實益擁有Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股、Better Home&Finance C類普通股和私人認股權證以及由出售證券持有人發行的Better Home&Finance A類普通股和私人認股權證的某些信息。證券的適用所有權百分比是基於(I)359,001,627股Better Home&Finance A類普通股，(Ii)320,301,784股Better Home&Finance A類普通股，可在Better Home&Finance B類普通股轉換後發行，以及(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C類普通股，於2023年12月1日發行。關於發行後實益擁有的Better Home&Finance A類普通股和私募認股權證的信息假設出售了Better Home&Finance A類普通股和私募認股權證發行的所有股份，沒有其他購買或出售我們的證券。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售Better Home&Finance A類普通股或私募認股權證的任何或全部此類股份向您提供建議。此外，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置Better Home&Finance A類普通股或私募認股權證。

出售證券持有人的名稱。						發行前持有的證券數量																								發行的證券數量												發售股份售出後持有的A類普通股												認股權證出售後擁有的私人認股權證
						A類普通股						B類普通股						C類普通股						私人認股權證						A類普通股						私人認股權證						數						百分比						數						百分比
激活資本集團有限責任公司的附屬實體(1)						-						61,306,253						-						-						61,306,253						-						-						-						-						-
SVF Beaver II(DE)LLC(2)						-						55,188,435						6,877,283						-						62,065,718						-						-						-						-						-
阿諾·馬斯內(3)						1,392,188						-						-						37,500						1,429,688						37,500						-						-						-						-
Better Portfolio Holdings 1 LLC(4)						-						27,141,628						-						-						27,141,628						-						-						-						-						-
卡羅琳·哈丁(5)						2,500												-						-						2,500						-						-
凱文·瑞安(6)						-						527,961						-						-						527,961						-						-						-						-						-
LCG4最佳LP(7)						-						23,203,001						-						-						23,203,001						-						-						-						-						-
邁克爾·埃德爾斯坦2020年9月16日可撤銷信託(8)						124,219						-						-						-						124,219						-						-						-						-						-
尼古拉斯·卡拉馬裏(9)						-						5,978,074						-						-						5,978,074						-						-						-						-						-
Novator Capital贊助商，Ltd.(10)						45,808,186						-						-						2,290,015						48,098,201						2,290,015						-						-						-						-
保拉·圖芬(11)						-						246,515						-						-						246,515						-						-						-						-						-
帕拉布·那拉西罕(12)						878,125						-						-						12,500						890,625						12,500						-						-						-						-
桑吉塔·德賽(13)						124,219						-						-						-						124,219						-						-						-						-						-
BHFHC分銷信託基金(14)						-						-						65,000,000												65,000,000						-						-						-						-						-
西格爾蓋爾·瓊森(15)						-						5,973,526						-						-						5,973,526						-						-						-						-						-
科技股控股總信託/系列Tuffin 2021信託(16)						-						822,125						-						-						822,125						-						-						-						-						-
安妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金(17)						-						1,222,903						-						-						1,222,903						-						-						-						-						-

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目錄表

尼古拉斯·J·卡拉馬裏家族信託基金(18)						-						1,222,903						-						-						1,222,903						-						-						-						-						-
Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託基金(19)						-						3,103,721						-						-						3,103,721						-						-						-						-						-
未受約束的Holdco有限公司(20)						2,159,375						-						-						1,393,343						3,552,718						1,393,343						-						-						-						-
維沙爾·加格(21)						-						69,968,642						-						-						69,968,642						-						-						-						-						-
1/0抵押投資有限責任公司(22)						-						25,704,813						-						-						25,704,813						-						-						-						-						-
1/0房地產有限責任公司(23)						-						6,522,761						-						-						6,522,761						-						-						-						-						-
扎卡里·弗蘭克爾(24)						3,176,553						-						-						-						3,176,553						-						-						-						-						-
未具名的出售證券持有人(25)						-						764,142						-						-						764,142						-						-						-						-						-

__________________

(1)在此發售的證券包括(A)18,339,423股由激活控股I有限公司登記持有的美好家園金融B類普通股，(B)7,151,754股美好家園金融B類普通股由激活風險投資III機會基金1，L.P.登記持有，(C)1,080,188股美好家園金融B類普通股由主動風險投資III機會基金2，L.P.持有，(D)873,305股美好家園金融B類普通股由激活風險投資III機遇基金3，L.P.，L.P.持有。(E)1,400,933股由活躍創投III Opportunities Fund 4，L.P.登記持有的1,400,933股Better Home&Finance B類普通股；(F)6,111,340股由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登記持有的6,111,340股Better Home&Finance B類普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III記錄持有的Better Home&Finance B類普通股，L.P.Better Home&Finance B類普通股可在持有人選擇的基礎上按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。激活風險投資顧問III，LLC是激活風險投資III機會基金1，L.P.、激活風險投資III機會基金2，L.P.、激活風險投資III機會基金3，L.P.、激活風險投資III機會基金4，L.P.以及激活風險投資III機會6，L.P.的普通合夥人，後者是擁有激活風險投資III，L.P.的實體的普通合夥人。因此，激活風險投資顧問III，LLC可被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和否決權。史蒂文·薩拉西諾先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的負責人，因此，Sarracino先生可能被視為實益擁有與Activant Ventures Advisors III，LLC有關聯的實體持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股東。然而，Sarracino先生放棄對股份的實益所有權，並在任何情況下都放棄金錢利益，除非是他的經濟利益。所有這些實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道323號，郵編：06830。

(2)發行的證券包括55,188,435股Better Home&Finance B類普通股和6,877,283股由SVF Beaver II(DE)LLC持有的6,877,283股Better Home&Finance C類普通股。Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股可以一對一的方式在持有人選擇的基礎上轉換為Better Home&Finance A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的章程所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。軟銀集團是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東，SB Global Advisers Limited已被任命為管理人，專門負責就軟銀願景基金II-2 L.P.S投資的收購、結構、融資和處置做出最終決定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投資。軟銀願景基金II-2-L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的證券的實益所有權。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放棄對SVF II Beaver(DE)LLC實益持有的證券的實益所有權。SVF Beaver II(DE)LLC的業務地址是DE 19808，威爾明頓小瀑布大道251號。

(3)在此發售的證券包括1,392,188股Better Home&Finance A類普通股、37,500股Better Home&Finance A類普通股，以及由Arnaud Massenet持有的37,500股私人認股權證。阿諾·馬斯內是公司旗下的董事公司。Arnaud Massenet的業務地址是英國倫敦菲茨羅維亞大波特蘭街160號Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，郵編：W1W 5QA。

(4)在此發售的證券包括27,141,628股Better Home&Finance B類普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC持有。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Riaz Valani是擁有Better Portfolio Holdings 2 LLC的家族信託的受益者，後者擁有Better Portfolio Holdings 1 LLC的100%股份。瓦拉尼是Better Portfolio Holdings 2 LLC的經理。因此，瓦拉尼可能被視為Better Portfolio Holdings 1 LLC所持股份的實益所有者。瓦拉尼先生也是該公司的董事會員。Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛羅裏達州33127。

(5)在此發售的證券包括2500股由Caroline Harding持有的Better Home&Finance A類普通股。卡羅琳·哈丁在業務合併之前曾擔任奧羅拉收購公司首席財務官兼董事首席財務官(如招股説明書摘要-背景在此)。

(6)特此發售的證券由凱文·瑞安持有的527,961股Better Home&Finance B類普通股組成。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。凱文·瑞安是該公司的首席財務官和總裁。凱文·瑞安的辦公地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。

194

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目錄表

(7)在此發售的證券包括23,203,001股由LCG4 Best，L.P.持有的Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人選擇的基礎上按一對一的方式轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，如修訂和重新制定的章程所規定的不允許轉讓(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。LCG4 Managers L.L.C.是L·卡特頓增長管理合夥人IV，L.P.的普通合夥人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，由其管理成員詹姆斯·邁克爾·朱和斯科特·阿諾德·登克控制。因此，L Catterton Growth Management Partners IV，L.P.、LCG4 Manager L.L.C.、朱先生及劉登科先生各自可被視為分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票權及投資權，但彼等各自放棄對該等股份的實益擁有權，惟其於該等股份中的金錢權益除外。LCG4Best，L.P.的業務地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。

(8)在此發售的證券包括由Michael Edelstein於2020年9月16日持有的124,219股Better Home&Finance A類普通股。作為受託人，Michael Edelstein對信託持有的股份行使投票權和處置權。因此，埃德爾斯坦可能被視為該信託所持股份的實益所有人。在業務合併之前，埃德爾斯坦先生曾是奧羅拉收購公司的董事公司的一名董事(如招股説明書摘要-背景在此)。邁克爾·埃德爾斯坦信託基金的營業地址是c/o Dunn Pariser&Peyrow，16027 Ventura Blvd.，Suite301，Encino，CA 91436。

(9)在此發售的證券包括5,978,074股由尼古拉斯·卡拉馬裏持有的Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。尼古拉斯·卡拉馬裏的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編10007。

(10)在此發售的證券包括45,808,186股Better Home&Finance A類普通股，2,290,015股Better Home&Finance A類普通股，以及保薦人Novator Capital贊助商有限公司持有的2,290,015股非公開認股權證。保薦人是一家塞浦路斯有限責任公司，最終由BB Trust SA擁有(超過95%的百分比)，作為不可撤銷的可自由支配信託的受託人，即未來控股信託，BB Trust SA擔任受託人；這類信託的董事是亞歷山德羅·帕薩迪、簡·羅蒂爾斯和阿諾·西維。Thor Björgólfsson，在企業合併之前擔任Aurora Acquisition Corp.董事會主席(如招股説明書摘要-背景保薦人的註冊地址為Nikokleus，1，Aglantzia，2122，Nicosia，Cyprus。

(11)在此發售的證券包括由Paula Tuffin持有的246,515股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。保拉·圖芬是該公司的總法律顧問兼首席合規官。寶拉·圖芬的辦公地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。

(12)在此發售的證券包括878,125股Better Home&Finance A類普通股，12,500股Better Home&Finance A類普通股，以及由Prabhu Narasimhan持有的12,500股私人認股權證。帕拉布·那拉西罕是董事的子公司。Prabhu Narasimhan的業務地址是英國倫敦菲茨羅維亞大波特蘭街160號Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，郵編：W1W 5QA。

(13)在此發售的證券包括Sangeeta Desai持有的124,219股Better Home&Finance A類普通股。在業務合併之前，Sangeeta Desai之前是奧羅拉收購公司的董事(如中所述招股説明書摘要-背景在此)。

(14)在此發售的證券包括65,000,000股Better Home&Finance C類普通股，由BHFHC分銷信託在指定給SB Northstar LP的信託賬户中持有，這些股票將在獲得某些監管批准或確認不再需要此類監管批准後受益收購。軟銀集團是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是銀磚管理公司的母公司。該公司已被任命為SB Northstar LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享BHFHC分銷信託(為SB Northstar LP的利益)記錄持有的證券的實益所有權。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放棄對BHFHC分銷信託基金實益持有的證券的實益所有權(為SB Northstar LP的利益)。SB Northstar LP的主要營業地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號Walkers C/o。BHFHC分銷信託的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，郵編：80202。

(15)在此發售的證券包括由Sigurgeir Jonsson持有的5,973,526股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。在業務合併之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股説明書摘要-背景在此)。Sigurgeir Jonsson的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編10007。

(16)在此發售的證券包括822,125股Better Home&Finance B類普通股，由Technology Stock Holding Master Trust/Series Tuffin 2021 Trust持有。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Paula Tuffin作為科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託的控制方，可能被視為對科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為該等股份的實益擁有人。Paula Tuffin否認對這些證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。保拉·圖芬是總法律顧問兼首席合規官

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目錄表

公司的高級職員。Tuffin女士和技術股票控股總信託/系列Tuffin 2021年信託基金的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。

(17)在此發售的證券包括由Anika G Austin Descendants Trust持有的1,222,903股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。尼古拉斯·卡拉馬裏作為Anika G Austin Descendants Trust的受託人，可能被視為對Anika G Austin Descendants Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的實益所有者。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。

(18)在此發售的證券包括由Nicholas J Calamari家族信託基金持有的1,222,903股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Nicholas Calamari作為Nicholas J Calamari家族信託的控制方，可被視為對Nicholas J Calamari家族信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益所有者。尼古拉斯·卡拉馬裏否認對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券有金錢上的利益。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。

(19)在此發售的證券包括3,103,721股Better Home&Finance B類普通股，由Sigurgeir Orn Jonsson 2020家庭信託基金持有。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Sigurgeir Jonsson作為Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託的受託人，可被視為對Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益所有者。在業務合併之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股説明書摘要-背景在此)。

(20)在此發售的證券包括2,159,375股Better Home&Finance A類普通股、1,393,343股行使私募認股權證後可發行的Better Home&Finance A類普通股以及1,393,343股由Unound Holdco Ltd持有的私募認股權證。施拉文·米塔爾由於對Unound Holdco Ltd.的控制，可被視為實益擁有Unound Holdco Ltd.持有的證券。Unbound Holdco Ltd的營業地址是11-15 Seaton Place，St Helier，JE4 0QH，Jersey。

(21)在此發售的證券包括由Vishal Garg持有的69,968,642股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。維沙爾·加格是董事公司的首席執行官。Vishal Garg的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。

(22)在此發售的證券包括25,704,813股Better Home&Finance B類普通股，由1/0 Mortgage Investment LLC持有。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Riaz Valani是擁有Addison Investment Holdings LLC的家族信託的受益人，Addison Investment Holdings LLC擁有1/0 Mortgage Investment LLC的控股權。瓦拉尼先生是1/0服務有限責任公司的經理，而1/0服務有限責任公司又是1/0抵押投資有限責任公司的經理。因此，瓦拉尼先生可能被視為1/0抵押投資公司所持股份的實益擁有人。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛羅裏達州33127。

(23)在此發售的證券包括1/0房地產公司持有的6,522,761股Better Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。1/0房地產有限責任公司由1/0 Holdco，LLC全資擁有。維沙爾·加格是1/0 Holdco，LLC的控股成員，因此可能被視為對1/0房地產有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權，加格先生放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。1/0房地產有限責任公司的營業地址是紐約世貿中心1號85層，郵編：10007。

(24)在此發售的證券包括3,176,553股由扎卡里·弗蘭克爾持有的Better Home&Finance A類普通股。扎卡里·弗蘭克爾在業務合併之前曾是Better Holdco，Inc.的董事公司的一名成員(如招股説明書摘要-本文背景中所述)。

(25)包括764,142股Better Home&Finance B類普通股，在業務合併完成後向股東發行，可能由未具名的出售證券持有人發售。Better Home&Finance B類普通股的股票可在持有人的選擇下按一對一的原則轉換為Better Home&Finance A類普通股的股票，並可在某些其他轉讓時轉換為Better Home&Finance A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換).

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書出售證券持有人股票的任何要約或出售時間之前的規定範圍內，通過一項生效後的修正案予以規定。在法律允許的範圍內，生效後的修正案可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的股票數量

196

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目錄表

以其名義登記的股票。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的Better Home&Finance A類普通股的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

197

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目錄表

某些關係和關聯方交易

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Better Home&Finance”、“公司”、“我們”及其他類似的術語時，指的是Better及其子公司在交易結束前，以及在交易結束後，指Better Home&Finance及其合併子公司。

更好的家居和財務

以下描述了自2019年1月1日以來，Better Home&Finance與其董事、高管或股東之間存在或已經存在的某些關係和交易，以及Better Home&Finance與其董事、高管或股東之間的交易，這些董事、高管或股東實益擁有其5%以上的有投票權證券及其各自的附屬公司和直系親屬。

主要股東協議

股東協議

本節概述了Better與其主要股東之間因交易結束而終止的某些協議。

Better是截至2020年11月2日的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議(“IRA”)的締約方，與Better的某些股本持有人，包括Better的5%或更多股東的某些股東，根據該協議，Better向該等股東授予某些登記權和信息權。

Better也是日期為2020年11月2日的第八份修訂和重新簽署的投票協議(“投票協議”)的締約方，該協議與Better的某些股本持有人，包括Better的5%或更多股東的某些股東，除其他事項外，規定了拖拖權，根據該權利，如果Better董事會和Better有投票權優先股當時已發行的多數股份的持有人批准出售Better，則每位股東和Better同意投票贊成該提議。

Better亦為與若干主要股東(包括1/0房地產(定義見下文))於二零二零年十一月二日訂立的第八份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(“ROFR及聯售協議”)的訂約方，據此(其中包括)各有關股東授予Better優先購買權，以購買由該股東擁有或向其發行的全部或任何部分的Better股份。

與企業合併有關的其他附函

Better創始人兼首席執行官於2021年5月10日與Aurora簽訂了一份信函協議(“創始人隨函”)，根據該協議，儘管公司持有人支持協議中包含鎖定條款，Better創始人兼首席執行官可在交易完成後質押由Better創始人兼CEO或其關聯公司或聯營公司(“Better創始人相關實體”)持有的Better Home&Finance普通股，本金總額最高可達150,000,000美元(“質押金額”)，支持第三方貸款人或託管機構向較好的創始人和首席執行官或較好的創始人相關實體(如創始人附函中的定義)提供貸款。根據創始人附函，Better創始人兼首席執行官還應根據合併協議第三條的規定，迅速將他因持有Better股票而獲得的任何現金代價捐贈給他選擇的一個或多個慈善或政治組織。

Better Home&Finance的5%或以上的某些股東於2021年5月10日簽訂了書面協議(“現金選擇方信函”)，根據該協議，這些股東同意，如果企業合併獲得更好的股東批准，且所有其他完成交易的條件得到滿足或放棄，他們應選擇與企業合併相關的現金，以換取該股東在企業合併完成前持有的一定數量的已發行Better股票：

•1/0抵押貸款投資有限責任公司(與更好的董事關聯的實體裏亞茲·瓦拉尼)

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目錄表

•活動風險投資III機會基金1，L.P.，活動風險投資III機會基金2，L.P.，活動風險投資III機會基金3，L.P.，活動風險投資III機會基金4，L.P.，活動風險投資III機會基金6，L.P.，活動風險投資III，L.P.和活動控股I，Ltd.(與更好的董事史蒂文·薩拉奇諾有關聯的實體)

另外兩個股東，Ally Ventures(Ally Financial，Inc.的一個業務部門)和LCG4 Best，L.P.(與Better Home&Finance董事有聯繫的實體邁克爾·法雷洛)，這兩家公司都是Better Home&Finance的1%以上的股東，他們同樣同意就上述股東擁有的Better股票總額中的一定金額選擇現金對價。然而，該等附帶函件已根據上文所述表決及支持協議終止，這是合併協議第三項修訂的結果，該修訂調整了較佳股東收取的代價組合，使該等代價的100%將為較佳Home&Finance普通股，而以現金代替零碎股份以外的任何應付予該較佳股東的現金代價均已取消。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“從委託書/招股説明書第214頁開始。

此外，Better創始人兼首席執行官1/0 Real Estate LLC(“1/0 Real Estate”)(由1/0 Holdco全資擁有的實體，Better Home&Finance的首席行政官兼高級法律顧問尼古拉斯·卡拉馬裏和其他高級員工每人持有超過5%的股權)和Better Portfolio Holdings 1 LLC(與Better Home&Finance Riaz Valani有關聯的實體)均承諾不會選擇現金購買其任何股票。

Better Home&Finance也簽署了一份日期為2021年5月10日的與激勵特資本集團的信函協議(以下簡稱激勵方附函)，根據該協議書，更好地提名激勵特資本集團的代表史蒂文·薩拉奇諾為董事董事會的初始提名人。根據Better和Ally Ventures之間的附函，Ally Ventures是Ally Financial Inc.的業務部門，日期為2019年8月9日，經修訂，Ally Ventures有權在Better Home&Finance擁有董事會代表。因此，迪內什·喬普拉應該是《美好家園與金融》最初提名的董事用户。然而，正如媒體所報道的那樣，喬普拉先生已從董事會辭職。喬普拉先生辭職後，Ally Ventures仍有權在Better Home&Finance公司擔任董事會代表。

註冊權協議

2023年8月22日，某些現有較好的股東簽訂了登記權協議。根據註冊權協議，Better Home&Finance必須為其股東所持證券的轉售進行註冊。然而，Better Home&Finance沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的包銷發行，或在傳統Better股東的請求或要求下提供或參與三次以上的包銷發行。此外，股東各方在Better Home&Finance發起的註冊方面擁有某些“搭載”註冊權，以及某些習慣的大宗交易權。Better Home&Finance已同意承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

其他股東協議

軟銀協議

2021年4月7日，SVF Beaver進入一系列二級市場購買交易，收購Better Capital Stock 20,305,672股，收購於截至2021年6月30日的季度完成。在此類購買方面，Better Home&Finance和Better創始人兼首席執行官是與SVF Beaver簽訂的某些信件協議的當事方，每份協議的日期均為2021年4月7日，這些協議可能會進行修訂，這些協議與Better Capital Stock的初始投資相關-即出資協議、R&W附函和投票委託書(定義如下)。

Better與SVF Beaver訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，SVF Beaver同意在發生某些“變現事件”時向Better Home&Finance作出若干出資。企業合併的完成將構成一件變現事件

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目錄表

根據《出資協議》的條款。因此，由於業務合併發生在簽署出資協議一週年之後，SVF Beaver有責任向Better Home&Finance出資，金額相當於其投資於Better Capital股票的總回報的25%，金額基於Better Capital Stock持有人在業務合併交易結束時實際收到的對價價值。

此外，Better創始人兼首席執行官是與SVF Beaver簽訂的信函協議(“R&W方信函”)的一方，根據該協議，Better創始人兼CEO就涉及Better創始人兼CEO的某些未決法律訴訟作出某些陳述和擔保，並同意盡合理最大努力解決此類法律訴訟。Better創始人兼首席執行官兼SVF Beaver還簽訂了一項不可撤銷的投票委託書(可經修訂，“投票委託書”)，根據該委託書，視某些法律訴訟(尚未發生)的最終和解而定，SVF Beaver不可撤銷地授予Better創始人兼首席執行官對SVF Beaver就其對Better Capital Stock的初始投資收購的Better股票進行投票的唯一和獨家權力。投票代理沒有因業務合併而終止。

就訂立修訂軟銀認購協議及本招股説明書其他地方所述的其他經修訂交易文件而言，Better創始人兼首席執行官已同意在證明可轉換票據的最終文件的規限下，與SB Northstar訂立附函(“可轉換票據附函”)。根據可換股票據附函，(I)Better創辦人兼行政總裁同意盡合理最大努力協助SB Northstar安排另類融資或辛迪加安排其在可換股票據中的地位，(Ii)Better創辦人兼行政總裁同意就SB Northstar在可換股票據上變現的若干虧損向SB Northstar作出彌償，及(Iii)SB Northstar同意僅以其個人身份向Better創辦人及行政總裁支付從可換股票據中變現的若干收益。

松溪旁字母

Better Home&Finance是與Pine Brook Capital Partners II，L.P.(“Pine Brook”)於2019年8月9日訂立的函件協議(“Pine Brook Side Letter”)的訂約方，根據該協議，Better可於發生某些事件時，以1美元的總購買價回購最多1,875,000股向Pine Brook發行的股份，而Better Home&Finance認為包括在完成業務合併時。Pine Brook的附函修訂和重申了2016年5月Better和Pine Brook在Pine Brook對Better的初始投資時簽署的信函協議，該協議捕獲了Pine Brook的協議，即在某些情況下，Pine Brook同意在未來為Better貢獻其Better股票增值的一定部分。

Pine Brook不同意Better Home&Finance對Pine Brook附函的解釋，即業務合併的完成使其有權更好地行使回購權。2021年7月26日，Pine Brook在特拉華州衡平法院開始對Better、Aurora和Merge Sub提起訴訟，尋求除其他救濟外，宣告性判決，Better無權回購其與業務合併相關的任何股份，以及根據合併協議，持有Better Capital Stock 1%或以上股份的持有人必須簽署的附函中的鎖定是無效的，違反了特拉華州法律。Pine Brook威脅要對Better和Better創始人兼首席執行官提起訴訟，指控他們違反受託責任，與Better Home&Finance的公司治理有關。

2021年11月1日，Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)Better有權以1美元的總合並對價(根據合併協議的定義)回購Better的普通股，Pine Brook將937,500股Better的A系列優先股在合併前轉換為Better的普通股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持協議的大部分，但任何鎖定義務除外，(3)Better和Aurora同意修訂合併協議，以豁免或解除持有Better Capital Stock 1%或以上股份的鎖定；(4)Newman先生以Pine Brook指定的Better董事會成員的身份立即辭去Better董事會的職務；及(5)各方給予慣常豁免，包括與任何潛在的受託責任違反有關。

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目錄表

董事和高管借款

本票

Better Home&Finance已經向維沙爾·加格、凱文·瑞安和寶拉·圖芬以及前高管西格爾·瓊森、莎拉·皮爾斯、黛安·餘以及前董事高管亞倫·斯奇爾克魯特發放了某些部分追索權貸款。每筆貸款均以Better Home&Finance普通股作為抵押，並根據員工貸款計劃(請參閲“員工貸款計劃”)提前行使其股票期權，以換取Better Home&Finance普通股的限制性股份。高管薪酬--薪酬彙總表説明--股權薪酬“以獲取更多信息)。部分有追索權的貸款(由Aaron Sshikrout、Vishal Garg、Sigurgeir Jonsson、Sarah Piells、Kevin Ryan、Paula Tuffin和Diane Yu借入)的本金餘額合計如下表所示，任何未付本金餘額按年利率0.52%計息，如果利率較高，則按生效日期生效的適用聯邦利率每半年複利一次。

相關人士						總結本金餘額(元)
亞倫·斯奇爾克魯特(1)						1,265,000
維沙爾·加格						41,029,200
凱文·瑞安						5,980,920
保拉·圖芬						253,000
西格爾蓋爾·瓊森(2)						1,771,000
薩拉·皮爾斯(3)						2,277,000
餘若薇(4)						5,717,800

__________________

(1)斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去了董事會的職務，並在不久之後辭去了顧問一職。

(2)2022年上半年，瓊森過渡到Better Home&Finance的一個新職位，不再被視為高管。

(3)皮爾斯女士於2022年2月3日與Better Home&Finance分居。

(4)Ms.Yu於2022年4月8日與美好家園金融分道揚鑣。

於2023年8月21日，Better Home&Finance訂立個人貸款終止協議(“終止協議”)，以清償向Vishal Garg、Kevin Ryan及Paula Tuffin各自發放的與提早行使Garg、Ryan及Tuffin女士各自持有的股票期權有關的未償還貸款。在Garg先生的情況下，貸款被取消，以換取以他的期票為抵押的全部4,000,000股Better普通股，以及Garg先生擁有的額外2,447,617股Better普通股，每股公平市場價值為每股Better普通股6.21美元。就Ryan先生和Tuffin女士而言，貸款被取消，以換取若干Better普通股(分別為1,009,271和42,349股)，以他們各自的期票作抵押，其公允市場總值相當於各自票據項下到期和應付的本金和應計利息的未償還債務，就既有股份而言，每股較佳股份的公允市場價值為6.21美元，而就未歸屬股份而言，行使價格為5.06美元。瑞安先生和杜芬女士不需要轉讓的任何Better Home&Finance B類普通股的未歸屬股份將繼續按照他們的條款並根據合併協議轉換為Better Home&Finance B類普通股的未歸屬股份，受貸款終止前適用於該等股份的所有條款和條件(包括歸屬時間表)的約束。

有關僱員貸款計劃的更多資料，請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表説明--薪酬要素--員工貸款計劃.”

此外，在本招股説明書題為“留任獎金”一節中，還提及以可免除貸款(“留任貸款”)的形式向Ryan先生發放留任獎金的情況。高管薪酬-高管薪酬安排-與凱文·瑞安簽訂的留任協議“。”按照與改善住房和財務有關的保留貸款條款的要求，薩班斯第402條-

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目錄表

2002年的奧克斯利法案，Better Home&Finance免除了保留貸款，因此作為保留貸款基礎的本票和保留獎金協議被終止，並在所有方面被視為無效。

關於上述情況，Better Home&Finance已同意償還瑞安先生和塔芬女士因終止協議而產生的税款，併為瑞安先生補償因免除保留貸款而產生的預扣税款。

前述對終止協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考終止協議的全文加以限定。

董事與軍官賠付

Better Home&Finance與其董事訂立了慣常的彌償協議(主要為本招股説明書所附彌償協議形式)，據此，Better Home&Finance同意在適用法律許可的範圍內，最大限度地彌償董事因其董事服務而可能產生的責任，並根據該等協議的條款墊付因針對彼等的服務而招致的任何訴訟所產生的開支。見標題為“”的部分描述更好的家園和金融的證券-對高級職員和董事的責任和賠償的限制有關與Better Home&Finance的董事和高管擬議的賠償安排的更多信息。

股東交易

2020年11月，Better Home&Finance向某些激活實體額外發行了2,362,672股Better的D系列優先股，總購買價約為3,990萬美元。此外，由於在完成Better的D系列融資後轉換了可轉換本票(如下所述)，其中某些激活實體還獲得了總計602,516股D-2系列優先股：

			D系列優先股的股份						D-2系列優先股的股份
Activant Ventures III，L.P.			363,261						249,117
激活風險投資III機會基金2，L.P.			—						353,399
激活風險投資III機會基金6，L.P.			1,999,411						—

於2020年3月，Better Home&Finance與激活者風險投資III，L.P.、激活者風險投資III機會基金2，L.P.及若干其他投資者簽訂經修訂及重述的票據購買協議，根據該協議，激活者實體以約500萬美元購買可轉換本票，按8.0%的年利率計提利息。如上所述，這些期票已轉換為602,516股Better系列D-2優先股，與Better的D系列融資有關，因此不再流通。

其他關聯方交易

Better Home&Finance已與相關方簽訂了多項商業協議，管理層認為這些協議將為Better Home&Finance提供有益於我們商業目標的產品或服務。通常，這些產品和服務是為Better Home&Finance的特定需求量身定做的，或者是新的試點計劃的一部分，無論是為了Better Home&Finance還是交易對手，都沒有明確的替代供應商提供類似的服務來比較定價。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

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目錄表

登船許可協議

Better是Better與Bookk Corp.(“Bookk”)簽訂的許可協議的一方，該公司的創始人兼首席執行官Better擔任董事，Better創始人兼首席執行官的配偶擔任首席執行官，Better創始人兼首席執行官及其配偶共同持有該公司25.8%的所有權(“Bookk許可協議”)，該協議附在本招股説明書所附的註冊説明書上。Better創始人兼首席執行官從Bookk董事會辭職，自2021年10月1日起生效。根據登船許可協議，Better有權以每年126,900美元(外加適用的税費和水電費)使用和佔用一層辦公空間，為期15個月。登船許可協議於2021年6月終止。

登船服務協議

Better是一份日期為2020年8月3日的服務協議的締約國，並與Bookk(“Bookk服務協議”)簽訂了協議。登船服務協議的條款規定更好地為鉛生成服務支付登船服務，但Better沒有根據登船服務協議支付任何金額。於2021年9月，Better與Bookk訂立協議終止登船服務協議，該終止於交易完成時生效。

神聖機器諮詢協議

2018年1月11日，百佳和聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)，該協議附在本招股説明書的註冊説明書中，關於由Aaron Sshikrout向Better提供諮詢服務，以及Better以股權和現金的形式提供對價。具體地説，根據2018年聖機諮詢協議的條款，Better將每月支付聖機25,000美元的服務費用，並授予聖機603,024份期權，存續期為4年，並且沒有懸崖，價格是當時Better公平市值的兩倍。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為出租作品，應轉讓給Better和Better的專有財產，Better擁有獲得和擁有所有版權的專有權利。2018年《聖機諮詢協議》截止日期為2022年11月15日。2020年5月12日，雙方簽署了2018年《聖機諮詢協議》的修正案，將有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款添加到註冊説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。

於2020年7月22日，Better與Holy Machine訂立一份新諮詢協議（“2020 Holy Machine諮詢協議”），該協議隨附於本招股章程為其一部分的註冊聲明。與2018年諮詢協議類似，2020年Holy Machine諮詢協議授予Holy Machine（i）購買250，000股Better普通股的選擇權，以及附帶的股票期權協議，期限為10年，授予時的公平市場價值，以及（ii）購買250，000股Better普通股的選擇權，附有一份為期10年的股票期權協議，每股行使價等於（a）15.71美元減去（b）授予時當時的公平市值。兩批已授出購股權每月於歸屬開始日期2020年4月18日的同一天歸屬，惟Holy Machine須於各有關日期繼續提供諮詢服務，且兩者的控制權歸屬條文均有變動，倘Better的控制權發生變動，則將導致未歸屬購股權100%歸屬，在這樣的股票期權協議中定義。期限將持續至服務完成或終止。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，本公司分別錄得零及13.75萬元向Holy Machine支付的開支Holy Machine提供的服務並非Better Home & Finance技術平臺的組成部分，所產生的金額對Better Home & Finance而言並不重大。於2022年第二季度，Aaron Schildkrout辭去Better董事會職務，並於其後不久辭去Better顧問職務。

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目錄表

股份回購

2022年第一季度，Better從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了總計11,122股Better Capital股票，總購買價格為254,154美元，以支付與此類股票歸屬股權獎勵相關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月從Better董事會辭職。

2022年第二季度，Better從總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin手中回購了總計27,000股Better Capital Stock股票，總購買價為399,600美元，以支付與該等股票歸屬股權獎勵相關的税款。

與1/0 Capital、1/0 Holdco及相關實體的其他關聯方交易

2020年12月10日，Better Home&Finance和1/0 Capital簽訂了一份員工分配協議(“員工分配協議”)，該協議附在本招股説明書的註冊説明書中，旨在為某些1/0 Capital員工提供更好的Home&Finance服務，併為Better Home&Finance提供基於他們的時間和IT支持服務的合理對價。由代表Better Home&Finance的1/0 Capital員工根據《員工分配協議》創建的任何知識產權都屬於Better Home&Finance。因《員工分配協議》而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序均須接受仲裁。《員工分配協議》的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。與該協議有關，本公司於截至2023年及2022年9月30日止九個月的總開支分別為6.4萬美元及386.8萬美元，截至2022年及2021年12月31日止年度的總開支分別為50萬美元及150萬美元。作為本協議的一部分，該公司可向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，這將在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，分別減少欠1/0 Capital的金額1820萬美元和1820萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別減少1820萬美元和20萬美元。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月，根據員工分配協議，吾等支付1/0資本費用及與員工相關的開支分別為6.4萬美元及368.6千美元。根據員工分配協議，Better Home&Finance在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別支付了1/0資本費用和與員工相關的費用，金額分別為40萬美元和130萬美元。

Better Home&Finance的全資子公司Better Mortgage最初與Better創始人兼首席執行官和1/0 Holdco共同持有多數股權的實體Better Mortgage簽訂了數據和分析服務協議，日期為2016年8月25日，修訂日期為2016年12月6日和2017年11月29日，該協議附在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。2021年9月10日，Better Home&Finance和TenNumber簽訂了一項技術集成和許可協議，該協議於2021年11月12日修訂和重述，隨後於2023年1月1日延長，並隨附在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(“API”)。第二階段包括符合某些速度和業績衡量標準的分期借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求Number運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其數據集中向Better Home&Finance提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發該項目的所有方面，協議規定Better Home&Finance利用這些員工的數量。於截至2023年及2022年9月30日止九個月，吾等就此關係向Numbers支付的費用及開支分別為43.8萬元及1,123.0萬元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的費用及開支分別為140萬元及10萬元，此增長歸因於2022年Numbers人員的使用。截至2023年9月30日，該公司的應付款項為20.43萬美元，截至2022年12月31日的應付款項為23.2萬美元，截至2021年12月31日的應付款項為零。該數字提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。

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目錄表

2021年10月15日，Better Mortgage and Recoment Finance，LLC簽訂了一項私人品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，推出一項“Better Home”計劃，為符合條件的Better Mortgage借款人提供家居改善信貸額度。該計劃旨在由符合條件的Better Home&Finance客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。這項計劃要求著名的發起和服務的貸款，並考慮到，更好的家園和金融支付顯著的每一筆貸款根據協議發起。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月，Better Home&Finance根據協議分別產生38.5萬美元及74.3萬美元的開支，分別計入簡明綜合經營報表的按揭平臺開支及全面虧損。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上分別計入其他負債內的應付款項10,000美元和15,000美元。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分別產生9820萬美元及60萬美元的開支，其中429萬美元計入按揭平臺開支，5530萬美元計入綜合經營報表的營銷及廣告開支及綜合虧損，以及150萬美元及30萬美元計入綜合資產負債表的其他負債內。

於2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I與Better Home&Finance客户簽訂了關於Better Home計劃的總貸款購買協議(“卓越MLPA”)和服務協議，購買金額高達2000萬美元的無抵押房屋改善貸款，並分別隨附於註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。在值得注意的MLPA下，值得注意的起源於家裝貸款，所有值得注意的都可以由Better Home&Finance購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。自2022年1月14日成立以來，Better Home&Finance根據這一引人注目的MLPA支付了顯著的830萬美元。

2022年9月12日，《2021年值得注意的計劃協議》被修訂並取代(《2022年值得注意的計劃協議》)，以規定貸款的顯著來源、資金和服務以及Better Home&Finance為每筆貸款支付顯著的結構。根據2022年值得注意的計劃協議，Better Home&Finance通過以推薦為基礎的合作伙伴關係向客户提供特別優惠和獎勵，而不是根據值得注意的MLPA規定的完全整合的貸款購買關係，向客户營銷值得注意的產品。雖然Better Home&Finance並不認為從這一營銷安排中直接產生的任何收入都是實質性的，但Better Home&Finance認為，向客户提供Better Home Enviation信貸額度具有轉換好處，如果客户同時獲得該產品，他們可能更有可能通過Better Home&Finance獲得抵押貸款、房地產服務或保險服務。2022年值得注意的計劃協議使Better Home&Finance能夠提供這一產品，而不需要大量的內部運營資源或資產負債表能力。2022年著名計劃協議的期限為一年，如果在續簽前90天內未終止，則可自動續簽第二年。值得注意的服務並不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。

Better Home&Finance是與Zethos，Inc.(“Truework”)簽署的一項數據分析服務協議的一方，該公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在按揭貸款發放過程中向Better Home&Finance提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求按揭的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是為VoE和VOI服務提供更好的家庭和金融用途的多家供應商之一。Better Home&Finance最初於2020年6月簽訂了數據服務協議，並於2021年10月修訂了協議，有效期至2023年9月30日。與服務的使用有關，本公司在截至9個月的9個月內產生了74000美元和4143000美元的費用

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目錄表

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付金額分別為101.2萬美元和1620萬美元。Better Home&Finance在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別支付了50萬美元和30萬美元的費用。

關於與關聯方交易的政策聲明

美好家園金融公司已就與關聯方的交易通過了一份書面政策聲明，該聲明符合美國證券交易委員會和納斯達克對上市股票發行人的適用要求。

Better Home&Finance的關聯方交易政策要求“關聯人”(根據S-K法規第404(A)項的定義)必須向Better Home&Finance的總法律顧問或Better Home&Finance董事會或其正式授權的委員會指定的其他人披露任何“關聯方交易”(定義為(I)Better Home&Finance正在或將成為參與者的任何交易，(Ii)所涉及的金額將會或可能合理地預期會超過120,000美元或Better Home&Finance前兩個財政年度年終總資產平均值的1%，以及(Iii)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接重大利益)，以及與此有關的事實及情況。Better Home&Finance的總法律顧問或此類其他人將對交易進行評估，如果評估表明交易需要批准，則立即將所有相關事實和情況傳達給Better Home&Finance的審計委員會。未經Better Home&Finance審計委員會批准或批准，不得執行任何關聯方交易。Better Home&Finance的政策規定，對關聯方交易感興趣的董事將回避對他們有利害關係的關聯方交易的任何投票。

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目錄表

美國對普通股和認股權證持有人的重大税收後果

本節概述了Better Home&Finance普通股(我們在本節中稱為普通股)和私人認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的某些影響。只有當您出於納税目的而將您的股票或私募認股權證作為資本資產持有時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•一個證券交易商，

•證券交易商選擇使用按市值計價的方法來核算所持證券，

•免税組織，

•一家人壽保險公司

•實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人，

•持有股票或私募認股權證作為跨境交易或對衝或轉換交易的一部分的人，

•出於税收目的，買賣股票或私募認股權證作為清洗銷售一部分的人，或

•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節依據的是美國的税法，包括經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)、現行和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對普通股投資的處理向其税務顧問諮詢。

如果您是股票或私募認股權證的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•美國公民或美國居民，

•一家國內公司，

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

“非美國持有者”是指股票或私人認股權證的實益擁有人，而這些股份或認股權證不是美國人，也不是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

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美國持有者

分配

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這種分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累積的收益和利潤。分配的任何部分如果超過我們當前和累積的收益和利潤，通常將首先被視為按您在我們普通股的納税基礎上的資本免税回報(並將減少您在該普通股的納税基礎)，如果該部分超過您在我們普通股的納税基礎，超出的部分將被視為普通股的應税處置收益，其納税處理如下所述。“普通股和認股權證的處置收益”

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息將構成“合格股息”，將按長期資本利得的適用税率徵税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

處置普通股和認股權證的收益

如果您出售或以其他方式處置您的股票或私募認股權證，您將確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，等於您在您的股票或私募認股權證中實現的金額的美元價值與您的以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於非現金行使私人認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認因行使私人認股權證而收購我們普通股的收益或損失。美國持有人在行使私募認股權證時獲得的普通股份額的初始納税基礎通常等於美國持有人對私募認股權證的初始投資和該私募認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對在行使私募認股權證時收到的普通股的持有期是從私募認股權證行使之日開始，還是從私募認股權證行使之日的次日開始。在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。如果私人認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在私人認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下，我們收到的普通股的美國持有者的税基通常等於為此行使的私募認股權證的美國持有者的税基。如果無現金行使不是一次變現事件，尚不清楚美國持有者對我們普通股的持有期是從行使私人認股權證之日開始，還是從行使私人認股權證之日起第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股的持有期將包括為此行使的私募認股權證的持有期。

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也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了一些私募認股權證，其總價值(以我們普通股的公允市場價值超過私募認股權證的行權價格衡量)等於將要行使的私募認股權證總數的行權價格(即，根據無現金行使，美國持有者實際收到的我們普通股的數量所對應的私募認股權證)。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的私募認股權證的價值與美國持有者在此類私募認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的私募認股權證的期限。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的非公開認股權證中的納税基礎與此類非公開認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使之日的下一天開始，還是從行使私募認股權證;之日開始。在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。

另一種特徵也是可能的(包括作為美國持有人交出的所有私募認股權證的應税交換，以換取在行使時收到的我們普通股的股份)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們贖回私募認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文第節所述徵税“普通股和認股權證的處置收益”

可能的建設性紅利

每份私募認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使私募認股權證的普通股的股份數量或私募認股權證的行使價格進行調整。視情況而定，這種調整可被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而具有防止攤薄作用的調整，一般不應課税。然而，私募認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了私募認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低行權價格獲得)，這是向我們普通股的持有者應税分配現金或其他財產的結果。任何這種建設性的分配通常都要繳納税金，如《美國持有者--發行》如上所述，私募認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分派相當於因調整而增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息(包括建設性股息)，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私募認股權證股票的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

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非美國持有者

分紅

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這種分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累積的收益和利潤。分配的任何部分如果超過我們當前和累積的收益和利潤，通常將首先被視為按您在我們普通股的納税基礎上的資本免税回報(並將減少您在該普通股的納税基礎)，如果該部分超過您在我們普通股的納税基礎，超出的部分將被視為普通股的應税處置收益，其納税處理如下所述。“普通股及認股權證的處置收益”.

除以下所述外，普通股支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低税率預扣。即使您有資格獲得較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向扣繳義務人提供：

•有效的美國國税局(IRS)W-8表格或可接受的替代表格，在偽證懲罰下，證明您的非美國人身份以及您有權就此類付款享受較低的條約税率，或

•如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的帳户)支付款項，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部的規定享受較低的條約利率。

如果您有資格根據税收條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構，則扣繳義務人通常不需要從股息中扣繳税款，前提是您已向扣繳義務人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您在該表格上表示：

•你不是美國人，而且

•紅利實際上與你在美國境內進行的貿易或業務有關，並可計入你的總收入中。

“有效關聯”股息按適用於美國公民、常駐外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。

認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使私人認股權證，或非美國持有人持有的私人認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效私人認股權證的處理相對應，如下所述美國持有人-行使、失效或贖回認股權證如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但其後果將與下文中描述的類似非美國持有者- 出售普通股和認股權證的收益。“

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處置普通股和認股權證的收益

一般情況下，您在處置普通股或私募認股權證時確認的收益不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•所得收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入基礎對您進行美國税收的條件，

•您是個人，您持有普通股或私人認股權證作為資本資產，您在銷售的納税年度在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，或者

•我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(如下所述)，在出售前五年或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間，您沒有資格獲得條約豁免，並且(I)在出售或處置發生的日曆年度內，我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或(Ii)在出售或處置發生的日曆年度內，您擁有或被視為擁有的任何時間，在出售或您的持有期(以較短的為準)之前的五年內的任何時間，超過我們普通股的5%。對於私募認股權證的非美國持有人，這些規則可能會被修改。如果我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，而您擁有私人認股權證，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

如果我們普通股或私募認股權證股票的應税處置收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率對銷售所得淨收益徵税。如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益可能還需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低的税率。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有人，您將被徵收30%的統一税(除非適用的所得税條約另有規定)，出售所得收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使您不被視為美國居民。

在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們全球不動產權益和我們用於貿易或企業使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市值的50%，我們都將是一家美國不動產控股公司。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。

可能的構造性分佈

每份私募認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使私募認股權證的普通股的股份數量或私募認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，私募認股權證的非美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了非美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低認股權證行使價格獲得的A類普通股的股份數量)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息所致。這種對非美國權證持有人的建設性分配將被視為該等非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值(按上述條款中所述徵税“非美國持有者--分紅”)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

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FATCA扣繳

根據守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA))，如果您或該等人士未能遵守某些信息申報要求，可對向您或向某些外國金融機構、投資基金和其他代表您接受付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA的信息報告要求並且沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有普通股但沒有遵守這些要求，您收到的普通股股息支付可能會受到這種扣繳的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。

備份扣繳和信息報告

我們和其他付款人被要求在IRS Form 1042-S上報告普通股股息支付，即使支付是免扣代繳的。在其他方面，您一般不受股息支付和在經紀商美國辦事處出售普通股所得收益的後備扣繳和信息報告要求的約束，條件是：(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀商可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的普通股銷售收益的支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

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配送計劃

我們正在登記發行總計9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A類普通股，可根據公有權證發行，以及(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可根據私募認股權證發行。

我們亦不時登記出售證券持有人或其獲準受讓人轉售合共418,173,409股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)53,665,365股Better Home&Finance A類普通股，(Ii)288,897,403股Better Home&Finance A類普通股，可於轉換Better Home&Finance B類普通股後發行，(Iii)71,877,283股Better Home&Finance A類普通股，及(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可透過行使私募認股權證而發行以及多達3,733,358份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•按照納斯達克上市規則進行場外分銷；

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•通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；

•在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•依照適用法律允許的任何其他方法。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•擬發行和出售的具體證券；

•出售證券持有人的姓名或名稱；

•收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

•在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。就該等交易而言，經紀-

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交易商或者其他金融機構在套期保值其與證券持有人持有的頭寸的過程中，可以進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。美好家園金融A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為BETR和BETRW。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。

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經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

吾等已根據註冊權協議與若干出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力促使本招股章程所包含的註冊聲明繼續有效，直至不再有其中所界定的任何“須註冊證券”為止。

本招股説明書提供的認股權證，包括私募認股權證，可於2023年9月22日，即截止日期後30天及招股説明書所述的到期日或之前行使，方法為：(I)將認股權證交予認股權證代理人北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，連同經妥為籤立的

216

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目錄表

(I)認購認股權證所載認購表格，以及(Ii)全數支付行使認股權證所涉及的每股Better Home&Finance A類普通股的認股權證價格，以及與行使該等認股權證、交換Better Home&Finance A類普通股股份及發行該等股份有關的應付任何及所有適用税項。

禁售限制

根據Better持有人支持協議，業務合併前Better的若干股東、董事及高級管理人員(“Better股東”)已同意，彼等不會於截止日期後一年內(就Better的高級職員或僱員的Better股東而言)或於截止日期後六個月內(倘任何Better股東並非Better的高級職員或僱員)轉讓Better Home&Finance A類普通股(經摺算)，惟須受Better Holder支持協議所載的例外情況規限。儘管有這一規定，主要Better股東及其各自允許的受讓人可以在禁售期內進行轉讓：(I)根據董事會批准的Better Home&Finance合併、合併或其他業務合併，在一定限制的情況下；(Ii)(如屬個人)該名個人的配偶及後代、父母、父母、遺囑執行人或遺產代理人、信託或慈善基金會，或在該名個人去世時，借遺囑或其他在去世時生效或憑藉繼承法及分配法生效的文書；。(Iii)向其任何全資聯屬公司或全資擁有該股東的個人或實體；。(Iv)就扣繳税款或給予股權獎勵而向Better Home&Finance；。(V)向與轉換未償還股本證券有關的Better Home&Finance；。或(Vi)任何其他主要較佳股東；惟任何根據第(Ii)條獲準受讓人必須加入較佳股東支持協議，同意受前述轉讓限制約束。

此外，根據經修訂及重訂的內幕函件協議，保薦人及業務合併前Aurora的董事及高級管理人員(“內部人士”)已同意不會轉讓任何方正股份(定義如下)(或轉換後可發行的股份)或Novator私募股份(或轉換後可發行的股份)，直至(A)本公司完成首次業務合併一年或(B)本公司首次業務合併完成後一年，(X)若最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分調整)，於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股份交換、重組或導致本公司全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產的其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。儘管有上述規定，保薦人、任何內部人士或其允許的任何受讓人可以在禁閉期內進行轉移：(A)向極光的高級職員或董事、任何極光高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員，即保薦人；(B)就個人而言，通過贈送給該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託基金、該個人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)以不高於適用的股份或認股權證最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成最初的企業合併有關的方式；(F)轉讓給持有人的關聯實體；(G)如本公司進行清盤、合併、換股、重組或其他類似交易，以致本公司所有股東均有權以其股份換取現金、證券或其他財產；然而，就(A)至(F)條而言，此等獲準受讓人必須與本公司訂立書面協議，同意受前述轉讓限制的約束。

217

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目錄表

專家

本招股説明書及註冊説明書所載Aurora於2022年及2021年12月31日的財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，該等財務報表的有關報告(其中載有一段解釋，涉及本招股説明書/註冊説明書內其他地方對Aurora作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而列載。

本招股説明書中包括的Better Holdco，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

218

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目錄表

證券的有效性

Sullivan&Cromwell LLP已經傳遞了本招股説明書提供的Better Home&Finance A類普通股和私募認股權證的有效性。

219

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目錄表

更換核數師

2023年8月22日，審計委員會撤銷了Marcum LLP(“Marcum”)作為本公司獨立註冊會計師事務所的地位，Marcum LLP(“Marcum”)是本公司完成業務合併前的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於公司的法律前身Aurora的報告，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，除非有一段關於Aurora作為持續經營企業繼續存在的能力的解釋性段落。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及截至2023年6月30日，Aurora或公司與Marcum之間在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致其在該期間的Aurora財務報表報告中參考該分歧的主題。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及截至2023年6月30日，除管理層認定的奧羅拉對財務報告的內部控制存在重大弱點外，並無“須報告事項”(定義見《交易所法》S-K條例第304(A)(1)(V)項)，包括與奧羅拉首次公開募股有關的奧羅拉承銷商超額配售選擇權的分類，以及圍繞關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。這導致了Aurora之前發佈的截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表的重述。

本公司已向馬庫姆提供了上述披露的副本，並已要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本公司上述陳述。一份日期為2023年8月25日的Marcum信件副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

2023年8月22日，審計委員會批准聘請德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。德勤於2020年開始擔任獨立註冊會計師事務所。於截至2022年及2021年12月31日止年度及其後截至2023年10月31日的過渡期內，奧羅拉、本公司或更好的(視何者適用而定)並無就以下事項與德勤磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則、可能就奧羅拉、本公司或更佳的財務報表提出的審計意見的類別，以及並無向奧羅拉、本公司或更好的(視何者適用而定)提供書面報告或口頭意見，認為德勤的結論是奧羅拉、本公司或德勤(視何者適用而定)在就任何會計、審計、或財務報告問題，或(Ii)作為分歧或應報告事件的任何其他事項(每一事項均定義如上)。

220

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書所提供的證券，以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站https://investors.better.com/.上查閲本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

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目錄表

更好的家居和金融控股公司及其子公司

合併財務報表索引

			頁面
未經審計的簡明合併財務報表
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			F-2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)			F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表			F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表			F-8
未經審計的簡明合併財務報表附註			F-10

			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-49
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-50
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			F-51
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表			F-52
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-53
合併財務報表附註			F-56

奧羅拉收購公司。

合併財務報表索引

			頁面
未經審計的財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明資產負債表			F-111
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表			F-112
截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明股東權益變動表			F-113
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表			F-114
未經審計的簡明財務報表附註			F-115

			頁面
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：668)			F-138
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-139
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併業務報表			F-140
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益變動表			F-141
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-142
合併財務報表附註			F-143

F-1

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

			9月30日，						十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)			2023						2022
資產
現金和現金等價物			$	526,765					$	317,959
受限現金			27,806						28,106
短期投資			29,831						—
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			160,025						248,826
其他應收賬款，淨額			10,449						16,285
財產和設備，淨額			17,806						30,504
使用權資產			23,550						41,979
內部使用軟件和其他無形資產，淨額			48,406						61,996
商譽			32,492						18,525
按公允價值計算的衍生資產			3,717						3,048
預付費用和其他資產			56,208						66,572
按公允價值計算的分叉導數			—						236,603
貸款承諾資產			—						16,119
總資產			$	937,055					$	1,086,522
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度			$	73,536					$	144,049
成交後可轉換票據(向關聯方發行。見附註10)			513,001						—
合龍前橋樑備註			—						750,000
公司信用額度，淨額			—						144,403
客户存款			9,908						—
應付賬款和應計費用			103,435						88,983
應付第三方託管			3,153						8,001
按公允價值計算的衍生負債			1,678						1,828
可轉換優先股權證			—						3,096
權證和與股權相關的負債，按公允價值計算			1,527						—
租賃負債			33,307						60,049
其他負債(包括#美元460及$440分別於2023年9月30日及2022年12月31日向關聯方支付)			40,278						59,933
總負債			779,823						1,260,342
承付款和或有事項(見附註12)
可轉換優先股，$0.0001票面價值；無截至2023年9月30日；602,405,839授權股份，332,314,737已發行及已發行股份及$420,742截至2022年12月31日的清算優先權。			—						436,280
股東權益(虧損)
普通股$0.0001票面價值；3,300,000,000和1,086,027,188分別截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票，以及737,585,438和299,783,421截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			74						10
股東應收票據			(10,404)						(53,900)
額外實收資本			1,826,848						626,628
累計赤字			(1,656,856)						(1,181,415)
累計其他綜合損失			(2,430)						(1,423)
股東權益合計(虧損)			157,232						(610,100)
總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損）			$	937,055					$	1,086,522

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併業務報表和全面虧損

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股)			2023						2022						2023						2022
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	14,207					$	11,087					$	54,927					$	106,586
現金優惠計劃收入			—						9,739						304						226,096
其他平臺收入			1,333						5,688						9,355						35,623
淨利息收入
利息收入			3,667						4,977						12,527						22,918
倉庫利息支出			(2,758)						(2,838)						(9,544)						(14,775)
淨利息收入			909						2,139						2,983						8,143
淨收入合計			16,449						28,653						67,569						376,448
費用：
抵押貸款平臺費用			19,166						55,545						70,809						292,915
現金優惠計劃費用			—						9,813						398						227,509
其他平臺費用			3,161						8,951						11,787						55,250
一般和行政費用			59,189						46,499						113,392						161,293
市場推廣及廣告支出			5,128						9,948						17,122						59,801
技術和產品開發費用			20,732						29,414						66,639						100,354
重組及減值開支（見附註5）			679						45,781						11,798						212,490
總費用			108,055						205,951						291,945						1,109,612
運營虧損			(91,606)						(177,298)						(224,376)						(733,164)
利息和其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)			977						746						5,187						861
非融資債務的利息和攤銷			(11,939)						(3,304)						(18,237)						(10,077)
大橋收市前票據利息			—						(80,099)						—						(213,513)
認股權證負債的公允價值變動			861						—						861						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			—						4,202						266						24,613
分叉衍生工具的公允價值變動			(237,667)						29,089						(236,603)						306,866
利息和其他費用合計，淨額			(247,768)						(49,366)						(248,526)						108,750
所得税費用前虧損			(339,374)						(226,664)						(472,902)						(624,414)
所得税支出/(福利)			659						(52)						2,539						1,450
淨虧損			(340,033)						(226,612)						(475,441)						(625,864)
其他全面虧損：
外幣折算調整，税後淨額			(698)						(155)						(1,007)						(764)
綜合損失			$	(340,731)					$	(226,767)					$	(476,448)					$	(626,628)
每股數據：
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
稀釋			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
加權平均已發行普通股-基本			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
加權平均已發行普通股-稀釋後			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2023年9月30日的三個月

			可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)			股票						金額									已發行和未償還						標準桿 價值						股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2023年6月30日			108,721,433						$	436,280								98,370,492						$	10					$	(56,254)					$	642,551					$	(1,316,823)					$	(1,732)					$	(732,248)
因業務而進行的股份資本重組 組合（注3）			223,593,304						—									202,305,863						20						—						(20)						—						—						—
截至2023年6月30日的調整後餘額			332,314,737						436,280									300,676,355						30						(56,254)						642,531						(1,316,823)						(1,732)						(732,248)
將可轉換優先股轉換為普通股			(332,314,737)						(436,280)									332,314,737						33						—						436,247						—						—						436,280
將收盤前過渡票據轉換為普通股			—						—									105,000,000						12						—						749,988						—						—						750,000
企業合併結束後發行普通股			—						—									10,698,910						1						—						37,966						—						—						37,967
認股權證的行使			—						—									14,576,174						1						—						4,289						—						—						4,290
與企業合併相關的交易成本			—						—									—						—						—						(21,437)						—						—						(21,437)
確認與盈利有關的衍生負債			—						—									—						—						—						(1,112)						—						—						(1,112)
假設私募和公開配售權證			—						—									—						—						—						(1,276)						—						—						(1,276)
發行普通股以換取行使的期權			—						—									106,744						—						—						2,253						—						—						2,253
普通股註銷			—						—									(2,865,535)						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						27,547						—						—						27,547
限制性股票單位歸屬時的預提税款			—						—									—						—						—						(4,790)						—						—						(4,790)
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			—						—									—						—						(1,041)						—						—						—						(1,041)
股份的沒收			—						—									(15,440,633)						(2)						30,161						(30,159)						—						—						—
官員貸款的寬免			—						—									—						—						1,530						—						—						—						1,530
轉讓用於清償貸款的股份			—						—									(7,481,314)						(1)						15,200						(15,199)						—						—						—
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(340,033)						—						(340,033)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整			—						—									—						—						—						—						—						(698)						(698)
餘額-2023年9月30日			$	—					$	—								$	737,585,438					$	74					$	(10,404)					$	1,826,848					$	(1,656,856)					$	(2,430)					$	157,232

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-4

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至二零二二年九月三十日止三個月

			可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)			股票						金額									已發行和未償還						面值						股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2022年6月30日			108,721,433						$	436,280								98,326,436						$	10					$	(48,403)					$	601,756					$	(691,865)					$	(714)					$	(139,216)
因企業合併而進行的股份資本重組(附註3)			223,593,304						—									202,215,259						—						—						—						—						—						—
截至2022年6月30日的調整後餘額			332,314,737						436,280									300,541,695						10						(48,403)						601,756						(691,865)						(714)						(139,216)
普通股發行			—						—									926,783						—						—						5,304						—						—						5,304
普通股回購或註銷			—						—									(649,937)						—						—						(3,163)						—						—						(3,163)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						11,765						—						—						11,765
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			—						—									—						—						(3,011)						—						—						—						(3,011)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(226,612)						—						(226,612)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整			—						—									—						—						—						—						—						(155)						(155)
餘額-2022年9月30日			332,314,737						$	436,280								300,818,541						$	10					$	(51,414)					$	615,662					$	(918,477)					$	(869)					$	(355,088)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-5

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2023年9月30日的9個月

			可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)			股票						金額									已發行和未償還						帕爾 價值						股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2022年12月31日			108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)
因業務而進行的股份資本重組 組合（注3）			223,593,304						—									201,705,065						20						—						(20)						—						—						—
截至2022年12月31日的調整後餘額			332,314,737						436,280									299,783,421						30						(53,900)						626,608						(1,181,415)						(1,423)						(610,100)
將可轉換優先股轉換為普通股			(332,314,737)						(436,280)									332,314,737						33						—						436,247						—						—						436,280
將收盤前過渡票據轉換為普通股			—						—									105,000,000						12						—						749,988						—												750,000
企業合併結束後發行普通股			—						—									10,698,910						1						—						37,966						—						—						37,967
認股權證的行使			—						—									14,576,174						1						—						4,289						—						—						4,290
與企業合併相關的交易成本			—						—									—						—						—						(21,437)						—						—						(21,437)
確認與盈利有關的衍生負債			—						—									—						—						—						(1,112)						—						—						(1,112)
假設私募和公開配售權證			—						—									—						—						—						(1,276)						—						—						(1,276)
發行普通股以換取行使的期權			—						—									1,460,854						—						—						4,459						—						—						4,459
普通股註銷			—						—									(3,326,710)						—						—						(8)						—						—						(8)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						41,272						—						—						41,272
限制性股票單位歸屬時的預提税款			—						—									—						—						—						(4,790)						—						—						(4,790)
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			—						—									—						—						(3,395)						—						—						—						(3,395)
股份的沒收			—						—									(15,440,633)						(2)						30,161						(30,159)						—						—						—
官員貸款的寬免			—						—									—						—						1,530						—						—						—						1,530
轉讓用於清償貸款的股份			—						—									(7,481,315)						(1)						15,200						(15,199)						—						—						—
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(475,441)						—						(475,441)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整			—						—									—						—						—						—						—						(1,007)						(1,007)
餘額-2023年9月30日			—						$	—								737,585,438						$	74					$	(10,404)					$	1,826,848					$	(1,656,856)					$	(2,430)					$	157,232

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-6

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2022年9月30日的9個月

			可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)			股票						金額									已發行和未償還的債券						面值						股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2021年12月31日			108,721,433						$	436,280								99,067,159						10						$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
因企業合併而進行的股份資本重組(附註3)			223,593,304						—									203,738,608						—						—						—						—						—						—
截至2021年12月31日的調整後餘額			332,314,737						436,280									302,805,767						10						(38,633)						571,501						(292,613)						(105)						240,160
普通股發行			—						—									4,421,663						—						—						14,332						—						—						14,332
普通股註銷			—						—									(6,408,889)						—						—						(4,174)						—						—						(4,174)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						34,003						—						—						34,003
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			—						—									—						—						(12,781)						—						—						—						(12,781)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(625,864)						—						(625,864)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整			—						—									—						—						—						—						—						(764)						(764)
餘額-2022年9月30日			332,314,737						$	436,280								300,818,541						$	10					$	(51,414)					$	615,662					$	(918,477)					$	(869)					$	(355,088)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-7

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

			截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(475,441)					$	(625,864)
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
財產和設備折舊			4,694						10,767
減值			5,208						113,118
內部使用軟件和其他無形資產攤銷			28,098						26,078
債務發行成本和貼現的非現金利息和攤銷			6,043						213,534
其他非現金調整			2,138						1,529
認股權證公允價值變動			(861)						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允價值變動			236,603						(306,866)
基於股票的薪酬			37,398						31,021
貸款回購準備金			178						25,125
衍生工具公允價值變動			(819)						291
持有作出售用途的按揭貸款的公允價值變動			6,070						81,247
使用權資產的經營租賃變更			5,446						10,521
營業資產和負債變動：
持有作出售用途的按揭貸款的來源			(2,607,781)						(9,940,429)
出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益			2,685,341						11,390,991
經營租賃義務			(11,247)						(11,952)
其他應收賬款，淨額			6,043						22,976
預付費用和其他資產			15,035						(4,549)
應付賬款和應計費用			4,648						(26,110)
應付第三方託管			(4,848)						(5,162)
其他負債			(17,847)						(2,863)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(76,167)						978,790
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(332)						(7,798)
出售財產和設備所得收益			717						—
內部使用軟件的資本化			(8,563)						(18,581)
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(12,713)						—
遞延收購對價			—						(3,847)
短期投資到期日			12,324						—
購買短期投資			(33,425)						—
用於投資活動的現金淨額			(41,992)						(30,226)
融資活動的現金流：
發行成交後的可轉換票據(向關聯方發行)。見附註10)			528,586						—
行使可轉換優先股權證			1,460						—
企業合併所得收益			21,616						—
發行普通股所得款項			16,351						—
倉庫信貸額度上的借款			2,237,603						9,582,426
償還倉儲信貸額度			(2,308,116)						(11,072,666)
融資租賃負債的償還			(1,062)						(824)
客户存款淨增(減)			(2,466)						—
公司信用額度的償還			(146,449)						(5,000)
支付債務發行成本			(3,561)						—
行使股票期權所得收益			343						2,440
支付股權融資成本			(16,634)						—
普通股回購或註銷			—						(5,570)

F-8

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

融資活動提供的/(用於)的現金淨額			327,671						(1,499,194)
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,006)						(764)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			208,506						(551,394)
現金、現金等價物和限制性現金--期初			346,065						978,874
現金、現金等價物和受限現金--期末			$	554,571					$	427,480

下表對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上一頁所列相同數額的總額進行了核對。

			截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022
期末現金和現金等價物			$	526,765					$	398,037
受限現金，期末			$	27,806					$	29,443
現金總額、現金等價物和受限現金，期末			$	554,571					$	427,480
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	12,008					$	24,941
所得税(已退還)/已繳納			$	(5,886)					$	1,333
非現金投融資活動：
與內部使用軟件相關的股票薪酬資本化			$	3,874					$	2,967
在前期提前行使的股票期權的授予			$	195					$	1,152
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			$	3,395					$	12,781
收購溢價			$	3,430					$	—
對股東應收票據的寬恕			$	46,350					$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-9

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未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和性質

Better Home&Finance Holding Company，前身為Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)及其子公司(統稱為“公司”)，在英國擴張的同時，在美國提供一整套住房所有權產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險，以及其他住房所有權服務，如公司的現金優惠計劃。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。

在美國境內發放的按揭貸款是透過本公司的全資附屬公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)發放。BMC是住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。該公司已擴展到英國，並通過收購獲得的受監管實體向消費者提供多種金融產品和服務。

於2023年8月22日(“截止日期”)，本公司完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，根據於2021年5月10日生效並於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日及2023年6月23日修訂的合併協議及計劃的條款(經修訂後的“合併協議”)，由Aurora、Better Holdco，Inc.(“Better”)及Aurora Merge Sub I，Inc.原為極光的全資附屬公司(“合併子公司”)。於完成日期，合併附屬公司與Better合併及併入Better，更好地倖存於合併(“第一次合併”)及與Aurora合併及合併至Aurora，Aurora倖存並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(稱為“Better Home&Finance”或“公司”)(該等合併為“第二次合併”，連同第一次合併、“業務合併”及完成合並，稱為“結束”)。

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎-所附的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

根據美國公認會計原則，這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為Aurora的淨資產更好地發行股票，並伴隨着資本重組。業務合併前期間的所有股份金額已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。此處列出了Better的所有比較期間的財務數據。

本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化所必需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的9個月的運營結果和其他信息不一定表明任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的預期結果。本文件所載未經審計簡明綜合財務報表應與經審計綜合財務報表及更佳的截至2022年12月31日止年度的相關附註一併閲讀。

整固-隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

F-10

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

受此類估計和假設制約的重要項目包括：持有待售按揭貸款的公允價值、衍生資產和負債的公允價值，包括衍生工具、利率鎖定承諾和遠期銷售承諾；確定公司遞延税項資產的估值準備金；內部開發軟件及其相關使用壽命的資本化；公司普通股、股票期權和RSU在授予日的公允價值的確定；收購的無形資產和商譽的公允價值；貸款回購準備金的撥備；用於確定租賃負債和認股權證負債的遞增借款利率。

企業合併-本公司包括本公司自收購之日起收購的業務的財務業績。本公司按公允價值記錄收購的所有資產和承擔的負債，購買價格超過總公允價值的部分記為商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在計量期內，公司可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

短期投資-短期投資包括固定收益證券，通常是英國政府國債和英國政府機構證券，到期日從91天到一年不等。管理層在購買時決定對短期投資進行適當的分類。報告為持有至到期日的短期投資是指公司有積極意願及有能力持有至到期日，並在簡明綜合資產負債表中按攤銷成本列賬的投資。本公司的所有短期投資均歸類為持有至到期。到目前為止，公司尚未確認這些投資的任何減值，這些投資的任何未實現收益或虧損都是無關緊要的。

信貸損失準備-持有至到期日(“HTM”)短期投資-公司的HTM短期投資也必須利用當前的預期信用損失(“CECL”)方法來估計預期的信用損失。管理措施預計短期投資的信貸損失是由具有相似風險特徵的主要證券類型共同造成的，例如根據當前條件調整的金融資產類型和抵押品類型以及合理和可支持的預測。管理層根據證券類型(如英國政府機構)對短期投資組合進行分類。

英國政府國庫券和英國政府機構債券由英國政府實體和機構發行。這些證券由英國政府明示或默示擔保，保證及時償還本金和利息，獲得主要評級機構的高評級，並有很長一段時間沒有信用損失的歷史。因此，這些證券的信貸損失並不重要，因為本公司目前預計不會出現任何重大信貸損失。

按公允價值持有供出售的按揭貸款-該公司將其持有的可供出售的按揭貸款出售給貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。

LHFS由BMC發起的出售貸款組成。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)825選擇公允價值期權-金融工具(“ASC 825”)，對於在抵押貸款平臺收入中記錄公允價值變化的所有LHF，淨額計入

F-11

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未經審計的簡明合併財務報表附註

經營和綜合虧損。管理層相信，選擇LHFS的公允價值選項可提供LHFS最相關的市場指標，從而改善財務報告。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20的指導，對銷售抵押貸款產生的損益進行會計處理-出售金融資產(“ASC 860”)。

本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值經特定IRLC關閉及融資的可能性調整後，在按揭平臺收入淨額內確認。IRLC的公允價值的後續變化在每個報告期內在抵押貸款平臺收入淨額內計量，直到貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入抵押貸款平臺收入淨額，直至貸款在二級市場出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)包括在抵押貸款平臺收入中，基於現金結算的淨額。

當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。本公司通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

貸款回購儲備-該公司在二級市場銷售LHF，並就這些銷售向相關貸款購買者提供關於每筆貸款的各種特徵的慣常陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於保證貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及遵守適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。

已售出貸款的貸款回購準備金涉及因可能回購貸款而產生的費用、基於被指控的違規行為或陳述和擔保而產生的損失賠償，這些都是抵押貸款銀行業的慣例。潛在虧損撥備計入費用，計入綜合經營報表抵押平臺費用和全面損失。貸款回購準備金代表本公司對預期發生的總虧損的估計，管理層根據本公司對出售的相關貸款的存續期內與貸款銷售協議相關的潛在風險的評估，認為該準備金是充足的。本公司將貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。

公允價值計量-在簡明綜合資產負債表上按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

1級-相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

2級-對於資產或負債，可以直接或間接地觀察到投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

按公允價值按經常性基礎計量的資產及負債包括LHFS、衍生資產及負債(包括IRLC及遠期銷售承諾)、MSR、分叉衍生工具、可轉換優先股權證及認股權證負債。普通權證僅在發行時按公允價值計量，並在簡明綜合資產負債表上分類為權益。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

於完成業務合併及發行結算後可換股票據後，貸款承擔資產重新分類為折價，並於票據期限內攤銷為利息開支的一部分。

倉庫信貸額度-倉庫信用額度是指以出售抵押貸款為抵押的公司倉庫借款的未償還餘額，或以受限現金抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，其利息高於指數利率，如擔保監督融資利率(“SOFR”)。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。

成交後可轉換票據-作為業務合併結束的一部分，該公司發行了可轉換票據。在初始發行時，對可轉換票據的贖回和轉換特徵進行評估，這些特徵可能導致嵌入的衍生品需要從票據中分離出來。於首次發行時，任何嵌入衍生工具均按公允價值計量。可轉換票據所得款項於初始發行日在票據的賬面價值與嵌入衍生工具的公允價值之間分配。分配給嵌入衍生工具的任何部分收益將被視為可轉換票據在發行日的賬面價值的減值或折價。嵌入衍生工具在每個報告期均按公允價值調整，公允價值變動計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。有關公司收盤後可轉換票據的進一步詳情，請參閲附註10。

扣除貼現和債務發行成本後的公司信用額度-本公司與第三方貸款人達成了信貸額度安排。債務及其他相關發行成本於信貸額度到期日遞延及攤銷，作為非融資債務開支的利息及攤銷。對信貸額度安排的任何修改都會被分析，以確定它們是在逐個貸款人的基礎上清償或修改債務，這取決於(1)貸款人保持不變，以及(2)債務條款的變化是否被認為是實質性的。被認為是清償的債務修改的收益和損失在當期收益中確認。未被視為清償的債務修改將根據經修訂的條款(見附註10)，通過預期的收益率調整計入。

認股權證負債-本公司承擔在Aurora首次公開發售時發行的公開買賣認股權證(“公開認股權證”)、由Aurora發行的與其成立相關的非公開配售認股權證，以及附屬於若干私人配售單位的認股權證(統稱為“私人認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。每份發行的認股權證使持有人有權購買一股Better Home&Finance Holding Company A類普通股，行使價為$11.50於完成業務合併(為免生疑問，合併日期為2023年9月21日)後30天開始的任何時間，經若干調整後，每股。公開認股權證公開交易，並可在無現金基礎上行使

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在某些情況發生時。私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回，但某些例外情況除外。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司評估公開認股權證及私募認股權證，並得出結論，兩者均符合衍生工具的定義，並將根據ASC主題815-40按公允價值入賬。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，因為公共認股權證和私募認股權證不被視為與公司股票掛鈎。

所得税-所得税按照ASC 740計算，所得税會計。估計的年度有效税率適用於年初至今的收入(虧損)。於每一過渡期結束時，計算預期適用於全年的估計實際税率。此方法與本公司截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註中的所得税政策附註所述方法不同，後者描述了本公司的年度重大所得税會計政策及相關方法。

收入確認-該公司通過以下渠道獲得收入：

1)抵押貸款平臺收入淨額包括公司抵押貸款生產過程產生的收入。見注4。按揭平臺收入淨額的組成部分如下：

1.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指公司在向二級市場出售貸款時收到的超出貸款本金金額和貸款購買者收取的某些費用的溢價或折扣。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，這些變化在貸款在二級市場出售之前按貸款逐筆確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。出售貸款的淨收益(虧損)還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後在計量已出售貸款的MSR的公允價值時發生的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。

2.綜合關係收入(虧損)-包括公司代表綜合關係合作伙伴發起貸款而收到的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由本公司購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可由公司酌情在二級市場出售，出售收益將計入該賬户。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

3.IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

2)現金報價計劃收入-該公司的產品提供包括一個現金報價計劃（“更好的現金報價”），該公司與買方合作，以確定和購買一個家直接從物業賣方。然後，公司將把房子賣給買家。買方可以從公司租賃房屋，而買方和公司通過慣例的關閉過程將房屋的所有權轉讓給買方。買方從公司租賃房屋的安排根據ASC 842進行核算，而買方不租賃房屋的安排根據ASC 606進行核算。買方不直接或間接與賣方訂立合同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

對於不涉及租賃的Better Cash Offer計劃下的安排，在賣方向公司出售房屋時，公司持有房屋的合法所有權。本公司負責與家庭有關的任何義務，而它持有所有權，是合法所有者，這被認為是交易的主體。 本公司持有的庫存中的任何房屋，買方隨後不從本公司購買，以及持有的房屋，而本公司正在等待轉讓房屋給買方。 房屋存貨計入簡明綜合資產負債表的預付費用及其他資產內。

公司在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含一項履約義務，在交易完成時即可履行，通常在1至90天內完成。該公司不為已售出的房屋提供保修，交易結束日後也不存在持續的履約義務。

更好的現金報價計劃收入還包括來自交易的收入，其中公司從賣方購買房屋，隨後將房屋租賃給買方，直到所有權轉讓給買方，該交易根據ASC 842進行核算，符合公司關於上述銷售型租賃的會計政策。

3)其他平臺收入包括來自公司額外房屋所有權產品的收入，這些產品主要包括產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品。

產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品-產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品的收入是根據ASU 2014-09確認的， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。會計準則第606號概述了一個單一的綜合模型，用於將客户合同產生的收入入賬。收益模式涉及五個步驟的核心原則為實體確認收益以描述向客户轉讓承諾貨品或服務，金額反映實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得的代價。

該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於所有權保險，本公司是交易中的代理人，因為本公司不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對保單的索賠風險。

結算服務收入包括為所有權搜索費、電匯費、政策和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務收取的費用。本公司於完成履約責任（即抵押交易結束時）時確認結算服務收入。 本公司可以使用第三方來履行這些服務，但本公司被視為交易的主體，因為它指導服務的履行，並最終承擔不履行的風險。由於本公司為委託人，結算服務收入按總額基準呈列。

所有權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

其他房屋所有權服務主要包括房地產服務。對於房地產服務，公司從與房地產代理服務相關的費用中產生收入，包括公司第三方房地產代理網絡的合作經紀費，以及公司提供內部房地產代理以協助客户購買或出售房屋時賺取的經紀費。本公司於完成履約責任時（即抵押交易結束時）確認房地產服務收入。不動產履約義務

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未經審計的簡明合併財務報表附註

屋！[3]服務一般在查冊程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人的部分結束成本。

4)淨利息收入(費用)-包括根據各自貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

抵押貸款平臺費用- 抵押貸款平臺費用主要包括髮起費用、評估費用、處理費用、承銷、結算費用、服務費用以及銷售和運營人員相關費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、分配的佔用費用和基於員工人數的相關管理費用。該等開支於產生時支銷，惟以存貨為基礎的補償除外，其於所需服務期內確認。

現金優惠計劃費用- 更好的現金優惠計劃費用包括房屋的全部費用，包括交易結束費用和在房屋的法定所有權轉讓給買方之前維護房屋的費用。對於根據ASC 606確認的安排，當所有權轉讓給買方時，以及對於根據ASC 842確認的安排，當租賃開始時，確認更好的現金要約計劃費用。

其他平臺費用- 其他平臺費用涉及其他非抵押房屋所有權活動，包括結算服務費用，潛在客户開發和人員相關成本。結算服務費用包括第三方提供商為借款人提供交易服務的費用，而潛在客户開發費用包括與房地產代理相關的服務費用。 與員工相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬以及基於員工人數的分配佔用費用和相關管理費用。其他平臺開支於產生時支銷，惟股票補償除外，其於所需服務期內確認。

一般和行政費用- 一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括行政、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般及行政開支包括外部法律、税務及會計服務，以及根據員工人數分配的佔用開支及相關間接費用。一般及行政開支於產生時支銷，惟以存貨為基礎之補償除外，其於所需服務期內確認。

市場營銷和廣告費- 營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、付費廣告以及品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，該公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款發放線索，他們為此產生“按點擊付費”費用。公司的大部分營銷和廣告費用都來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。與員工相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬以及基於員工人數的分配佔用費用和相關管理費用。市場推廣及廣告開支於產生時支銷，惟以股份為基礎之補償除外，其於所需服務期內確認。

技術和產品開發費用- 技術和產品開發費用包括員工薪酬、與公司技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷，以及與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。員工薪酬包括與公司技術團隊、產品和創意團隊以及工程團隊相關的股票薪酬和福利。技術及產品開發開支亦包括按員工人數分配的佔用開支及相關間接費用。技術及產品開發開支於產生時支銷，惟存貨補償除外，其於所需服務期內確認。

細分市場- 本公司已 一可報告的部分。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

新興成長型公司和較小的報告公司地位-根據2012年JumpStart Our Business Startups Act (“根據《就業法案》)，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則(該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)本公司明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在截至2022年12月31日的一年中，Better的綜合收入低於12.35億美元。在截至2022年12月31日的一年中，Aurora沒有合併收入，符合新興成長型公司的資格。因此，Better Home&Finance符合新興成長型公司的資格，並有資格獲得向新興成長型公司提供的監管要求的減免。根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定，本公司也是一家規模較小的報告公司。即使在本公司不再具備新興成長型公司的資格後，本公司仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使其能夠繼續利用許多相同的豁免披露要求，包括減少本公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。此外，只要該公司繼續符合非加速申報資格，它就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的審計師認證要求。

最近採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍明確了原指導意見的範圍和適用範圍。在滿足某些標準的情況下，新的指導意見為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2023年9月30日之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該指導意見自2020年3月12日起對所有公司生效，一般可適用至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(“主題848”)：推遲主題848的日落日期由於主題848中的當前救濟可能不包括可能發生大量修改的一段時間，因此本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的救濟。採用新準則並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

3.業務合併

根據美國公認會計原則，這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為Aurora的淨資產更好地發行股票，並伴隨着資本重組。Aurora的淨資產按公允價值(考慮到轉讓資產的性質而近似於歷史成本)入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營是Better的運營。

在業務合併結束時以及與業務合併相關的情況下，發生了以下情況：

•交換遺產更好的股票-企業合併前每股較佳普通股(“遺留較佳股”)，行使購買優先股的每份認股權證，並將所有系列優先股轉換為普通股，並以約3.06本公司普通股的股份(“交換比率”)。購買Legacy Better普通股和限制性股票單位(“RSU”)的未償還期權被轉換為獲得期權或

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未經審計的簡明合併財務報表附註

購買B類普通股股份或代表收取B類普通股股份權利的受限制股份單位（如適用）的認股權證，其條款及條件與業務合併完成當日就該等期權或受限制股份單位生效的條款及條件相同，惟可使用兑換比率作出調整。

•私募和公開認股權證—6,075,047收購Aurora股份的可贖回公共認股權證（“公共認股權證”），連同 3,733,358收購Aurora股份的私人認股權證（“私人認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”）已轉換為收購Better Home & Finance A類普通股的認股權證。根據Aurora和Novator Capital Sponsor Ltd.（“贊助商”）於2021年5月10日簽訂的贊助商協議（經修訂，“贊助商協議”）， 1,715,014私人認股權證，於截止日期生效，其中包括 50於2021年5月10日保薦人持有的私人認股權證的%。 每一份認股權證都要求持有人購買 一公司A類普通股的股份，行使價為$11.50每股，但須作出若干調整。認股權證可於 30業務合併完成後（為免生疑問，為2023年9月21日）天，並將於 五年在業務合併後或贖回或清算時提前。

•保薦人鎖定股份- 根據保薦人協議，保薦人於成交時被沒收 50奧羅拉私募認股權證和20截至收盤時，發起人持有的Better Home & Finance A類普通股的%股份受到轉讓限制，這取決於Better Home & Finance A類普通股的價格超過一定閾值（“發起人鎖定股份”）。如果Better Home & Finance A類普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”）超過某些價格閾值，則發起人鎖定股份將分三批釋放：（i）如果任何VWAP超過閾值，則三分之一的此類股份將被釋放。 20在任何連續的交易日內30- 交易日期間超過$12.50（二）三分之一的股份將被釋放，如果VWAP為任何 20在任何連續的交易日內30- 交易日期間超過$15.00每股，以及(Iii)如果VWAP對任何20在任何連續的交易日內30- 交易日期間超過$17.50每股。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變動時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變動，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。

•奧羅拉信託帳户-公司收到現金總價為$21.4由於反向資本重組而產生的百萬美元以及0.2從Aurora的運營現金賬户中提取100萬美元。

•成交後可轉換票據-公司收到$528.6因發行票據而從軟銀獲得100萬美元，詳情見附註10。

•保薦人認購股份-購買價格為$17.0百萬美元由贊助商1.7百萬股Better Home&Finance A類普通股。

•可轉換優先股的轉換與可轉換優先股權證的行使-有關詳細信息，請參閲附註17。

•合龍前橋樑備註的換算-有關詳細信息，請參閲附註10。

•交易成本或交換成本-該公司產生了$21.4股權發行成本，包括財務諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用作為交易收益的減少計入額外的實收資本。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

緊隨企業合併後發行的普通股數量如下：

			股份數量
			A類						B類						C類
遺留的更好的股東			40,601,825						574,407,420						6,877,283
傳統的奧羅拉股東			210,098						—						—
極光的贊助商和附屬公司			10,488,812						—						—
收盤前的Bridge Note投資者			40,000,000						—						65,000,000
總計			91,300,735						574,407,420						71,877,283

4.收入和銷售型租約

收入-該公司根據以下收入流對收入進行細分：

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容:

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
出售貸款的淨收益(虧損)			$	7,120					$	(10,125)					$	36,689					$	(59,105)
綜合合作伙伴關係收入(虧損)			3,067						2,265						9,797						(8,526)
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			4,019						18,947						8,441						174,217
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	14,207					$	11,087					$	54,927					$	106,586

現金優惠計劃的收入包括以下內容：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
與ASC 606相關的收入			$	—					$	749					$	—					$	11,333
與ASC 842相關的收入			—						8,991						304						214,764
現金優惠計劃總收入			$	—					$	9,739					$	304					$	226,096

其他平臺收入包括以下內容：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
房地產服務			$	651					$	3,983					$	6,214					$	20,735
產權保險			13						220						45						6,975
結算服務			2						130						15						4,190
其他自置居所服務			668						1,355						3,082						3,723
其他平臺總收入			$	1,333					$	5,688					$	9,355					$	35,623

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未經審計的簡明合併財務報表附註

銷售型租賃-下表列出了在銷售型租賃開始之日為所示期間確認的收入和費用：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
現金優惠計劃收入			$	—					$	8,991					$	304					$	214,764
現金優惠計劃費用			$	—					$	8,944					$	278					$	215,972

5.重組和減值

2021年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2023年9月30日的9個月內繼續進行，包括裁員和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措將至少持續到2023年底。

由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。2023年2月，該公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。2023年2月，公司減值使用權資產#美元13.0並取消了#美元的租賃負債。13.0100萬美元與其中一個辦公空間有關，作為修正案的一部分，公司蒙受了#美元的損失5.3百萬美元，其中包括一美元4.7向第三方支付百萬美元現金和美元0.6百萬元其他相關費用提前終止租約。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司減值無及$0.2這兩項支出分別與終止租賃協議和因裁員而出售膝上型電腦有關。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，公司減值財產和設備$4.8百萬美元和美元3.1所需資源分別為670萬美元，分別與終止租賃協議和因裁員而出售筆記本電腦有關。

本公司對貸款承諾資產進行減值評估，因為有因素表明該資產很可能已於2022年9月30日減值，因為本公司符合利用成交後可換股的標準的可能性下降。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的三個月和九個月，公司的重組和減值支出包括：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
員工一次性離職福利			$	765					$	5,277					$	2,320					$	99,291
貸款承諾資產減值			—						38,330						—						105,604
使用權資產減值			—						1,897						413						4,391
房地產重組虧損			—						—						5,284						—
(收益)租賃結算			(86)						—						(1,063)						—
財產和設備減值			—						197						4,844						3,124
其他減值									80												80
全面重組和減值			$	679					$	45,781					$	11,798					$	212,490

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有一筆與員工一次性解僱福利相關的無形負債尚未支付。一次性終止福利、貸款承諾資產減值、使用權資產減值、企業減值的累計金額

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2023年9月30日的財產和設備為美元121.6百萬，$105.6百萬，$6.6百萬美元，以及$8.9分別為100萬美元。

6.為銷售和倉庫信用額度而持有的抵押貸款

該公司有以下未償還的倉庫信貸額度：

(金額以千為單位)			成熟性						設施規模						2023年9月30日						2022年12月31日
融資機制1(1)			2023年10月31日						$	100,000					$	—					$	89,673
融資機制2(2)			2023年8月4日						—						—						9,845
融資機制3(3)			2023年12月8日						149,000						73,536						44,531
融資機制4(4)			2024年8月3日						175,000						—						—
總倉儲信貸額度									$	424,000					$	73,536					$	144,049

__________________

(1)該貸款項下收取的利息為i)a)30天期SOFR加每筆回購及非合資格按揭貸款的3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5釐及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款的2.8%，及b)票據利率減去1.8%。現金抵押品保證金$15.0100萬美元被維持幷包括在受限現金中。2023年9月30日之後，貸款於2023年10月31日到期，本公司將到期日延長至2023年11月30日。

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2023年9月30日，沒有維持現金抵押品保證金。該貸款於2023年8月4日到期，本公司並未延長至到期後。

(3)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60% - 2.25%。現金抵押品保證金$3.8100萬美元被維持幷包括在受限現金中。在截至2023年9月30日的三個月內，公司將到期日從2023年9月8日延長至2023年12月8日。

(4)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.75% - 3.75%。截至2023年9月30日，沒有維持現金抵押品保證金。

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，倉庫信貸額度的加權平均利率為6.92%和4.94%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率、槓桿率和收益。此外，這些倉儲線還要求公司維持補償性現金結餘，總額為#美元。18.8百萬美元和美元15.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並在附帶的精簡合併資產負債表中計入限制性現金。截至2023年9月30日，該公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。

公司LHFS的未付本金也被質押為相關倉庫融資安排下的抵押品。本公司的LHFS按質押抵押品和由本公司全額出資的LHFS彙總如下：

(金額以千為單位)			2023年9月30日						2022年12月31日
融資機制1			$	43,288					$	101,598
融資機制2			—						10,218
融資機制3			83,582						46,356
抵押作為抵押品的LHFS總額			126,870						158,172
公司出資的LHFS			19,890						136,599
公司出資的房屋淨值信貸額度			19,335						8,320
LHF總數			166,095						303,091
公允價值調整			(6,070)						(54,265)
按公允價值計算的LHF總額			$	160,025					$	248,826

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2023年9月30日、2023年和2022年的三個月和九個月，除公司出資的LHFS和公司出資的HELOC外，持有待售貸款的平均天數約為21天，14天數和21天數和17分別是幾天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有 $1.6百萬(4貸款)及$3.0百萬(7貸款)分別為逾期90天或不良貸款的未償還本金餘額。

在……裏面2023年7月，本公司將大部分由公司出資的LHFS批量出售給單一貸款購買者，總售價為$113.2百萬美元。這些由公司出資的LHFS被質押為公司2023年信貸安排(見附註10)下的抵押品，因此，總銷售價格為$98.4百萬美元現金直接匯給貸款人(定義見附註10)和#美元14.8百萬美元的現金匯到了公司。

7.商譽和內部使用軟件及其他無形資產，淨額

2023年1月，公司完成了對古德霍姆金融有限公司(“古德霍姆”)的收購，古德霍爾姆是一家總部設在英國的受監管的抵押貸款和服務機構，提供抵押貸款、貸款和收款組合的外包管理。該公司支付的現金代價總額為#美元。2.9百萬美元用於此次收購。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)			截至收購日期
現金和現金等價物			$	283
財產和設備			20
無限期活着的無形資產-許可證			1,186
商譽			1,741
其他資產(1)			65
應付賬款和應計費用(1)			(161)
其他負債(1)			(193)
取得的淨資產			$	2,941

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

收購的無形資產包括監管許可證。這項收購對該公司的簡明綜合財務報表並不重要。因此，這項收購的形式結果尚未公佈。

2023年4月，在獲得英國金融控制當局的監管批准後，公司完成了對一家總部位於英國的銀行實體的收購。公司收購了伯明翰銀行有限公司(“伯明翰”)，這是一家受監管的銀行，向消費者和小企業提供一系列金融產品和服務。此次收購將使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，從而使公司能夠擴大和擴大在英國的業務。該公司收購了100伯明翰股權的%，總代價為$19.3百萬美元，其中包括$15.9百萬美元現金和美元3.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的遞延對價，於收購日期計入簡明綜合資產負債表的其他負債內。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)			截至收購日期
現金和現金等價物			$	2,907
應收賬款(1)			60
短期投資			8,729
其他資產			7,530
財產和設備			83
有限活着的無形資產			854
無限期活着的無形資產-許可證			31
商譽			12,300
應付賬款和應計費用(1)			(248)
客户存款			(12,374)
其他負債(1)			(586)
取得的淨資產			$	19,286

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

收購的無形資產包括商號、核心存款、無形資產和監管許可證。這項收購對該公司的簡明綜合財務報表並不重要。因此，這項收購的形式結果尚未公佈。

商譽賬面價值淨額變動情況如下：

									截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)															2023
期初餘額															$	18,525
善意獲得-古德霍爾姆和伯明翰															14,041
外幣匯率變動的影響															(74)
期末餘額															$	32,492

不是截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月確認商譽減值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

內部使用軟件和其他無形資產，淨額如下：

			截至2023年9月30日
(以千為單位，但使用年限除外)			加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發			3.0						$	136,092					$	(94,835)					$	41,257
知識產權和其他			6.2						4,322						(1,402)						2,920
有限壽命無形資產總額，淨額									140,413						(96,237)						44,176
壽命不定的無形資產
域名									1,820						—						1,820
許可證和其他									2,410						—						2,410
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額									$	144,643					$	(96,237)					$	48,406

			截至2022年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)			加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發			3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,415
知識產權和其他			7.5						3,449						(838)						2,611
有限壽命無形資產總額，淨額									127,183						(68,157)						59,026
壽命不定的無形資產
域名									1,820						—						1,820
許可證和其他									1,150						—						1,150
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額									$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

該公司資本化了$5.0百萬美元和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，內部使用軟件和網站開發成本分別為100萬美元。包括在資本化的內部使用軟件和網站開發成本中的費用為$2.5百萬美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的股票薪酬成本分別為100萬美元。攤銷費用總額為$9.3百萬美元和美元9.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內分別為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，不是已確認與無形資產有關的減值。該公司資本化了$12.4百萬美元和美元22.8截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，內部使用軟件和網站開發成本分別為100萬美元。包括在資本化的內部使用軟件和網站開發成本中的費用為$3.9百萬美元和美元3.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的股票薪酬成本分別為100萬美元。攤銷費用總額為$28.1百萬美元和美元26.1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，分別為100萬。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，不是已確認與無形資產有關的減值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

8.預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括：

			截至9月30日，						截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
預付費用			$	27,095					$	26,366
應收税金			9,717						18,139
證券保證金			15,233						14,369
為投資而持有的貸款			4,163						—
預付薪酬資產			—						5,615
庫存-房屋			—						1,139
租賃淨投資			$	—					$	944
預付費用和其他資產總額			$	56,208					$	66,572

預付薪酬資產-預付薪酬資產，與上表所示的預付費用和其他資產有關，包括以可免除貸款的形式發給公司首席財務官凱文·瑞安的一次性留用獎金。6.0百萬美元，年複利為3.52022年8月18日。根據瑞安先生在公司的積極僱用和在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日的良好聲譽，25在每個上述日期，貸款本金的%，以及貸款的應計和未付利息將被免除。此外，在瑞安先生去世、作為有效削減的一部分而終止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削減、公司控制權變更、公司無力償債或申請破產或瑞安先生被公司無故終止時，未償還的本金和利息將被免除。如果貸款違反適用法律，包括《交易所法案》第13(K)節實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，貸款也將被免除。如果Ryan先生自願離開公司或被公司以原因終止，任何未償還的本金和利息將在以下日期全額到期二十四歲 (24)自終止之日起數月。該公司在2026年12月1日之前或在基於上述事件的寬恕之前按比例確認這筆費用。

2023年8月，在合併完成之前，本公司免除了Ryan先生的貸款，金額為#美元6.0百萬，另加應計利息$0.2百萬因此，本公司遵守交易法第13(K)節實施的薩班斯-奧克斯利法案第402節。

作為寬恕的結果，公司已經確認了$4.8百萬美元和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，薪酬支出分別為100萬美元。公司已經確認了$5.5百萬美元和美元0.1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，薪酬支出分別為100萬美元。此外，公司還同意向Ryan先生償還因免除貸款而產生的預扣税款，這筆預扣税款導致額外的賠償費用#美元。3.9 截至2023年9月30日止三個月及九個月的溢利為100萬美元。

為投資而持有的貸款-該公司持有少量投資貸款，這些貸款是2023年4月作為伯明翰收購的一部分收購的。就該等貸款而言，管理層有意及有能力持有該等貸款，直至到期或清償為止，並按攤銷成本報告，攤銷成本為未償還本金、累計撇賬、未攤銷遞延貸款淨額及成本，以及已購入貸款的未攤銷溢價或折扣。

信貸損失準備是一個估值賬户，從為投資而持有的貸款中扣除攤銷成本，以列報預計從貸款中收取的淨額。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款從撥備中註銷。管理層對預期信貸損失的估計是基於關於過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，包括預期的違約和

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未經審計的簡明合併財務報表附註

提前還款。本公司確認了截至2023年9月30日為投資而持有的貸款的非實質性當前預期信貸損失。

9.客户存款

下表列出了所示期間存款的平均餘額和加權平均利率：

			截至2023年9月30日的三個月												截至2022年9月30日的三個月
(金額以千為單位)			平均餘額						平均付款率						平均餘額						平均付款率
告示			$	2,190					2.92		%				$	—					—		%
術語			2,962						2.13		%				—						—		%
儲蓄			4,991						2.18		%				—						—		%
總存款			$	10,143					2.41		%				$	—					—		%

			截至2023年9月30日的9個月												截至2022年9月30日的9個月
(金額以千為單位)			平均餘額						平均付款率						平均餘額						平均付款率
告示			$	2,842					2.62		%				$	—					—		%
術語			2,402						1.66		%				—						—		%
儲蓄			5,511						1.97		%				—						—		%
總存款			$	10,755					2.08		%				$	—					—		%

下表列出了客户存款的到期日：

(金額以千為單位)			截至2023年9月30日
活期存款			$	4,795
成熟時間：
2023			2,608
2024			2,299
2025			206
2026			—
2027			—
此後			—
總計			$	9,908

存款利息支出計入簡明合併經營報表中的倉庫利息支出和綜合損失，列示期間如下：

			截至2023年9月30日的三個月												截至2023年9月30日的9個月
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
告示			$	22					$	—					$	43					$	—
術語			4						—						10						—
儲蓄			26						—						54						—
利息支出總額			$	52					$	—					$	107					—

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未經審計的簡明合併財務報表附註

存款是為英國銀行客户提供的，最高保護級別為GB85.0千(美元)103.7根據英國金融服務補償計劃，每個符合資格的人佔截至2023年9月30日客户存款總額的1,000美元1.0100萬人超過了適用的保險金額。

10.公司信用額度和成交前的過橋票據

企業信用額度-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有無及$144.4信貸額度上的未償還借款，扣除權證折價的未攤銷部分和公司信貸額度內的債務發行成本，分別記入簡明綜合資產負債表的淨額。該公司擁有無及$2.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，與未攤銷權證發行相關的貼現和債務發行成本分別為100萬歐元。

於2023年2月，本公司與清泉人壽及年金公司訂立貸款及擔保協議(“2023信貸安排”)，Clear Spring Life and annity Company為該等貸款人(統稱“貸款人”)的聯屬實體，以修訂其先前已有的貸款及擔保協議(“2021信貸安排”)。2023年信貸安排的條款免除了2021年信貸安排最低收入觸發下的加速付款。2023年信貸安排將本金餘額分成兩批，即“AB”批，金額為#美元。96.7百萬美元，以及數額為#的“C”檔26.9百萬美元。AB部分由本公司質押的資產支持，主要是本公司全資擁有的待售貸款，而C部分由本公司的其他資產擔保。AB期的固定利率為8.5%和C部分的利率根據SOFR參考利率浮動，期限為一個月加息9.5%.

在截至2023年9月30日的9個月內，公司支付了$144.42023年信貸安排本金餘額為100萬英鎊。本公司於2023年8月向貸款人支付了最後一筆本金，由於本公司早於合同要求的時間全額償還了2023年的信貸安排，本公司支付了代表貸款人最低利息的補足金額#美元。4.5百萬美元。公司還攤銷了剩餘的未攤銷債務發行成本#美元。5.1作為綜合經營報表和全面虧損內非融資債務支出的利息和攤銷的一部分。

截至2023年9月30日止三個月，本公司共錄得11.3與利息支出有關的百萬美元如下：$6.1與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，5.2與遞延債務發行成本攤銷有關的利息支出，以及貼現和其他償債費用，計入非融資債務支出的利息和攤銷，在簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。截至2023年9月30日止九個月，本公司共錄得17.6與利息支出有關的百萬美元如下：$11.5與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，6.0與遞延債務發行成本攤銷有關的利息支出，以及貼現和其他償債費用，計入非融資債務支出的利息和攤銷，在簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。

截至2022年9月30日止三個月，本公司共錄得2.8與利息支出有關的百萬美元如下：$2.4與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，0.3與遞延債務發行成本和貼現及其他償債費用攤銷有關的利息支出，計入綜合經營報表和全面虧損內非資金債務支出的利息和攤銷。截至2022年9月30日止九個月，本公司共錄得9.6與利息支出有關的百萬美元如下：$8.5與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，0.8與遞延債務發行成本和貼現及其他償債費用攤銷有關的利息支出，計入綜合經營報表和全面虧損內非資金債務支出的利息和攤銷。

合龍前橋樑備註-截至2022年12月31日的收盤前橋樑票據的賬面價值為美元750.0百萬美元，計入簡明綜合資產負債表。關於業務合併的結束，軟銀持有的關閉前橋接票據本金總額為$650.0百萬股自動轉換為Better Home&Finance C類普通股，轉換價格為$10.00每股(“過橋票據轉換”)。關於橋樑票據轉換，公司發佈了一份

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未經審計的簡明合併財務報表附註

集料65.02000萬股Better Home&Finance C類普通股交給軟銀指定的一個信託基金，在滿足某些條件後將此類股份分配給軟銀。此外，根據截至2023年2月7日由Aurora、本公司及保薦人之間訂立的函件協議(“第二份Novator函件協議”)及由Aurora、Better與保薦人之間於2023年8月22日訂立的函件協議(“Novator交換協議”)，保薦人持有的成交前橋樑票據本金總額為$100.0百萬美元被兑換成40.0百萬股Better Home&Finance A類普通股。

《公司記錄》無及$80.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的折扣攤銷所產生的收盤前橋樑票據的利息支出為100萬英鎊。《公司記錄》無及$213.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，分別包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的折扣攤銷所產生的收盤前橋樑票據利息支出100萬英鎊。

發行成交後可換股票據-關於業務合併的結束，公司向軟銀髮行了本金總額為$的高級附屬可轉換票據528.6百萬美元(“成交後可轉換票據”)，$550.01百萬美元，減少約1,000美元21.4根據一份日期為2023年8月22日的契約(“契約”)，Aurora的信託賬户在結算時向本公司發放了1,000,000美元。收盤後的可轉換票據熊市1年息%，於2028年8月22日到期，除非較早轉換或贖回。根據本契約，本公司可選擇向該票據持有人增發一張票據或以現金支付全部或任何部分的實物利息。發行可轉換票據後，Better資產負債表上截至2022年12月31日的貸款承諾資產金額為$16.1與提取收市後可換股票據的權利相關的百萬歐元，反映為債務折價，將在收盤後可換股票據期限內作為利息支出的一部分攤銷。截至2023年9月30日，收盤後可轉換票據的賬面金額為$513.0在精簡的綜合資產負債表上有100萬美元。

根據軟銀的選擇，收盤後可轉換票據可轉換為公司A類普通股的股份，收盤後可轉換票據本金每1,000美元的初始轉換率等於(A)1,000美元除以(B)等於以下的美元金額115一週年VWAP的百分比(如契約中所定義)，可按其中所述進行調整。契約規定，一週年紀念VWAP可不低於$8.00且不超過$12.00，可按其中所述進行調整。收市後的可換股票據可由本公司選擇贖回，贖回價格為115於收市後可換股票據到期日前30個交易日或之前的任何時間，如A類普通股的最後報售價至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20期間的交易日30截至可選擇贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日)的交易日。

收盤後的可轉換票據允許公司指定最多$150優先於結算後可換股票據的百萬元債務，以及若干其他慣常例外。此外，契約規定，如本公司的境內附屬公司擔保本公司的其他優先債務，則該附屬公司亦須為票據提供擔保，但非牟利附屬公司及受規管按揭發行附屬公司的若干例外情況除外。

截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司共錄得0.5百萬美元和美元0.5分別為與成交後可換股票據相關的利息支出。結算後可轉換票據的利息支出計入非融資債務支出的利息和攤銷，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。

11.關聯方交易

本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是為公司的特定需求量身定做的，或者是新的試點計劃的一部分，兩者都是為了

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司和交易對手，沒有明確的替代供應商提供類似的服務，可以與之進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

1/0大寫-公司是與1/0資本公司(“1/0資本”)簽訂的員工和費用分配協議的一方，1/0資本公司是1/0房地產公司(“1/0房地產”)的附屬實體(1/0房地產公司是1/0 Holdco全資擁有的實體，公司首席執行官維沙爾·加格和公司高管每人持有5%以上的所有權權益)。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供對某些員工的訪問權限，以換取根據他們的時間收取合理費用的形式以及IT支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。與這項協議有關，公司減少了應計費用#美元。27.01,000美元187.3分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內達到1000人。作為本協議的一部分，公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而將欠1/0 Capital的金額減少了無和無分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。公司記錄的費用減少了#美元。27.01,000美元187.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別計入綜合業務報表和全面虧損的一般費用和行政費用。該公司產生的總費用為#美元。6.41,000美元386.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，分別為1000人。作為本協議的一部分，公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而將欠1/0 Capital的金額減少了無及$18.2截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為1000人。該公司記錄的淨支出為#美元。6.41,000美元368.6截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的一般和行政費用，分別計入綜合業務報表和全面虧損的一般和行政費用。本公司按淨額開具發票，並記錄為$144.41,000美元177.0截至2023年9月30日及2022年12月31日的應付千元，分別計入簡明綜合資產負債表的其他負債內。

然後是數字-本公司最初於2016年8月與The Numbers，LLC(以下簡稱THENNER)簽訂了一項數據分析服務協議，THENNER是本公司首席執行官Vishal Garg和1/0房地產的附屬實體。

2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(API)。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求數字公司運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其豐富的數據集向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2023年1月，該協議又延長了一年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。在這些協議方面，公司支付了#美元的費用。66.91,000美元617.7截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止三個月分別計入抵押貸款平臺費用、簡明綜合經營報表和全面虧損的千元。公司支付了#美元的費用。438.01,000美元1,123.0截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的千元，分別計入簡明綜合經營報表的按揭平臺開支及全面虧損，應付金額為$204.31,000美元232.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別在簡明合併資產負債表上的其他負債內計入1000歐元。

神聖的機器-2018年1月，本公司與由Better董事會前成員亞倫·斯奇爾克勞特控制的實體聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)。亞倫·斯奇爾克魯特從好的方面辭職

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年6月8日作為董事會成員，並在不久之後擔任顧問。2018年《聖機諮詢協議》規定了與高管招聘相關的諮詢服務以及雙方商定的其他服務，並授予聖機603,024選項帶有4-年歸屬期，沒有懸崖二乘以公司的公允市值。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為出租作品，應轉讓給本公司，併成為本公司的獨家財產，本公司擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。2020年5月，雙方對2018年《神聖機器諮詢協議》進行了修正，增加了有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。該協議於2022年11月結束。

2020年7月，公司與聖機簽訂了新的諮詢協議(《2020年聖機諮詢協議》)。《2020年聖機諮詢協議》授予聖機(I)購買選擇權764,143Better‘s普通股的股票，附帶一份期限為10年限，按授予時的公平市價計算，以及(Ii)購買764,143Better‘s普通股的股票，附帶一份期限為10年，每股行權價等於(A)$5.14減去(B)授予時當時的公平市價。這兩批授予的期權每月在歸屬開始日期2020年4月18日的同一天歸屬，但必須在每個此類日期之前繼續提供諮詢服務，並且兩者都有控制權歸屬條款的變化，這將導致100如該股票期權協議所界定，公司控制權發生變動時，未歸屬期權歸屬的百分比。聖機所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。2022年第二季度，亞倫·斯奇爾克魯特辭去了Better董事會的職務，並在不久之後辭去了Better的顧問職務。《公司記錄》無及$37.5分別於截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月期間的千元開支，計入簡明綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支內。《公司記錄》無及$137.5截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月期間的千項支出，分別列入簡明綜合業務報表的一般費用和行政費用、綜合虧損和應付無和無截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別在簡明合併資產負債表上的其他負債內。

值得注意的-2021年10月，本公司簽訂了一項自有品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信貸額度，其中包括值得注意的財務有限責任公司(“值得注意”)，該實體由公司首席執行官Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多數股權。該計劃旨在由公司的合格客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。

該計劃需要顯著的發起和服務貸款，作為對價，公司支付顯著的$600根據協議產生的每筆貸款。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種無擔保個人貸款產品，初始“提款期”為12個月，在此期間客户可以使用批准的貸款金額，並只支付已用貸款資金的利息。在最初的12個月提款期之後，客户不能再提取資金，並且有3或者5年的“固定”期限，分幾個月全額償還貸款。

在截至2023年9月30日的三個月內，本公司產生了16.3協議項下的數千項費用，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的抵押貸款平臺費用中。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司產生了74.3協議下的千元費用，$31.9其中數千美元包括在營銷費用和42.4其中數千項計入抵押貸款平臺費用、簡明綜合經營報表和全面損失。截至2023年9月30日的9個月，本公司產生了38.5協議項下的數千項費用，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的抵押貸款平臺費用中。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司產生了74.3協議下的千元費用，$31.9其中數千美元包括在營銷費用和42.4其中數千項計入抵押貸款平臺費用、簡明綜合經營報表和全面損失。公司記錄了一筆應付款項#美元。10.0千人

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未經審計的簡明合併財務報表附註

及$15.0截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上的其他負債中分別計入千元。

於二零二二年一月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立一項主要貸款購買協議(“值得注意的MLPA”)，以值得注意的方式購買，最高可達$20.0該公司承銷和發起的無擔保房屋改善貸款達百萬美元，為該公司的客户提供了顯著的服務。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有6.8百萬美元和美元8.3於簡明綜合資產負債表按公允價值計入持有待售按揭貸款內的百萬元無抵押改善居所貸款。

TrueWork-公司是與Zethos公司(“Truework”)簽訂的數據分析服務協議的一方，該公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據FNMA、FMCC和私人貸款購買者的規範承保抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司根據估計的最低成本和週轉時間交替使用這兩家供應商。本公司最初於2020年9月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。在使用這些服務方面，本公司減少了應計費用#美元。8.6截至2023年9月30日的三個月的千元，計入簡明綜合經營報表和全面虧損的抵押貸款平臺費用。該公司產生的費用為#美元。414.3截至2022年9月30日的三個月，包括在抵押貸款平臺費用中的簡明綜合經營報表和綜合報表。該公司減少了應計費用#美元。7.4截至2023年9月30日的9個月的費用為1000美元，並記錄了414.3分別於截至2022年9月30日止的9個月內，計入按揭平臺對簡明綜合經營報表及全面虧損的支出。公司記錄了一筆應付款項#美元。101.21,000美元16.2截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上的其他負債中分別計入千元。

股份回購-2022年第一季度，Better從Better董事會前成員Gabrielle Toledano手中回購了總計33,995Better的普通股，總收購價為$254,154支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月從Better董事會辭職。

在2022年第三季度，Better從總法律顧問和首席合規官Paula Tuffin那裏回購了總計82,527較好的普通股，總收購價為$399,600支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。

股東應收票據-公司以前有時與某些員工簽訂本票協議，以便為公司股票期權的行使提供資金。這些員工可能有能力使用期票行使尚未由各自員工授予的股票期權。利息以任何未支付的本金餘額為基礎進行復利和累算，到期日期以到期日為準，即員工離開公司120天后、員工在未經公司事先書面同意的情況下出售通過本票協議獲得的股份之日、或員工身份發生任何變化將導致貸款根據薩班斯-奧克斯利法案第402條被禁止延期或維持信貸的前一天。公司不再簽訂為行使公司股票期權融資的本票協議，不再允許提前行使股票期權

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未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司包括$10.4百萬美元和美元53.9其中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日在簡明綜合資產負債表上以股東權益(赤字)形式從股東應收的票據中的未償還本金金額和應計利息。截至2023年9月30日的餘額不包括本公司董事和高級管理人員到期的任何本票。截至2022年12月31日的餘額包括美元43.6公司董事和高級管理人員到期的本票100萬美元，其中#美元40.2維沙爾·加格本應支付100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月內，公司減少了本票利息收入#美元。0.5在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認本票利息收入為#美元。0.1百萬美元，計入簡明綜合經營報表及全面虧損的利息收入內。截至2023年9月30日止九個月內，本公司減少本票利息收入#美元。0.3在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認本票利息收入為1美元。0.3百萬美元，計入簡明綜合經營報表及全面虧損的利息收入內。票據的到期日為2025年5月至2026年1月，息率由0.5%至2.5年利率。關於股東應收票據的會計處理，見附註17。

2023年8月，Better取消對美元的確認46.4百萬美元與Better對高管Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin的部分寬恕有關，因為他們的未償還票據以及以票據為抵押的股份的註銷，以滿足在成交時被赦免和註銷的剩餘本金。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，公司確認了額外的補償費用$0.4向本公司某些高管支付與出售股份以結算已發行票據的資本利得税相關的税款。

12.承付款和或有事項

訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，可能會受到與正常和正常業務過程中出現的問題有關的各種法律和行政程序的影響，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。

該公司目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。該糾紛稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。此案仍處於早期階段，尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為爭端的一部分，公司包括一筆估計負債#美元。8.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，均為100萬美元，包括在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。截至2023年9月30日的9個月沒有應計任何額外費用。2023年第一季度，該公司在佛羅裏達州解決了與員工有關的勞資糾紛，金額微乎其微。

2022年9月，公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯對公司、公司創始人兼首席執行官維沙爾·加格和公司首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏提起訴訟。起訴書指控了幾個訴訟原因，包括：違反了某些州勞動法，違反了對加爾格先生的受託責任和誹謗，協助和教唆對卡拉馬裏先生違反受託責任，以及故意對加格先生和卡拉馬裏先生造成精神痛苦。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年9月29日，法院發佈了一項命令，批准了公司的部分解散動議，駁回了公司的部分解散動議。批准了以下動議：(1)批准了公司駁回皮爾斯女士的薩班斯-奧克斯利法案的動議；(2)批准了公司駁回皮爾斯女士的多德-弗蘭克法案的動議；(3)批准了加格先生和卡拉馬裏先生提出的駁回皮爾斯女士違反受託責任的指控的動議；(4)批准了公司駁回皮爾斯女士的誹謗指控的動議；(V)Garg先生和Calamari先生關於駁回皮爾斯女士關於故意造成精神痛苦的索賠的動議獲得批准；(Vi)Garg先生和Calamari先生關於駁回皮爾斯女士關於侵權幹擾合同的索賠的動議獲得批准；及(Vii)本公司駁回皮爾斯女士的違約索賠的動議獲得批准。公司駁回皮爾斯女士的報復要求的動議被駁回。加格先生提出的駁回皮爾斯女士誹謗指控的動議被駁回，公司根據上級應訴理論駁回皮爾斯女士誹謗指控的動議被駁回。該公司打算為這一行動進行有力的辯護。

監管事項-2021年第三季度，在對2018、2019和2021財年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(TRID)缺陷，導致結算披露中披露的最終關閉成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司包括估計負債$9.3百萬美元和美元11.9在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計費用內分別計提百萬歐元。在截至2023年9月30日的三個月內，公司將這些潛在的TRID缺陷的應計費用減少了$3.0並計入簡明綜合經營報表及全面虧損中的按揭平臺開支。在截至2023年9月30日的9個月內，公司將這些潛在的TRID缺陷的應計項目減少了$2.7並計入簡明綜合經營報表及全面虧損中的按揭平臺開支。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2022年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司完成了對2022份文件的TRID審計，並正在繼續根據需要修復TRID容差缺陷。

2022年第二季度，Better和Aurora收到了美國證券交易委員會執行司(“美國證券交易委員會”)的自願索要文件的請求，隨後收到了幾張傳票，表明它正在進行與Aurora和Better有關的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求奧羅拉更好地向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。自願性和傳票請求涵蓋了Better的業務和運營的某些方面，與公司創始人兼首席執行官Vishal Garg的某些行為和情況有關的某些事項，以及他的其他業務活動，關聯方交易，關於公司專有抵押平臺的公開聲明，Better的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。2023年8月3日，美國證券交易委員會執法司通知極光和更好，它已經結束了之前宣佈的調查，美國證券交易委員會不打算建議對極光或更好的採取執法行動。

貸款承諾-該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLCs，在指定的利率和指定的時間內為抵押貸款提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有名義金額約為美元的抵押貸款融資承諾。211.9百萬美元和美元225.4分別為100萬美元。由該等名義金額衍生的IRLC分別於2023年9月30日及2022年12月31日按公允價值記錄於簡明綜合資產負債表的衍生資產及負債內。見附註15。

遠期銷售承諾-在正常業務過程中，該公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有名義金額約為美元的未償還遠期銷售承諾合同。294.0百萬美元和美元422.0分別為100萬美元。由該等名義金額衍生的遠期銷售承諾按公允價值計入衍生資產及負債，於

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未經審計的簡明合併財務報表附註

簡明合併資產負債表上分別為2023年9月30日和2022年12月31日。見附註15。

濃度-對於被認為是公司信用風險集中的領域，請參見以下內容：

重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。在截至2023年9月30日的三個月內，公司有三個貸款購買者，佔56%, 22%和11本公司出售的貸款的%。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司有一名貸款購買者佔59本公司出售的貸款的%。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司有一名貸款購買者佔68%和65本公司出售的貸款的%。

由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2023年9月30日，本公司發起12%和11其LHF的%分別由德克薩斯州和佛羅裏達州的房產擔保。截至2022年12月31日，該公司起源於11其LHF的%由加利福尼亞州和德克薩斯州的物業擔保，10其LHF的%由佛羅裏達州的物業擔保。

該公司在各金融機構維持現金和現金等價物餘額。每家銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司提供保險，金額最高可達25萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物餘額超過了各金融機構的保險限額。

預付貸款發放費(遞延收入)-遞延收入主要包括代表綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。預付款總額為$。50.0從2022年8月到2023年8月，在收入中確認了100萬美元。公司必須分三批償還預付款，金額為#美元。20.02022年12月到期，百萬美元15.02023年4月到期的100萬美元，以及15.02023年10月到期的100萬美元，每個減去兩批之間賺取的貸款發放收入。該公司償還了$12.92022年8月至2022年12月31日，在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後的第一批中的100萬美元。2023年4月，公司償還了#美元12.72023年1月至2023年3月，在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款收入減少後，第二批收入中的100萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司計入遞延收入$12.9百萬美元和美元30.0在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後，分別在簡明綜合資產負債表上的其他負債內。2023年9月30日之後，公司於2023年10月償還了美元12.9第三批中的1000萬美元。

代管基金-根據其出借人義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。該公司還管理與該公司提供的其他非抵押產品和服務有關的客户存款。這些資金顯示為限制性現金，並在綜合資產負債表上有相應的代管，因為它們是代表借款人或客户持有的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些賬户的餘額為美元。3.2百萬美元和美元8.0分別為100萬美元。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，而這些資金不包括在精簡的綜合資產負債表中，其總額為無及$0.3分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

客户存款--關於公司在英國收購伯明翰的銀行業務，公司向客户提供不同期限和利率的個人儲蓄賬户和其他存款產品。截至2023年9月30日和2022年12月31日的客户存款餘額為美元。9.9百萬美元和無，分別列於簡明綜合資產負債表。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

13.風險和不確定因素

在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。

利率風險-在利率上升的環境中，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發起貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。

或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。

對於截至2023年9月30日所有未平倉交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。

該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。

信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。通過將交易對手限制為符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，本公司將其信用風險敞口降至最低。

貸款回購儲備-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司做出某些與貸款有關的標準陳述和擔保，期限最長可達三年。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提早付款違約的情況，本公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給貸款購買者。該公司回購了$3.6百萬(11 lOans)和$37.9百萬(82 l在截至2023年和2022年9月30日的三個月內，分別與其貸款回購義務相關的未償還貸款本金餘額。該公司回購了$20.8百萬(52貸款)及$97.0百萬(221截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的未償還貸款本金餘額)，分別與其貸款回購義務有關。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的貸款回購準備金為美元21.8百萬美元和美元26.7分別為1,000,000,000美元，並計入簡明綜合資產負債表的其他負債。貸款回購準備金撥備

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未經審計的簡明合併財務報表附註

已計入抵押貸款平臺費用的簡明綜合經營報表和全面虧損。以下是公司貸款回購準備金的活動情況：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
期初貸款回購準備金			$	21,832					$	21,070					$	26,745					$	17,540
規定			866						11,683						178						25,125
沖銷			(945)						(9,754)						(5,170)						(19,667)
期末貸款回購準備金			$	21,753					$	22,999					$	21,753					$	22,999

借款能力-該公司通過已承諾和未承諾的倉儲線路以及非倉庫貸款人墊付的任何金額的運營，以短期方式為大部分抵押貸款提供資金。因此，該公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線，借款能力的損失可能對公司的簡明綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

14.每股淨虧損

在本報告所述期間，公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股份的計算如下：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，但不包括每股和每股)			2023						2022						2023						2022
每股基本淨虧損：
淨虧損			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
分配給參與證券的收益			—						—						—						—
普通股股東應佔淨虧損--基本			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
稀釋後每股淨虧損：
普通股股東應佔淨虧損--基本			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
可轉換票據分叉衍生工具的利息支出與公允價值變動			—						—						—						—
分配給參與證券的收益			—						—						—						—
普通股股東應佔淨虧損收入--攤薄			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
稀釋證券的加權平均效應：			—						—
假定行使股票期權			—						—						—						—
假定行使認股權證			—						—						—						—
假定轉換為可轉換優先股			—						—						—						—
稀釋加權平均已發行普通股			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
稀釋			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)

每一類普通股的基本和攤薄每股收益（虧損）是相同的，因為它們有權獲得相同的股息權。每股基本及攤薄盈利（虧損）一併呈列，原因為每類普通股的每股基本及攤薄盈利（虧損）金額相同。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，概無宣派或累計優先股息。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，概無宣派或累計優先股息。本公司採用兩類方法，該方法要求普通股股東在普通股和參與證券之間分配當期可獲得的收益，根據他們各自收取股息的權利，就像當期所有收益都已分配一樣。本公司發行在外的可轉換優先股是一種參與證券，因為此類股份的持有人蔘與收益，但不參與本公司的虧損。本公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權、根據轉換方法發行的可轉換優先股、購買普通股股份的認股權證、購買優先股股份的認股權證以及已行使但未歸屬的股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將減少每股淨虧損。 本公司不包括以下證券，根據各期末未償還金額呈列，

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未經審計的簡明合併財務報表附註

計算所示期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，如將其包括在內，則會產生反攤薄影響：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
購買普通股的期權(1)			48,389						44,857						48,389						44,857
可轉換優先股(2)			—						108,721						—						108,721
合龍前橋樑備註			—						247,777						—						247,777
購買可轉換優先股的認股權證(1)			—						6,649						—						6,649
總計			48,389						408,004						48,389						408,004

__________________

(1)在庫藏股方法下，證券具有反稀釋效應。

(2)在IF轉換方法下，證券具有反稀釋作用。

15. 公平值計量

公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

			2023年9月30日
(金額以千為單位)			1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	—					$	160,025					$	—					$	160,025
按公允價值計算的衍生資產(1)			—						3,506						211						3,717
總資產			$	—					$	163,531					$	211					$	163,742
按公允價值計算的衍生負債(1)			$	—					$	—					$	1,678					$	1,678
認股權證及股本相關負債，按公平值			$	577					$	950					$	—					$	1,527
總負債			$	577					$	950					$	1,678					$	3,205

			2022年12月31日
(金額以千為單位)			1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允價值計算的衍生資產(1)			—						2,732						316						3,048
按公允價值計算的分叉導數			—						—						236,603						236,603
總資產			$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,477
按公允價值計算的衍生負債(1)			$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可轉換優先股權證(2)			—						—						3,096						3,096
總負債			$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

__________________

(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生品資產和負債代表IRLC和遠期銷售承諾。

(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。

在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭貸款-本公司發起某些LHF出售給貸款購買者，並根據ASC第825條選擇以公允價值攜帶這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變化主要是由於貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動的。

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

衍生工具資產和負債-公司利用衍生品管理各種金融風險。衍生工具的公允價值乃根據類似資產及負債的報價、交易商報價及主要對市場可觀察數據敏感的內部定價模式釐定。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定自2023年9月30日和2022年12月31日起，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。該公司的購買/發行金額約為$0.1百萬美元和美元2.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，分別有100萬個IRLC。該公司的購買/發行金額約為$0.6百萬美元和美元5.0在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，分別有100萬個IRLC。

截至2023年9月30日，從IRLC的日期到未完成的利率鎖定承諾到期的天數約為60平均天數。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具於簡明綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。在截至2023年9月30日的三個月內，公司確認了0.9百萬美元的損失和5.0分別與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的收益為100萬美元。在截至2023年9月30日的九個月內，公司確認了0.1百萬美元和美元8.4分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了7.0百萬美元的損失和26.2分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了14.3百萬美元的損失和188.6分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入抵押貸款平臺收入、簡明綜合經營報表內的淨額和全面虧損。與遠期銷售承諾公允價值變動有關的未實現活動為#美元。1.5百萬美元的收益和13.2百萬美元的收益，包括在5.0百萬美元的收益和26.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別實現了百萬美元的收益。與遠期銷售承諾公允價值變動有關的未實現活動為#美元。0.8百萬美元的收益和14.1百萬美元的收益，包括在8.4百萬美元的收益和188.6在截至2023年9月30日和2022年9月的9個月中，分別獲得了100萬美元的收益。未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：

(金額以千為單位)			名義價值						衍生資產						衍生負債
截至2023年9月30日的餘額
IRLC			$	211,897					$	211					$	1,678
遠期承諾			$	294,000					3,506						—
總計									$	3,717					$	1,678
截至2022年12月31日的餘額
IRLC			$	225,372					$	316					$	1,828
遠期承諾			$	422,000					2,732						—
總計									$	3,048					$	1,828

與權證和股權相關的負債-認股權證責任由認股權證和保薦人鎖定的股份組成。認股權證包括公開認股權證和私人認股權證。公開權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“BETRW”，因此被認為是來自活躍市場的一級投入，以獲得價值。私募認股權證和保薦人鎖定股票，雖然不是在活躍的市場上公開交易，但使用公開交易的公開認股權證和公司公開交易的普通股的投入。

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

分別使用代表公允價值等級內第二級計量的不可觀察的輸入進行進一步校準。

可轉換優先股權證-本公司根據其公司信貸額度向某些投資者和貸款人發行以前的優先股權證(見附註10)。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定認股權證的公允價值。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計權證在發行日期和截至2022年12月31日的公允價值，這是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值層次內的3級衡量。不可觀察到的投入的重大變化可能導致可轉換優先股權證的公允價值發生重大變化。認股權證的估值是基於公司標的股票價格的內在價值，幷包括某些假設，如無風險利率、波動率和預期期限。

分叉導數-公司收盤前的橋樑票據包括在每個報告期單獨記賬並按公允價值計價的嵌入特徵，綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損中包含的變化。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定分叉衍生工具的公允價值。在估計分支衍生產品的公允價值時，管理層考慮了管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。由於本公司的權益並無活躍市場，因此，分流衍生工具的公允價值乃基於市場上未能觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。管理層認為，這些因素的組合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對分叉衍生工具公允價值的最佳估計。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，3級工具包括IRLC、分叉衍生工具和可轉換優先股權證。下表顯示了3級IRLC的前滾：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022									2023						2022
期初餘額			$	(514)					$	197								$	(1,513)					$	7,568
內部控股公司的公允價值變動			(953)						(6,976)									46						(14,347)
期末餘額			$	(1,467)					$	(6,779)								$	(1,467)					$	(6,779)

下表顯示了3級分支導數的前滾：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
期初餘額			$	237,667					$	277,777					$	236,603					$	—
分叉衍生工具的公允價值變動			(237,667)						29,089						(236,603)						306,866
期末餘額			$	—					$	306,866					$	—					$	306,866

下表列出了3級可轉換優先股權證的前滾情況：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
期初餘額			$	2,830					$	11,586					$	3,096					$	31,997
習題			(2,830)						—						(2,830)						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			—						(4,202)						(266)						(24,613)
期末餘額			$	—					$	7,384					$	—					$	7,384

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未經審計的簡明合併財務報表附註

遠期銷售承諾的交易對手協議包含總淨額結算協議，該協議包含一項法律權利，可抵銷欠同一交易對手和來自同一交易對手的金額，並可按淨額結算。下表列出了受總淨額結算協議約束的已確認資產和負債總額。

(金額以千為單位)			已確認資產總額						已確認負債總額						簡明綜合資產負債表中列報的淨額
抵銷遠期承付款--資產
餘額截止日期：
2023年9月30日：			$	3,525					$	(19)					$	3,506
2022年12月31日			$	3,263					$	(531)					$	2,732
抵銷遠期承諾--負債
餘額截止日期：
2023年9月30日：			$	—					$	—					$	—
2022年12月31日			$	—					$	—					$	—

無法觀察到的重要輸入—下表提供了在公允價值層次結構第3級分類的經常性公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息：

			2023年9月30日
(以美元計算的金額，百分比除外)			射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數			10.27% - 97.49%						85.1		%

			2022年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)			射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數			14.66% - 96.57%						79.6		%
分叉導數
無風險利率			4.69%						4.69		%
預期期限(年)			0.75						0.75
新優先股或普通股的公允價值			$10.63 - $19.05						$	9.77
可轉換優先股權證
無風險利率			3.94% - 4.04%						4.00		%
波動率			40.4% - 123.8%						65.0		%
預期期限(年)			4.24 - 5.74						4.8
普通股公允價值			$0.00 - $6.60						$	1.60

美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在簡明合併財務報表中確認，因此對公允價值進行估計是可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量的折現率估計而釐定。在不活躍和有序的市場中，解讀市場數據和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此，公允價值並不一定表示本公司出售

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未經審計的簡明合併財務報表附註

當前市場交易所中的金融工具。使用市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

本公司現金及現金等價物、限制性現金、倉庫信貸額度、託管資金及客户存款的估計公允價值與其賬面價值接近，因為這些金融工具具有高度流動性或短期性質。下表列出了在經常性或非經常性基礎上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值：

									2023年9月30日												2022年12月31日
(金額以千為單位)			公允價值水平						賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
短期投資			1級						$	29,831					$	29,884					$	—					$	—
為投資而持有的貸款			3級						$	4,163					$	4,649					$	—					$	—
成交後可轉換票據			3級						$	513,001					$	252,796					$	—					$	—
貸款承諾資產			3級						$	—					$	—					$	16,119					$	54,654
合龍前橋樑備註			3級						$	—					$	—					$	750,000					$	269,067
企業信用額度			3級						$	—					$	—					$	144,403					$	145,323

在確定短期投資的公允價值時，管理層使用了可觀察到的投入，例如相同資產在活躍市場上的報價。為投資而持有的貸款的公允價值，除了説明每筆貸款的利率特徵的二級市場報價外，還取決於管理層對每筆貸款的具體信用風險屬性的估計。企業信用額度是使用Black Derman Toy模型進行估值的，該模型包含了預付全額保費以及無風險利率和信用利差等其他投入的選項。在釐定貸款承諾資產及收市前過橋票據的公允價值時，管理層採用了對估值過程極為重要的因素，包括但不限於本公司向獨立第三方發行或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務結果、風險、前景、經濟及市場狀況等。由於涉及多項假設及估計，而這些假設及估計基本上無法觀察到，因此為投資、貸款承擔資產及公司信貸額度而持有的貸款被歸類為公允價值體系內的第三級投入。

16.所得税

在綜合基礎上，公司記錄的所得税支出(利益)總額為#美元0.7百萬美元和$(0.1)分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月。公司記錄的所得税支出總額為#美元。2.5百萬美元和美元1.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。由於幾個因素的影響，公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的估計可能會發生變化，這些因素包括準確預測公司本年度的税前收益或虧損的能力以及不同税收管轄區的收益組合。年初至今的有效税率，扣除離散項目後，(0.19截至2023年9月30日的三個月的百分比從0.02截至2022年9月30日的三個月，該公司預計2023年的虧損將減少。年初至今的有效税率，扣除離散項目後，(0.53截至2023年9月30日的9個月的百分比，從(0.23截至2022年9月30日的九個月，由於公司需繳納預扣税，預計2023年虧損將減少。截至2023年9月30日的三個月的所得税支出主要涉及在公司提交獨立申報單的某些外國司法管轄區支付的税前收入預測和股息收入預扣税。截至2023年9月30日的9個月的所得税支出涉及在公司提交獨立申報單的某些外國司法管轄區支付的税前收入預測和股息收入預扣税。

截至每個報告日期，公司都會考慮可能影響管理層對未來實現遞延所得税資產的看法的現有證據，無論是積極的還是消極的。截至2023年9月30日，公司處於三年累計虧損狀態。此外，由於估計未來的虧損，管理層仍然相信遞延所得税資產的收益更有可能不會

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

被實現了。考慮到這一風險，本公司繼續為遞延所得税資產提供全額估值準備。

17.可轉換優先股

關於業務合併，如附註3所述，所有系列較好的可轉換優先股均轉換為較好的普通股，隨後按約3.06。業務合併前期間的所有股份金額已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。

截至2022年12月31日，公司已發行以下系列可轉換優先股：

															自.起
						2022年12月31日
(以千為單位的數額，但份額除外)															股票 授權						已發行的股票和 傑出的
D系列優先股															26,178,574						23,786,379
D-1系列優先股															26,178,574						—
D-2系列優先股															21,305,758						20,390,896
D-3系列優先股															914,862						914,862
D-4系列優先股															1,062,009						1,062,009
D-5系列優先股															1,062,009						—
C系列優先股															132,946,826						100,138,544
C-1系列優先股															132,946,826						8,939,693
C-2系列優先股															18,624,354						14,018,524
C-3系列優先股															19,741,818						8,367,368
C-4系列優先股															2,171,064						2,171,064
C-5系列優先股															18,624,354						4,605,830
C-6系列優先股															19,741,818						11,374,450
C-7系列優先股															9,833,660						4,469,846
B系列優先股															39,753,024						28,583,364
B-1系列優先股															12,531,940						11,169,660
A系列優先股															93,850,533						69,267,349
A系列-1優先股															24,937,838						23,054,899
可轉換優先股總額															602,405,839						332,314,737

可轉換優先股權證-在業務合併結束前，某些可轉換優先股權證持有人以現金方式行使認股權證，其餘可轉換優先股權證持有人在交易結束時以淨額方式行使認股權證。2023年8月，該公司收到了美元1.5優先股權證持有人以現金方式行使認股權證，抵銷額外的實收資本，以及剩餘的可轉換優先股權證正在行使時，全部可轉換優先股負債$2.8100萬美元被重新歸類為額外的實收資本。

F-43

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2022年12月31日，公司已發行以下可轉換優先股權證：

																								不是的。認股權證
(金額以千為單位，不包括。權證和執行價)																											2022年12月31日												罷工												發行時的估值
2018年9月			首選C系列						9/28/2018						9/28/2028												2,312,296												$	0.59											$	170
2019年2月			首選C系列						2/6/2019						9/28/2028												153,807												$	0.59											$	12
2019年3月			首選C系列						3/29/2019						3/29/2026												1,146,214												$	1.12											$	87
2019年4月			首選C系列						4/17/2019						4/17/2029												3,575,879												$	1.12											$	313
2020年3月			首選C系列						3/25/2020						3/25/2027												410,228												$	1.64											$	201
總計																											7,598,424

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型及其各自的條款，在發行時和每個報告期對這些權證進行估值，如下所示：

(以千計，每股除外)												2022年12月31日
發行																		每股公允價值						公允價值
2018年9月																		$	0.54					$	1,256
2019年2月																		$	0.54					84
2019年3月																		$	0.35					397
2019年4月																		$	0.35					1,240
2020年3月																		$	0.29					119
總計																								$	3,096

與上述發行有關的C系列優先股認股權證按公允價值計入負債，負債為#美元。3.1截至2022年12月31日，為100萬。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的權證公平值變動為無以及1美元的收益4.2於簡明綜合經營報表內記入可轉換優先股的公允價值變動及全面虧損。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的權證公允價值變動為收益$0.3百萬美元，並獲得$24.6於簡明綜合經營報表及全面虧損內計入可轉換優先股權證的公允價值變動。

18.股東權益

於完成日期，本公司根據合併協議條款完成業務合併，並於2023年8月24日，美好家園金融A類普通股開始交易，而公開認股權證繼續分別在納斯達克全球市場及納斯達克資本市場買賣，股票代碼分別為“BETR”及“BETRW”。Legacy Better普通股的每股流通股被交換為大約3.06公司B類普通股的股份。

公司的法定股本包括1.815億股A類普通股，700.02000萬股B類普通股，以及800.0800萬股C類普通股，每股面值為$0.0001. A類普通股的每個持有人都有權 一每股投票權，B類普通股的每位持有人有權 三每股投票數除非下文所述或公司註冊證書另有規定或適用法律要求，否則C類普通股股份無表決權，且不賦予其持有人任何表決權。A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份在可能不時宣派和支付的任何股息或分派方面，按每股基準平等、相同和按比例對待。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權按比例獲得公司的所有資產

F-44

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

可分配給其股東，除非在任何此類清算、解散或清盤時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數當時已發行股份的持有人（各自作為一個類別單獨投票）事先批准對每個此類類別的股份進行不同或不同的分配處理。

此外，每股B類普通股可轉換為一股繳足股款且不可課税的A類普通股或C類普通股，持有人可在任何時候書面通知本公司後選擇轉換。每股C類普通股可轉換為一股繳足和不可徵税的A類普通股，持有人可在任何時候向公司發出書面通知。

業務合併前期間的所有股份金額已使用業務合併後立即發行在外的同等數量股份的匯率比率進行追溯調整，以實現反向資本重組。 本公司在交割前的股權結構由不同類別的普通股組成，按清算優先權的順序列示如下：

									截至2022年12月31日
(以千為單位的數額，但份額除外)																					授權股份						已發行及已發行股份						面值
普通股A股																					24,452,565						24,452,565						$	1
普通股B股																					588,261,164						171,441,780						5
普通股B-1																					236,938,220						—						—
普通股O股																					236,375,239						103,889,076						4
普通股合計																					1,086,027,188						299,783,421						$	10

成交前普通股認股權證-在業務合併結束之前，所有普通股認股權證持有人在淨額基礎上行使認股權證。截至2022年12月31日，公司已發行以下普通股認股權證：

(以千為單位，認股權證、價格和每股金額除外)

發行

分享 班級

發行 日期

期滿 日期

不是的。 認股權證

罷工

發行時估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

1,146,214

$

0.23

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

4,584,856

$

1.12

$

271

總股本認股權證

5,731,070

私人和公共認股權證-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元1.1百萬美元和無分別計入簡明綜合資產負債表內作為認股權證負債的權證。截至2023年9月30日止三個月及九個月的權證公允價值變動為收益$0.211000萬美元和300萬美元0.21分別計入簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動及全面虧損。

保薦人鎖定股份-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元0.5百萬美元和無分別計入簡明綜合資產負債表內認股權證負債內的保薦人禁售股負債。截至2023年9月30日止三個月及九個月保薦人禁售股的公允價值變動為收益$0.651000萬美元和300萬美元0.65權證負債的公允價值變動計入簡明綜合經營報表及全面虧損內。

股東應收票據-公司在前幾年向股東發行票據，為支付授予該等股東的股票期權的行使價提供資金。公司此前允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權，但不再允許提前行使股票期權。向股東發行的票據可包括行使已由持有人授予的股票期權以及尚未由股東授予的股票期權。

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

霍爾德。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元19.1百萬美元和美元65.2分別為未償還的本票100萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還票據中，10.5百萬美元和美元53.9分別為行使歸屬的股票期權而發行，並在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的一部分入賬。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還票據中，8.5百萬美元和美元12.3分別發行了100萬份，用於提前行使尚未授予的股票期權。為提早行使尚未歸屬的購股權而發行的票據並不反映在簡明綜合資產負債表的股東權益內，因為它們與未歸屬股份獎勵有關，因此被視為非實質性行使。作為與票據、歸屬一起行使的未歸屬股份獎勵，它們在通過從股東那裏應收票據發行的普通股歸屬內的權益表中確認。該等票據於到期時計入應付的年度利息(見附註11)。

19.基於股票的薪酬

股權激勵計劃-2016年11月3日，Better董事會和股東通過了Better 2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃規定向符合條件的公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)和遞延股票。截至2023年9月30日，有關以下方面的裁決1,212,059可行使此類獎勵的B類普通股股票轉換後可發行的A類普通股股票已根據2016年計劃授予。

根據2016計劃授予的股票期權一般受一年的懸崖歸屬期間的限制25獎勵的%，然後是1/48這是此後每個月授予的賠償金的數量，從而使整個賠償金在歸屬開始之日的四週年時歸屬。

2017年5月15日，Better董事會和股東通過了Better 2017股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向符合條件的公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和RSU。2017年計劃最近一次修訂是在2020年8月，並由Better的股東批准。截至2023年9月30日，有關以下方面的裁決77,053,345可行使此類獎勵的B類普通股股份轉換後可發行的A類普通股股份已根據2017年計劃授予。

根據2017年計劃授予的股票期權和RSU通常受一年的懸崖歸屬期間的限制25獎勵的%，然後是1/48這是此後每個月授予的賠償金的數量，從而使整個賠償金在歸屬開始之日的四週年時歸屬。若干RSU亦須遵守與業務合併有關的流動資金歸屬條件。

在業務合併方面，Better Home&Finance的2023年激勵股權計劃(《2023年計劃》)於2023年8月22日生效。2023年計劃允許向Better Home&Finance的服務提供商發行股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他股權和基於股權的獎勵。總計88,626,665A類普通股的股份最初是根據2023年計劃(“初始股份儲備”)預留供發行。根據2017年計劃授予的獎勵可供發行的股票將根據2023年計劃的條款再次可供發行，但須受2023年計劃中規定的某些調整的限制。自2024年1月1日起至2033年止的每年1月1日起，初始股份儲備金將自動增加，數額相等於(I)5%(5%)上一會計年度最後一天已發行的A類普通股，以及(2)董事會或董事會委員會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過614,343,928行使激勵性股票期權時，可以發行A類普通股。截至2023年9月30日，2023年計劃沒有頒發任何獎項。

F-46

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

關於業務合併，Better Home&Finance 2023員工股票購買計劃(“ESPP”)於2023年8月22日生效，根據該計劃，符合條件的員工可以折扣率購買A類普通股。總計16,113,939A類普通股的股票最初根據ESPP(“ESPP股票儲備”)預留以供發行。自2024年1月1日起至2033年止，ESPP股票儲備金將於每年1月1日自動增加，數額相等於(I)百分之一(1%)上一會計年度最後一天已發行的A類普通股，以及(2)董事會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過120,854,543A類普通股可以根據ESPP發行。截至2023年9月30日，尚未根據ESPP發行任何股票。

公司不再允許提前行使2016年計劃或2017年計劃下的獎勵。

基於股票的薪酬費用—與員工有關的所有基於股票的薪酬支出總額在簡明合併經營報表和綜合損失表內的下列行項目中列報：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)			2023						2022						2023						2022
抵押貸款平臺費用			4,176						1,491						5,905						4,941
其他平臺費用			1,493						426						1,837						675
一般和行政費用			16,828						6,862						25,123						20,479
營銷費用			146						369						216						709
技術和產品開發費用(1)			2,401						1,825						4,317						4,217
基於股票的薪酬總支出			25,044						10,973						37,398						31,021

__________________

(1)技術和產品開發費用不包括$2.5百萬美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元。技術和產品開發費用不包括$3.9百萬美元和美元3.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的股票薪酬支出為100萬歐元，已資本化(見附註7)。

20.監管要求

本公司須遵守與其業務所在各州以及消費者金融保護局(“CFPB”)、住房和城市發展部(HUD)和聯邦住房管理局(FHA)等聯邦機構有關的各種地方、州和聯邦法規，並須遵守其向其出售貸款的機構(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能參與各種聯邦、州和地方監管機構和機構的信息請求、定期審查、調查和訴訟。

公司必須滿足某些最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求，包括住房和城市發展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2023年9月30日，公司符合所有必要要求。

此外，該公司還必須遵守FNMA制定的其他財務要求，其中包括淨值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日和隨後的2023年5月19日，FNMA向公司發出通知，稱由於公司盈利能力下降和淨值大幅下降，公司未能滿足FNMA的財務要求。淨資產的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣佈違反了公司與FNMA的合同。根據FNMA的某些容忍協議，本公司對公司提出了額外的財務要求，這些要求正在等待FNMA的行政程序完成，截至本協議之日，公司仍遵守這些要求。FNMA和其他監管機構和GSE不需要給予任何容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。

由於未能滿足FNMA的財務要求，公司已於2023年7月24日與FNMA簽訂了質押和安全協議，以提供額外的現金抵押品，從美元開始5.0100萬美元，將持續到2023年12月31日。2023年12月31日之後的每個季度，所需現金

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

抵押品的計算依據是：(I)FNMA的發起陳述和對公司的擔保風險，乘以FNMA單一家庭責任方的平均回購成功率或(Ii)$5.0百萬美元。

21.後續事件

本公司已評估自簡明綜合資產負債表日期二零二三年九月三十日起至財務報表刊發日期止期間之期後事項，並已確定概無須於簡明綜合財務報表確認或披露之期後事項，惟附註1、附註6、附註10、附註12及以下所述者除外：

納斯達克退市公告-2023年10月12日，本公司收到納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）的信函，通知本公司不符合納斯達克上市規則5450（a）（1）（“投標價格規則”）規定的繼續上市的最低投標價格要求。買價規則要求上市證券維持每股1美元的最低買價，納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（“合規期規則”）規定，如果連續30個營業日持續存在不足，則存在未能滿足最低買價要求的情況。《通知》對公司A類普通股上市無即時影響，面值為$0.0001每股（“普通股”），繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“BETR”。

根據合規期規則，公司有180個日曆日重新合規。 如果公司在這180天內沒有恢復合規，那麼公司可能有資格轉移到納斯達克資本市場，工作人員可以授予公司第二個180個日曆日的期限，以根據合規期規則恢復合規，前提是公司符合納斯達克對公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準資本市場，但投標價格要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票分割來彌補最低買入價不足。

公司將繼續監控其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。

F-48

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獨立註冊會計師事務所報告

致Better Holdco，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Better Holdco，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日期間每年的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營上出現重大虧損，難以產生足夠的現金流以維持其經營，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所
紐約州紐約市
2023年5月11日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-49

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併資產負債表

			十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)			2022						2021
資產
現金和現金等價物			$	317,959					$	938,319
受限現金			28,106						40,555
按公允價值持有以供出售的按揭貸款(包括從關聯方購買的金額為#美元)8,320和無分別截至2022年、2022年和2021年12月31日)			248,826						1,854,435
其他應收款，淨額(包括關聯方的無及$37分別截至2022年、2022年和2021年12月31日)			16,285						54,162
財產和設備，淨額			30,504						40,959
使用權資產			41,979						56,970
內部使用軟件和其他無形資產，淨額			61,996						72,489
商譽			18,525						19,811
按公允價值計算的衍生資產			3,048						9,296
預付費用和其他資產			66,572						90,998
分叉導數			236,603						—
貸款承諾資產			16,119						121,723
總資產			$	1,086,522					$	3,299,717
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度			$	144,049					$	1,667,917
合龍前橋樑備註			750,000						477,333
公司信用額度，淨額			144,403						149,022
應付賬款和應計費用			88,983						133,256
應付第三方託管			8,001						11,555
按公允價值計算的衍生負債			1,828						2,382
可轉換優先股權證			3,096						31,997
租賃負債			60,049						73,657
其他負債(包括#美元440及$411分別於2022年、2022年和2021年12月31日向關聯方付款)			59,933						76,158
總負債			1,260,342						2,623,277
承付款和或有事項NICES(見附註13)
可轉換優先股，$0.0001票面價值；197,085,530授權股份，108,721,433截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票，以及420,742及$506,450分別截至2022年和2021年12月31日的清算優先權			436,280						436,280
股東(虧損)權益
普通股$0.0001票面價值；355,309,046截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票，以及98,078,356和99,067,159截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票			10						10
股東應收票據			(53,900)						(38,633)
額外實收資本			626,628						571,501
累計赤字			(1,181,415)						(292,613)
累計其他綜合損失			(1,423)						(105)
股東(虧損)權益總額			(610,100)						240,160
總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益			$	1,086,522					$	3,299,717

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-50

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併經營報表和全面虧損

			截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股和每股)			2022						2021
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			228,721						39,361
其他平臺收入			38,942						94,388
淨利息收入(費用)
利息收入			26,714						89,627
倉庫利息支出			(17,059)						(69,929)
淨利息收入(費用)			9,655						19,698
淨收入合計			382,976						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用(包括向關聯方支付的金額#美元)1,940及$396截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。見附註12			327,815						700,113
現金優惠計劃費用			230,144						39,505
其他平臺費用			59,656						100,075
一般和行政費用(包括支付給相關方的金額#美元)583及$1,585截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。見附註12)			194,565						231,220
營銷和廣告費用(包括支付給相關方的金額#美元)。55及$575截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。見附註12)			69,021						248,895
技術和產品開發費用			124,912						144,490
重組及減值費用(見附註4)			247,693						17,048
總費用			1,253,806						1,481,346
營業收入(虧損)			(870,830)						(239,676)
利息和其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)			3,741						—
非融資債務的利息和攤銷			(13,450)						(11,834)
大橋收市前票據利息			(272,667)						(19,211)
可轉換優先股權證的公允價值變動			28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允價值變動			236,603						—
利息和其他費用合計，淨額			(16,872)						(63,835)
所得税前收益(虧損)費用(收益)			(887,702)						(303,511)
所得税支出(福利)			1,100						(2,383)
淨虧損			(888,802)						(301,128)
其他全面虧損：
外幣折算調整，税後淨額			(1,318)						35
綜合損失			$	(890,120)					$	(301,093)
每股數據：
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息			$	(9.33)					$	(3.46)
稀釋			$	(9.33)					$	(3.46)
加權平均已發行普通股-基本			95,303,684						86,984,646
加權平均已發行普通股-稀釋後			95,303,684						86,984,646

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-51

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日止的年度

			可轉換優先股															普通股												股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股)			股票						金額									已發行和未償還的債券						面值
餘額-2021年12月31日			108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
普通股發行			—						—									1,493,076						—						—						15,323						—						—						15,323
普通股回購或註銷			—						—									(2,481,879)						—						—						(2,804)						—						—						(2,804)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						42,608						—						—						42,608
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			—						—									—						—						(15,267)						—						—						—						(15,267)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(888,802)						—						(888,802)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整			—						—									—						—						—						—						—						(1,318)						(1,318)
餘額-2022年12月31日			108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

截至2021年12月31日止的年度

						可轉換優先股															普通股												股東應收票據						額外實收 資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股)						股票						金額									已發行和未償還						面值
餘額-2020年12月31日						107,634,678						$	409,688								81,239,084						8						$	(365)					$	42,301					$	7,522					$	(140)					$	49,326
ASC 842過渡影響						—						—									—						—						—						—						993						—						993
行使可轉換優先股權證						1,086,755						26,592									—						—						—						—						—						—						—
普通股發行						—						—									19,433,510						2						—						57,060						—						—						57,062
普通股回購或註銷						—						—									(1,605,435)						—						—						(5,648)						—						—						(5,648)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						—						64,187						—						—						64,187
發行股東應收票據						—						—									—						—						(38,268)						—						—						—						(38,268)
發行收市前過橋票據所得超額資本/收益						—						—									—						—						—						291,878						—						—						291,878
貸款承諾資產						—						—									—						—						—						121,723						—						—						121,723
淨虧損						—						—									—						—						—						—						(301,128)						—						(301,128)
其他全面虧損--外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						—						35						35
餘額-2021年12月31日						108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-52

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(888,802)					$	(301,128)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
財產和設備折舊			13,674						7,647
減值			145,178						—
內部使用軟件和其他無形資產攤銷			35,368						19,573
債務發行成本和貼現的非現金利息和攤銷			273,048						19,592
可轉換優先股權證的公允價值變動			(28,901)						32,790
分叉衍生工具的公允價值變動			(236,603)						—
基於股票的薪酬			38,557						55,215
貸款回購準備金			33,518						10,102
衍生工具公允價值變動			5,695						7,744
持有作出售用途的按揭貸款的公允價值變動			54,266						67,678
使用權資產的經營租賃變更			8,791						24,752
營業資產和負債變動：
持有作出售用途的按揭貸款的來源			(10,508,885)						(51,280,393)
出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益			12,035,915						51,791,633
經營租賃義務			(13,608)						(11,742)
其他應收賬款，淨額			37,878						(11,149)
預付費用和其他資產			(2,941)						(60,442)
應付賬款和應計費用			(40,557)						(7,958)
應付第三方託管			(3,554)						(14,594)
其他負債			(19,814)						11,895
經營活動提供的淨現金			938,223						361,215
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(11,735)						(15,722)
出售財產和設備所得收益			4,473						—
內部使用軟件的資本化			(23,548)						(52,926)
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(3,847)						(5,074)
出售按揭償還權所得款項			—						5,019
用於投資活動的現金淨額			(34,657)						(68,703)
融資活動的現金流：
倉庫信貸額度上的借款			10,131,559						50,500,028
償還倉儲信貸額度			(11,655,427)						(51,040,074)
融資租賃負債的償還			(1,122)						(955)
公司信用額度借款			—						80,000
公司信用額度的償還			(5,000)						—
發行合龍前橋樑票據所得款項			—						458,122
發行收市前過橋票據所得超額資本/收益			—						291,878
支付債務發行成本			—						(425)
行使股票期權所得收益			59						18,791
行使股票期權所得收益未歸屬			—						2,825
普通股回購或註銷			(7,169)						(5,648)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,537,100)						304,542
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響			725						35
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(632,809)						597,089

F-53

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併現金流量表

現金、現金等價物和限制性現金--年初			978,874						381,785
現金、現金等價物和受限現金-年終			$	346,065					$	978,874

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-54

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併現金流量表

從上一頁繼續

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上一頁所列相同數額的總額進行了核對。

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
期末現金和現金等價物			$	317,959					$	938,319
受限現金，期末			28,106						40,555
現金總額、現金等價物和受限現金期末			$	346,065					$	978,874
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	13,069					$	78,809
已繳納的所得税			$	1,828					$	35,774
非現金投融資活動：
與內部使用軟件相關的股票薪酬資本化			$	4,051					$	8,972
在前期提前行使的股票期權的授予			$	16,383					$	1,154
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬			$	15,267					$	38,268
貸款承諾資產			$	—					$	121,723
可轉換優先股權證的無現金行使			$	—					$	26,592
遞延收購對價			$	—					$	3,875

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-55

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

1.業務的組織和性質

Better Holdco，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)提供一套全面的住房所有權產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險，以及其他住房所有權服務，如公司的現金優惠計劃。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。

該公司通過其全資子公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)在全美範圍內發放抵押貸款。BMC是住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。

該公司於2015年開始運營，總部設在紐約。該公司的財政年度將於12月31日結束。

於2021年5月，本公司與奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)訂立最終合併協議(“合併協議”或“合併”)，奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)是一家以“奧羅拉”名稱在納斯達克上市的特殊目的收購公司(“太空客”)，這將使本公司轉變為一家上市公司。這筆交易將作為反向資本重組入賬，該公司已被確定為會計收購方。根據合併協議，本公司將與Aurora的全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併子公司”)合併，而本公司將作為Aurora的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”)。在第一次合併之後，公司將立即與其母公司Aurora合併，Aurora將繼續存在，並將其公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。至“Better Home&Finance Holding Company”(“第二次合併”)。第二次合併和第一次合併將被稱為“合併”。

股票對價將由若干Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股組成，相當於(A)690,000,000股票，減去(B)Better Home&Finance B類普通股的總額，該B類普通股將在Better獎勵(“股票對價”)的淨行使或轉換(視情況而定)後可發行。更好的獎勵包括所有(I)購買公司普通股股票的期權，(Ii)基於公司普通股的限制性股票單位，以及(Iii)在緊接第一次合併之前公司已發行的普通股的限制性股票。作為合併協議及合併協議完成後的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前公司普通股的所有流通股將註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better獎勵將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股股票的獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，本公司於緊接首次合併生效時間前尚未發行的所有認股權證將被有條件地行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。交換比率是除以(A)得到的商690,000,000(B)本公司全面攤薄的普通股總數。合併生效後，奧羅拉信託賬户中的餘額將在合併完成後由Better Home&Finance保留。

於2021年11月，就合併協議，本公司訂立有關合並的第3號修正案(“第3號修正案”)。為了向公司提供即時的流動資金，合併協議的結構被修訂，以取代美元1.51,000億美元的私人投資進入公共股權(“管道”)，包括將這些收益用於1美元950.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元750.02000萬元大橋鈔票(“大橋閉幕前鈔票”)及$750.0收盤後可轉換票據(“收盤後可轉換票據”)。修正案3還將合併協議的結束日期從2022年2月12日延長至2022年9月30日，以及其他修正案。

F-56

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

收市前發行的大橋票據於2021年12月發行，面值為$750.0作為可轉換過橋票據購買協議(“成交前過橋票據購買協議”)和修正案第3號的一部分。成交前過橋票據由Novator Capital Ltd.(“發起人”或“Novator”)和SB Northstar LP(“Softbank”)提供資金，本金總額為$100.01000萬美元和300萬美元650.0分別為2.5億美元和2.5億美元。根據緊接第二次合併完成前的成交前過橋票據購買協議的條款，Aurora將被視為自動承擔每一筆成交前過橋票據，而每一筆成交前過橋票據項下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為#美元。10在轉換為一股Aurora A類普通股時，收盤前過橋票據的本金金額。若合併協議於截止日期(即2022年12月2日)前過橋票據到期日仍未完成，且其後已延期，或合併協議被撤回，則於到期日或撤回時，過橋過橋票據將轉換為一系列新的優先股，其條款與本公司D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。有關合閘前橋樑註釋的進一步詳情，請參閲附註11。

收盤後可轉換票據的金額相當於$750.01000萬美元，並被髮布給Better Home&Finance的奧羅拉信託賬户中的任何剩餘現金減記為美元對美元。如附註11所進一步討論，第一諾華公司函件協議賦予保薦人權利而非義務，為其成交後可換股票據的任何部分或全部提供資金。軟銀的承諾將在美元對美元的基礎上減少非贊助商提供資金的金額。如果保薦人選擇不為其成交後的可轉換票據全額提供資金，那麼軟銀只有義務為$550.0其收盤後的可轉換票據為1.2億美元。有關第一個Novator信函協議、第二個Novator信函協議和延期信函協議的詳細信息，請參見附註11。

於2022年8月26日，就合併協議而言，本公司訂立合併協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，訂約方同意將協議終止日期(定義見合併協議)延展至2023年3月8日。

作為延長協議結束日期的考慮，公司將向Aurora償還某些合理和有文件記錄的費用，總金額不超過$15.01000萬美元。報銷款項將分三批支付，每一批都取決於公司收到與費用有關的合理文件：(1)第一筆最高可達#美元7.51000萬美元的收入將在5第4號修正案日期後的營業日；(Ii)第二次付款，最高可達$3.81000萬美元將於2023年1月2日支付；及(Iii)第三筆最高金額為$3.81,000,000美元將於合併協議終止時經協議各方同意到期，並應於2023年3月8日(或任何較早的終止日期，以適用為準)支付。截至2022年12月31日止年度，本公司已向Aurora支付$7.51000萬美元的報銷。在2022年12月31日之後，公司已經支付了第二次和第三次付款，分別為$3.81000萬美元，總額為7.51000萬美元。雙方亦同意修訂合併協議，豁免協議中的排他性條款，讓本公司可與軟銀商討其他融資架構。

2023年2月24日，雙方簽訂了合併協議第5號修正案，修訂了合併協議，將協議結束日期(定義見合併協議)從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

持續經營考慮-關於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40，陳述的基礎--持續經營，“本公司已評估是否有一些情況和事件(綜合考慮)令人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$888.8百萬美元，並使用了$632.8百萬現金。因此，該公司的累計赤字為#美元。1.2截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為318.0百萬美元。管理層預計短期內虧損和負現金流將繼續，主要原因是艱難的利率環境

F-57

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

對公司業務產生重大影響，該業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。

為了應對艱難的利率環境和對業務的影響，公司於2021年底啟動了運營重組計劃，主要包括裁員、重新評估供應商關係、減少公司的房地產足跡以及其他成本削減。該公司將在短期內繼續其降低成本的舉措。不能保證成本的減少將抵消由於艱難的利率環境而經歷的收入減少。

該公司的主要資金來源是籌集優先股、發行可轉換債券、倉庫和公司信用額度以及運營產生的現金。

為了使公司繼續經營下去，公司必須獲得更多的資金來源，對現有的信貸額度進行再融資，並在減少開支的同時增加收入，使公司能夠更好地為其運營提供資金。完成合並後，本公司將成為一家上市公司，這將使其有能力利用額外的資金，包括完成交易後的可轉換票據，這將為本公司提供更大的財務靈活性，以執行其戰略目標。截至2022年12月31日，合併尚未完成，截至2023年5月11日，即合併財務報表發佈之日，合併仍未完成。2022年12月31日之後，Better Holdco修改了合併協議，將到期日從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

管理層已確定，預期的未來虧損和負現金流，加上無法籌集額外資金的可能性，令人對本公司在綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

對以前發佈的合併財務報表的非實質性重報更正和重新分類

非實質性重述更正-在發佈公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表後，公司發現了需要更正公司先前發佈的截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的重大錯誤。上一年度這些錯誤的影響對該年度的綜合財務報表並不重要，主要與某些收入和支出項目的時間安排和分類以及相關的資產負債表對公司綜合財務報表的影響有關。此外，該公司對應付賬款和應計費用中的遞延税項負債的列報進行了更正，以正確地列報截至2021年12月31日的預付費用和其他資產中的遞延税項淨資產。因此，本公司已在相關年度更正了這些不重要的錯誤。

重新分類-公司還對前幾年的綜合經營報表和全面虧損進行了如下重新分類，以符合本年度的列報：(1)公司將與現金要約計劃相關的收入和支出從其他平臺收入和其他平臺費用中重新分類，分別作為現金要約計劃收入和現金要約計劃費用單獨列報；(2)公司還對與重組計劃相關的費用進行了重新分類，特別是員工離職福利，這些費用以前在抵押平臺、其他平臺、一般和行政、營銷和廣告以及技術和產品開發費用中單獨列報，以單獨列報重組和減值費用。

F-58

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日，我們綜合資產負債表的更正如下：

			2021年12月31日
(金額以千為單位)			正如之前報道的那樣						更正						已更正
資產
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	1,851,161					$	3,274					$	1,854,435
其他應收賬款，淨額			51,246						2,916						54,162
預付費用和其他資產			110,075						(19,077)						90,998
總資產			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
應付賬款和應計費用			$	148,767					$	(15,511)					$	133,256
總負債			2,638,788						(15,511)						2,623,277
累計赤字			(295,237)						2,624						(292,613)
股東權益總額			237,536						2,624						240,160
總負債、可轉換優先股和股東權益			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717

F-59

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

對截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損的重新分類和更正如下：

			截至2021年12月31日的年度
(以千計，每股除外)			正如之前報道的那樣						重新分類												更正						已重新分類和更正
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	1,081,421					$	—											$	6,802					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			—						39,361																		39,361
其他平臺收入			133,749						(39,361)																		94,388
淨利息收入(費用)
利息收入			88,965						—												662						89,627
淨利息收入			19,036						—												662						19,698
淨收入合計			1,234,206						—												7,464						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用			710,132						(11,636)												1,617						700,113
現金優惠計劃費用			—						39,505																		39,505
其他平臺費用			140,479						(40,404)																		100,075
一般和行政費用			232,669						(2,517)												1,068						231,220
營銷和廣告費用			249,275						(380)																		248,895
技術和產品開發費用			143,951						(1,616)												2,155						144,490
重組和減值費用			—						17,048																		17,048
總費用			1,476,506						—												4,840						1,481,346
運營虧損			(242,300)						—												2,624						(239,676)
所得税前虧損費用(收益)			(306,135)						—												2,624						(303,511)
淨虧損			$	(303,752)					$	—											$	2,624					$	(301,128)
其他全面虧損：
綜合損失			$	(303,717)					$	—											$	2,624					$	(301,093)
每股數據：
基本信息			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)
稀釋			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)

對可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表的重新分類和更正包括上述截至2021年12月31日的年度的淨虧損變化。

重新分類和更正對截至2021年12月31日的年度的經營活動淨現金流、投資活動現金流或融資活動現金流沒有影響。

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎—隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

整固—隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用—根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

受此類估計和假設制約的重要項目包括：持有待售按揭貸款的公允價值、衍生資產和負債(包括衍生工具、利率鎖定承諾和遠期銷售承諾)的公允價值、公司遞延税項資產估值準備的確定、內部開發軟件及其相關使用年限的資本化、公司普通股、可轉換優先股和可轉換優先股權證、股票期權和RSU在授予日的公允價值的確定、所獲得的無形資產和商譽的公允價值、貸款承諾資產的公允價值、貸款回購準備金撥備，以及用於確定租賃負債的遞增借款利率。

企業合併—本公司包括本公司自收購之日起收購的業務的財務結果。本公司按公允價值記錄收購的所有資產和承擔的負債，購買價格超過總公允價值的部分記為商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在計量期內，公司可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

現金和現金等價物—現金及現金等價物包括手頭現金及收購時到期日為90天或以下的其他高流動性及短期投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物餘額為#美元1.71000萬美元和300萬美元3.3分別由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的有1.6億人。

受限現金—限制性現金主要包括作為公司各種信貸倉儲額度的抵押品提供的數額，以及從借款人收到並以借款人的名義持有的代管資金。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，而這些資金不在公司的綜合資產負債表中。截至2022年和2021年12月31日，公司持有美元28.1百萬美元和美元40.6根據與其倉儲信貸額度(附註5)和代管基金(附註13)有關的協議之約，限制餘額分別為100萬美元。

按公允價值持有供出售的按揭貸款—本公司向貸款購買者出售其持有的供出售的按揭貸款(“LHFS”)。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售該貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。

LHFS由BMC發起的出售貸款組成。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)825選擇公允價值期權-金融工具(“ASC 825”)，對於所有在抵押貸款平臺收入、綜合經營報表和全面虧損中記錄公允價值變化的LHFS。管理層認為，選擇LHFS的公允價值選項改善了財務狀況

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

通過介紹LHFS最相關的市場指標進行報道。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20的指導，對銷售抵押貸款產生的損益進行會計處理-出售金融資產(“ASC 860”)。

本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值經特定IRLC關閉及融資的可能性調整後，在按揭平臺收入淨額內確認。IRLC的公允價值的後續變化在每個報告期內在抵押貸款平臺收入淨額內計量，直到貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入抵押貸款平臺收入淨額，直至貸款在二級市場出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)包括在抵押貸款平臺收入中，基於現金結算的淨額。

當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。本公司通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

貸款回購儲備—該公司在二級市場銷售LHFS，並就這些銷售向相關貸款購買者提供關於每筆貸款的各種特徵的慣常陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於擔保貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及是否符合適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。

已售出貸款的貸款回購準備金涉及因可能回購貸款而產生的費用、基於被指控的違規行為或陳述和擔保而產生的損失賠償，這些都是抵押貸款銀行業的慣例。潛在虧損撥備計入費用，計入綜合經營報表抵押平臺費用和全面損失。貸款回購準備金代表本公司對預期發生的總虧損的估計，管理層根據本公司對出售的相關貸款的存續期內與貸款銷售協議相關的潛在風險的評估，認為該準備金是充足的。本公司將貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。見附註14。

其他應收款，淨額—其他應收賬款淨額是扣除壞賬準備後報告的淨額。管理層根據以往的收款經驗和對其他應收款現狀的審查，對備抵金額進行了估計。管理層對津貼的估計有可能會改變。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有計入任何津貼，因為餘額反映的是完全應收的金額。

其他應收賬款，淨額主要包括第三方貸款分服務商的應付金額、與經紀商、主要綜合關係夥伴和貸款購買者的服務夥伴的保證金賬户餘額。

衍生工具和套期保值活動—本公司訂立綜合按揭貸款公司，以指定利率及在指定時間內向已申請貸款並符合若干信貸及承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並不指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值按公允價值變動的衍生資產或負債計入當期收益。IRLC的未實現損益在綜合資產負債表及按揭平臺收入、綜合經營表內淨額及全面虧損中作為衍生資產或負債入賬。內部按揭貸款公司的公允價值是根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價、估計按揭還款權的公允價值，並按估計的貸款融資機會或“拉動係數”調整而釐定的。

本公司就出售其持有以供出售或正在籌備中的按揭貸款訂立遠期銷售承諾合約。這些合同是貸款銷售協議，公司在其中原則上承諾交付

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

在指定日期或之前以指定價格向貸款購買者提供的指定本金和質量的按揭貸款。一般情況下，貸款購買者將向公司支付的價格是在貸款獲得資金之前商定的(即公司承諾在同一天向潛在借款人提供資金)。根據大部分遠期銷售承諾合同，如果公司未能在指定日期前交付商定的抵押貸款，公司必須支付“配對”費用以補償貸款購買者。本公司的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中作為公允價值衍生資產或公允價值變動的負債計入當期收益。遠期銷售承諾的公允價值變動所產生的未實現損益在綜合資產負債表和抵押貸款平臺收入中作為衍生資產或負債入賬，在綜合經營報表和全面虧損中淨額入賬。遠期承諾是根據本公司與交易對手之間根據主證券遠期交易協議訂立的安排而訂立，該協議包含法律權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。本公司不使用任何其他衍生工具來管理風險。

公允價值計量—綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

二級-對於資產或負債，可以直接或間接地觀察到投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第三級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括LHFS、衍生資產和負債(包括IRLC和遠期銷售承諾)、MSR、分支衍生工具和可轉換優先股權證。普通股認股權證僅在發行時按公允價值計量，並在綜合資產負債表上分類為權益。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

財產和設備—財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊費用一般是在資產的估計使用年限內按直線法計算的三至五年用於計算機和硬件，以及四至七年了用於購買傢俱和設備。租賃改進按相關租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項進行折舊。維持財產和設備處於有效運行狀態所需的維護和維修支出在發生時計入業務，而增加和改進的費用則計入資本化。

本公司的物業及設備被視為長期資產，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的物業及設備便會受到減值審查。

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目錄表

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合併財務報表附註

將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量和資產的賬面金額來衡量的。

如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產的公允價值時確認減值費用。待處置資產以賬面價值或資產公允價值減去出售成本中較低者為準。

商譽—商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值，減去與收購相關的負債。商譽至少每年於第四季度第一天在每個報告單位水平進行減值測試，或在事件或情況變化表明賬面金額可能減值時更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。

商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽的報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，減值損失和全面虧損將在綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。該公司目前僅有一報告單位。

內部使用軟件和其他無形資產，淨額—本公司報告和核算包括在其他無限期無形資產中的所獲得的知識產權，如域名ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。具有無限年限的無形資產於購入當日按其估計公允價值入賬，並按年度及在有理由懷疑其價值已減值或減值時進行減值測試。任何減記都將計入運營業績。

使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。

該公司將與其內部使用軟件和網站開發相關的某些開發成本資本化。在開發的初步階段發生的軟件成本在發生時計入費用。一旦軟件應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。在完成所有實質性的軟件測試後，資本化即停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定軟件升級和增強相關的成本進行資本化。軟件維護成本在發生時計入費用。對於網站開發，在規劃階段發生的成本被計入已發生的費用，而與應用程序和基礎設施開發、圖形開發和內容開發相關的成本則根據每個階段的成本類型進行資本化。內部使用軟件和網站開發一般在其估計使用壽命內按直線攤銷三年.

貸款承諾資產—如附註1所述，合併協議載有軟銀及保薦人承諾為完成交易後可換股票據提供資金的承諾，該等票據由本公司酌情釐定，可在符合若干準則(例如完成合並)時取得。本公司確定，該承諾是獨立的金融工具(貸款承諾資產)，於2021年11月開始時按公允價值入賬，在隨後的期間不會按公允價值重新計量。如果有事件或情況表明貸款承諾資產可能已減值，則將對該資產進行減值評估。由於承諾為結算後可轉換票據提供資金的雙方均被視為關聯方，而結算後可轉換票據的條款並未按市場條款考慮，因此“貸款承諾資產”被視為來自該等各方的資本貢獻，並在綜合資產負債表的初始額外實收資本內確認，金額為#美元。121.7百萬，截至

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合併財務報表附註

2021年12月31日。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認105.6貸款承諾資產減值百萬美元16.1於合併完成及結算後可換股票據發行後，貸款承擔資產將被視為較結算後可換股票據有折讓，並將於票據年期內攤銷為利息開支的一部分。

長期資產減值準備—長期資產，包括財產和設備、使用權資產、資本化的軟件和其他有限壽命的無形資產，在發生事件或環境變化表明資產可能已經減值時，評估其可恢復性。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。

倉庫信貸額度—倉庫信用額度是指公司以出售抵押貸款為抵押的倉庫借款或以受限現金為抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，其利息高於SOFR或LIBOR等指數利率的固定利潤率。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。

租契—本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理，租契(“ASC 842”)。

該公司的租賃組合主要包括為全國各地的一些小型辦公室提供許可的運營租賃，以及為員工和公司總部提供的幾個較大辦公室的運營租賃。該公司還租賃各種類型的設備，如筆記本電腦和打印機。公司決定一項安排在開始時是否為租約。

本公司已作出會計政策選擇，豁免初始年期為12個月或以下的租約(“短期租約”)在資產負債表上確認。與公司的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與短期租賃有關的付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內按直線法確認全面虧損。該公司還選擇不將合同的非租賃部分與它們所涉及的租賃部分分開。

對於初始期限大於12個月的租賃，本公司將其歸類為經營性或融資性租賃。在租賃開始時，本公司根據固定租賃付款的初始現值確認租賃義務和相應的使用權資產，使用本公司針對其租賃羣體的遞增借款利率。對於符合經營租賃資格的租賃，與經營租賃義務相關的使用權資產在合併資產負債表中計入使用權資產。本公司租約所隱含的利率並不容易釐定，因此，管理層根據租約開始時的資料，利用其遞增借款利率對租約付款進行貼現。遞增借款利率代表本公司在類似期限及類似證券的情況下，在類似經濟環境下，借入相當於固定租賃付款的金額所須支付的利率。開工日期為本公司首次擁有或控制租賃物業或資產的日期，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。

該公司大多數房地產租賃的不可取消租賃條款通常在1-10年限，並可提供續期選擇。續期選擇權通常完全由公司酌情決定，只有在公司合理確定續期選擇權將被行使時，才包括在租賃期內。

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合併財務報表附註

當合同條款發生修改時，租賃負債和使用權資產根據修改生效之日的剩餘租賃付款和遞增借款利率重新計量。

本公司評估其使用權資產的減值與上述長期資產政策披露的減值一致。

融資租賃-對於符合融資租賃資格的租賃，與融資租賃義務相關的使用權資產作為融資租賃資產計入財產和設備，並在估計使用年限內折舊。這筆費用作為折舊和攤銷費用的組成部分計入合併經營報表和全面損失。

銷售型租賃-公司的產品包括現金優惠計劃，在該計劃中，公司與潛在買家(“買方”)合作，直接從賣方(“賣方”)那裏識別和購買房屋，然後將房屋出售給買方(參見下文收入確認部分對現金優惠計劃的進一步描述)。在大多數情況下，買方將從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的關閉程序將房屋的所有權轉讓給買方。本公司根據ASC 842將這些租賃作為銷售型租賃進行會計處理，並在租賃開始時確認：

•租賃付款的收入，其中包括房屋的銷售價格，這是包括在合併經營報表上的現金報價計劃收入和全面損失。

•房屋成本費用，包括交易結束費用，計入現金要約方案合併經營報表費用和綜合損失；

•租賃淨投資，包括在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中，包括尚未收到的最低租賃付款和將通過抵押融資的房屋的購買價格。

當買方行使購買選擇權時，公司將取消確認租賃中的淨投資，該淨投資將被買方為房屋購買價格收到的現金所抵消。對於包括與買方租賃的交易，從租賃開始到結束，並將房屋所有權從公司轉讓給買方的交易通常在1至90天內完成。現金要約計劃始於2021年第四季度，截至2022年12月31日和2021年12月31日，租賃淨投資為$0.91000萬美元和300萬美元11.1分別為300萬美元，並計入綜合資產負債表上的預付費用和其他資產。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司沒有超過180天和30天的租約。

扣除貼現和債務發行成本後的公司信用額度—本公司與第三方貸款人有信貸額度安排。債務及其他相關發行成本於信貸額度到期日遞延及攤銷，作為非融資債務開支的利息及攤銷。對信貸額度安排的任何修改都會被分析，以確定它們是在逐個貸款人的基礎上清償或修改債務，這取決於(1)貸款人保持不變，以及(2)債務條款的變化是否被認為是實質性的。被認為是清償的債務修改的收益和損失在當期收益中確認。未被視為清償的債務修改將根據修訂後的條款，通過收益率調整進行前瞻性會計處理。(見附註11)。

合龍前橋樑備註—於2021年，本公司與保薦人及軟銀髮行關連票據，如附註1所述。保薦人與軟銀通過合併關係為關聯方，而關門前橋樑票據的條款並不按市場條款考慮，因此，關門前橋樑票據最初按公允價值入賬，所得款項超出公允價值計入出資額。在發行時，公司記錄了$291.9超額資本/發行關於可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表的收盤前過渡性票據所得款項。發行收市前過橋票據的超額資本/收益被視為較收市前過橋票據有折讓。根據ASC 835-10的規定，本公司採用實際利息方法，在關閉前橋樑票據的較短期限內或直至轉換之前，向關閉前橋樑票據的利息支出增加折扣。

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合併財務報表附註

在初始發行時，將評估成交前的橋樑票據的贖回和轉換特徵，這些特徵可能導致需要與成交前的橋樑票據分開的嵌入衍生品。嵌入衍生工具在綜合資產負債表內按公允價值作為分叉衍生工具入賬，並於每個報告期調整為公允價值，公允價值變動計入綜合經營報表內分叉衍生工具的公允價值變動及全面虧損。

發行時，被視為嵌入衍生工具的成交前過橋票據中包含的轉換特徵並不重要。截至2022年12月31日和2021年12月31日，嵌入式功能的公允價值為$236.61000萬美元和無，並分別作為分支衍生資產計入綜合資產負債表。

認股權證—該公司採用了各種籌資方式，包括髮行認股權證。權證是一種金融工具，它為權證持有人提供了在未來以預定價格購買公司股票的權利，但不是義務。

購買可轉換優先股的權證一般作為負債入賬，並於初始發行日期按公允價值入賬，並於每個資產負債表日調整為公允價值，公允價值變動記為可轉換優先股權證的公允價值變動，計入利息及其他收益(開支)、綜合經營報表及全面虧損淨額。

購買普通股的認股權證作為權益入賬，並在初始發行日按公允價值入賬。

所得税—所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入或費用中確認。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。該公司根據更可能的確認標準來評估所得税狀況的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。如果適用，公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。

遞延收入—遞延收入包括預先支付給公司的貸款費用。這類費用主要包括為綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。遞延收入計入合併資產負債表中的其他負債，有關詳細信息，請參閲附註13。

外幣折算—美元是該公司在美國經營的合併實體的功能貨幣。該公司的非美元功能貨幣業務包括一個非運營服務實體以及幾個因收購而產生的運營實體。所有資產負債表賬户均已使用截至資產負債表日的有效匯率進行折算。損益表金額是使用該年每個月的每月平均匯率換算的。累計換算調整淨額已在合併經營報表中的其他全面虧損和全面虧損中單獨報告。

收入確認—該公司通過以下渠道獲得收入：

a)抵押貸款平臺收入，淨額包括公司抵押貸款製作過程產生的收入。見附註3.抵押貸款平臺收入淨額的構成如下：

i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指公司在向二級市場出售貸款時收到的超出貸款本金金額和貸款購買者收取的某些費用的溢價或折扣。出售貸款的淨收益(虧損)包括公允價值的未實現變化

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合併財務報表附註

LHF在貸款的基礎上確認為本期收益的一部分，直到貸款在二級市場上出售。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。出售貸款的淨收益(虧損)還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後在計量已出售貸款的MSR的公允價值時發生的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。

二、綜合關係收入(虧損)-包括公司代表綜合關係合作伙伴發起貸款而收到的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由本公司購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可由公司酌情在二級市場出售，出售收益將計入該賬户。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

b)現金優惠計劃收入-該公司的產品包括現金優惠計劃，公司與買家合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後，該公司將把房子出售給買家。買方可以從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買方。買方從公司租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

對於現金優惠計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向公司出售房屋的交易完成後，公司擁有房屋的合法所有權。當公司擁有所有權並且是合法的所有者時，公司負責與房屋有關的任何義務，這被認為是交易中的委託人。本公司存有買方隨後沒有從本公司購買的任何住房，以及在本公司等待將住房轉讓給買方期間持有的住房。房屋庫存包括在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。

公司在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含一項履約義務，在交易完成時即可履行，通常在1至90天內完成。該公司不為已售出的房屋提供保修，交易結束日後也不存在持續的履約義務。

現金要約計劃的收入還包括公司從賣方購買房屋，然後將房屋租賃給買方，直到所有權轉讓給買方的交易收入，這一收入在ASC 842項下計入，與公司如上所述的銷售型租賃會計政策一致。

c)其他平臺收入包括來自公司額外房屋所有權產品的收入，這些產品主要包括產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品。

產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品-產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品的收入根據ASU 2014-09年度與客户的合同收入(“ASC 606”)確認。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則包括五個步驟，即

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合併財務報表附註

實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。

該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於所有權保險，本公司是交易中的代理人，因為本公司不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對保單的索賠風險。

結算服務收入包括所有權搜索費、電匯費用、保單和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務費用。本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認結算服務的收入。公司可以使用第三方來履行這些服務，但公司被視為交易的委託人，因為它指導服務的履行，並最終承擔不履行的風險。由於本公司是委託人，結算服務的收入按毛數列報。

所有權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

d)淨利息收入(費用)-包括根據各自貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

抵押貸款平臺費用—抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、手續費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

現金優惠計劃費用—現金報價計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和房屋合法所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。

其他平臺費用—其他平臺費用與其他非抵押貸款購房活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。

一般和行政費用—一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用作為已發生支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

市場營銷和廣告費—營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、付費廣告和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款銷售線索，而這些貸款線索會產生“點擊付費”費用。該公司的大部分營銷和廣告費用來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員有關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、分配的佔用費用和有關

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合併財務報表附註

基於員工人數的管理費用。營銷和廣告費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

技術和產品開發費用—技術和產品開發費用包括員工薪酬、與公司技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷，以及與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬和與公司技術團隊、產品和創意團隊以及工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

基於股票的薪酬—本公司根據授予日確定的股票薪酬的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，公司在認為有可能達到績效條件時，計入股票薪酬費用。

公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用以下假設計算授予的股票期權的公允價值：

a)預期波動率-本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

b)預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

c)無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

d)股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

股票期權和RSU的沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與初始估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

本公司記錄與發放給非僱員的股票期權有關的補償費用，包括根據授予日的股票期權在服務業績期間的公允價值作為股票期權歸屬的顧問。

本公司一般還允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權。尚未授予的股票期權的早期行使不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未授予的股票獎勵有關，因此被視為非實質性行使。

每股淨收益(虧損)—本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩類法確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。

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合併財務報表附註

宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。在有淨收益的期間，我們應用兩級法來計算普通股每股的基本和稀釋後淨收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股是參與證券。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。在出現淨虧損的期間，計算每股收益的兩級法不適用，因為公司的可轉換優先股不按合同參與虧損。

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，未行使的購股權，包括尚未行使的購股權、可轉換票據、可轉換優先股及購買可轉換優先股股份的認股權證，均被視為潛在攤薄普通股。

本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。此外，由於可轉換優先股可以轉換為普通股，公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時採用兩類法或IF-轉換法中攤薄程度較高的一種方法。

每股攤薄淨收益(虧損)是指在報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司報告了普通股股東應佔淨虧損。

細分市場—該公司擁有一可報告的部分。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。

最近採用的會計準則

該公司在2021年1月1日生效的2021年年度合併財務報表中採用了修改後的追溯方法，提前採用了ASC 842。本公司已通過對留存收益進行累積效果調整，將新的租賃要求應用於截至採用日的未償還租賃。本公司已選擇使用ASC 842中提供的一攬子實際權宜之計，允許本公司自採用之日起不重新評估與任何到期或現有合同相關的租賃識別、租賃分類和初始直接成本。該公司還作出了會計政策選擇：a)豁免初始期限為12個月或以下的租賃在資產負債表上確認，以及b)不將合同的非租賃部分與與其相關的租賃部分分開。

通過後，自2021年1月1日起，公司確認了淨收益資產和相應的租賃負債，主要與辦公空間的運營租賃有關，金額為#美元65.9百萬美元和美元69.6根據租賃期內未來租賃付款的貼現價值(包括可合理保證行使的續期選擇權)，在綜合資產負債表上分別計入100,000,000歐元。本公司預期將於正常業務過程中繼續訂立新的租賃安排。

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合併財務報表附註

對資產負債表列報的修訂追溯調整摘要—下表彙總了修改後的追溯採用ASC 842對公司綜合資產負債表的影響：

			截至2021年1月1日
(金額以千為單位)			2020年12月31日的餘額						根據ASC 842進行的調整						截至2021年1月1日的餘額
應收帳款			$	46,845					$	5,915					$	52,760
財產和設備，淨額			20,718						6,736						27,454
使用權資產			—						65,889						65,889
總資產			$	67,563					$	78,540					$	146,103
應付賬款和應計費用			$	123,849					$	10,880					$	134,729
其他負債			47,588						(2,898)						44,690
租賃負債			—						69,566						69,566
總負債			171,437						77,548						248,985
留存收益			7,522						993						8,515
股東權益總額			$	7,522					$	993					$	8,515

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計。該準則通過刪除具有特定特徵的模型簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生範圍例外的指導意見，並因這些變化修改了稀釋每股收益(EPS)計算指導意見。這一標準適用於上市公司在2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的中期，以及2023年12月15日之後開始的所有其他實體，包括這些會計年度內的過渡時期。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司於2021年1月1日採用修改後的追溯法提前採用ASU 2020-06，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，明確了最初指導的範圍和適用範圍。在滿足某些標準的情況下，新指南為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2023年6月30日之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該指導意見自2020年3月12日起對所有公司生效，一般可適用至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(“主題848”)：推遲主題848的日落日期，因為主題848中的當前救濟可能不包括可能發生大量修改的一段時間，本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的救濟。採用新的指導方針對合並財務報表沒有產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本準則的修訂旨在為財務報表使用者提供更多有關未按公允價值通過淨收益入賬的金融工具的預期信貸損失的決策有用信息，這些淨收益包括為投資而持有的貸款、持有至到期的債務證券、貿易和其他應收賬款、租賃淨投資以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。修正案要求，按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報，計入的信貸損失準備金從

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合併財務報表附註

以攤餘成本為基礎。該標準取消了目前確認可能發生的損失的框架，而是要求一個實體使用其對合同期限內所有預期信貸損失的當前估計。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測。本標準中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的上市公司，包括這些財年內的過渡期，以及2022年12月15日之後開始的所有其他實體，包括這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日提前採用ASU 2016-13，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)： 簡化所得税的會計核算，這簡化了應用ASC 740-所得税同時維持或改進提供給財務報表使用者的信息的有用性。這些修改包括刪除某些例外情況和簡化現有要求。ASU 2019-12年的修正案適用於上市公司的財年和2020年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，以及2021年12月15日之後開始的所有其他實體和2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日提前採用ASU 2019-12，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

3.收入和銷售型租約

收入-該公司根據以下收入流對收入進行細分：

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
出售貸款的淨(虧損)收益			$	(63,372)					$	937,611
綜合合夥(虧損)收入			(9,166)						84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			178,196						66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	105,658					$	1,088,223

現金優惠計劃的收入包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
與ASC 606相關的收入			$	12,313					$	8,725
與ASC 842相關的收入			216,408						30,636
現金優惠計劃總收入			$	228,721					$	39,361

其他平臺收入包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
產權保險			$	7,010					$	39,602
結算服務			4,222						31,582
房地產服務			23,053						20,602
其他自置居所服務			4,657						2,601
其他平臺總收入			$	38,942					$	94,388

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銷售型租約-下表列出了在銷售型租賃開始之日為所示期間確認的收入和費用：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
現金優惠計劃收入			$	216,408					$	30,636
現金優惠計劃費用			$	217,609					$	30,780

4.重組和減值

2020年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內繼續進行，包括削減員工人數和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措至少將持續到2023年全年。

由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。截至2022年12月31日，沒有任何租約被修改或終止。公司還對因裁員而不再使用或廢棄的設備的使用權資產進行了減值。有關本公司租賃活動的進一步詳情，請參閲附註7。

本公司對貸款承諾資產進行減值評估，因為有因素表明該資產很可能已於2022年6月30日及其後於2022年9月30日減值，因為本公司符合準則以動用成交後可換股的可能性下降。根據這項評估，該公司記錄了減值損失#美元。67.3百萬美元和美元38.32022年6月30日和2022年9月30日分別為100萬。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$105.6百萬美元和無，分別為。

資本化合並交易成本的核銷是指與合併相關的已發生和資本化的成本。這些成本在2022年12月31日被註銷，因為合併協議的第5號修正案直到2023年2月24日才執行，該修正案將協議結束日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的重組和減值費用包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
貸款承諾資產減值準備			$	105,604					$	—
員工一次性離職福利			102,261						17,048
使用權資產減值--房地產			3,707						—
使用權資產減值--設備			2,494						—
合併交易成本資本化核銷			27,287						—
無形資產減值準備			1,964						—
財產和設備減值			4,042						—
其他減值			333						—
全面重組和減值			$	247,693					$	17,048

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司有一筆與員工一次性解僱福利相關的無形負債尚未支付。

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合併財務報表附註

5.持有作出售用途的按揭貸款及保税倉信貸額度

該公司有以下未償還的倉庫信貸額度：

															十二月三十一日，
(金額以千為單位)			成熟性						設施規模						2022						2021
融資機制1(1)			2023年7月10日						$	500,000					$	89,673					$	286,804
融資機制2(2)			2022年10月31日						—						—						171,649
融資機制3(3)			2022年9月30日						—						—						55,622
融資機制4(4)			2023年1月30日						500,000						9,845						409,616
融資機制5(5)			2022年5月31日						—						—						622,573
融資機制6(6)			2022年8月31日						—						—						4,184
融資機制7(7)			2022年8月25日						—						—						7,279
融資機制8(8)			2023年3月8日						500,000						44,531						94,181
融資機制9(9)			2022年4月6日						—						—						1,433
融資機制10(10)			2022年7月5日						—						—						14,576
總倉儲信貸額度									$	1,500,000					$	144,049					$	1,667,917

__________________

(1)該貸款項下收取的利息為i)a)30天期SOFR加每筆回購及非合資格按揭貸款3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5釐及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款的2.8%，及b)票據利率減去1.8%。現金抵押品保證金$10.0百萬保持不變。

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.75%，下限利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率1.00%，如協議中所定義。現金抵押品保證金$2.5一百萬美元一直維持到到期。融資工具2於2022年10月31日到期，公司沒有超過到期日。

(3)貸款項下收取的利息分別為一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%，最低税率為2.25%，如協議中所定義。現金抵押品保證金$4.5一百萬美元一直維持到到期。融資工具3於2022年9月30日到期，公司沒有超過到期日。

(4)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2022年12月31日，沒有現金抵押品保證金。2022年12月31日之後，該設施進行了修改，將產能降至美元。250.0100萬美元，並將到期日延長至2023年6月6日。

(5)貸款項下收取的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加1.76% - 2.25%，最低税率為0.50%。沒有維持現金抵押品保證金。融資工具5於2022年5月31日到期，該公司沒有超過到期日。

(6)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.50% - 1.75%。現金抵押品保證金$4.5維持了100萬美元。融資工具6於2022年8月31日到期，該公司沒有超過到期日。

(7)該貸款項下收取的利息為調整後的一個月SOFR加1.75% - 2.25%，下限利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率0.38%。沒有維持現金抵押品保證金。融資安排7於2022年8月25日到期，該公司沒有超過到期日。

(8)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60% - 1.85%。現金抵押品保證金$5.0百萬保持不變。2022年12月31日之後，該設施進行了修改，將產能降至美元。250.0並將到期日延長至2023年6月6日。

(9)貸款項下收取的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加1.60%，下限利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率0.50%，如協議中所定義。沒有維持現金抵押品保證金。Funding Finance 9於2022年4月6日到期，該公司沒有超過到期日。

(10)貸款項下收取的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加1.88%，下限利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率0.25%，如協議中所定義。沒有維持現金抵押品保證金。融資工具10於2022年7月5日到期，該公司沒有超過到期日。

F-75

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

公司LHFS的未付本金也被質押為相關倉庫融資安排下的抵押品。本公司的LHFS按質押抵押品和由本公司全額出資的LHFS彙總如下：

			十二月三十一日，
(金額以千為單位)			2022						2021
融資機制1			$	101,598					$	309,003
融資機制2			—						186,698
融資機制3			—						67,106
融資機制4			10,218						439,767
融資機制5			—						681,521
融資機制6			—						5,016
融資機制7			—						9,828
融資機制8			46,356						110,845
融資機制9			—						4,420
融資機制10			—						16,666
抵押作為抵押品的LHFS總額			158,172						1,830,870
公司出資的LHFS			136,599						5,944
公司出資的房屋淨值信貸額度			8,320						—
LHF總數			303,091						1,836,814
公允價值調整			(54,266)						17,621
按公允價值計算的LHF總額			$	248,826					$	1,854,435

截至2022年和2021年12月31日止年度，除公司出資的LHFS外，持有待售貸款的平均天數約為18天數和20分別是幾天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有一筆無形的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款。

截至2022年和2021年12月31日，倉庫信貸額度的加權平均年化利率為6.00%和2.36%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率、槓桿率和收益。此外，這些倉儲線還要求公司維持補償性現金結餘，總額為#美元。15.0百萬美元和美元29.0截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為100萬美元，幷包括在隨附的合併資產負債表上的限制性現金中。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。

F-76

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

6.財產和設備

財產和設備包括以下內容：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
計算機和硬件			$	18,688					$	23,850
傢俱和設備			3,105						4,559
土地和建築物			3,030						—
租賃權改進			21,661						19,866
融資租賃資產			3,761						3,761
總資產和設備			50,245						52,035
減去：累計折舊			(19,741)						(11,076)
財產和設備，淨額			$	30,504					$	40,959

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊費用總額為#美元。13.71000萬美元和300萬美元7.6分別為2.5億美元和2.5億美元。融資租賃資產主要包括傢俱和IT設備。減值$3.01000萬美元和無分別於2022年和2021年12月31日終了的年度確認與計算機和硬件有關。

7.租契

下表列出了隨附的資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債：

									截至12月31日，
(金額以千為單位)			資產負債表標題						2022						2021
資產：
經營性租賃使用權資產			使用權資產						$	41,979					$	56,970
融資租賃使用權資產			財產和設備，淨額						2,162						2,683
租賃資產總額									$	44,141					$	59,653
負債：
經營租賃負債			租賃負債						$	60,049					$	73,657
融資租賃負債			其他負債						1,062						2,184
租賃總負債									$	61,111					$	75,841

經營租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
經營租賃成本			$	18,245					$	16,539
短期租賃成本			544						406
可變租賃成本			2,713						3,209
經營租賃總成本			$	21,502					$	20,154

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目錄表

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合併財務報表附註

經營租賃費用在綜合業務報表和綜合損失報表中列於下列項目：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
抵押貸款平臺費用			$	14,450					$	13,363
一般和行政費用			1,900						2,485
營銷和廣告費用			253						159
技術和產品開發費用			2,711						2,053
其他平臺費用			2,188						2,094
經營租賃總成本			$	21,502					$	20,154

融資租賃費用的構成如下：

			截至2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)			折舊及攤銷						利息支出						總計
融資租賃總成本			$	520					$	273					$	793

融資租賃費用的構成如下：

			截至2021年12月31日止年度
(金額以千為單位)			折舊及攤銷						利息支出						總計
融資租賃總成本			$	520					$	439					$	959

與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	18,836					$	15,177
以租賃負債換取的使用權資產：
在採用ASC 842之後			$	—					$	65,889
年內簽訂的新租約			$	4,520					$	15,834

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.6						6.1
加權平均貼現率			5.4		%				5.1		%
融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)			0.3						1.3
加權平均貼現率			16.2		%				16.2		%

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日，融資及經營性租賃負債到期分析如下：

(金額以千為單位)			融資租賃						經營租約						總計
2023			$	1,101					$	16,772					$	17,872
2024			—						13,979						13,979
2025			—						11,680						11,680
2026			—						9,073						9,073
2027			—						5,460						5,460
2028年及以後			—						12,156						12,156
租賃付款總額			1,101						69,119						70,220
減去相當於利息的數額			(39)						(9,070)						(9,109)
租賃總負債			$	1,062					$	60,049					$	61,111

銷售型租約-下表列出了在銷售型租賃開始之日確認的銷售類型租賃期間的收入、費用和毛利：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
現金優惠計劃收入			$	216,408					$	30,557
現金優惠計劃費用			217,609						30,720
毛利率			$	(1,201)					$	(163)

本公司客户租賃付款的未來到期日為$0.91000萬美元和300萬美元11.1在接下來的幾年裏，180截至12月31日、2022年和2021年的天數。

8.商譽和內部使用軟件及其他無形資產，淨額

2021年9月，公司完成了對二總部設在英國的公司。本公司收購了Trussle Lab Ltd(“Trussle”)和LHE Holdings Limited(“LHE”)，Trussle Lab Ltd(“Trussle”)是一家數字抵押貸款經紀公司，利用技術平臺使抵押貸款過程對最終消費者來説更容易、更透明和更便宜，LHE Holdings Limited(“LHE”)是一家住宅物業交易平臺，使投資者能夠買賣個別物業的零碎股份。收購這些公司主要是為了在國際市場上擴張。

該公司支付的現金代價總額為#美元。1.4100萬美元用於收購Trussle。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)			截至收購日期
現金和現金等價物			$	781
有限的無形資產--知識產權和其他			3,943
無限期活着的無形資產--許可證和其他			277
商譽			3,317
其他資產(1)			2,088
應付賬款和應計費用(1)			(5,512)
其他負債(1)			(3,510)
已確認資產和負債總額			$	1,384

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

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合併財務報表附註

對於收購LHE，公司支付了總代價#美元。10.11000萬美元。在總對價中，$6.21000萬美元在成交時以現金支付。截至2021年12月31日，美元3.9遞延收購對價中有100萬美元計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。遞延收購對價金額隨後於2022年3月支付。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)			截至收購日期
現金和現金等價物			$	1,739
有限的無形資產--知識產權和其他			2,601
無限期活着的無形資產--許可證和其他			1,038
商譽			4,420
其他資產 (1)			1,478
應付賬款和應計費用(1)			(1,172)
已確認資產和負債總額			$	10,104

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

從這兩家公司獲得的無形資產包括商號、知識產權、許可證和正在進行的研究與開發(“IPR&D”)。商譽是不可抵扣税項的，主要歸因於收購業務與本公司的業務整合所產生的預期協同效應。

這些收購對公司的合併財務報表並不重要，無論是單獨的還是總體的。因此，這些收購的形式結果尚未公佈。

於2022年6月，本公司訂立股份購買協議，收購一家銀行實體，總代價約為15.2百萬美元。這家銀行實體是一家總部位於英國的實體，向消費者和小企業提供廣泛的金融產品和服務。此次收購將使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，從而使公司能夠擴大和擴大在英國的業務。截至2022年12月31日，這筆收購尚未完成，因為它還有待美國審慎監管局的批准。英國在2022年第四季度，該公司實現了2.4向銀行實體進行100萬股權投資，作為提供流動性的總對價的預付款，直至獲得監管部門批准。2022年12月31日，公司減值股權投資金額為$0.32,000,000,000美元，計入綜合經營報表和全面虧損的重組和減值費用。T此次收購預計不會對公司的整體運營產生重大影響。有關後續監管審批的進一步信息，請參閲附註22。

商譽賬面價值淨額變動情況如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
年初餘額			$	19,811					$	10,995
獲得商譽(Trussle和LHE)			—						7,737
測算期調整			(375)						1,269
外幣匯率變動的影響			(911)						(190)
年終餘額			$	18,525					$	19,811

不是商譽減值於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度確認。

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合併財務報表附註

內部使用軟件和其他無形資產，淨額如下：

			截至2022年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)			加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發			3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,416
知識產權和其他			7.5						3,449						(838)						2,611
有限壽命無形資產總額，淨額									127,184						(68,157)						59,026
壽命不定的無形資產
域名									1,820						—						1,820
許可證和其他									1,150						—						1,150
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額									$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

			截至2021年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)			加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發			3.0						$	96,155					$	(32,832)					$	63,323
知識產權和其他			7.5						6,384						(320)						6,064
有限壽命無形資產總額，淨額									102,539						(33,152)						69,387
壽命不定的無形資產
域名									1,820						—						1,820
許可證和其他									1,282						—						1,282
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額									$	105,641					$	(33,152)					$	72,489

該公司資本化了$27.61000萬美元和300萬美元61.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，內部使用軟件和網站開發成本分別為1.5億美元。包括在資本化的內部使用軟件和網站開發成本中的費用為$4.11000萬美元和300萬美元9.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票薪酬成本分別為1.6億歐元。攤銷費用總額為$35.41000萬美元和300萬美元19.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1000萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，2.0百萬美元和無已確認與無形資產有關的減值(見附註4)。

截至2022年12月31日，與無形資產相關的攤銷費用預計如下：

(金額以千為單位)			總計
2023			$	34,554
2024			20,338
2025			3,296
2026			574
2027年及其後			264
總計			$	59,026

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合併財務報表附註

9.預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
其他預付費用			$	26,366					$	22,931
租賃淨投資			944						11,058
應收税金			18,139						20,250
第三方託管中的預付貸款			—						12,148
兼併交易成本			—						14,263
證券保證金			14,369						9,226
預付薪酬資產			5,615						—
庫存-房屋			1,139						1,122
預付費用和其他資產總額			$	66,572					$	90,998

預付薪酬資產包括向公司首席財務官凱文·瑞安發放的一次性留用獎金，形式為#美元的可免除貸款。6,000,000，年複利為3.52022年8月18日。在瑞安先生積極受僱於本公司，並於2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日及2026年12月1日分別享有良好聲譽的情況下，貸款的本金及複利將於每個該等日期獲豁免。此外，在瑞安先生去世、作為有效削減的一部分而終止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削減、公司控制權變更、公司無力償債或申請破產或瑞安先生被公司無故終止時，未償還的本金和利息將被免除。如果瑞安先生自願離開本公司或被本公司因故終止，任何未償還的本金和利息將在終止之日起二十四(24)個月內全額到期。

10.其他法律責任

其他負債包括：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
遞延收入			30,205						50,010
貸款回購儲備			26,745						17,540
其他負債			2,982						8,608
其他負債總額			$	59,933					$	76,158

遞延收入-遞延收入主要包括代表綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。預付款總額為$。50.0截至2021年12月31日，已收到並計入遞延收入的100萬美元。收到的預付款從2022年8月到2023年8月在收入中確認。公司必須分三批償還預付款，金額為#美元。20.02022年12月到期，百萬美元15.02023年4月到期的100萬美元，以及15.02023年10月到期的100萬美元，每個減去兩批之間賺取的貸款發放收入。2022年12月，該公司償還了美元12.9在此期間，在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後，第一批貸款中的100萬美元。截至2022年12月31日，公司包括遞延收入$30.0在綜合資產負債表上的其他負債內的百萬美元。

11.公司信用額度和成交前的過橋票據

企業信用額度-2021年11月，公司與某些貸款人和Biscay GSTF III，LLC簽訂了一項協議(“2021年信貸安排”)，Biscay GSTF III，LLC是一家附屬於前代理商並擔任

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目錄表

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合併財務報表附註

該等貸款機構(“貸款機構”)的代理人，以修訂其現有的2020年信貸安排。2021年信貸安排不會改變2020年信貸安排下現有借款的條款，只是增加了一項新的循環安排，該安排從未動用，截至2022年12月31日也不可用，因為額外的循環安排從未關閉。

2021年的信貸安排提供了$150.08億美元的貸款安排，2027年3月25日到期。2021年信貸安排的條款包括8.0%年利率，如果公司選擇以現金支付利息，或9.5加在貸款未償還本金上的年實物利息%，以及0.5%未使用的承諾費。2021年信貸安排的條款還包括由公司酌情預付借款金額的能力，這將包括借款金額的所有應計和未付利息，以及通過預付款產生的利息減去的“整體”溢價。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，整體收益為美元5.2百萬美元和美元17.2分別為100萬美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有1.464億美元和151.4信貸額度上的未償還借款，扣除公司信貸額度內權證折扣的未攤銷部分和債務發行成本，分別記入綜合資產負債表的淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還借款包括美元1.4在前幾年作為實物利息產生的本金餘額中增加了100萬的實物利息。該公司有$2.0百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未攤銷權證發行相關貼現和債券發行成本分別為100萬歐元。與認股權證發行相關的折扣及債務發行成本記為對信貸額度上未償還借款的折讓，並在經營報表內按實際利率法攤銷為2021年信貸安排期限內的非融資債務利息和攤銷，以及綜合虧損。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司借入無及$80.0百萬美元，分別在信貸安排下。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司償還本金$5.0百萬美元和無，分別為。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得合共$13.2與利息支出有關的百萬美元如下：$12.1與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，1.1與遞延債務發行成本和貼現及其他償債費用攤銷有關的利息支出，計入綜合經營報表和全面虧損內非資金債務支出的利息和攤銷。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得合共$11.4與利息支出有關的百萬美元如下：$10.2與信貸額度相關的利息支出，百萬美元0.2未使用的承諾費的利息支出為100萬美元，以及1.0與遞延債務發行成本和貼現及其他償債費用攤銷有關的利息支出，計入綜合經營報表和全面虧損內非資金債務支出的利息和攤銷。

根據2021年信貸安排的條款，該公司必須遵守某些金融和非金融契約。2021年信貸安排的條款還限制了公司在未經貸款人事先批准的情況下支付股息和進行併購的能力，以及其他限制。如果公司未能遵守這些契約和2021年信貸安排下的任何其他義務，可能會導致違約事件，從而使貸款人能夠加快償還所欠金額。

截至2022年12月31日，該公司遵守了其財務契約。2021年信貸安排包括最低收入觸發因素，如果不能滿足這一要求，將加快償還欠款。在2022年第四季度，由於最低收入觸發因素，公司加快了欠款的速度，從2022年12月到2023年12月，將還款速度加快到每月12筆等額分期付款。本公司正在與貸款人討論，預計將觸發加速償還，並在口頭上獲得了加速償還的緩解，同時雙方仍在繼續努力修訂2021年信貸安排。截至2022年12月31日，本公司尚未償還任何欠款，也未敲定修訂，詳情見附註22後續事件。

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目錄表

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合併財務報表附註

合龍前橋樑備註-該公司記錄了$272.7百萬美元和美元19.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別從折扣攤銷中扣除的成交前橋樑票據的利息支出為100萬英鎊，包括在綜合經營報表和全面虧損中。截至2022年和2021年12月31日的收盤前橋樑票據的賬面價值為$750.0百萬美元和美元477.3分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表。

收盤前的橋樑票據於2021年12月發行，2022年12月2日到期，票面利率為零%。收市前發行的過橋票據不會以現金償還，幷包括多項兑換功能。根據緊接第二次合併完成前的過橋票據購買協議的條款(定義見附註1)，Aurora將被視為自動承擔每一筆前過橋票據，而每一筆前過橋票據下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為#美元。10在轉換為一股Aurora A類普通股時，收盤前過橋票據的本金金額。倘若合併協議於收市前過橋票據到期日仍未完成或合併協議被撤回，則收市前過橋票據將於到期日或撤回時轉換為新系列優先股，其條款與本公司的D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，根據其條款，收盤前橋樑票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於並未收到軟銀的同意，而本公司亦沒有修訂其公司註冊證書以促進該等轉換，因此保薦人及軟銀持有的收市前橋樑票據並未轉換。本公司與保薦人最終訂立延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。由於收市前過橋票據並未按照收市前過橋票據購買協議的條款轉換，因此收市前過橋票據於2022年12月31日仍被視為法定形式債務，因此在綜合資產負債表中被分類為債務，本公司繼續按原到期日2022年12月2日攤銷收市前過橋票據的折價。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的過橋票據，該票據可根據其條款轉換為本公司的新系列優先股，該系列將根據條款與本公司的D系列優先股相同。截至2022年12月31日，軟銀收盤前的Bridge Note尚未因正在進行的談判而轉換或以其他方式延期。

收市前的橋樑票據已於2022年12月2日到期，但由於尚未根據收市前橋樑票據購買協議的條款轉換，因此截至2022年12月31日，收市前橋樑票據仍被視為法定形式的債務，因此在綜合資產負債表中被歸類為債務。如下討論和定義的第一個Novator Letter協議將到期日延長至2023年3月8日，因為保薦人持有的成交前橋樑票據須經軟銀同意，而軟銀並未獲得同意，因此無法強制執行。因此，該公司繼續使用2022年12月2日的原始到期日攤銷收盤前橋樑票據的折價。下面討論和定義的第二個Novator Letter協議是在2022年12月31日之後簽訂的，不需要得到軟銀的同意。為了將收盤前的Bridge Notes轉換為一系列新的優先股，該公司將需要執行一系列法律步驟，包括修改其公司註冊證書，但該公司尚未這樣做。因此，截至2022年12月31日，該負債仍留在資產負債表上。

第一個Novator Letter協議-於2022年8月26日，Aurora、本公司及保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的成交前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意延長其過橋票據的到期日

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合併財務報表附註

相應地。此外，根據First Novator Letter協議，待本公司獲得必要的股東批准(本公司已同意盡合理最大努力取得有關批准)後，各方同意，如合併在收市前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在收市前過橋票據購買協議下的權利的情況下，另行交換其收市前過橋票據，詳情如下：(X)$75在其300萬美元中1001,000萬本金額合計的收市前過橋票據，將按反映以下情況的每股價格，兑換公司新發行的B類普通股股份75%折扣至$6.91,000億美元的公司現金前股權估值和(Y)剩餘的美元25100萬歐元的保薦人過橋票據將以每股價格換取公司的優先股，每股價格為6.920億元錢前公司的股權估值。由於延長的到期日已經過去，合併尚未完成，贊助商將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選擇權。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。

根據第一項Novator Letter協議，保薦人有權但沒有義務為其成交後可轉換票據的任何部分或不提供資金。此外，第一個Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其收盤後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其收盤後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去贊助商未提供資金的金額，這樣，如果保薦人選擇不為其收盤後可轉換票據全額提供資金，那麼軟銀只有義務為#美元提供資金。550,000,000其收盤後的可轉換票據。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第一份Novator Letter協議的條款修改。

延期函件協議--於2023年2月7日，本公司與保薦人訂立函件協議(“延期函件協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延至2023年9月30日。本延期期滿後，保薦人持有的成交前過橋票據可根據成交前過橋票據、第一個Novator函件協議或第二個Novator函件協議的條款(視何者適用而定)進行交換或轉換。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。

第二個Novator字母協議-於2023年2月7日，Aurora、本公司及保薦人訂立一項函件協議(“第二次Novator函件協議”)，根據該協議，在本公司獲得必要的股東批准後(本公司已同意盡合理的最大努力取得批准)，雙方同意，如合併仍未於收市前過橋票據的到期日完成(按延遲函件協議延遲)，保薦人將有權選擇，而不限制其在收市前過橋票據購買協議下的權利，另行交換其收盤前的過橋票據如下：(X)以相當於50$的%折扣6.91.本公司B類普通股若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.920億元錢前公司的股權估值。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

12.關聯方交易

本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對公司的特定需求量身定做的，或者是針對公司和交易對手的新試點計劃的一部分，沒有明確的替代供應商提供類似的服務以進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

1/0大寫-公司是與1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)簽訂的員工和費用分配協議的一方，1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)是1/0房地產公司(“1/10房地產”)(1/0 Holdco全資擁有的實體，公司首席執行官維沙爾·加格和公司高管各持有5%以上的所有權權益)的附屬實體。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供對某些員工的訪問權限，以換取以下形式的合理對價

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合併財務報表附註

根據他們的時間收取費用，以及IT支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。與這項協議有關的費用總額為#美元。0.5百萬美元和美元1.5在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。作為本協議的一部分，公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而將欠1/0 Capital的金額減少了$18.21,000美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元和1.3億美元。該公司記錄的淨支出為#美元。0.4百萬美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的一般及行政費用，分別計入綜合業務報表及全面虧損的一般及行政費用內。本公司按淨額開具發票，並記錄為$177.01000美元的應付款和1美元6.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的千名應收賬款，包括在其他負債內和其他應收賬款分別淨額計入綜合資產負債表。

然後是數字-該公司最初於2016年8月與The Numbers，LLC(簡稱THENNER)簽訂了一項數據分析服務協議，THENNER是首席執行官Vishal Garg和1/0 Real Estate的附屬實體。

2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(API)。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求數字公司運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其豐富的數據集向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2022年12月31日之後，該協議被延長至2023年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。在這些協議方面，公司支付了#美元的費用。1.4百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為百萬元，分別計入按揭平臺綜合經營報表開支及綜合虧損及應付款項$0.2百萬美元和無截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別在合併資產負債表上的其他負債內。

神聖的機器-2018年1月，公司與當時由公司董事會成員亞倫·斯奇爾克勞特控制的實體聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)。在截至2022年12月31日的一年中，亞倫·斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去董事會職務，並在隨後不久辭去了顧問一職。2018年《聖機諮詢協議》規定了與高管招聘相關的諮詢服務以及雙方商定的其他服務，並授予聖機603,024選項帶有四年制歸屬期和無懸崖二乘以該公司當時的公平市值。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為受僱作品，應轉讓給本公司，併成為本公司的獨家財產，本公司擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。協議期限於2022年11月結束，儘管任何一方都可以隨時終止協議。2020年5月，雙方對2018年《神聖機器諮詢協議》進行了修正，增加了有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。

2020年7月，公司與聖機簽訂了新的諮詢協議(《2020年聖機諮詢協議》)。《2020年聖機諮詢協議》授予聖機(I)購買250,000本公司普通股，附附一份期限為10年限，按授予時的公平市價計算，以及(Ii)購買250,000本公司普通股，附附一份期限為10年，每股行權價等於(A)$15.71減去(B)授予時當時的公平市價。這兩批已授期權每月在歸屬開始的同一天歸屬。

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合併財務報表附註

日期為2020年4月18日，但必須在每個此類日期之前繼續提供諮詢服務，並且兩者在控制權歸屬條款中都有更改，這將導致100如該股票期權協議所界定，公司控制權發生變動時，未歸屬期權歸屬的百分比。該期限將一直持續到服務完成或終止。聖機所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。該公司記錄了$0.1百萬美元和美元0.32022年和2021年12月31日終了年度的費用分別為百萬美元，計入綜合業務報表的一般費用和行政費用、綜合虧損和應付無及$50.0截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分別計入合併資產負債表上的其他負債。

上船-2020年11月，本公司與董事公司(“Bookk”)簽訂了一項許可協議，Vishal Garg擔任董事公司，Vishal Garg的配偶擔任首席執行官，Vishal Garg和他的配偶共同持有25.8%的所有權權益。維沙爾·加格從董事會辭職，自2021年10月1日起生效。該協議規定，該公司將使用紐約市曼哈頓中城的一層辦公空間，期限為15月份。就該協議而言，本公司有義務支付船費$127.0每年1000美元，外加適用的税收和水電費。截至2021年12月31日止年度，本公司產生80.7協議規定的數千項費用，包括在經營報表和綜合損失報表的一般費用和行政費用中。該協議於2021年6月終止。

值得注意的-2021年10月，本公司簽訂了一項自有品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信貸額度，其中包括值得注意的財務有限責任公司(“值得注意”)，該實體由Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多數股權。該計劃旨在由公司的合格客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。

該計劃需要顯著的發起和服務貸款，作為對價，公司支付顯著的$600根據協議產生的每筆貸款。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生0.1百萬美元和美元0.6協議項下的費用分別為100萬美元，其中#美元42.9萬元和無包括在抵押貸款平臺費用中，以及$55.31萬5千美元0.6百萬美元計入綜合經營報表和全面虧損的營銷和廣告費用。公司記錄了一筆應付款項#美元。15.01萬5千美元0.3截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表上的其他負債分別包括100萬歐元。

於二零二二年一月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立一項主要貸款購買協議(“值得注意的MLPA”)，以值得注意的方式購買，最高可達$20.0該公司承銷和發起的無擔保家裝貸款為公司的客户提供了100萬美元。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2022年12月31日，該公司擁有8.3於綜合資產負債表按公允價值計入持有待售按揭貸款內的百萬元無抵押改善居所貸款。

TrueWork-公司是與Zethos公司(“Truework”)達成的數據分析服務協議的一方，Zethos公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司使用這兩家供應商

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合併財務報表附註

可根據估計的最低成本和週轉時間互換。本公司最初於2020年6月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。在使用這些服務方面，公司發生了#美元的費用。0.5百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為百萬元，已計入按揭平臺綜合經營報表開支及綜合虧損及應付款項$16.21,000美元19.2截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，千人分別計入合併資產負債表上的其他負債。

股份回購-2022年第一季度，本公司從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了11,122普通股，總購買價為$254,154支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月辭去公司董事會職務。

2022年第二季度，公司從總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin手中總共回購了27,000普通股，總購買價為$399,600支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。

股東應收票據-公司有時與某些員工簽訂本票協議，為公司股票期權的行使提供資金。這些員工可能有能力使用期票行使尚未由各自員工授予的股票期權。利息根據任何未支付的本金餘額進行復利和累算，到期日期以到期日為準，即員工離開公司120天后、員工在未經公司事先書面同意的情況下出售通過本票協議獲得的股份的日期，或員工地位的任何變化將導致貸款根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條被禁止延長或維持信貸的前一天。該公司包括$53.9百萬美元和美元38.6包括截至2022年、2022年和2021年12月31日綜合資產負債表上股東權益(赤字)的應收票據內的未償還本金和應計利息。截至2022年12月31日的餘額包括美元43.6公司董事和高級管理人員到期的本票100萬美元，其中#美元40.2維沙爾·加格將支付100萬美元。截至2021年12月31日的餘額包括美元33.9公司董事和高級管理人員到期的本票100萬美元，其中#美元29.9維沙爾·加格本應支付1.6億美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認本票利息收入為#美元。0.71000萬美元和300萬美元0.32,000,000美元，分別計入綜合經營報表和全面虧損的利息收入。 票據的到期日為2025年5月至2026年1月，息率由0.5%至2.5年利率。

13.承付款和或有事項

訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，可能會受到與正常和正常業務過程中出現的問題有關的各種法律和行政程序的影響，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。

該公司目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。該糾紛稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。這場爭端仍處於初級階段，由於法律索賠中固有的不確定性，最終結果無法確切預測。作為爭端的一部分，公司記錄了一筆估計負債#美元。8.41000萬美元和300萬美元5.92000萬美元，分別計入截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應付賬款和應計費用。2022年12月31日之後，該公司在佛羅裏達州以一筆微不足道的金額解決了與員工有關的勞動糾紛。

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合併財務報表附註

2022年6月，公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯對公司、公司創始人兼首席執行官維沙爾·加格和公司首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏提起訴訟。起訴書指控了幾個訴訟原因，包括：違反了某些州勞動法，違反了對加爾格先生的受託責任和誹謗，協助和教唆對卡拉馬裏先生違反受託責任，以及故意對加格先生和卡拉馬裏先生造成精神痛苦。此外，皮爾斯女士聲稱，她已向職業安全和健康管理局(“OSHA”)提交了一份索賠通知，指控該公司違反薩班斯-奧克斯利法案進行報復。這一點已被否認。訴訟仍處於早期階段，因此，本公司並未估計或應計任何與此事有關的金額。

投資者法律問題-2021年7月，該公司的當前投資者Pine Brook在其他各方中對該公司提起訴訟，尋求對作為該公司2019年C系列優先股發行一部分的一封附函作出宣告性判決。爭議在於，就附註1所述的合併協議而言，公司是否有權觸發附函條款，允許公司回購大約1.93,000萬股A系列優先股，總價為1美元1.

於2021年11月1日，本公司與Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)本公司有權行使其購買權1.9在附函條款的規限下，(2)本公司與極光同意修訂合併協議(見附註1)，以豁免或解除對持有本公司1%或以上股本的人士的鎖定；及(3)Howard Newman先生立即辭任本公司董事會職務。作為和解的結果，每一方當事人都給予對方慣常的釋放。

監管事項-2021年9月，該公司收到一家州監管機構的“指控通知”，該監管機構對該公司提出了多項索賠，指控該公司違反了州信息披露、廣告、可許可活動規則和某些聯邦信息披露規則。於2021年11月，本公司與該州監管機構達成和解協議，根據該協議，本公司同意支付一筆無形罰款，併為直接監督該州物業按揭貸款發放的管理層提供額外培訓。這項和解協議不影響該公司在該州開展業務的能力。

2021年第三季度，在對2018財年、2019財年和2021財年的貸款樣本進行第三方審計後，本公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司包括估計負債#美元。11.9百萬美元和美元13.2在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用內分別計提百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司減少了對這些潛在TRID缺陷的估計負債，金額為$1.3百萬美元。截至2022年12月31日的年度費用減少#美元1.3百萬美元，截至2021年12月31日的年度支出為$13.2百萬美元計入抵押貸款平臺綜合經營報表和全面虧損的費用。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2022年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司完成了對2022份文件的TRID審計，並正在繼續根據需要修復TRID容差缺陷。

2022年第二季度，本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的自願索要文件請求，隨後收到多張傳票，表明其正在對奧羅拉和本公司進行調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會已要求奧羅拉和本公司向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。自願和傳票要求包括，除其他事項外，公司業務和運營的某些方面，與公司創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於公司自有抵押平臺的公開聲明，公司的財務狀況，以及在

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合併財務報表附註

該公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯提起訴訟。該公司正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，目前尚不確定調查將持續多久，也不確定調查結束後美國證券交易委員會是否會對奧羅拉或本公司或其任何人員採取執法行動，如果會，它可能尋求什麼補救措施。

貸款承諾-該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLCs，在指定的利率和指定的時間內為抵押貸款提供資金。截至2022年12月31日，公司有未償還的承諾，為抵押貸款提供名義金額約為$225.4百萬美元。由該等名義金額衍生的IRLC分別於2022年及2021年12月31日按公允價值計入衍生資產及負債，記入綜合資產負債表。見附註16。

遠期銷售承諾-在正常業務過程中，該公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2022年12月31日，公司有名義金額約為美元的未償還遠期銷售承諾合同。422.0百萬美元。從該等名義金額衍生的遠期銷售承諾分別按公允價值於2022年12月31日及2021年12月31日記入綜合資產負債表的衍生資產及負債內。見附註16。

濃度-對於被認為是公司信用風險集中的領域，請參見以下內容：

重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司有一名貸款購買人65%和60分別佔公司已售出貸款的%。

由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2022年12月31日，本公司發起11其LHF的%由德克薩斯州和加利福尼亞州的物業擔保，10其LHF的%由佛羅裏達州的物業擔保。截至2021年12月31日，本公司發起15其LHF的%由加州的物業擔保。

該公司在各金融機構維持現金和現金等價物餘額。每家銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司承保，金額最高可達25萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物餘額超過了各金融機構的保險限額。

截至2022年12月31日，公司持有現金餘額為$0.9100萬美元在硅谷銀行(SVB)。2023年3月10日，加州金融保護和創新部宣佈SVB破產，並任命FDIC為接管人。2023年3月13日，FDIC宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產都轉移到了一家過渡銀行，所有儲户都將得到補償。自2022年12月31日後，本公司將SVB持有的現金轉移至其他金融機構，除SVB備有的金額約為美元的備用信用證外，本公司與SVB並無任何剩餘的重要銀行關係。6.5於本公司綜合資產負債表中列為預付開支及其他資產的若干寫字樓租賃協議項下的擔保責任百萬元。該公司預計此事不會對其運營或履行其現金義務的能力產生實質性影響。

代管基金-根據其出借人義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。這些資金顯示為限制性現金，並在綜合資產負債表上有相應的代管，因為它們是代表借款人持有的。截至2022年和2021年12月31日，這些賬户的餘額為#美元。8.0百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，這些資金不在合併資產負債表之外，總額達#美元。0.3百萬美元和美元2.0分別截至2022年和2021年12月31日。

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合併財務報表附註

14.風險和不確定因素

在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。

利率風險-在利率上升的環境中，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發起貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。

或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。

對於截至2022年12月31日所有未平倉的交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。

該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。

信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。通過將交易對手限制為符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，本公司將其信用風險敞口降至最低。

貸款回購儲備-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司作出與貸款有關的某些標準陳述和擔保。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提早付款違約的情況，本公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給貸款購買者。該公司回購了$110.6百萬(262貸款)及$29.13.8億(95截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的未償還貸款本金餘額)分別與其貸款回購責任有關。本公司的貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。貸款回購準備金的撥備計入綜合

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目錄表

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合併財務報表附註

經營報表和全面虧損報表。以下是公司貸款回購準備金的活動情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
年初貸款回購準備金			$	17,540					$	7,438
規定			33,518						13,780
沖銷			(24,313)						(3,678)
年末貸款回購準備金			$	26,745					$	17,540

借款能力-該公司通過已承諾和未承諾的倉儲線路以及非倉庫貸款人墊付的任何金額的運營，以短期方式為大部分抵押貸款提供資金。因此，該公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線路，借款能力的損失可能對公司的綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。

每股淨收益(虧損)

在本報告所述期間，公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股份的計算如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，但不包括每股和每股)			2022						2021
每股基本淨虧損：
淨虧損			$	(888,802)					$	(301,128)
分配給參與證券的收益			—						—
普通股股東應佔淨虧損--基本			$	(888,802)					$	(301,128)
稀釋後每股淨虧損：
普通股股東應佔淨虧損--基本			$	(888,802)					$	(301,128)
可轉換票據分叉衍生工具的利息支出與公允價值變動			—						—
分配給參與證券的收益			—						—
普通股股東應佔淨虧損收入--攤薄			$	(888,802)					$	(301,128)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股			95,303,684						86,984,646
稀釋證券的加權平均效應：
假定行使股票期權			—						—
假定行使認股權證			—						—
假定轉換為可轉換優先股			—						—
稀釋加權平均已發行普通股			95,303,684						86,984,646
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息			$	(9.33)					$	(3.46)
稀釋			$	(9.33)					$	(3.46)

每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為它們有權獲得相同的紅利權利。由於每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)金額相同，所以將基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)一起列報。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有宣佈或積累優先股息。本公司適用於

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目錄表

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合併財務報表附註

兩級法，要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參股證券之間進行分配，根據他們各自獲得股息的權利，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。該公司已發行的可轉換優先股是一種參與性證券，因為該等股票的持有者參與收益，但不按合同承擔公司的虧損。本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、根據IF-轉換方法發行的可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買優先股的認股權證，以及已行使但未歸屬的股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損或增加每股淨收益(虧損)。在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不包括下列證券，這些證券是根據每個期末的未償還金額列報的，因為包括這些證券會產生反攤薄效果：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
可轉換優先股(2)			108,721						108,721
合龍前橋樑備註			248,197						214,787
購買普通股的期權(1)			43,159						34,217
購買可轉換優先股的認股權證(1)			4,774						3,948
購買普通股的認股權證(1)			1,875						1,875
總計			406,726						363,548

__________________

(1)在庫藏股方法下，證券具有反稀釋效應。

(2)不適用於庫存股方法，因此具有反攤薄作用。

16.公允價值計量

公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

			2022年12月31日
(金額以千為單位)			1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允價值計算的衍生資產(1)			—						2,732						316						3,048
分叉導數			—						—						236,603						236,603
總資產			$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,478
按公允價值計算的衍生負債 (1)			$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可轉換優先股權證(2)			—						—						3,096						3,096
總負債			$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

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合併財務報表附註

			2021年12月31日
(金額以千為單位)			1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	—					$	1,854,435					$	—					$	1,854,435
按公允價值計算的衍生資產(1)			—						812						8,484						9,296
分叉導數			—						—						—						—
總資產			$	—					$	1,855,247					$	8,484					$	1,863,731
按公允價值計算的衍生負債 (1)			$	—					$	1,466					$	916					$	2,382
可轉換優先股權證(2)			—						—						31,997						31,997
總負債			$	—					$	1,466					$	32,913					$	34,379

__________________

(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，衍生品資產和負債既代表IRLC，也代表遠期銷售承諾。

(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。

在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭貸款-本公司發起若干LHF出售給貸款購買者，並根據ASC/825選擇以公允價值計入這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變化主要是由於貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動的。

衍生工具資產及負債-該公司利用衍生品管理各種金融風險。衍生工具的公允價值乃根據類似資產及負債的報價、交易商報價及主要對市場可觀察數據敏感的內部定價模式釐定。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定截至2022年12月31日和2021年12月31日，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。該公司的購買/發行金額約為$4.3百萬美元和美元50.7在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別有100萬個IRLC。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，從IRLC的日期到未完成的利率鎖定承諾到期的天數約為60平均天數。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認9.1百萬美元的損失和187.3分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認32.4百萬美元的損失和95.4分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入抵押貸款平臺收入、綜合經營報表內的淨額和全面虧損。與遠期銷售承諾公允價值變動有關的未實現活動為#美元。3.4百萬美元的收益和24.72000萬美元的收益，包括在187.3百萬美元的收益和95.4百萬美元的收益，

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合併財務報表附註

分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：

(金額以千為單位)			名義價值						衍生資產						衍生品負債減少。
截至2022年12月31日的餘額
IRLC			$	225,372					$	316					$	1,828
遠期承諾			$	422,000					2,732						—
總計									$	3,048					$	1,828
截至2021年12月31日的餘額
IRLC			$	2,560,577					$	8,484					$	916
遠期承諾			$	2,818,700					812						1,466
總計									$	9,296					$	2,382

可轉換優先股權證-本公司根據其公司信貸額度向若干投資者及貸款人發行認股權證(見附註11)。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定認股權證的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證在發行日期以及截至2022年和2021年12月31日的公允價值，這是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值層次內的第三級衡量。不可觀察到的投入的重大變化可能導致可轉換優先股權證的公允價值發生重大變化。認股權證的估值是基於公司標的股票價格的內在價值，幷包括某些假設，如無風險利率、波動率和預期期限。

分叉衍生工具--該公司在收盤前的橋樑票據包括在每個報告期單獨記賬並按公允價值計價的嵌入特徵，其中的變化包括綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定分支衍生品的公允價值。在估計分支衍生產品的公允價值時，管理層考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。由於本公司的權益並無活躍市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上未能觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。管理層認為，這些因素的組合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對分叉衍生工具公允價值的最佳估計。

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，3級工具包括IRLC、分支衍生品和可轉換優先股權證。下表顯示了3級IRLC的前滾：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
年初餘額			$	7,568					$	39,972
內部控股公司的公允價值變動			(9,081)						(32,404)
年終餘額			$	(1,513)					$	7,568

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合併財務報表附註

下表顯示了3級分支導數的前滾：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
年初餘額			$	—					$	—
分叉衍生工具的公允價值變動			236,603						—
年終餘額			$	236,603					$	—

下表列出了3級可轉換優先股權證的前滾情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
年初餘額			$	31,997					$	25,799
發行			—						—
習題			—						(26,592)
可轉換優先股權證的公允價值變動			(28,901)						32,790
年終餘額			$	3,096					$	31,997

遠期銷售承諾的交易對手協議包含總淨額結算協議，該協議包含一項法律權利，可抵銷欠同一交易對手和來自同一交易對手的金額，並可按淨額結算。下表列出了受總淨額結算協議約束的已確認資產和負債總額。

(金額以千為單位)			已確認資產總額						已確認負債總額						綜合資產負債表中列報的淨額
抵銷遠期承付款--資產
餘額截止日期：
2022年12月31日：			$	3,263					$	(531)					$	2,732
2021年12月31日			$	2,598					$	(1,786)					$	812
抵銷遠期承諾--負債
餘額截止日期：
2022年12月31日：			$	—					$	—					$	—
2021年12月31日			$	282					$	(1,748)					$	(1,466)

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合併財務報表附註

重大的不可觀察的輸入-下表提供了在公允價值層次結構第3級分類的經常性公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息：

			2022年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)			射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數			14.66% -96.57%						79.6		%
分叉導數
無風險利率			4.69%						4.69		%
預期期限(年)			0.75						0.75
新優先股或普通股的公允價值			$10.63 - $19.05						$	9.77
可轉換優先股權證
無風險利率			3.94%- 4.04%						4.00		%
波動率			40.4% - 123.8%						65.0		%
預期期限(年)			4.24- 5.74						4.8
普通股公允價值			$0.00 - $6.60						$	1.60

			2021年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)			射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數			5.01% - 99.43%						83.5		%
可轉換優先股權證
無風險利率			0.19% - 0.73%						0.27		%
波動率			32.8% - 120.3%						65.0		%
預期期限(年)			0.5 - 2.0						0.7
普通股公允價值			$6.80 - $29.42						$	14.91

美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在合併財務報表中確認，對這些工具進行公允價值估計是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量的折現率估計而釐定。在不活躍和有序的市場中，解讀市場數據和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此，公允價值不一定表示本公司在當前市場交易所處置金融工具時可能實現的金額。使用市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

本公司現金及現金等價物、限制性現金、倉儲信貸額度和託管資金的估計公允價值接近其賬面價值，因為這些金融工具具有很高的流動性或短期

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合併財務報表附註

大自然。下表列出了在經常性或非經常性基礎上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值：

									截至12月31日，
									2022												2021
(金額以千為單位)			公允價值水平						賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
貸款承諾資產			3級						$	16,119					$	54,654					$	121,723					$	121,723
合龍前橋樑備註			3級						$	750,000					$	269,067					$	477,333					$	458,122
企業信用額度			3級						$	144,403					$	145,323					$	149,022					$	161,417

企業信用額度是使用Black Derman Toy模型進行估值的，該模型包含了預付全額保費以及無風險利率和信用利差等其他投入的選項。在釐定貸款承諾資產及結算前過橋票據的公允價值時，管理層使用對估值過程重要的因素，包括但不限於本公司向獨立第三方發行或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於涉及多項假設及估計，而這些假設及估計在很大程度上是無法觀察到的，因此貸款承擔資產及結賬前過橋票據被歸類為公允價值體系內的第三級投入。

17.所得税

該公司需繳納美國(聯邦、州和地方)和外國所得税。所得税費用(收益)前收益(虧損)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
美國			$	(863,807)					$	(301,081)
外國			(23,895)						(2,430)
所得税費用前收益(虧損)			$	(887,702)					$	(303,511)

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合併財務報表附註

下表顯示了該公司的聯邦、州、地方和外國所得税的組成部分。

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
當期所得税支出(福利)：
聯邦制			$	(658)					$	(6,145)
外國			1,815						2,888
州和地方			(130)						1,118
當期所得税支出(福利)總額			1,027						(2,139)
遞延所得税費用(福利)：
聯邦制			(140,025)						(43,545)
外國			(7,287)						(2,556)
州和地方			(32,345)						(15,613)
評税免税額			179,730						61,470
遞延所得税支出(福利)合計			73						(244)
所得税支出(福利)			$	1,100					$	(2,383)

下表顯示了美國聯邦法定公司税率與有效税率之間的差額。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
美國聯邦法定公司税率			21.00		%				21.00		%
州税和地方税			2.87		%				4.74		%
基於股票的薪酬			-0.67		%				-2.38		%
認股權證的公允價值			6.30		%				-2.25		%
其他			0.03		%				-0.41		%
國外税率差異			0.10		%				—		%
研發税收抵免			0.13		%				2.25		%
未確認的税收優惠			0.07		%				-0.77		%
利息-收盤前過橋票據			-6.47		%				-1.32		%
重組成本			-3.15		%				—		%
更改估值免税額			-20.33		%				-20.08		%
實際税率			-0.12		%				0.78		%

美國聯邦法定税率和有效税率之間的差異與賬面收入和應税收入之間在申報所得税方面的永久性差異有關。這些差異在未來不會逆轉。這些金額主要包括股票期權支出、可轉換票據和認股權證的公允價值變動。

遞延所得税資產和負債

本公司採用一致的方法評估遞延所得税資產的可回收性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括本公司的歷史盈利和虧損以及對未來應納税所得額(虧損)的預測。

F-99

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日，本公司繼續得出結論認為，關於其遞延所得税資產可收回的負面證據超過了正面證據。遞延所得税資產更有可能無法變現。截至2022年和2021年12月31日，公司擁有100其遞延税項資產的估值撥備百分比。本公司評估遞延所得税資產可回收性的框架要求其權衡現有的所有可用證據，包括：

•實現遞延所得税資產所需的未來盈利能力的可持續性，

•最近幾年合併經營表和全面收益表中的累計淨收益或虧損

下表顯示了遞延所得税資產和遞延所得税負債：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
遞延所得税資產
淨營業虧損			$	244,081					$	86,009
非限制性股票期權			3,624						4,341
儲量			5,092						4,866
貸款回購準備金			12,991						4,656
重組準備金			757						—
應計項目			112						3,447
遞延收入			7,688						5,311
其他			3,908						3,326
遞延所得税資產總額			278,253						111,956
遞延所得税負債
內部使用軟件			(3,167)						(14,128)
無形資產			(547)						(1,259)
折舊			(1,775)						(3,193)
其他			—						(251)
遞延所得税負債總額			(5,489)						(18,831)
計提減值準備前的遞延税金淨額			272,764						93,125
減去：估值免税額			(272,477)						(92,766)
遞延所得税資產，淨額			$	287					$	359

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$843.41000萬美元和300萬美元228.81000萬美元和國家NOL結轉$741.5百萬美元和美元357.41000萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司還擁有外國(英國)不結轉的金額約為$96.2百萬美元和美元70.0分別為100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2022年12月31日的某些美國聯邦和州NOL將於2035年開始到期。

由於發生了所有權變更，將NOL結轉用於聯邦所得税的使用受到根據美國國税法第382條(“第382條”)的年度限制。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易的結果。本公司已評估並得出結論，自成立以來，根據第382條的規定，控制權發生了多次變化。自2022年12月31日起，本公司與本公司NOL結轉相關的遞延所得税資產將受第382條規定的年度限制，從而限制每年NOL的使用量。

F-100

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
未確認的税收優惠-1月1日			$	4,070					$	1,710
毛收入增長--上期税收狀況			—						—
毛減--上期税務頭寸			(2,717)						(1,080)
增加總額--本期税收狀況			—						3,440
安置點			—						—
訴訟時效失效			—						—
未確認的税收優惠-12月31日			$	1,353					$	4,070

2022年期間，因本期間採取的税收頭寸而增加和減少的未確認税收優惠總額為無和 $2.7百萬，分別為。包括在未確認的税收優惠餘額#美元中1.4截至2022年12月31日的100萬是税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。的確有不是為任何不確定的税收頭寸提供利息或罰款。該公司做到了不是I don‘我預計不確定的税收狀況在未來12個月內會有實質性的變化。

該公司提交合並的聯邦所得税申報單、外國所得税申報單和各州合併或合併的所得税申報單。該公司的主要税務管轄區是美國聯邦、紐約州、紐約市、加利福尼亞州和印度。本公司一般仍須審查2019年及以後年度的聯邦所得税報税表、2018年及以後年度的州所得税報税表，以及2018年及以後年度的外國所得税報税表。

F-101

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

18.可轉換優先股

公司發行了以下系列的可轉換優先股：

			截至12月31日，
			2022												2021
(以千為單位的數額，但份額除外)			股票 授權						已發行的股票和 傑出的						股票 授權						已發行的股票和 傑出的
D系列優先股			8,564,688						7,782,048						8,564,688						7,782,048
D-1系列優先股			8,564,688						—						8,564,688						—
D-2系列優先股			6,970,478						6,671,168						6,970,478						6,671,168
D-3系列優先股			299,310						299,310						299,310						299,310
D-4系列優先股			347,451						347,451						347,451						347,451
D-5系列優先股			347,451						—						347,451						—
C系列優先股			43,495,421						32,761,731						43,495,421						32,761,731
C-1系列優先股			43,495,421						2,924,746						43,495,421						2,924,746
C-2系列優先股			6,093,219						4,586,357						6,093,219						4,586,357
C-3系列優先股			6,458,813						2,737,502						6,458,813						2,737,502
C-4系列優先股			710,294						710,294						710,294						710,294
C-5系列優先股			6,093,219						1,506,862						6,093,219						1,506,862
C-6系列優先股			6,458,813						3,721,311						6,458,813						3,721,311
C-7系列優先股			3,217,220						1,462,373						3,217,220						1,462,373
B系列優先股			13,005,760						9,351,449						13,005,760						9,351,449
B-1系列優先股			4,100,000						3,654,311						4,100,000						3,654,311
A系列優先股			30,704,520						22,661,786						30,704,520						22,661,786
A系列-1優先股			8,158,764						7,542,734						8,158,764						7,542,734
可轉換優先股總額			197,085,530						108,721,433						197,085,530						108,721,433

投票權-A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股的持有者有權獲得相當於適用優先股系列可轉換成的普通股B股數量的投票權。A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、C-7系列優先股、D-1系列優先股、D-3系列優先股和D-5系列優先股的持有者沒有投票權。

轉換權-A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇進行轉換，無需按下文定義的“調整後的轉換比率”向B類普通股支付額外對價。

此外，A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-1系列優先股和D-5系列優先股的每股股票均可隨時根據持有者的選擇進行轉換，而無需按下文定義的“調整後換股比率”向普通股B-1支付額外對價。

經調整的換股比率於本公司第十次經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中定義為等於適用優先股的適用優先股原始發行價除以適用優先股換股價。優先股

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

折算價格等於$1.00A系列優先股和A-1系列優先股；$2.00B系列優先股和B-1系列優先股；$3.42C系列優先股、C-1系列優先股和C-7系列優先股；$2.46C-2系列優先股和C-5系列優先股；$2.74C-3系列優先股和C-6系列優先股；$2.39對於C-4系列優先股；$16.93D系列優先股和D-1系列優先股；$8.72D-2系列優先股；和$14.39對於D-4系列優先股和D-5系列優先股。

D系列優先股以不低於(I)的每股價格向社會公開發行普通股股票完成後，自動轉換為普通股B股。1.25乘以$16.93(“D系列原始發行價”)如承銷的公開發行於2021年12月31日前完成，或(Ii)1.5如果承銷的公開募股在2022年1月1日或之後完成，乘以D系列原始發行價。如果公司以低於以下的首次公開募股價格完成承銷的公開募股1.25在2021年12月31日之前乘以D系列原始發行價或低於1.5乘以D系列原始發行價之後，公司將通過向持有人發行普通股B股的數量來強制轉換D系列優先股，導致以首次公開發行價格計算的總價值將等於1.25乘以D系列原始發行價或1.5分別乘以D系列原始發行價。

在A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-1優先股或D-5優先股的任何股份合格轉讓後，這些股票有權將所有股票分別轉換為等值數量的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2優先股、C-3優先股、D系列優先股或D-4系列優先股，而不需要持有人支付額外的對價。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的某些持有者(在公司的公司註冊證書中指定)有權根據有限的允許轉讓，分別轉換為等值數量的A-1系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和D-1系列優先股。C-2系列優先股、C-3系列優先股、D-4系列優先股和普通股的某些持有者有權分別轉換為等值數量的C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-5系列優先股和普通股B-1股。

分紅-可轉換優先股應首先收到或同時收到普通股宣佈的股息(如果有的話)，其基礎是可轉換優先股已轉換為普通股。到目前為止，該公司還沒有宣佈普通股的任何股息。

清算-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、C-7系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、D-2系列優先股、D-3系列優先股、D-4系列優先股和D-5系列優先股的持有者有權獲得，在向B系列優先股、B-1系列優先股、A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人進行任何分派之前，每股優先股的金額相當於適用的優先股原始發行價的一倍加上該等股票的所有已宣佈但未支付的股息(“C系列和D系列優先股優先股金額”)。

B系列優先股、B-1系列優先股、A系列優先股和A-1系列優先股的持有者在支付上述全部金額後，有權在向普通股持有人支付以下金額之前按比例獲得分配：(A)就A系列優先股和A-1系列優先股而言，是優先股原始發行價的一倍，外加任何已宣佈和未支付的股息(“A系列優先股優先股金額”)，及(B)如屬B系列優先股及B-1系列優先股，則以適用的優先股原始發行價與B系列另類清算優先股兩者中較大者為準

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目錄表

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合併財務報表附註

金額，如隨後定義的，加上所有已宣佈但未支付的股息(“B系列優先股優先股金額”)。

可供選擇的B系列清算優先金額是將(X)與公司清算、解散或清盤或被視為清盤事件有關的公司可供分配給股東的資產價值除以(Y)完全攤薄後的股份數量而獲得的商數。C系列和D系列優先股優先金額、A系列優先股優先金額和B系列優先股優先金額一起稱為優先股優先金額。

在支付全部優先股優先股金額後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股A股、普通股B股、普通股O股的持有人，然後分配給普通股B-1股。公司的剩餘資產將分配給A系列優先股和A-1系列優先股的持有人和普通股持有人，A系列優先股和A-1系列優先股將獲得剩餘資產的60%，直到A系列優先股和A-1優先股的每位持有人獲得相當於適用優先股原始發行價三倍的每股額外金額。公司的剩餘資產將分配給A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人，A系列優先股和A-1優先股將獲得剩餘資產的5%，直至支付給普通股的金額等於支付給A系列優先股和A-1優先股的金額。分配後，公司的剩餘資產將按比例分配給A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有者。

贖回和分類-除本公司公司註冊證書所列的有限情況外，優先股持有人一般不得選擇贖回優先股。本公司已將其可轉換優先股歸類為綜合資產負債表上的夾層權益，因為發生本公司無法控制的某些被視為清算事件可能會導致可轉換優先股持有人贖回。由於可轉換優先股目前不可贖回，預計不會贖回，因此，可轉換優先股不會在綜合資產負債表的夾層權益內按贖回價值重新計量。

二次出售-於2021年4月及5月，本公司若干投資者根據一系列股份轉讓協議(統稱為“軟銀交易”)，分多批向SVF II Beaver LLC(“SoftBank II”)出售各類股份，總代價為$496.91000萬美元。軟銀二期購入的股份總數包括0.6百萬股A系列優先股，7.5百萬股A-1系列優先股，0.4百萬股B系列優先股，2.0百萬股B-1系列優先股，1.1百萬股C系列優先股，1.8百萬股C-1系列優先股，0.7百萬股C-2系列優先股，5.6百萬股普通股和B股0.5百萬股普通股，每股價格為$24.47每股。

就軟銀交易而言，本公司與軟銀二期訂立出資協議，根據該協議，在發生若干“變現事件”時，軟銀二期同意向本公司作出若干出資。根據出資協議的條款，完成與Aurora的業務合併(定義見附註1)將構成變現事件。因此，軟銀二期將向本公司提供相當於25按本公司股權持有人於合併協議結束時收取的代價價值計算，按其於本公司股份的總投資回報的百分比計算(見附註1)。

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目錄表

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合併財務報表附註

可轉換優先股權證-該公司已發行以下可轉換優先股權證：

																								不是的。認股權證
(金額以千為單位，不包括。權證和執行價)																								截至12月31日，
發行						共享類						發行日期						到期日						2022						2021												罷工												發行時的估值
2018年9月						首選C系列						9/28/2018						9/28/2028						756,500						756,500												$	1.81											$	170
2019年2月						首選C系列						2/6/2019						9/28/2028						50,320						50,320												$	1.81											$	12
2019年3月						首選C系列						3/29/2019						3/29/2026						375,000						375,000												$	3.42											$	87
2019年4月						首選C系列						4/17/2019						4/17/2029						1,169,899						1,169,899												$	3.42											$	313
2020年3月						首選C系列						3/25/2020						3/25/2027						134,212						134,212												$	5.00											$	201
總計																								2,485,931						2,485,931

2021年4月和5月，公司的一名投資者行使了1.41000萬份認股權證。這次演習是一次無現金演習，結果是發行了1.1700萬股C系列優先股。

關於經修訂的合併協議，本公司若干可轉換優先股權證持有人預期將根據附註1所述的合併完成而行使其認股權證。或有行使包括1.21,000萬股C系列優先股，每股行權價為1美元3.42, 0.81,000萬股C系列優先股，每股行使價為$1.81，以及1.51,000萬股C-7系列優先股，每股行使價為$3.42.

該公司使用Black-Scholes期權定價模型及其各自的條款，在發行時和每個報告期對這些認股權證進行估值，如下所示：

						十二月三十一日，
(以千計，每股除外)						2022												2021
發行						每股公允價值						公允價值						每股公允價值						公允價值
2018年9月						$	1.66					$	1,256					$	13.70					$	10,364
2019年2月						$	1.66					84						$	13.70					689
2019年3月						$	1.06					397						$	12.54					4,703
2019年4月						$	1.06					1,240						$	12.54					14,671
2020年3月						$	0.89					119						$	11.70					1,570
總計												$	3,096											$	31,997

與上述發行相關的C系列優先股認股權證按公允價值計入負債，負債為#美元。3.1百萬美元和美元32.0分別截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的權證公允價值變動為收益$28.9百萬美元，虧損1美元32.8於綜合經營報表內認股權證的公允價值變動及全面虧損入賬。

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目錄表

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合併財務報表附註

19.股東權益

該公司的股權結構由不同類別的普通股組成，其清算優先順序如下：

			截至12月31日，
			2022																		2021
(以千為單位的數額，但份額除外)			股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值
普通股A股			8,000,000						8,000,000						$	1					8,000,000						8,000,000						$	1
普通股B股			192,457,901						56,089,586						5						192,457,901						56,089,586						5
普通股B-1			77,517,666						—						—						77,517,666						—						—
普通股O股			77,333,479						33,988,770						4						77,333,479						34,977,573						4
普通股合計			355,309,046						98,078,356						$	10					355,309,046						99,067,159						$	10

普通股-普通股A股、B股和O股(統稱為“投票權普通股”)的持有者有權一為每一股投票。普通股B-1股票沒有投票權。此外，在有條件的轉讓後，持有者可以將任何普通股B-1股票轉換為同等數量的普通股B股票，而無需支付額外的代價。

普通股認股權證—截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別擁有以下普通股認股權證：

(以千為單位，認股權證、價格和每股金額除外)

發行

分享 班級

發行 日期

期滿 日期

不是的。 認股權證

罷工

發行時估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

375,000

$

0.71

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

1,500,000

$

3.42

$

271

總股本認股權證

1,875,000

股東應收票據-公司向股東發行票據，為支付授予該等股東的股票期權的行使價提供資金。本公司一般還允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權。為為行使權利提供資金而向股東發行的票據可包括行使持有人已授予的股票期權以及尚未由持有人授予的股票期權。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司共擁有65.2百萬美元和美元67.8分別為未償還的本票100萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還票據中，53.9百萬美元和美元38.6分別為行使已授予的股票期權而發行，並在綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分入賬。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還票據中，11.3百萬美元和美元29.2分別發行了100萬份，用於提前行使尚未授予的股票期權。為提早行使尚未歸屬的購股權而發行的票據不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未歸屬股份獎勵有關，因此被視為非實質性行使。該等票據於到期時計入應付的年度利息(見附註12)。

20.基於股票的薪酬

股權激勵計劃-2016年11月，公司通過了Better Holdco Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，根據該計劃，董事會可向符合條件的員工、董事和某些非員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。2017年5月，公司通過了Better Holdco Inc.2017股權激勵計劃(

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合併財務報表附註

《2017年計劃》)，條款與2016年計劃相同。在通過2017年計劃之日，1,859,7812016年計劃授予的股票期權得到了延續。2017年計劃授權董事會授予最多31,871,248普通股O股。股票期權的行權價格必須等於授予之日普通股的公平市場價值。股票期權通常有10年期條款和背心超過四年制從每個協議中指定的日期開始的期間。

股票期權—以下為截至2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要：

(金額以千為單位，期權、價格和平均值除外)			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						固有的 價值						加權 平均值 剩餘 術語
未償還-2022年1月1日			26,635,326						$	8.23
授予的期權			1,583,680						$	13.63
行使的期權			(998,529)						$	1.76
選項已取消(沒收)			(8,322,168)						$	11.12
選項已取消(已過期)			(4,469,530)						$	5.99
未償還-2022年12月31日			14,428,779						$	8.47					$	6,701					7.0
既得和可行使-2022年12月31日			7,399,689						$	9.90					$	6,021					6.3
預計將授予的期權			2,711,958						$	5.20					$	874					8.4
已歸屬和預期歸屬的期權-2022年12月31日			10,111,647						$	8.60					$	6,895					6.9

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的基於股票的薪酬成本總額為$19.42000萬美元，預計將在加權平均期間確認2.24好幾年了。

內在價值的計算方法是，從公司2022年12月31日的現金股票期權的公允價值中減去股票期權的行權價格，再乘以每個股票期權的普通股O股票數量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為$8.6百萬美元，以及$157.9分別為100萬美元。

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度內，已授出之購股權於授出日期之加權平均每股公平價值為$8.37及$10.20，分別為。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度授出之購股權之總授出日公平價值為26.7百萬美元和美元40.0分別為100萬美元。

本公司一般允許股票期權持有人在授予日之前提前行使以換取現金。提前行使時發行的普通股被視為受限股份，直至期權的原始歸屬期間結束，因此被歸類為行使的股票期權，不會根據股票期權的各自行使價格歸屬於綜合資產負債表中的其他負債，也不會重新計量。歸屬期間結束後，本公司將負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表上的其他負債包括#美元1.7百萬美元和美元6.1分別有100萬份已行使但未歸屬的股票期權，這代表1,944,049和3,872,691分別為限售股。

獲獎的公允價值-由於公司的普通股O股不公開交易，公司董事會批准了普通股O股的公允價值，因為截至授予獎勵之日，公司的普通股還沒有公開市場。

在估計公司普通股的公允價值時，管理層使用第三方估值專家的協助，並考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括

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目錄表

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合併財務報表附註

但不限於，本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間進行交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。管理層認為，這些因素的結合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對公司普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，在考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿後，這些公司的股票或期權價格是公開的。無風險利率假設是基於在授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率適用於授予的股票期權的預期期限。在權威指引允許的情況下，由於股票期權行使數量有限，本公司採用簡化方法分別計算了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予員工的股票期權預期期限。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。用於估計授予的股票期權的公允價值的假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021
(以美元計算的金額，百分比除外)			射程						加權平均						射程						加權平均
普通股公允價值			$3.41 - $14.8						$4.43						$10.66 - $26.46						$15.46
預期波動率			72.58% - 76.74%						76.4		%				63.42 - 73.69%						65.8		%
預期期限(年)			5 - 6.02						6.0						5.0 - 6.3						6.0
無風險利率			1.96% - 4.22%						3.75		%				0.43% - 1.19%						0.73		%

限售股單位-在截至2021年12月31日的一年中，公司開始向員工發放RSU。RSU在滿足基於服務的條件後進行授予，該條件通常已結束四年. 以下是截至2022年12月31日的一年內RSU活動的摘要：

(以千為單位，股票和平均數除外)			數量 股票						加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年12月31日			7,754,620						$	25.35
已批准的RSU			8,520,321						$	8.69
已結算的RSU			(4,464)						$	26.46
歸屬的RSU			(835,714)						$	0.01
RSU已取消(已過期)			(8,234,474)						$	21.62
已取消(沒收)RSU			(331,068)						$	26.46
未授權-2022年12月31日			6,869,221						$	12.19

截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的尚未確認的基於股票的薪酬總成本為$33.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.72好幾年了。

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬費用—與員工有關的所有基於股票的薪酬費用總額在合併業務報表和綜合損失報表中的下列項目中列報：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2022						2021
抵押貸款平臺費用			$	5,256					$	13,671
其他平臺費用			908						1,654
一般和行政費用			26,681						27,559
營銷費用			486						1,159
技術和產品開發費用(1)			5,226						11,172
基於股票的薪酬總支出			$	38,557					$	55,215

__________________

(1)技術和產品開發費用不包括$4.1百萬美元和美元9.0分別在2022年和2021年12月31日終了年度資本化的基於股票的薪酬支出(見附註8)

21.監管要求

本公司須遵守與其業務所在各州以及聯邦機構(如消費者金融保護局(CFPB)、美國住房和城市發展部(HUD)和聯邦住房管理局(FHA))的貸款發放相關的各種地方、州和聯邦法規，並受其銷售貸款的機構(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能參與各種聯邦、州和地方監管機構和機構的信息請求、定期審查、調查和訴訟。

公司必須滿足某些最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求，包括住房和城市發展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2022年12月31日，這些要求中限制最嚴格的要求要求公司保持最低淨資產為美元1.0百萬，流動資金為$0.2百萬，最低資本充足率為6%。截至2022年12月31日，公司符合這些要求。

此外，該公司還必須遵守FNMA制定的其他財務要求，其中包括淨值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日，FNMA向公司發出通知，稱由於公司盈利能力下降和淨值大幅下降，公司未能滿足FNMA的財務要求。淨資產的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣佈違反了公司與FNMA的合同。根據FNMA的某些容忍協議，本公司對本公司提出了額外的財務要求，截至本協議之日，本公司仍遵守這些要求。FNMA和其他監管機構和GSE不需要給予任何容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。

22.後續事件

自#年合併資產負債表之日起，公司對後續事項進行了評估2022年12月31日截至2023年5月11日，即發佈合併財務報表之日，並已確定，除附註1、附註5、附註11、附註12、附註13所述事項外，此後沒有任何事項需要在合併財務報表中予以確認或披露，如下：

修訂後的公司信用額度-於2023年2月，本公司與清泉人壽及年金公司訂立貸款及擔保協議(“2023年信貸安排”)，以修訂現有的2021年信貸安排。清泉人壽及年金公司是一間附屬於前代理人並作為該等貸款人(統稱“貸款人”)的代理人的實體。年終後，該公司支付了$20.0百萬美元離職126.4該貸款的本金餘額為100萬英鎊。2023年信貸安排的條款從2021年信貸安排觸發了對最低收入下加速付款的減免。2023年信貸安排將本金餘額分成兩部分，即“AB”部分，金額為#美元。99.9百萬美元，以及數額為#的“C”檔26.5百萬美元。一批

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

AB由公司質押的資產支持，主要是公司完全擁有的為出售而持有的貸款，而C部分是無擔保債務。AB部分的固定利率為8.5%，而C部分的利率根據SOFR參考利率浮動，期限為一個月加9.5%。AB部分將用出售質押資產的收益償還。C部分將於2023年6月開始償還，金額為$5.0每月100萬美元，如果公司獲得籌集美元的承諾250.0在同一日期之前，股權或債務為100萬美元或200.0到2024年6月達到100萬。如果公司在這些日期沒有獲得籌集股本或債務的承諾，償還金額將為#美元12.52023年信貸安排的到期日將在下列日期中較早者45合併完成後或者合併未完成的，為2027年3月25日。

契約修訂和重新轉讓T-2023年2月，公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。該公司的租賃負債為#美元。13.0與辦公空間有關的100萬美元，作為修正案的一部分，公司支付了#美元4.7百萬現金轉給第三方。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。

收購監管審批-2023年3月，公司獲得英國金融控制當局的監管批准，完成了對英國一家銀行實體的收購。收購總代價約為$15.21000萬美元。該公司隨後於2023年4月1日完成收購。

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目錄表

財務信息

簡明財務報表

奧羅拉收購公司。

未經審計的簡明資產負債表

			2023年6月30日						2022年12月31日
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金			$	1,228,847					$	285,307
應收帳款			1,250,000						—
預付費用和其他流動資產			75,959						133,876
流動資產總額			2,554,806						419,183
信託賬户中持有的現金			21,317,257						282,284,619
總資產			$	23,872,063					$	282,703,802
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計發售費用			$	3,604,839					$	4,711,990
關聯方貸款			412,395						2,812,395
遞延信貸負債			16,250,000						7,500,000
流動負債總額			20,267,234						15,024,385
認股權證法律責任			480,601						472,512
總負債			20,747,835						15,496,897
承付款和或有事項(附註5)
可能贖回的A類普通股，212,598和24,300,287贖回價值為$的股票10.36及$10.15截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股			2,201,612						246,628,487
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；1,836,240和3,500,000已發行及已發行股份(不包括212,598和24,300,287可能贖回的股票)，截至2023年6月30日和2022年12月31日			184						350
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；6,950,072和6,950,072截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票			695						695
額外實收資本			54,851						18,389,006
留存收益			866,886						2,188,367
股東權益總額			922,616						20,578,418
總負債與股東權益			$	23,872,063					$	282,703,802

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的經營報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的三個月及六個月

			三個月 告一段落 2023年6月30日 (未經審計)						三個月 告一段落 2022年6月30日 (未經審計)						六個月 告一段落 2023年6月30日 (未經審計)						六個月 告一段落 2022年6月30日 (未經審計)
組建和運營成本			$	1,836,939					$	2,630,587					$	3,667,595					$	3,721,876
運營虧損			(1,836,939)						(2,630,587)						(3,667,595)						(3,721,876)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			192,302						420,489						2,156,230						443,751
認股權證公允價值變動			253,138						3,813,346						(8,089)						5,891,413
遞延承銷費收益			—						182,658						—						182,658
債務清償收益			560,368						—						560,368						—
淨收益(虧損)			$	(831,131)					$	1,785,906					$	(959,086)					$	2,795,946
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			212,598						24,300,287						7,541,254						24,300,287
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.09)					$	0.05					$	(0.06)					$	0.08
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			8,786,372						10,450,072						9,282,724						10,450,072
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.09)					$	0.05					$	(0.06)					$	0.08

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的股東權益變動簡明報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的三個月及六個月

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						赤字						股東的 權益
餘額-2023年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418
根據贖回價值調整利息			—						—						—						—						(1,676,767)						—						(1,676,767)
A類普通股的贖回			(1,663,760)						(166)						—						—						(16,637,434)						(362,395)						(16,999,995)
淨虧損			—						—						—						—						—						(127,955)						(127,955)
餘額-2023年3月31日			1,836,240						$	184					6,950,072						$	695					$	74,805					$	1,698,017					$	1,773,701
受贖回金額限制的A類普通股重新計量			—						—						—						—						(19,954)						—						(19,954)
淨虧損			—						—						—						—						—						(831,131)						(831,131)
餘額-2023年6月30日			1,836,240						$	184					6,950,072						$	695					$	54,851					$	866,886					$	922,616

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						赤字						股東的 權益
餘額-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
淨收入			—						—						—						—						—						1,010,040						1,010,040
餘額-2022年3月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(5,537,135)					$	8,156,091
受贖回金額限制的A類普通股重新計量			—						—						—						—						(287,884)						—						(287,884)
遞延承銷費的取消確認			—						—						—						—						8,322,442						—						8,322,442
淨收入			—						—						—						—						—						1,785,906						1,785,906
餘額-2022年6月30日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	21,726,739					$	(3,751,229)					$	17,976,555

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止的六個月

			截至六個月 2023年6月30日 (未經審計)						截至六個月 2022年6月30日 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(959,086)					$	2,795,946
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			(2,156,230)						—
認股權證負債的公允價值變動			8,089						(5,891,413)
遞延偷工費收益			—						(182,658)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產			57,917						202,299
應收賬款			(1,250,000)						502,956
應付賬款和應計發售費用			(1,107,150)						2,114,151
遞延信貸負債			8,750,000						—
經營活動提供(用於)的現金淨額			3,343,540						(458,719)
投資活動產生的現金流
將現金投資到信託賬户			—						(443,751)
與贖回有關的從信託賬户提取的現金			263,123,592						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			263,123,592						(443,751)
融資活動的現金流：
本票關聯方收益			—						900,100
本票關聯方的償付			(2,400,000)						—
A類普通股的贖回			(263,123,592)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(265,523,592)						900,100
現金淨變化			943,540						(2,370)
現金--期初			285,307						37,645
現金--期末			$	1,228,847					$	35,275
補充披露非現金投融資活動：
對贖回價值的調整			16,999,995						287,884
應付遞延承銷費			—						8,322,442

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

2023年6月30日

奧羅拉收購公司。

財務報表附註

2023年6月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Aurora Acquisition Corp.(“公司”或“Aurora”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多的企業(“企業合併”)。

儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

於2021年5月10日，本公司與特拉華州一家公司及本公司直接全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(“Better”)訂立合併協議及計劃(經其後修訂，“合併協議”)。自2020年10月7日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立、下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)，以及與訂立合併協議有關的活動。自我們首次公開募股以來，我們唯一的成本就是為我們的初始業務合併確定目標，與Better談判交易，以及維護我們的公司和美國證券交易委員會的報告。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。本公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選者進行盡職調查所產生的費用，包括Better。

該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股22,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入為$220,000,000.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000私人配售單位(“Novator私人配售單位”)，包括一股A類普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可贖回認股權證(每份可就一股A類普通股行使的完整認股權證)(“Novator私人配售認股權證”)，價格為$10.00每個Novator私募單位以私募方式向Novator Capital贊助商有限公司(“保薦人”)、Novator Capital Ltd.的附屬公司、董事和公司高管進行私募，產生的總收益為$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註3所述。

交易成本總計為$13,946,641由$組成4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費(見附註5)及$581,484其他發行成本。

在Aurora於2021年3月8日首次公開募股結束後，金額相當於255,000,000 ($10.00從奧羅拉首次公開發售及出售私募認股權證所得款項(見附註6)存入信託户口(“信託户口”)。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開募股的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870從

F-115

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目錄表

部分行使承銷商超額配售選擇權的總收益，$35,000,000從…3,500,000單價單位：$10.00信託賬户基金自設立以來的每單位和利息收入，包括#美元的利息收入2,156,230截至2023年6月30日的六個月。截至2023年6月30日，信託賬户中的資金總額約為#美元21,317,257而且，由於於2023年2月24日或前後以現金及現金等價物賬户持有，在(I)完成初始業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東之前，現金和現金等價物賬户可能只會獲得最低限度的利息(如果有的話)，具體時間如下所述。

2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外2,300,287已發行單位，總金額為$23,002,870毛收入(美元)22,542,813淨收益的比例)。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司還完成了一項額外的306,705私募認股權證價格為$1.50根據私募認股權證，總收益為$460,057.

自我們首次公開募股以來至2023年2月24日左右，信託賬户中持有的資金僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。為減低吾等被視為未經註冊投資公司經營的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，就批准延期而召開的特別股東大會而言，吾等指示信託賬户的受託人大陸航空清算信託賬户中持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)，直至業務合併完成或吾等清盤之前。

公司管理層在信託賬户資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有資金都打算普遍用於完成業務合併，並支付與首次公開發行相關的遞延部分承銷商折扣，以及部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值加起來至少等於80在達成企業合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有投票權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

在2023年2月對信託賬户中的資產進行清算後，我們已經並將繼續從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府國債或貨幣市場基金中的話。除方正股份(定義見下文)及Novator私募股份外，本公司將於企業合併完成後向其股東提供贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後列為臨時股本。

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目錄表

如本公司就企業合併尋求股東批准，將需要根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要在本公司的股東大會上投票的大多數股東(假設有法定人數出席)投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意在首次公開招股中或之後所購買的B類普通股(“方正股份”)、Novator私募股份及任何公開發售股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權利(儘管如Aurora未能在規定期間內完成業務合併，保薦人及本公司高級管理人員及董事並未放棄從信託賬户就其或其持有的任何A類普通股清償分派的權利)。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過20未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人及本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權利(儘管他們並未放棄在Aurora未能在規定期間內完成商業合併時從信託賬户就其或其持有的任何A類普通股進行清算分派的權利)及(B)不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂建議(I)修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文有關，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

該公司在此之前24自首次公開招股完成起計數月，以完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日(“合併期”)。如果公司沒有在這一時限內完成業務合併，公司可以尋求進一步延期，前提是得到股東的批准。如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10之後的工作日，贖回100已發行的公開股份和Novator私募股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最高可達#美元100,000除以當時已發行的公開股份數目及Novator私募股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗個案均須受開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

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目錄表

發起人和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，發起人或公司董事和高級管理人員獲得的任何公開股票以及Novator私人配售股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票和Novator私募股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下10.00或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息金額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的一項條件，本公司董事會已一致批准更改本公司的註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為配合企業合併的完成，本公司將更名為“美好家園金融控股公司”。

最新發展動態

於2022年8月26日，Aurora、Better與保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，其中包括將保薦人持有的成交前過橋票據(定義見下文)的到期日延至2023年3月8日，但須軟銀同意相應延長其成交前過橋票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和保薦人簽訂了一項函件協議(《第二次Novator函件協議》)，將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator Letter協議，待獲得更佳的所需批准後(較佳地同意盡合理最大努力取得批准)，雙方同意，如建議的業務合併在成交前過橋票據的到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議(定義見下文)下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其成交前過橋票據：(X)以換股價格換取若干較佳優先股，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。此外，根據第二項Novator Letter協議，Better同意償還Aurora在合併協議日期或之後因合併協議擬進行的交易而引起或與之有關的監管事項的合理和有據可查的費用的一半，總額不超過#美元。2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未償還2023年6月1日到期的第一筆款項$1,250,000，因此Aurora的應收賬款為$1,250,000.

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目錄表

2023年1月9日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的通知，稱本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，極光於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。我們相信，本公司於2023年2月24日舉行的合併股東周年大會及臨時股東大會符合納斯達克上市規則的這一要求。

2023年2月8日，公司償還本金總額為#美元2.4根據2021年5月10日簽發給保薦人(“收款人”)並於2022年2月23日修訂和重述的無擔保本票(於2022年2月23日修訂和重述，“票據”)項下的付款金額為100萬歐元。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款額為$412,395。截至2023年6月30日，票據項下的未償還金額為$412,395.

2023年2月24日，我們召開了合併的年度和特別股東大會，據此，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日(“延期”)。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689A類普通股及獲選贖回合共1,663,760A類普通股。因此，總額為#美元。263,123,592(或大約$10.2178每股)從信託賬户中釋放，以支付該等股東和保薦人，以及2,048,838A類普通股於2023年6月30日發行併發行。

同樣於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立了合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

於2023年4月24日，本公司再接獲納斯達克上市資格部門發出的另一封函件(“公開招股通知書”)，通知本公司奧羅拉不再符合最低限額500,000根據納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“納斯達克上市標準”)，繼續在納斯達克資本市場上市所需的公開持有的股份。公開上市公告要求本公司向納斯達克提供具體計劃，以在2023年6月8日之前實現並持續遵守納斯達克的所有上市要求，包括完成本計劃的時間框架。本次公開上市公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對極光證券在納斯達克的上市或交易並無即時影響。2023年6月8日，本公司向納斯達克提交了我們達到公眾持股標準的計劃，包括將就業務合併採取的行動，並將繼續評估可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克持續上市標準。2023年6月20日，本公司收到納斯達克的回覆，確認本公司已獲準延期，以重新遵守公眾浮動標準。本公司現在必須根據美國證券交易委員會委託書規則，於2023年10月3日或之前，向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交一份公開文件，其中包含本公司當時的總流通股數和實益所有權表。如果公司不滿足這些條款，納斯達克可以提供書面通知，公司的證券將被摘牌，我們將有機會向納斯達克聽證會小組對決定提出上訴。

2023年6月21日，本公司收到納斯達克上市資格部門的追加函件(“MVLS通知”)，通知本公司，在此之前30連續幾個工作日，Aurora A類普通股的上市證券市值(MVLS)低於最低$35根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“市值標準”)，納斯達克資本市場繼續上市所需的資金為100萬歐元。該公司擁有180自MVLS通知之日起歷日(“合規期”)，或至2023年12月18日，以重新遵守市值標準。MVLS通知指出，如果在合規期內的任何時候，Aurora的A類普通股的市值收盤時至少達到$35百萬美元，最少十連續幾個工作日，納斯達克將提供書面合規確認，此事將結案。MVLS公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對極光證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無即時影響。本公司打算監控本公司的MVLS，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守市值標準。

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目錄表

於二零二三年六月二十三日，本公司訂立合併協議第6號修訂(“修訂第6號”)，修訂合併協議附件A建議的公司註冊證書格式，以對合並後公司的法定股本作出更正。具體地説，對公司註冊證書的格式進行了修改，以便：(I)增加合併後的公司將有權發行的所有類別股票的總數3,250,000,000至3,400,000,000(2)增加合併後公司有權發行的A類普通股的數量1,750,000,000至1,800,000,000(3)增加合併後公司有權發行的B類普通股的數量600,000,000至700,000,000.

2023年7月11日左右，公司的一名供應商和法律顧問同意將公司當時應支付的費用總額減少約$560,000至$350,000。該公司此前向顧問支付的總額約為#美元。2所提供服務的費用為100萬美元，緊接在調整之前，公司的未清餘額約為#美元910,000，因此將費用降低約$560,000。這些服務是在本季度和之前提供的，包括截至2023年6月30日的季度。供應商既沒有收到財務利益，也沒有收到非財務利益，以換取費用的減少。公司記錄了債務清償，並確認了本期與清償債務有關的收益約為#美元。560,000.

風險和不確定性

管理層已對新冠肺炎疫情的影響進行了評估，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，以防本公司無法繼續經營下去。如果發生強制清算，公司將在十個工作日內以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的公眾股份的分配金額(在這種情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的分配利息，這些資金以前沒有釋放給公司繳納税款(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。

流動性與管理計劃

截至2023年6月30日，該公司擁有1,228,847在其營運銀行賬户中，營運資金赤字為#美元。17,712,429.

2022年8月26日，奧羅拉與Aurora、Merge Sub和Better簽訂了合併協議的第4號修正案(“第4號修正案”)。根據第4號修正案，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。根據第4號修正案，Better同意向公司償還合併協議中定義的合理交易費用，總額不超過$15,000,000。截至2023年6月30日，美元11,250,000已分兩批從Better收到，並於2023年4月4日較好地轉移了第三批#美元3,750,000(扣除代表Aurora欠第三方供應商的應付賬款)，作為Better協議的一部分，償還合併協議中界定的Aurora交易費用。

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目錄表

此外，根據第二項Novator Letter協議，Better同意償還Aurora在合併協議日期或之後因合併協議擬進行的交易而引起或與之有關的監管事項的合理和有據可查的費用的一半，總額不超過#美元。2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未償還2023年6月1日到期的第一筆款項$1,250,000，因此Aurora的應收賬款為$1,250,000.

此外，本公司向保薦人(“受款人”)發出票據，據此本公司可借入本金總額最高達#元。4,000,000。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過本票下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票下的可動用金額，以支付此類成本，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了該公司截至2024年8月15日的估計總成本。截至2023年6月30日，票據項下的未償還金額為$412,395.

此外，作為有限豁免的代價，保薦人同意向本公司償還本公司與建議業務合併有關的合理及有記錄的開支，上限為保薦人就有限豁免贖回的Novator私募股份的實際總額(“保薦人贖回金額”)，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，公司可以尋求進一步的延期，前提是我們得到了股東的批准。

因此，管理層已評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年的運營。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將該公司的財務報表與另一家既不是新興公司的上市公司進行比較

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目錄表

無論是成長型公司還是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

2023年2月24日左右，該公司清算了信託賬户中的資金，並將它們轉移到一個現金和現金等價物賬户，該賬户可能會獲得最低限度的利息(如果有的話)。在此日期之前和2022年12月31日，信託賬户中的所有資產都是貨幣市場基金，主要投資於美國國債。

遞延發售成本

遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。

2022年6月22日，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)辭去了Aurora承銷商和財務顧問的職務。關於這一辭職，巴克萊放棄了在完成擬議的業務合併時應支付的某些費用的權利，這筆費用約為#美元8.5100萬美元作為遞延承銷費和財務諮詢費。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承保和財務諮詢費的負債。截至2023年6月30日，不存在延期承銷或財務諮詢費的責任。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股將被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。

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目錄表

因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

			可能贖回的A類普通股
需贖回的A類普通股--2022年12月31日			$	246,628,487
另外：
將永久權益重新分類為臨時權益			16,999,995
根據贖回價值調整利息			1,676,767
更少：
公開贖回的股份			(246,123,596)
保薦人贖回的股份			(16,999,995)
需贖回的A類普通股--2023年3月31日			$	2,181,658
對贖回價值的調整			19,954
需贖回的A類普通股-2023年6月30日			$	2,201,612

認股權證法律責任

在2023年6月30日和2022年12月31日，有6,075,049和6,075,050未清償的公共認股權證和5,448,372私人配售認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)。本公司根據ASC 815-40所載指引，負責公開認股權證及私募認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)的帳目。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2023年6月30日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

F-123

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目錄表

本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。本公司並未考慮於公開發售認股權證及私募認股權證中出售的認股權證購買合共11,523,421在計算Novator私人配售單位的每股攤薄虧損時，由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將是反攤薄的。

該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益的兩級計算方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並初步計算，如同它們是單一類別的普通股一樣。

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

			截至三個月
			2023年6月30日						2022年6月30日
可能贖回的A類普通股
分子：A類普通股可能贖回的收益(虧損)			$	(19,635)					$	1,248,851
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)可能需要贖回			$	(19,635)					$	1,248,851
分母：可能贖回的A類普通股加權平均
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			212,598						24,300,287
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.09)					$	0.05
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨收益(虧損)			$	(811,496)					$	537,055
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回			—						—
不可贖回淨收益(虧損)			$	(811,496)					$	537,055
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			8,786,312						10,450,072
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.09)					$	0.05

F-124

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目錄表

			截至六個月
			2023年6月30日						2022年6月30日
可能贖回的A類普通股
分子：A類普通股可能贖回的收益(虧損)			$	(429,904)					$	1,955,153
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)可能需要贖回			$	(429,904)					$	1,955,153
分母：可能贖回的A類普通股加權平均
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			7,541,254						24,300,287
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.06)					$	0.08
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨收益(虧損)			$	(529,182)					$	840,793
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回			—						—
不可贖回淨收益(虧損)			$	(529,182)					$	840,793
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			9,282,724						10,450,072
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.06)					$	0.08

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

近期發佈的會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人以及公司的若干董事和高級管理人員購買了總計4,266,667私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$6,400,000從公司來的。發起人和公司的某些董事和高級管理人員同意購買最多440,000私募認股權證，總購買價為額外$660,000如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使。3月10日，發起人和公司某些董事和高管購買了306,705私募認股權證額外總購買價為$460,057與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份私募認股權證均可行使

F-125

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目錄表

為一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份及Novator私人配售單位所包括的股份(受適用法律規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時變得一文不值。

關於執行合併協議，保薦人於2021年11月9日與Aurora簽訂了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人將在交易完成時喪失資格50其Aurora私募認股權證和20截至交易結束時，保薦人持有的美好家園金融A類普通股的百分比將受到轉讓限制，這取決於美好家園金融A類普通股的價格超過特定門檻(“保薦人禁售股”)。

保薦人和公司某些董事和高級職員也購買了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個私人配售單位，購買總價為$35,000,000。每個私人配售單位由1Novator私募股份及一份認股權證(“私募認股權證”)的四分之一。每份私募認股權證持有人均有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。如果公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和公司的董事和管理人員已同意投票表決他們的創始人股票、Novator私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。

2023年2月24日，我們召開了合併的年度和特別股東大會，公司股東批准了延期。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689A類普通股及獲選贖回合共1,663,760A類普通股。因此，總額為#美元。263,123,592(或大約$10.2178每股)從信託賬户中釋放，以支付該等股東和保薦人，以及2,048,838A類普通股於2023年6月30日發行併發行。

注4.關聯方交易

方正股份

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或Novator私募股份)，直至下列情況發生：(A)一年企業合併完成後；及(B)企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個Novator私募單位以私募方式向公司的贊助商、董事和高管配售，產生毛收入$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667私募認股權證，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註3所述。

在Aurora首次公開募股結束之前，保薦人總共出售了1,407,813B類普通股(方正股份)授予某些獨立董事。所有方正股份均受轉讓限制，限制獨立董事轉讓或以其他方式處理該等股份的能力，但在某些有限的情況下除外，例如轉讓予聯屬公司及贈送予直系親屬。方正股份實際上已售予獨立董事，但須受一項業績條件所規限，即完成業務合併，而完成合並須受若干條件所規限，例如經本公司股東批准。

F-126

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目錄表

股份於轉讓予獨立董事當日的公允價值估計約為$。6,955,000然而，如果不滿足業績條件，轉讓的股份的公允價值為零。

與方正股份相關的薪酬支出只有在業績狀況在適用的會計文件下可能達到時才確認，因此薪酬成本的確認將推遲到業務合併完成後再確認。這一職位的依據是《美國會計準則》第805-20-55-50和55-51號文件中關於企業合併的指南中確立的原則。本公司認為，應根據ASC 718採用類似的方法，並認為實現補償費用的或有事項是業務合併。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“收市前過橋票據購買協議”)。根據收市前的大橋票據購買協議，最好發行$750,000,000與完成擬議業務合併有關而轉換為Aurora A類普通股的過渡性票據(“成交前過渡性票據”)，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100這類收盤前的橋樑票據分別為100萬份。

交易結束前的橋樑票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的一系列更好的優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“交易前橋樑轉換股份”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，交易結束前的橋樑票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10對價；(Ii)如建議業務合併在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根據結算前過渡票據購買協議可轉換結算前過渡票據之前的公司交易或合併撤回(定義見結算前過渡票據購買協議)的情況下，則關閉前過渡票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)若合併協議終止(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反成交前過橋票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則過橋票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了First Novator Letter協議，其中包括將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立第二項Novator Letter協議，根據該協議，待獲得所需批准後(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其收市前過橋票據，詳情如下：(X)若干較佳優先股的股份，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同日，保薦人及Better同意將收市前橋樑債券的到期日推遲至2023年9月30日。

F-127

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目錄表

《董事服務協議》與《董事補償》

於2021年10月15日，Merge Sub由Merge Sub、Caroline Jane Harding及本公司之間訂立董事服務協議(“服務協議”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁女士將獲得$50,000按年支付(在某些情況下，每小時的遞增費用為#美元500)。此外，公司還向Harding女士支付#美元。10,000作為首席財務官向本公司提供的專業服務，每月及$15,000每年和遞增的每小時費用$500在某些情況下她在我們的董事會任職。此外，考慮到她對奧羅拉的服務，哈丁女士收到了一美元50,000於2021年3月21日付款，並有權獲得$75,000付款日期為2023年3月21日，付款日期為2023年4月11日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美元300,000及$87,875分別計提，截至2023年6月30日和2022年6月30日，492,500及$117,500分別用於上述服務的費用。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議

於二零二一年五月十日，本公司與本公司、合併子公司及百佳訂立合併協議，涉及(I)(X)合併子公司的各項合併，以及(Ii)作為奧羅拉全資附屬公司的合併更好地生存(“第一次合併”)，及(Y)與奧羅拉合併及併入極光(連同第一次合併，“合併”)，及(Ii)作為合併有效性的一項條件，本公司根據特拉華州一般公司法第388條(“歸化”)在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司及註冊為特拉華州公司以更改其註冊司法管轄權的建議(“歸化”)，須經本公司股東批准。

於2021年10月27日，Aurora與合併子公司及Better簽訂了合併協議的第1號修正案(“第1號修正案”)。根據第1號修正案，各方同意，除其他事項外，(I)在合併協議的交換程序條款中刪除對傳送函的提及，以及(Ii)修訂擬議的Better Home&Finance Holding Company註冊證書格式，以包括適用於實益擁有超過1截至合併協議執行日期的較佳股本的百分比，而該等合併協議先前預期會包括在一份附函內。

2021年11月9日，奧羅拉與Aurora、Merge Sub和Better簽訂了合併協議的第2號修正案(“修正案2”)。第2號修正案包括進一步修訂建議的《美好家園金融控股公司註冊證書》表格，以取消適用於實益擁有超過1於合併協議執行日期尚未簽署《較佳持有人支持協議》(定義見合併協議)的較佳股本的百分比。

2021年11月30日，奧羅拉與Aurora、Merge Sub和Better簽訂了合併協議的第3號修正案(“修正案3”)。根據第3號修正案，除其他事項外，雙方(I)調整了Better股東應收到的對價組合，(Ii)將各方可根據其條款選擇終止合併協議的外部日期從2022年2月12日延長至2022年9月30日(受與特定監管批准有關的延期的限制)，以及(Iii)規定了與Aurora在2021年12月2日的Form 8-K當前報告中描述和提交的某些其他文件預期的變更和變更相一致的某些額外修訂，包括過渡性票據購買協議、對某些現有認購協議的修訂、以及終止贖回認購協議，所有這些都如其中所述。

F-128

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目錄表

2022年8月26日，奧羅拉與奧羅拉、合併子公司和更好公司簽訂了第4號修正案。根據第4號修正案，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。

考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過#美元15,000,000。償還款項分三批支付。第一筆付款為$7,500,000是在5在執行第4號修正案後的工作日內，第二次支付$3,750,000是在2023年2月6日作出的，並在2023年4月4日更好地轉移了第三批美元3,750,000(扣除代表奧羅拉欠第三方供應商的應付賬款)。Aurora、Merge Sub和Better還同意修訂合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。

本公司已按本公司於首次公開發售前償還相關費用的方式，以抵銷負債處理現金流入，該負債在財務報表內被視為遞延信貸負債，因為該等現金並非保薦人的出資，而只是本公司已支付開支的Better報銷。由於截至2023年6月30日，合併尚未發生，Better將負責處理合併發生後的股權效應，減少合併實體的責任。在合併或清算的情況下，責任將在公司的財務報表上終止。

此外，2023年2月7日，保薦人和Better簽訂了第二份Novator Letter協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還一半合理和有據可查的費用和開支，這些費用和開支與合併協議擬於合併之日或之後發生的監管事項有關，總額不超過#美元2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未償還2023年6月1日到期的第一筆款項$1,250,000，因此Aurora的應收賬款為$1,250,000.

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

2023年6月23日，Aurora，Merge Sub and Better簽訂了第6號修正案，該修正案修訂了合併協議附件A中建議的歸化註冊證書格式，以對合並後公司的法定股本進行更正。具體地説，對公司註冊證書的格式進行了修改，以便：(I)增加合併後的公司將有權發行的所有類別股票的總數3,250,000,000至3,400,000,000(2)增加合併後公司有權發行的A類普通股的數量1,750,000,000至1,800,000,000(3)增加合併後公司有權發行的B類普通股的數量600,000,000至700,000,000.

關聯方本票

於2021年5月10日，本公司向保薦人(“收款人”)發出票據，根據該票據，本公司可借入本金總額達$2,000,000。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或本公司以其他方式釐定的方式支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。自本票據生效之日起，本票據全部修改和重述，即本公司於2020年12月9日向收款人簽發的本金為 $300,000.

2022年2月23日，票據再次修訂和重述，根據該票據，奧羅拉可以借入本金總額達#美元。4,000,000。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過本附註下目前尚未提取的可用金額，保薦人應增加附註下的可用金額以支付此類成本，總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2024年8月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果本公司沒有

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目錄表

在2023年9月30日之前完成企業合併，如果我們得到股東的批准，我們可以尋求進一步的延期。

2023年2月8日，我們償還了本金總額為$2.4音符下的百萬。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款額為$412,395。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票據項下的未償還金額為$412,395及$2,812,395，分別為。

附註5.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權彌補三要求公司根據證券法對此類證券進行登記以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，方正股份、私募配售認股權證、Novator私人配售股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權，以登記於業務合併完成後提交的登記聲明，以及要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，公司於2021年3月10日發出2,300,287根據該等認購權，承銷商可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金。根據承銷商部分行使該選擇權而出售的單位以#美元的價格出售。10.00每單位產生的毛收入為$23,002,870給本公司，淨收益相當於$22,542,813在扣除2%承銷費。

此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35按承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位)，僅在本公司完成業務合併時從信託賬户中提取，但須遵守承銷協議的條款。

2022年6月22日，巴克萊辭去了Aurora的承銷商和財務顧問職務，與此相關，巴克萊放棄了在完成擬議的業務合併時應支付的某些費用的權利，這筆費用約為$8.5100萬美元作為遞延承銷費和財務諮詢費。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承保和財務諮詢費的負債。截至2023年6月30日，有不是延期承銷或財務諮詢費的責任。

合龍前橋樑備註

2021年11月2日，奧羅拉與Better和買方簽訂了日期為2021年11月30日的成交前橋樑票據購買協議。根據收盤前的大橋票據購買協議，

F-130

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目錄表

更好地發行$750,000,000與擬議業務合併的結束有關而轉換為Aurora A類普通股的成交前的橋樑票據(擬議的企業合併和本地化)，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100這類收盤前的橋樑票據分別為100萬份。

收市前的橋樑票據購買協議將導致發行收市前的橋樑轉換股份如下：(I)於建議的業務合併完成後，收市前的橋樑票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股一每股$1股10對價；(Ii)如建議業務合併在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根據結算前過渡票據購買協議可轉換結算前過渡票據之前的公司交易或合併撤回(定義見結算前過渡票據購買協議)的情況下，則關閉前過渡票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)若合併協議終止(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反成交前過橋票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則過橋票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了First Novator Letter協議，其中包括將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立第二項Novator Letter協議，根據該協議，待獲得所需批准後(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其收市前過橋票據，詳情如下：(X)若干較佳優先股的股份，換股價格為50$的%折扣6.91.本公司B類普通股若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同日，保薦人及Better同意將收市前橋樑債券的到期日推遲至2023年9月30日。

訴訟事宜

在Pine Brook最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其附屬公司Merge Sub(統稱為Aurora)被列為Better的共同被告。除其他事項外，Pine Brook尋求與2019年與Better簽訂的附函協議有關的聲明性判決和損害賠償，以及一項限制與Better合併後股票轉讓的鎖定條款，為Better的任何持有人1在一段時間內持有Better的合併前股份的%或更多6合併後的幾個月。奧羅拉只被指定為被告，只是就拘留索賠而言。2021年11月1日，訴訟雙方訂立保密和解協議，解決了上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，訴訟被以偏見駁回。

奧羅拉也收到了二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求函。股東聲稱，登記聲明遺漏了與企業合併有關的重要信息，並要求公司提供更正的披露，以糾正所稱的遺漏。不是與股東要求函有關的訴訟已經提起。

2022年第二季度，奧羅拉收到了美國證券交易委員會執行司的自願要求，要求提供文件，表明正在進行與奧羅拉有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求更好地和奧羅拉提供美國證券交易委員會

F-131

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目錄表

2023年8月3日，美國證券交易委員會工作人員通知奧羅拉和更好的公司，他們已經結束了調查，他們不打算建議對奧羅拉或更好的公司採取執法行動。美國證券交易委員會員工的這份通知是根據證券法第5310號版本最後一段中規定的指導方針提供的。

注6.股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。

於2023年2月23日，保薦人、保薦人、個別人士(彼等均為本公司董事會成員及/或管理團隊成員(“內部人士”))與保薦人及內部人士訂立一份日期為2021年5月10日的修訂及重訂函件協議(“A&R函件協議”)的有限豁免(“有限豁免”)。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制只適用於保薦人，以容許贖回總額最高達$17與股東投票批准本公司於2023年2月24日舉行的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關而持有的價值1百萬股Novator私募股份。有限豁免導致1,663,760A類普通股從永久股權重新分類為臨時股權。這導致臨時股本增加#美元。16,999,995並相應減少A類普通股、額外實繳資本和累計虧損$166, $16,637,434，以及362,395分別進行了分析。這些股份隨後被贖回，如下所述。

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購及購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，總現金收益更好地等於其就有限豁免贖回的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，購買價為$。10.00(B)如建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，認購及購買價格為$35(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議(定義見附註3))，每股價格相當於50對於Better的B類普通股的若干股票，按每股價格計算，折價百分比(定義見下文)或(Y)75比錢前估值有%的折扣。“貨幣前估值”是指美元。6.920億美元的錢前股權估值是基於Better的普通股在轉換後的基礎上完全稀釋的股份總額。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

本公司於2023年2月24日召開合併年度及特別股東大會，會上本公司股東批准延期。與批准延期相關，公眾股東贖回了總計24,087,689A類普通股和保薦人贖回合計1,663,760A類普通股，總現金餘額約為$263,123,592。6月30日，

F-132

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目錄表

2023年和2022年12月31日，有1,836,240和3,500,000分別發行和發行的A類普通股，不包括212,598和24,300,287可能贖回的A類普通股。

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。在2023年6月30日和2022年12月31日，有6,950,072已發行和已發行的B類普通股，其中249,928B類普通股因承銷商的選舉而被沒收，以部分行使超額配售選擇權，以使方正股票的數量相等20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。方正股份將在初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或根據方正股份持有人的選擇提前轉換為A類普通股，轉換比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，20(I)首次公開發售及Novator私募完成後發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作或將會發行的A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，在營運資金貸款轉換時，公司管理團隊成員或公司任何關聯公司的成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在企業合併完成後的第一個工作日，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體上相等，20(I)A類普通股(包括行使超額配售選擇權後發行的任何該等股份)總數的%，加上(A)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的證券，向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時以私募方式向保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股份數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

F-133

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目錄表

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於30在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止，但條件是，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回現金認股權證18.00-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據公共授權；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回10.00-開始90在認股權證可予行使的日期後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份搜查令

•在至少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公開股份(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)20日內交易日30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。

•認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人股份、Novator私募股份以及他們在本次發售期間或之後可能收購的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下都不會

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目錄表

本公司須以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在10自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Novator私募認股權證以及在行使認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證和Novator私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者、董事和高級職員或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非最初購買者、董事及高級職員或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證及Novator私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注7.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

F-135

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目錄表

第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。

2023年2月24日左右，該公司清算了信託賬户中的資金，並將它們轉移到一個現金和現金等價物賬户，該賬户可能會獲得最低限度的利息(如果有的話)。在此日期之前和2022年12月31日，信託賬户中的所有資產都是貨幣市場基金，主要投資於美國國債。截至2023年6月30日，信託賬户中的投資包括21,317,257現金和現金等價物。

該公司在每個報告期採用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有轉移出3級。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。

下表列出了截至2023年6月30日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在						重要的其他人						重要的其他人
			活躍的市場						可觀測輸入						看不見
			(1級)						(2級)						輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資--現金和現金等價物			$	21,317,257					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			153,699						—						—
衍生私人認股權證負債			—						—						326,902
總公允價值			$	21,470,956					$	—					$	326,902

下表列出了截至2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在						重要的其他人						重要的其他人
			活躍的市場						可觀測輸入						看不見
			(1級)						(2級)						輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資-貨幣市場基金			$	282,284,619					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			91,126						—						—
衍生私人認股權證負債			—						—						381,386
總公允價值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

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目錄表

下表提供了在修正的布萊克·斯科爾斯模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重大不可觀察的輸入(1):

			2021年3月8日(初稿) 測量)						截至12月31日， 2022						截至6月30日， 2023
股票價格			10.02						10.09						10.45
執行價			11.50						11.50						11.50
完成企業合併的概率			90.00		%				40.00		%				60.00		%
剩餘期限(以年為單位)			5.5						2.89						1.13
波動率			15.00		%				3.00		%				5.00		%
無風險利率			0.96		%				4.20		%				5.26		%
認股權證的公允價值			0.86						0.07						0.06

下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值變化：

截至2023年6月30日

			1級						3級						認股權證負債
截至2022年12月31日的公允價值			91,126						381,386						472,512
估值投入或其他假設的變化			261,227						—						261,227
截至2023年3月31日的公允價值			352,353						381,386						733,739
估值投入或其他假設的變化			(198,654)						(54,484)						(253,138)
截至2023年6月30日的公允價值			153,699						326,902						480,601

截至2022年6月30日

			1級						3級						認股權證負債
截至2021年12月31日的公允價值			4,677,805						8,662,912						13,340,717
估值投入或其他假設的變化			(2,187,034)						108,967						(2,078,067)
截至2022年3月31日的公允價值			2,490,771						8,771,879						11,262,650
估值投入或其他假設的變化			(1,579,513)						(2,233,833)						(3,813,346)
截至2022年6月30日的公允價值			911,258						6,538,046						7,449,304

注8.後續事件

該公司對資產負債表日之後至2023年8月4日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

如之前披露的，2022年第二季度，奧羅拉收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，表明它正在進行與奧羅拉有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。2023年8月3日，美國證券交易委員會的工作人員通知極光和更好，他們已經結束了調查，他們不打算建議對極光或更好的採取執法行動。美國證券交易委員會員工的這份通知是根據證券法第5310號版本最後一段中規定的指導方針提供的。

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

奧羅拉收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附奧羅拉收購公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的資產負債表，截至2022年及2021年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。該公司還確定強制清算日期為2023年9月30日。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
從2020年到2023年，我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年4月17日

F-138

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併資產負債表

			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金			$	285,307					$	37,645
應收賬款			—						502,956
預付費用和其他流動資產			133,876						526,674
流動資產總額			419,183						1,067,275
信託賬户中持有的現金			282,284,619						278,022,397
總資產			$	282,703,802					$	279,089,672
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計發售費用			$	4,711,990					$	5,682,639
關聯方貸款			2,812,395						1,412,295
遞延信貸負債			7,500,000						—
流動負債總額			15,024,385						7,094,934
認股權證法律責任			472,512						13,340,717
應付遞延承銷費			—						8,505,100
總負債			15,496,897						28,940,751
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，24,300,287贖回價值為$的股票10.15及$10.00分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股			246,628,487						243,002,870
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；3,500,000已發行及已發行股份(不包括24,300,287可能贖回的股票)截至2022年12月31日和2021年12月31日			350						350
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權發行的股份；6,950,072截至2022年12月31日和2021年12月31日			695						695
額外實收資本			18,389,006						13,692,181
留存收益(累計虧損)			2,188,367						(6,547,175)
股東權益總額			20,578,418						7,146,051
總負債與股東權益			$	282,703,802					$	279,089,672

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-139

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併業務報表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
組建和運營成本			$	8,577,543					$	8,120,280
運營虧損			(8,577,543)						(8,120,280)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券產生的利息(費用)			4,262,222						19,527
認股權證公允價值變動			12,868,205						1,576,196
超額配售期權負債的公允價值變動			—						296,905
分配給權證責任的要約成本			—						(299,523)
遞延承銷費收益			182,658						—
淨收益(虧損)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
加權平均流通股，可能會被贖回			24,300,287						19,827,082
每股基本和攤薄收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	0.25					$	(0.22)
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和攤薄收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	0.25					$	(0.22)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-140

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
餘額-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
受贖回金額限制的A類普通股重新計量																											(3,625,617)												(3,625,617)
遞延承銷費的取消確認																											8,322,442												8,322,442
淨收入																																	8,735,542						8,735,542
餘額-2022年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
餘額-2021年1月1日			—						$	—					7,200,000						$	720					$	24,280					$	(20,000)					$	5,000
出售24,300,287單位，扣除承保折扣和發售費用後的淨額			24,300,287						2,430						—						—						214,436,408						—						214,438,838
出售3,500,000私人配售單位			3,500,000						350						—						—						34,999,650						—						35,000,000
出售私募認股權證			—						—						—						—						6,860,057						—						6,860,057
需贖回的普通股(重述)			(24,300,287)						(2,430)						—						—						(243,000,440)						—						(243,002,870)
方正股份的交出和註銷			—						—						(249,928)						(25)						25						—						—
超額配售期權責任			—						—						—						—						(296,905)						—						(296,905)
贊助商支付的費用																											669,106												669,106
淨虧損			—						—						—						—						—						(6,527,175)						(6,527,175)
餘額-2021年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-141

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併現金流量表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動			(12,868,205)						(1,576,196)
分配給認股權證責任的要約成本			—						299,523
贊助商支付的費用			—						669,106
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			(4,262,222)						(19,527)
遞延承銷費收益			(182,658)						—
超額配售期權負債的公允價值變動			—						(296,905)
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應收賬款			502,956						(502,956)
預付費用和其他流動資產			392,798						(521,674)
應付賬款和應計發售費用			(970,649)						5,232,795
遞延信貸負債			7,500,000						—
用於經營活動的現金淨額			(1,152,438)						(3,243,009)
投資活動產生的現金流
將現金投資到信託賬户			—						(278,002,870)
用於投資活動的現金淨額			—						(278,002,870)
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣			—						238,142,813
出售私人配售單位所得款項			—						35,000,000
出售私募認股權證所得款項			—						6,860,057
本票關聯方收益			1,400,100						1,280,654
融資活動提供的現金淨額			1,400,100						281,283,524
現金淨變化			247,662						37,645
現金--期初			37,645						—
現金--期末			285,307						37,645
補充披露非現金投融資活動：
遞延發行成本			—						557,663
與關聯方發行本票取得的收益作為要約費用			—						105,927
可能贖回的A類普通股的初始分類			—						243,002,870
應付遞延承銷費			8,322,442						8,505,100
認股權證責任的初步分類			—						14,916,913
受贖回金額限制的A類普通股重新計量			3,625,617						—

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-142

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

注1。組織機構和業務運作説明

奧羅拉收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多的企業(“交易”)。

儘管本公司並不侷限於特定行業或地理區域，以完成交易為目的。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

2021年5月10日，公司的直接全資子公司、特拉華州公司Aurora Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的Better HoldCo，Inc.(“Better”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。本公司將以合併子公司為其唯一股東，在綜合基礎上列報財務報表。合併附屬公司的綜合活動只包括與董事服務協議項下的管治及董事費用有關的交易，附註5所述。自2020年10月7日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)及與訂立合併協議有關的活動。自我們首次公開募股以來，我們唯一的成本一直是為我們的初始交易確定目標，與Better談判交易，以及維護我們的公司和美國證券交易委員會的報告。在完成我們的初始業務合併(“業務合併”)之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在交易候選人進行盡職調查的費用。

該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股22,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入為$220,000,000這一點在注3中有描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000私人配售單位(“Novator私人配售單位”)，包括一股A類普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可贖回認股權證(每份可就一股A類普通股行使的完整認股權證)(“Novator私人配售認股權證”)，價格為$10.00根據Novator私募部門向Novator Capital贊助商有限公司或Novator Capital Ltd.(“贊助商”)的附屬公司、董事和公司高管進行私募，產生的總收益為$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註4所述。

交易成本總計為$13,946,641由$組成4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費(見附註6)及$581,484其他發行成本。

在Aurora於2021年3月8日首次公開募股結束後，金額相當於255,000,000 ($10.00從奧羅拉首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(見附註7)撥入信託户口(“信託户口”)。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開發行的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870承銷商超額配售所得款項，$35,000,000從…3,500,000單價單位：$10.00每單位及利息收入$4,262,222截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為#美元282,284,619並將投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的開放式投資公司。

F-143

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

由本公司釐定，直至(I)完成交易及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外2,300,287已發行單位，總金額為$23,002,870毛收入(美元)22,542,813淨收益的比例)。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司還完成了一項額外的306,705私募認股權證價格為$1.50根據私募認股權證，總收益為$460,057.

公司管理層對首次公開發售、出售Novator私募單位、出售私募認股權證和部分行使承銷商的超額配售選擇權的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成企業合併，並支付與首次公開發行相關的承銷商折扣的遞延部分和部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值加起來至少等於80在達成企業合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有投票權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，方正股份和Novator私募股份除外，可以(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”分類為臨時權益。

如本公司就企業合併尋求股東批准，將需要根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要在本公司的股東大會上投票的大多數股東(假設有法定人數出席)投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意在首次公開募股中或之後購買的其創始人股票(定義見附註5)、Novator私募股票和任何公開發行的股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司的

F-144

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總金額超過20未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人與本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司於2023年9月30日前仍未完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)或(Ii)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則公眾股份的持股量不得超過2023年9月30日。

該公司在此之前24自首次公開招股完成起計數月，以完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日。如果公司沒有在這一時限內完成業務合併，只要獲得股東批准，公司可以尋求延期(這種延期沒有限制)。如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10之後的工作日，贖回100已發行的公開股份和Novator私募股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最高可達#美元100,000除以當時已發行的公開股份數目及Novator私募股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗個案均須受開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

發起人和公司董事和管理人員已同意，如果公司不能在2023年9月30日之前完成企業合併(除非經股東批准進一步延期)，他們將放棄對方正股票的清算權。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，發起人或公司董事和高級管理人員獲得的任何公開股票以及Novator私人配售股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票和Novator私募股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下10.00或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息金額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對

F-145

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

此類第三方索賠的任何責任範圍。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的一項條件，本公司董事會已一致批准更改本公司的註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為配合企業合併的完成，本公司將更名為“美好家園金融控股公司”。

風險和不確定性

管理層已對新冠肺炎疫情的影響進行了評估，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性與管理計劃

截至2022年12月31日，該公司擁有285,307在其營運銀行賬户中，營運資金赤字為#美元。14,605,202.

公司向保薦人(“收款人”)發行了一張無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。4,000,000。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了本票項下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。Aurora、Merge Sub和Better簽訂了第4號修正案，據此Better還同意就合併協議中定義的合理交易費用向公司償還總額不超過$15,000,000。如果公司沒有在2023年9月30日之前完成業務合併，公司可以尋求延期(這種延期沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或本公司以其他方式釐定的方式支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。在五修正案第4號的工作日，更好地向奧羅拉支付了一筆$7,500,0002023年2月6日，更好地向奧羅拉額外支付了#美元3,750,000，作為Better協議的一部分，向Aurora償還合併協議中定義的交易費用。因此，管理層已評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年的運營。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。該等綜合財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下對負債的分類。如附註1所述，如發生強制清盤，本公司將於十個工作日內按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的公眾股份(在此情況下，不包括現有Novator私募股份)的分配金額，包括於

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

保留在信託賬户中的資金，以前沒有發放給公司納税(最高減去#美元100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值和B類普通股的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不截至2022年12月31日和2021年12月31日有任何現金等價物。

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財務報表合併附註

2022年12月31日

信託賬户中的投資

截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都是貨幣市場基金，主要投資於美國國債。

遞延發售成本

遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。

2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉承銷商和財務顧問的職務。與這種辭職有關，巴克萊放棄了獲得大約#美元遞延承銷費的權利。8.5這筆款項將在業務合併結束時支付。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承銷費負債。截至2022年12月31日，不存在遞延承銷費的責任。

可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

於2022年12月31日及2021年12月31日，簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：

			可能贖回的A類普通股
總收益			$	243,002,870
更少：
分配給公開認股權證的收益			(299,536)
A類普通股發行成本			(13,647,105)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值			12,681,484
賬面價值增加到贖回價值-超額配售			1,265,157
需贖回的A類普通股--2021年12月31日			243,002,870
需贖回的A類普通股的重新計量：			3,625,617
需贖回的A類普通股--2022年12月31日			$	246,628,487

認股權證法律責任

在2022年和2021年12月31日，有6,075,052公共認股權證及5,448,372私人配售認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)。本公司負責公開認股權證及私募認股權證(包括Novator Private

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財務報表合併附註

2022年12月31日

放置單元)根據ASC 815-40中包含的指導。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$13,946,641作為首次公開募股的結果(由$4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費和美元581,484其他發行成本)。該公司記錄了$13,647,118作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即花費了$299,523在截至2021年9月的九個月內，包括在歸類為負債的單位中的與公共認股權證相關的發售成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得收益$182,658及$0分別與分配給認股權證負債的發售成本有關，因為巴克萊放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。8,505,100這筆款項將在業務合併結束時支付。由於豁免了截至2021年12月31日的年度的承銷費，因此沒有收益。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是249,928當承銷商在45天期限內部分行使超額配售選擇權時被沒收的B類普通股(見附註5)。這個

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財務報表合併附註

2022年12月31日

公司尚未考慮在公開發售及私募認股權證中出售的認股權證的影響，以購買合共11,523,444由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算Novator私募單位的每股攤薄虧損時，認股權證的價值將有所不同。

該公司的經營報表包括每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於每股收益的兩級法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的股票，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並按單一類別普通股進行初步計算。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可歸因於可能贖回的A類普通股的收益(虧損)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
可能贖回的A類普通股應佔淨收益(虧損)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			24,300,287						19,827,082
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	0.25					$	(0.22)
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨收益(虧損)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回			$	—					$	—
不可贖回淨收益(虧損)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	0.25					$	(0.22)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不存在重大風險。

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財務報表合併附註

2022年12月31日

近期發佈的會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開募股

根據首次公開發售(及部分行使承銷商的超額配售選擇權)，本公司出售24,300,287單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的四分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。

關於首次公開招股，本公司向承銷商授予45-最多購買天數的選項3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，承銷商於2021年3月10日部分行使這項超額配售選擇權(見附註6)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人以及公司的若干董事和高級管理人員購買了總計4,266,667私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$6,400,000從公司來的。發起人和公司的某些董事和高級管理人員還同意購買最多440,000私募認股權證，總購買價為額外$660,000如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使。3月10日，發起人和公司某些董事和高管購買了306,705私募認股權證額外總購買價為$460,057與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司於2023年9月30日前仍未完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份及Novator私人配售單位所包括的股份(受適用法律規定的規限)，而非公開配售認股權證將會失效，且不會有任何款項應付持有人。

關於執行合併協議，保薦人於2021年11月9日與Aurora簽訂了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人將在交易完成時喪失資格50奧羅拉私募認股權證和20截至交易結束時，保薦人持有的美好家園金融A類普通股的百分比將受到轉讓限制，這取決於美好家園金融A類普通股的價格超過特定門檻(“保薦人禁售股”)。

保薦人和公司某些董事和高級職員也購買了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個私人配售單位，購買總價為$35,000,000。每個私人配售單位由一Novator私募股份和一-四分之一的認股權證(“私募認股權證”)。每份私募認股權證持有人均有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人和公司董事和高級管理人員已同意投票表決他們的創始人股票、Novator私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併.

注5.關聯方交易

方正股份

2020年12月9日，贊助商支付了25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價5,750,000B類普通股(“方正股份”)。於二零二一年二月期間，本公司派發股息1,006,250B類普通股，隨後發行註銷

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財務報表合併附註

2022年12月31日

為131,250B類普通股，導致總計6,625,000方正股份已發行並已發行。於2021年3月，本公司派發股息575,000股份。2021年5月10日，由於承銷商選舉部分行使超額配售選擇權，共有249,928方正股份被不可撤銷地交出註銷和不是對價，使方正股份的數量共同代表20首次公開發售及Novator私募完成後，本公司已發行及已發行股份的百分比。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。部分已發行及已發行的方正股份已轉讓予本公司若干董事，但仍須受適用於保薦人所持該等方正股份的相同條件及限制所規限，詳情如下。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或Novator私募股份)，直至下列情況發生：(A)一年企業合併完成後；及(B)企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組或其他類似交易調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個Novator私募單位以私募方式向公司的贊助商、董事和高管配售，產生毛收入$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667私募認股權證，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註4所述。

2021年3月2日，贊助商將1,407,813B類普通股發給高級管理人員和董事。與贊助商簽訂的協議規定，會員權益只可轉讓給與贊助商有聯繫的行政人員或董事或其他人士，或與遺產規劃轉移有關的人士。股份於轉讓予獨立董事當日的公允價值估計約為$。6,955,000，補償成本的確認將推遲到業務合併完成後再確認。這一職位的依據是《美國會計準則》第805-20-55-50和55-51號文件中關於企業合併的指南中確立的原則。本公司認為，應根據ASC 718採用類似的方法，並認為實現補償費用的或有事項是業務合併。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“過橋票據購買協議”)。根據過橋票據購買協議，最好發行$750,000,000轉換為Aurora A類普通股的橋式票據(建議後的業務合併和馴化)與擬議的業務合併的結束有關，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100分別有100萬張這樣的橋牌紙幣。

過渡性票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的Better系列優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“橋樑轉換股”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，過渡性票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10對價；(Ii)如建議的業務合併未於2023年9月30日前完成，或在2023年9月30日之前或根據過渡性票據購買協議可轉換過渡性票據之前的公司交易或合併撤回(定義見過渡性票據購買協議)，則過渡性票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起投票為

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財務報表合併附註

2022年12月31日

所有事項均屬單一類別；或(Iii)若合併協議(A)因奧羅拉或保薦人違反規定而終止，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則橋接票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了一項書面協議，其中包括將保薦人持有的過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其過渡性票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立另一項函件協議，根據該協議，待較佳地獲得所需批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以若干較佳優先股換股，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

董事服務協議

於2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之間訂立了一份董事服務協議(“董事服務協議”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，董事將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事和合並子公司的祕書。董事將獲得1美元50,000按年支付(在某些情況下，每小時的遞增費用為#美元500)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認50,000與修訂後的DSA相關的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

此外，我公司還向董事支付$10,000作為首席財務官向本公司提供的專業服務，每月及$15,000每年和遞增的每小時費用$500在某些情況下她在我們的董事會任職。此外，哈丁女士還收到了一美元50,0002021年3月21日支付，以考慮她對奧羅拉的服務，並將收到一美元75,000付款日期為2023年3月21日或奧羅拉清算之日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，87,875及$100,000應計，截至2022年12月31日和2021年12月31日終了年度，$222,875及$390,000為這些服務支付了費用。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議和本票

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期由2022年9月30日(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過#美元15,000,000。償還款項分三批支付。第一筆付款為$7,500,000是在5在執行第4號修正案後的工作日內，第二次支付$3,750,000於2023年2月6日支付，第三次付款最高可達$3,750,000將於2023年4月1日支付。Aurora、Merge Sub和Better也同意修改合併

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2022年12月31日

同意放棄其排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。

2021年5月10日，公司向保薦人(“收款人”)發行了一張無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。2,000,000。該票據為無息及應付票據。以支票或電匯方式將即時可用資金或本公司以其他方式釐定的款項匯入收款人根據票據規定不時以書面通知指定的帳户。本票據全部修改並重述本公司於2020年12月9日向收款人簽發的本金為#美元的本票(“本票”)。300,000。2022年2月23日，這張票據再次被修訂和重述，據此，公司可以借入本金總額不超過$4,000,000.

如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了本票項下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步的延期(這種延期沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，票據項下的未償還金額為$2,812,395及$1,412,295.

發起人出資

2021年7月，保薦人支付了約美元的美國證券交易委員會申請費。669,000我謹代表公司。公司將申請費作為期間發生的費用以及保薦人的出資額入賬。.

注6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權彌補三要求公司根據證券法對此類證券進行登記以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，方正股份、私募配售認股權證、Novator私人配售股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權，以登記於業務合併完成後提交的登記聲明，以及要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，公司於2021年3月10日發出2,300,287單位到

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財務報表合併附註

2022年12月31日

承銷商根據該選擇權，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。根據承銷商行使該等選擇權而出售的單位，售價為#美元。10.00每單位產生的毛收入為$23,002,870給本公司，淨收益相當於$22,542,813在扣除2%承銷費。

此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2022年6月22日，巴克萊辭去了公司承銷商和財務顧問的職務。由於這種辭職，巴克萊銀行放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。8,505,100這筆款項將在業務合併結束時支付。因此，截至2022年6月30日，公司沒有確認遞延承銷費的負債。截至2022年12月31日，有不是遞延承銷費的責任。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“過橋票據購買協議”)。根據過橋票據購買協議，最好發行$750,000,000轉換為Aurora A類普通股的橋式票據(建議後的業務合併和馴化)與擬議的業務合併的結束有關，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100分別有100萬張這樣的橋牌紙幣。

過渡性票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的Better系列優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“橋樑轉換股”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，過渡性票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10對價；(Ii)如建議的業務合併未於2023年9月30日前完成，或在2023年9月30日之前或根據過渡性票據購買協議可轉換過渡性票據之前的公司交易或合併撤回(定義見過渡性票據購買協議)，則過渡性票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而產生或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反與橋票據購買協議或任何附屬協議有關而產生或導致，則橋接票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了一項書面協議，其中包括將保薦人持有的過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其過渡性票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立另一項函件協議，根據該協議，待較佳地獲得所需批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以若干較佳優先股換股，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

F-155

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

訴訟事宜

在Pine Brook最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其附屬公司Merge Sub(統稱為Aurora)被列為Better的共同被告。除其他事項外，Pine Brook尋求與2019年與Better簽訂的附函協議有關的聲明性判決和損害賠償，以及一項限制與Better合併後股票轉讓的鎖定條款，為Better的任何持有人1在一段時間內持有Better的合併前股份的%或更多6合併後的幾個月。奧羅拉只被指定為被告，只是就拘留索賠而言。2021年11月1日，訴訟雙方訂立保密和解協議，解決了上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，訴訟被以偏見駁回。

此外，奧羅拉還收到了二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求函。股東聲稱，登記聲明遺漏了與企業合併有關的重要信息，並要求公司提供更正的披露，以糾正所稱的遺漏。不是與股東要求函有關的訴訟已經提起。

2022年第二季度，奧羅拉收到了美國證券交易委員會執行司的自願要求，要求提供文件，表明正在進行與奧羅拉有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會採取任何執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有3,500,000已發行和已發行的A類普通股，不包括24,300,287可能贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有6,950,072已發行和已發行的B類普通股，其中249,928B類普通股因承銷商的選舉而被沒收，以部分行使超額配售選擇權，以使方正股票的數量相等20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

方正股份將在初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或根據方正股份持有人的選擇提前轉換為A類普通股，轉換比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，20(I)首次公開發售及Novator私募完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行的A類普通股總數的百分比，但不包括可為或可轉換為

F-156

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、本公司管理團隊成員或本公司任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在企業合併完成後的第一個工作日，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體上相等，20(I)A類普通股(包括行使超額配售選擇權後發行的任何該等股份)總數的%，加上(A)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的證券，向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時以私募方式向保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股份數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於30在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止，但條件是，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回現金認股權證18.00-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據公共授權；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回10.00-開始90在認股權證可予行使的日期後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份搜查令

•在至少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20日內交易日30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。

•認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對他們的創始人股票、Novator私募股票以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在2023年9月30日之前完成業務合併(除非股東批准進一步延期)，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在10自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

私人配售認股權證及Novator私人配售認股權證與首次公開發售中出售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證及可於行使認股權證時發行的A類普通股將不會

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

可轉讓、可轉讓或可出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證和Novator私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者、董事和高級職員或其獲準受讓人持有即可。如果私人配售認股權證由非最初購買者、董事及高級職員或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證及Novator私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使.

注8.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

3級：不可觀察到的投入，基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估。

截至2022年12月31日，信託賬户中的投資包括#美元282,284,619主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，公司未從信託賬户提取任何利息收入。

該公司在每個報告期採用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於截至2022年及2021年12月31日止年度，認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量，而本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度並無第3級以外的轉讓。

就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

下表列出了截至2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在 活躍的市場 (1級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級)
資產：
信託賬户中的投資-貨幣市場基金			$	282,284,619					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			91,126						—						—
衍生私人認股權證負債			—						—						381,386
總公允價值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

下表提供了在修正的布萊克·斯科爾斯模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重大不可觀察的輸入(1):

			2021年3月8日(初步測量)						截至2021年12月31日						截至2022年12月31日
股票價格			10.02						9.90						10.09
執行價			11.50						11.50						11.50
完成企業合併的概率			90.00		%				100.00		%				40.00		%
剩餘期限(以年為單位)			5.50						5.00						2.89
波動率			15.00		%				22.00		%				3.00		%
無風險利率			0.96		%				1.26		%				4.20		%
認股權證的公允價值			0.86						1.59						0.07

___________________

(1)私募認股權證的預期年期已調整為2.89截至2022年12月31日，由於多種因素，包括預期的額外3-6由於本公司完成業務合併的日期從2023年3月8日延至2023年9月30日，私募認股權證的期限將延長。此外，加權概率因數導致了剩餘項的減少5按價值為2021年12月31日的前一個日期計算的年份。

下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值變化：

			3級						1級						認股權證負債
截至2020年12月31日的公允價值			$	—					$	—					$	—
2021年3月8日的首次測量			9,152,167						4,730,000						13,882,167
超額配售權證的初始計量			545,935						488,811						1,034,746
估值投入或其他假設的變化			(1,035,190)						(541,006)						(1,576,196)
截至2021年12月31日的公允價值			8,662,912						4,677,805						13,340,717
估值投入或其他假設的變化			(8,281,526)						(4,586,679)						(12,868,205)
截至2022年12月31日的公允價值			$	381,386					$	91,126					$	472,512

注9.後續事件

該公司對資產負債表日之後至2023年4月17日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

2023年1月9日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的通知，稱本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，公司於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。本公司相信，於2023年2月24日召開的合併年度股東周年大會及特別股東大會將滿足納斯達克規則的這一要求。

於2023年2月7日，本公司、Better與保薦人訂立一項函件協議，根據該協議，待Better獲得所需批准(Better已同意盡合理最大努力取得)後，雙方同意，倘若建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以若干股較佳優先股換股，換股價格相當於50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

2023年2月8日，公司償還本金總額為#美元2.4音符下的百萬。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款項約為$412,395.

於2023年2月23日，本公司、保薦人、若干個別人士(彼等均為本公司董事會成員及/或管理團隊(“內部人士”))與保薦人及內部人士訂立於2021年5月10日生效的修訂及重訂函件協議(“A&R函件協議”)的有限豁免(“有限豁免”)。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制只適用於保薦人，以容許贖回總額最高達$17與股東投票批准本公司於2023年2月24日舉行的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關的價值百萬元的Novator私募股份

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購及購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，總現金收益更好地等於其就有限豁免贖回的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，購買價為$。10.00(B)如建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，認購及購買價格為$35(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股(定義見過橋票據購買協議)，每股價格相當於50對於Better的B類普通股的若干股票，按每股價格計算，折價百分比(定義見下文)或(Y)75比錢前估值有%的折扣。“貨幣前估值”是指美元。6.9億美元的錢前股權估值，基於Better的普通股在轉換後完全稀釋後的總金額。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

F-161

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

本公司於2023年2月24日召開合併年度及特別股東大會，並將本公司完成業務合併的日期由2023年3月8日延至2023年9月30日。作為會議的一部分，公眾股東贖回了24,087,689普通股及保薦人贖回1,663,760普通股，總現金餘額約為$263,123,592.

F-162

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目錄表

主要產品

最多9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

二次發售

最多53,665,365股Better Home&Finance A類普通股

最多360,774,686股Better Home&Finance A類普通股，轉換為Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股後可發行

最多3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多3,733,358份認股權證購買Better Home&Finance A類普通股

招股説明書

            , 2023

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股應承擔的預計費用。

美國證券交易委員會註冊費			$			48,375
會計費用和費用			$			507,400
律師費及開支			$			640,000
財務印刷費和雜項費用			$			217,750
總計			$			1,413,525

項目14.對董事和高級職員的賠償

本公司經修訂及重訂的章程及附例在特拉華州一般公司法(“DGCL”)所允許的最大範圍內為本公司董事及高級職員提供賠償及墊付開支，但若干有限例外情況除外。根據《董事條例》第102(B)(7)條，公司可免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司的章程規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，對任何因現在或曾經是本公司的董事高管，或在擔任董事或本公司高管期間，應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司的高管，應本公司的要求，成為或威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人，給予本公司最大限度的賠償。員工福利計劃、基金或其他企業。章程還規定在適用法律允許的最大程度上對所有費用(包括律師費)、判決、罰款(包括任何消費税或罰款)和在和解中支付的金額進行強制性賠償。

本公司已與每位董事及高級管理人員訂立彌償協議，以在其經修訂及重新修訂的章程及附例所規定的彌償之外，提供合約上的彌償。該公司還為其董事和高級管理人員的利益維持責任保險。

鑑於根據上述條文，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第15項.近期出售未登記證券

橋接票據轉換和交換

於2023年8月22日，附屬0%過橋本票由Aurora、Better、SB Northstar及保薦人(由SB Northstar持有)根據日期為2021年11月30日的特定過橋票據購買協議發行，本金總額為7.5億美元，本金總額為6.5億美元，自動轉換為Better Home&Finance C類普通股，轉換價為每股10.00美元(“過橋票據轉換”)。在橋樑票據轉換方面，公司發行了總計6500萬股Better Home&Finance C類普通股

II-1

---

目錄表

股票轉讓給BHFHC分銷信託，該信託由SB Northstar指定，僅在收到：(I)與SB Northstar對本公司的所有權相關的某些監管批准或(Ii)確認不再需要此類監管批准後，才向SB Northstar分配該等股票。

此外，根據第二份Novator Letter協議及Novator交換協議，於2023年8月22日，保薦人持有的本金總額為1億美元的橋式票據以4,000萬股Better Home&Finance A類普通股交換予保薦人(“橋式票據交易所”)。

贊助商購買

就Better Home&Finance與保薦人之間於2023年2月23日訂立的經修訂及重訂內幕函件協議(“保薦人購買協議”)及於2023年8月22日由Better Home&Finance與保薦人之間訂立的經修訂及重訂內幕函件協議及保薦人購買認購協議(“保薦人購買協議”)作出的有限豁免，保薦人購買了170萬股Better Home&Finance A類普通股，總購買價為1,700萬美元(“保薦人購買”)。

可轉換票據融資

2023年8月21日，Aurora、Better和SB Northstar簽訂了日期為2021年5月10日的認購協議第2號修正案，經日期為2021年11月30日的第1號修正案(“SB Northstar認購協議第2號修正案”)修訂。SB Northstar認購協議的第2號修正案修訂了認購協議的條款，使SB Northstar在業務合併後購買650,000,000美元可轉換本票的承諾將減去Better Home&Finance在交易完成時從Aurora信託賬户收到的現金金額以及保薦人選擇不提供資金的100,000,000美元保薦人承諾購買可轉換本票的任何金額(“保薦人票據承諾”)。由於保薦人選擇不為任何保薦人票據承諾提供資金，SB Northstar的最高承諾額相應減少到5.5億美元。

本公司根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規則發行上述各項證券，作為根據證券法第5節不需要註冊的交易。

II-2

---

目錄表

項目16.證物和財務報表附表

以引用方式併入

展品

描述

表格

展品

提交日期

2.1*

協議和合並計劃，日期為2021年5月10日，由Aurora Acquisition Corp.、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.簽署。

8-K

2.1

2021年5月14日

2.2

對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年10月27日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。

8-K

2.1

2021年10月29日

2.3

對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年11月9日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。

S-4/A

2.4

2021年11月12日

2.4

對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年11月30日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。

8-K

2.1

2021年12月2日

2.5

對協議和合並計劃的第4號修正案，日期為2022年8月26日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。

8-K

2.1

2022年8月29日

2.6

對協議和合並計劃的第5號修正案，日期為2023年2月24日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。

8-K

2.1

2023年3月2日

2.7

對協議和合並計劃的第6號修正案，日期為2023年6月23日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。

8-K

2.1

2023年6月26日

3.1

修訂和重訂《美好家園金融控股公司註冊證書》

8-K

3.1

2023年8月25日

3.2

《美好家園金融控股公司附例》

8-K

3.2

2023年8月25日

4.1*

Aurora Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年3月3日

S-4/A

4.4

2023年7月24日

4.2

轉讓、假設和修訂協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.簽署。

8-K

4.2

2023年8月28日

4.3

美好家園金融控股公司A類普通股證書樣本

8-K

4.3

2023年8月28日

4.4

美好家園金融控股公司B類普通股證書樣本

8-K

4.4

2023年8月28日

4.5

美好家園金融控股公司C類普通股證書樣本

8-K

4.5

2023年8月28日

5.1

Sullivan&Cromwell LLP的意見**

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、Novator Capital贊助商有限公司和某些簽字人簽署。

8-K

10.1

2023年8月28日

10.2

Novator交易所選舉協議，日期為2023年8月22日，由Better HoldCo，Inc.、Novator Capital贊助商有限公司和Aurora收購公司簽署。

8-K

10.2

2023年8月28日

10.3

契約，日期為2023年8月22日，由附屬擔保人Better Home&Finance Holding Company和Glas Trust Company LLC簽署。

8-K

10.3

2023年8月28日

10.4

Better Home&Finance Holding Company及其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。

8-K

10.4

2023年8月28日

10.5#

Better Holdco Inc.2016股權激勵計劃

S-1

10.5

2023年10月12日

10.6#

Better Holdco Inc.2016股權激勵計劃期權協議格式

S-1

10.6

2023年10月12日

10.7#

Better Holdco Inc.2017股權激勵計劃

S-1

10.7

2023年10月12日

10.8#

Better HoldCo Inc.2017年股權激勵計劃RSU協議格式(雙觸發歸屬)

S-1

10.8

2023年10月12日

II-3

---

目錄表

以引用方式併入

展品

描述

表格

展品

提交日期

10.9#

Better HoldCo Inc.2017股權激勵計劃RSU協議格式(單觸發器歸屬)

S-1

10.9

2023年10月12日

10.10#

Better HoldCo Inc.2017年股權激勵計劃股票期權協議格式

S-1

10.10

2023年10月12日

10.11#

Better HoldCo Inc.2017年股權激勵計劃股票期權協議格式(前期執行)

S-1

10.11

2023年10月12日

10.12#

Better Home&Finance Holding Company 2023激勵股權計劃

8-K

10.5

2023年8月28日

10.13#

美好家園和金融控股公司2023年激勵股權計劃RSU協議的形式

S-1

10.13

2023年10月12日

10.14#

美好家園和金融控股公司2023年激勵股權計劃期權協議的格式

S-1

10.14

2023年10月12日

10.15#

Better Home&Finance Holding Company 2023員工購股計劃

8-K

10.6

2023年8月28日

10.16

SB Northstar認購協議第2號修正案，日期為2023年8月21日

8-K

10.1

2023年8月23日

10.17#

Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的僱傭協議，日期為2022年4月5日。

S-4/A

10.24

2023年7月24日

10.18#

Better Holdco，Inc.和Nicholas J.Calamari之間的僱傭協議，日期為2022年10月18日。

S-4/A

10.25

2023年7月24日

10.19#

Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之間的僱傭協議，日期為2022年10月18日

S-4/A

10.26

2023年7月24日

10.20

可轉換票據附函，日期為2021年11月30日SB Northstar和Vishal Garg之間。

S-4/A

10.27

2023年7月24日

10.21#

主席協議，日期為2022年4月27日，由Better Holdco，Inc.和Harit Talwar簽署。

S-4/A

10.30

2023年7月24日

10.22*

修訂和重新簽署的技術集成和許可協議附錄，日期為2023年1月1日，Better Holdco，Inc.與Tennumber，LLC

S-4/A

10.52

2023年7月24日

10.23*

修訂後的自有品牌消費者貸款計劃協議，日期為2022年9月12日，由Better Mortgage Corporation和著名金融有限責任公司簽訂

S-4/A

10.53

2023年7月24日

10.24#

Better Holdco，Inc.和Vishal Garg之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。

8-K

10.15

2023年8月28日

10.25#

Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。

8-K

10.16

2023年8月28日

10.26#

Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。

8-K

10.17

2023年8月28日

10.27

贊助商購買認購協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company和Novator Capital贊助商有限公司簽署。

8-K

10.18

2023年8月28日

10.28#

交易紅利協議格式

8-K

10.1

2023年9月29日

10.29

聯合協議，日期為2023年10月11日，由Better Home&Finance Holding Company、SVF II Beaver(DE)LLC和SB Northstar LP簽署。

S-1

10.29

2023年10月12日

16.1

Marcum LLP致美國證券交易委員會的信。

8-K

16.1

2023年8月25日

14.1

美好家園金融控股公司商業行為和道德準則。

8-K

14.1

2023年8月28日

21.1

Better Home&Finance控股公司子公司名單。

8-K

21.1

2023年8月28日

23.1

Marcum LLP的同意。

23.2

德勤律師事務所同意。

23.3

Sullivan & Cromwell LLP的同意書（作為附件5.1的一部分）。

24.1

授權書(包括在註冊人於2023年10月12日提交的S-1表格註冊聲明的簽字頁上**)

II-4

---

目錄表

以引用方式併入

展品

描述

表格

展品

提交日期

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101)

107

備案費表**

__________________

*根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

**之前提交的。

#指管理合同或補償安排

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

i.包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

三、將以前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本註冊聲明中；以及

2.就確定1933年證券法下的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項該等生效後的修正案將被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售將被視為其最初的善意發售。

3.通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)將被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊聲明中。但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或在以引用方式成立為法團或當作為法團的文件中作出，則不得作出任何陳述

II-5

---

目錄表

加入登記聲明或招股章程內的登記聲明或招股章程，將會取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

5.為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

i.任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

二、任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

三、任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

四、以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交他們的賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-6

---

目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排S-1表格中的本註冊聲明於2023年12月20日在紐約州紐約由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

Better Home&Financial控股公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職務：首席財務官兼首席財務官 總裁

根據1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

*

首席執行官和董事(首席執行官)

2023年12月20日

維沙爾·加格

/S/凱文·瑞安

首席財務官和總裁(首席財務和首席會計官)

2023年12月20日

凱文·瑞安

*

董事會主席DIRECT

2023年12月20日

哈里特·塔爾瓦

*

董事

2023年12月20日

邁克爾·法雷洛

*

董事

2023年12月20日

史蒂文·薩拉奇諾

*

董事

2023年12月20日

裏亞茲·瓦拉尼

*

董事

2023年12月20日

帕拉布·那拉西罕

*

董事

2023年12月20日

阿諾·馬斯內

*作者：S/凱文·瑞安

姓名：凱文·瑞安

標題：事實律師