如2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 條或第 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》中的
（第2號修正案）
MARTI TECHNOLOGIES
（標的公司名稱（發行人））
MARTI TECHNOLOGIES
（要約人）
（申報人姓名（識別要約人、發行人或其他人的身份））
可行使A類普通
股的認股權證，行使價為每股11.50美元
（證券類別的標題）
573134111
（CUSIP 證券類別編號）
Oguz
Alper öktem
首席執行官
MARTI TECHNOLOGIES
Buyukdere Cd.編號：237
Maslak，34485
土耳其薩利耶/伊斯坦布爾
+0 (850) 308 34 19
（獲準接收通知的人
的姓名、地址和電話號碼，以及
代表申報人的通信）
| 將副本發送至： | ||
Oguz
Alper öktem Maslak，34485 土耳其薩利耶/伊斯坦布爾
|
勞拉 Sizemore White & Case LLP 老布羅德街 5 號 倫敦 EC2N 1DW +44 20 7532 1340 | Elliott M. Smith White & Case LLP 美洲大道 1221 號 紐約州紐約 10020 (212) 819-8200 |
| ¨ | 如果申報僅涉及要約開始之前的初步溝通，請勾選 複選框。 |
選中下面相應的 複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 受第 14d-1 條規則約束的第三方 要約。 |
| x | 發行人 要約受規則 13e-4 的約束。 |
| x | going-private 交易受規則 13e-3 的約束。 |
| ¨ | 根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正 。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下複選框： x
如果適用，請勾選 下面的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境 發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境 第三方要約） |
解釋性説明
本修正案第 2 號 (”第 2 號修正案 ”）進一步修訂了附表TO中的要約收購聲明（“”原始日程安排 TO”) 由Marti Technologies, Inc.（前身為加拉塔收購公司）提交，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司 （“公司”, “我們”, “我們” 或”我們的”)，2023 年 11 月 21 日，經2023 年 12 月 7 日提交的原附表 TO 第 1 號修正案修訂 (”第1號修正案”，連同原始附表 TO，”日程安排至”) 涉及公司提出的以每份認股權證0.10美元的價格收購不超過14,437,489份未償還的認股權證（定義見收購要約 ）的收購要約，不收取利息（即”報價購買價格”)。公司 的報價是根據截至2023年12月7日 7日的經修訂和重述的購買要約和徵求同意書中的條款和條件提出的（”購買提議”），以及相關的送文函和同意書（”送文和同意信 ”，連同購買要約，構成”報價”).
在要約的同時， 公司還徵求了同意（即”徵求同意”）要求其未償還認股權證（定義見收購要約）的持有人，要求修改公司與Continental 股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年7月8日的認股權證協議（“”搜查令代理人”）（經2023年12月20日修訂，”認股證 協議”），管理所有認股權證，允許公司以0.07美元的現金兑換每份未償還的認股權證， 不收取利息（贖回價格”），其兑換價格比優惠購買價格 低 30%（即”搜查令修訂”).
提交本第 2 號修正案是為了報告要約的結果。本第2號修正案中僅報告了經修正的項目。除非在此處特別規定的 範圍內進行修改，否則附表 TO、購買要約、送文函和 同意書以及附表 TO 的其他附錄中包含的信息保持不變，特此以 提及的方式明確納入本第 2 號修正案。本修正案第 2 號應與附表 TO 一起閲讀。
項目 11。附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，增加了以下段落：
“該優惠已於 2023 年 12 月 19 日美國東部時間午夜 天結束時到期（即”到期日期”），根據 及其條款。本次要約的存管機構大陸證券轉讓與信託公司表示，截至 到期日，（i）5,902,206份未發行的公共認股權證，約佔已發行公共認股權證的82％， 已有效投標，但未在要約中撤回；（ii）725萬份未償還的私人認股權證，或100％的未償還私募認股權證，未在要約中撤回。根據要約條款， 公司預計將在2023年12月22日接受所有有效投標的認股權證進行購買和結算（ ）”結算”)。根據要約條款，公司預計將支付總計 約130萬美元的現金，以購買有效投標的認股權證。
根據徵求同意書， 公司獲得了《認股權證修正案》中約82％的未兑現公共認股權證的批准，這比實施認股權證修正案所需的大多數未發行的公共認股權證還要多 ，因為它 與公共認股權證有關，也超過了我們為實施認股權證修正案所需的未發行私人認股權證中的大多數 私人認股權證。2023年12月20日，公司和認股權證代理人簽訂了有關公共 認股權證和私人認股權證的認股權證修正案，該公司宣佈將根據認股權證修正案的條款行使權利，將所有剩餘未償還的認股權證 兑換成現金，並已將2024年1月4日定為贖回日期。
2023 年 12 月 20 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的結果、贖回所有剩餘的 認股權證的通知以及公司加入認股權證修正案的通知。新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (ii) 提交至 附錄 TO，並以引用方式納入此處。”
項目 12。展品。
(a) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * | 經修訂和重述的 購買和同意徵求要約，日期為 2023 年 12 月 7 日。 | |
| (a) (1) (B) * | 送文函和同意書（包括國內 税務局的 W-9 表格納税人識別號認證指南）。 | |
| (a) (1) (C) * | 保證交貨通知格式。 | |
| (a) (1) (D) * | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 和其他被提名人的信函表格。 | |
| (a) (1) (E) * | 供經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司和其他提名人使用的致客户信函表格。 | |
| (a)(2)-(4) | 不適用 | |
| (a) (5) (i) * | 2023年11月21日的新聞稿，宣佈對Marti Technologies, Inc.認股權證進行現金招標 報價。 | |
| (a) (5) (ii) | 2023 年 12 月 20 日的新聞稿，宣佈 購買和同意徵求要約以及有關未兑現認股權證的贖回通知的到期和結果。 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | 2021年7月8日Marti Technologies, Inc. 與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議。（參照 公司於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40588）附錄4.1納入）。 | |
| (d)(2)* | 公共認股權證招標和支持協議的形式。 | |
| (d)(3)* | 私人認股權證招標和支持協議的形式。 | |
| (d)(5) | 投資者權利協議的表格（參照公司於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格（文件編號001-40588）的最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| (d)(6) | 公司與卡拉威資本管理有限責任公司簽訂的日期為2023年5月4日的可轉換票據訂閲 協議（以引用 納入2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司20-F表格（文件編號001-40588）附錄4.9）。 | |
| (d)(7) | 可轉換票據認購協議表格（以引用 的形式納入公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-269067）的註冊聲明附件C）。 | |
| (d)(8) | Marti Technologies, Inc.與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議第1號修正案，日期為 。 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 107* | 申請費表 |
*先前已提交。
3/5
(b) 提交 費用證明
申請費表。
4/5
簽名
經過適當調查，據我所知 和信念，我保證本附表TO中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 12 月 20 日
| MARTI TECHNOLOGIES | ||
| 來自： | /s/ Oguz Alper öktem | |
| 姓名： | Oguz Alper öktem | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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