附錄 1.1

藍鳥公司

（一家 特拉華州公司）

250萬股普通股

承保協議

日期： 2023 年 12 月 14 日

藍鳥公司

（特拉華州的一家公司）

250萬股普通股

承保協議

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

作為幾家承銷商的代表

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Blue Bird Corporation（以下簡稱 “公司”）及其附表B中列出的個人（Selling 股東）確認各自與美銀證券有限公司（BofA）、巴克萊資本公司（巴克萊）以及本附表A中提及的其他承銷商（統稱 承銷商）的協議，該條款還應包括下文規定的任何替代承銷商本協議第 10 節），您作為代表（以此身份代表的身份），就 的出售事宜賣出股東持有250萬股普通股（證券），每股面值0.0001美元（普通股），以及承銷商分別而不是共同購買本協議附表A中此類承銷商名稱對面列出的各個 個證券。如果附表A中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為 承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指上下文所要求的單數或複數。

該公司 是一家控股公司，其主要資產是特拉華州的一家公司校車控股公司（School Bur Holdings，連同該公司還有藍鳥黨）的所有已發行股本。

藍鳥當事方和賣方股東瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快 公開發行證券。

公司已準備並向 證券交易委員會（委員會）提交了一份S-3表格（編號333-261858）的上架註冊聲明，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）以及據此頒佈的規則和條例（《1933年法案條例》），

2

貨架註冊聲明已被委員會宣佈生效。在任何時候，此類註冊聲明是指經當時生效後的任何修正案 修正的註冊聲明，包括當時的證物及其附表、根據1933年法案 S-3表格第12項在當時以提及方式納入的文件以及當時根據1933年法案條例第430B條被視為其中一部分的文件（規則 430B）在本文中被稱為 註冊聲明；但已提供，不提及時間的註冊聲明是指截至第一份證券銷售合同 簽訂時經生效後任何修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為第430B條第 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的附錄和附表 、已納入或視為納入的文件根據表格 S-3 第 12 項，此時在其中提及根據1933年法案以及根據第430B條當時被視為該法案一部分的文件 。根據1933年法案實施細則第462（b）條提交的任何註冊聲明在此稱為第462（b）條註冊聲明，在此提交後， 註冊聲明一詞應包括規則462（b）註冊聲明。與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項，以 提及的方式納入其中或被視為納入的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將立即根據第424條的規定準備並提交與證券有關的最終 招股説明書 (b) 根據1933年法案條例（第424（b）條）。最終招股説明書的形式最初提供或提供給承銷商在 發行證券時使用，包括根據1933年法案S-3表格第12項以提及方式納入其中或被視為以提及方式納入的文件，在此統稱為 招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書的內容 TUS 或對上述任何內容的任何修正或補充應被視為 包含提交的副本根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）。

在本協議中使用的：

適用時間指2023年12月14日下午 4:30（紐約市時間）或 公司與代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書（定義見此處）、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的 信息，所有這些信息一起考慮。

發行人 Free Writing 招股説明書是指 1933 年《法案條例》第 433 條（第 433 條）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於與 (i) 公司必須向委員會提交的證券相關的任何自由書面招股説明書（定義見1933年法案條例（第 405 條））的自由寫作招股説明書（定義見 1933 年法案條例（第 405 條））根據規則 433 (d) (8) (i) 的含義，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的證券或發行描述並未反映 的最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

發行人通用免費寫作招股説明書是指任何發行人免費寫作招股説明書，旨在向潛在投資者進行普遍 分發（除了真正的電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 C-2 對此有具體規定就證明瞭這一點。

3

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費 寫作招股説明書。

試水溝通是指根據1933年法案第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息（或類似進口的其他信息）的提及均應被視為包括所有此類財務報表和附表以及在執行之前以提及方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息 以及本協議的交付；以及所有參考文獻在本協議對註冊聲明的 修正案或補編中，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 （統稱1934年法案）提交的任何文件，例如初步招股説明書或招股説明書，視情況而定在本協議執行和 交付之時或之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 藍鳥各方的陳述和保證。自本協議發佈之日 起，每位藍鳥方分別對每位承銷商、適用時間和截止時間（見此處定義）作出陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明 和招股説明書。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，沒有發佈暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案的有效性的停止令， 也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何這些目的提起或待審的訴訟，或者據藍鳥各方所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多 信息的每項要求（如果有）。

每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在其 生效時，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條、適用時間和截止時間，均被視為對承銷商的生效日期，均符合並將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例 的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編在向委員會提交時，以及每種情況下，在適用時間和截止時間， 均符合並將在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。除非S-T條例允許，否則交付給承銷商的用於本次發行和招股説明書的每份初步招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書與招股説明書相同 相同。

在註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書生效時或向委員會提交之時或之後納入或被視為以提及方式納入的文件，均符合1934年法案和1934年法案（1934年法案條例）下的 委員會規章和條例的要求，並將遵守1934年法案的規定和條例（1934年法案條例）。

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(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案，在 生效時、本聲明發布之日或截止時間，均未包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏、省略或將要省略陳述其中要求陳述的或使其 陳述不具誤導性的必要重要事實。在適用時間，（A）一般披露計劃和（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃 一起考慮，均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，遺漏或將忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性。截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補編在截止時間根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，均未包含、包含或將要包含對 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將忽略陳述其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以提及方式納入的此類文件向委員會提交時，通過提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的文件可能是 ，與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，既沒有也不會包含不真實的內容陳述重要事實或省略陳述 重要事實要求在其中註明或必須使其中陳述不具有誤導性。

本小節中的 陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、總體披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補編）中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的、明確用於其中使用的書面信息而做出的陳述或遺漏。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書中標題為 “承保價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 的第二、第三和第四段中的 信息，以及招股説明書中每種情況下標題為 “承銷商信息” 標題下的 信息（統稱 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。 發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及任何被視為 一部分但未被取代或修改的初步招股説明書或其他招股説明書相沖突或將發生衝突。根據1933年法案條例（第163條）第163條規定的豁免，在公司或任何代表其行事的人首次提交註冊聲明之前（ ，僅在本段中，指1933年法案條例第163（c）條））之前提出的與證券有關的任何書面通信，均已根據1933年法案條例（第163條）第163條規定的豁免向委員會提交，包括但不限於註明要求，才有資格獲得豁免《1933年法案》第5（c）條由第163條規定。

(iv) 試水材料。公司未參與或 授權任何其他人從事任何 試水溝通。

(v) 公司非無資格發行人。在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，在公司或其他發行參與者對證券進行了善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，在未考慮規則405所定義的情況下，公司過去和現在都不是不合格的 發行人委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

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(六) [已保留].

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊聲明、 一攬子披露計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。以 提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司和校車控股公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況以及公司和校車控股公司及其合併子公司在指定期間的運營狀況、股東權益和現金流量表；所述財務 報表已經去過根據美國公認會計原則（GAAP）編制，在整個所涉期間始終如一地適用；輔助附表（如果有）按照 GAAP 公允列報了其中要求申報的信息；選定的財務數據和註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的財務摘要在所有重大方面公平地列報了其中顯示的 信息，並且是在與之一致的基礎上編制的被審計的其中包含的財務報表；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書，或其中以提及方式納入的 中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，在適用範圍內，均符合1934年法案G條例和1933年法案S-K條例 10項。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ix) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自通過提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的 公司最新經審計的財務報表發佈之日起，(A) 藍鳥方及其子公司被視為一家企業的財務或其他狀況、收益、 業務事務或商業前景均未發生重大不利變化（a 重大不利影響），(B) 任何藍鳥派對或任何人都沒有進行任何交易其 子公司，正常業務過程中的子公司除外，這些子公司對藍鳥黨及其子公司具有重要意義，並且 (C) 任何藍鳥黨均未就其任何類別的股本申報、支付或支付任何形式的股息或分配 。

(x) 藍鳥黨的良好聲譽。每個 Blue Bird 方均已正式組建，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，並且擁有公司權力和權限，可以擁有、租賃和經營各自的財產，按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書的規定開展各自的 業務，並簽訂和履行本協議規定的各自義務；每個藍鳥方都有正式資格 外國公司將進行業務交易並已進入無論出於財產所有權或租賃還是商業行為的原因，都需要這種資格（只要信譽良好的概念適用於每個此類司法管轄區）中信譽良好，除非有理由單獨或總體而言，不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上造成重大不利影響。

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(xi) 子公司的良好信譽。每個藍鳥黨（均為子公司，統稱子公司）的每家重要子公司（該術語在S-X法規第1-02條中定義 ）均已正式組建完畢，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在（只要信譽良好的概念適用於每個此類司法管轄區），擁有公司或類似的權力和權限 擁有、租賃並按照註冊聲明的規定經營其財產和開展業務，一般披露一攬子計劃和招股説明書，具有進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個 司法管轄區信譽良好（前提是交易業務資格和良好信譽的概念適用於每個此類司法管轄區），無論是出於財產所有權或租賃 還是經營業務的緣故，除非合理預計不符合資格或信譽良好，單獨或總體而言，都會導致重大不利影響。除非 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可評估，由適用的藍鳥方直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押權、債權或 股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司的唯一子公司是註冊聲明 附錄21中列出的子公司。

(xii) 資本化。公司已授權、已發行和流通的股本（如 ）列出或以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（根據本協議，根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的可轉換證券、期權發行的後續發行除外，如果有）聲明，一般披露一攬子計劃和 招股説明書）；公司和校車控股的已發行股本，包括承銷商將從賣出股東手中購買的證券，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可評估；公司或校車控股的已發行股本，包括承銷商將從賣出股東手中購買的證券，均未發行 侵犯了公司任何證券持有人的任何優先權或類似權利。

(xiii) 本協議的授權 。本協議已由公司和校車控股公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的描述。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，並且此類描述在所有重大方面 均符合定義普通股的文書中規定的權利。據公司所知，任何證券持有人都不會僅僅因為持有該證券而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露並被免除的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利要求藍鳥各方根據本協議根據1933年法案註冊出售或出售任何證券。

(xvi) 不存在違規行為、違約和衝突。藍鳥當事方及其任何 子公司（A）均未違反其章程、章程或類似的組織文件，（B）未履行或遵守任何藍鳥黨或其子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件 ，或它或其中任何一方受其約束，或任何 Blue Bird Party 或其中的任何財產或資產 其子公司受其子公司（統稱 “協議和文書”）約束，除非可以合理預期 單獨或總體上不會導致重大不利影響，或（C）違反任何法律的違約行為，

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任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構 對任何藍鳥黨或其任何子公司或各自的任何財產、資產或業務（均為政府實體）具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、機構或機構（均為政府實體）的法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生在重大不利影響中。本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中設想的交易（包括本文和其中所述證券的出售）的完成，以及每個藍鳥方遵守本協議規定的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 無論是否發出通知或推遲時間， 或兩者兼而有之，與違反或構成違約行為相沖突或違約，或根據協議和文書，導致對任何 Blue Bird Party 或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類衝突、違約、違約或留置權、收費或抵押權除外，這些行為不會單獨或合計導致 重大不利影響），也不會導致任何違規行為任何 Blue Bird Party 或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或任何政府實體的任何 法律、法規、法規、判決、命令、令狀或法令（除非此類違反任何政府實體的法律、法規、規則條例、判決、命令、令狀或法令的行為，單獨或在 彙總中均不會造成重大不利影響）。

（xvii）不存在勞資糾紛。除 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的情況外，與任何藍鳥黨或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛；藍鳥當事方及其任何子公司均不知道 任何藍鳥黨或其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何勞資騷亂，無論哪種情況，都有合理的預期導致 重大不利影響。

(xviii) 缺席訴訟程序。除註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中披露的內容外，任何政府實體在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據藍鳥各方所知，沒有威脅、或影響任何藍鳥黨或其任何 子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，如果認定這些行為對任何藍鳥方不利，則有理由預計會產生重大不利影響，或可以合理地預計，這將對它們各自產生重大和不利影響財產或資產或 本協議中設想的交易的完成情況或藍鳥各方履行其在本協議下的義務的情況；以及任何藍鳥方或其任何 子公司作為當事方或其任何相應財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的彙總，包括普通例行訴訟 不可能是業務附帶的合理預期會導致重大不利影響。

(xix) 展品的準確性。不要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 份合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的，這些合同或文件沒有按照 的要求進行描述和提交。

(xx) 沒有進一步的要求。除非已經獲得或1933年法案可能要求的（A），否則藍鳥各方履行本協議規定的義務，與發行、出售本協議所規定的證券或完成本協議所設想的交易 有關的義務不需要或要求任何政府實體提交任何政府實體的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格 或法令，1933 年法案條例、納斯達克全球市場（交易所）規則、國家證券法律或金融業監管局（FINRA）和（B）的 規則，例如未能獲得這些法律或規則，無論是單獨還是總體而言，都不會對藍鳥各方履行本協議義務的權力 造成重大損害。

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(xxi) 持有執照和許可證。每個 Blue Bird Party 及其子公司都擁有相應政府實體頒發的 許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可”），以開展目前由其經營的業務，除非合理地預期不這樣做 不會單獨或總體上造成重大不利影響。每個 Blue Bird Party 及其子公司都遵守所有政府許可證的條款和條件，除非合理地預計 不遵守這些規定不會單獨或總體上導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非合理地預計此類政府 許可證無效或此類政府許可證未能完全生效，不會單獨或總體上產生重大不利影響。藍鳥雙方及其任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由單獨或總體而言，這些許可證將導致 產生重大不利影響。

(xxii) 財產所有權。每個 Blue Bird Party 及其子公司對其擁有的所有實際 財產擁有良好且適銷的所有權，以及他們擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押，但 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的（A）或（B）不應單獨或總體上預期會產生重大不利影響；所有租賃和轉租均為藍鳥方及其子公司的 業務被視為一家企業，任何藍鳥黨或其任何子公司在該業務下持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中描述的財產，這些業務已完全生效，藍鳥當事方及其任何子公司均未收到任何人提出的不利於任何藍鳥黨權利的任何形式的實質性索賠的通知或根據任何租賃或轉租協議訂立的 家子公司如上所述，或影響或質疑該藍鳥黨或此類子公司根據任何此類租約或 轉租繼續佔有租賃或轉租房屋的權利，除非合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxiii) 擁有 知識產權。每個 Blue Bird Party 及其子公司擁有、擁有或有權使用或可以在合理的條件下獲得專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權 （統稱知識產權），除非未能這樣擁有、擁有、使用權或有能力這樣做因此，可以合理地預期收購不會單獨或總體上造成重大不利影響。藍鳥當事方及其任何子公司均未收到書面通知，提起任何訴訟、訴訟或程序（A）涉及 針對藍鳥方或其任何子公司侵權、盜用或其他侵犯任何知識產權的索賠，或（B）會使藍鳥當事方 業務擁有的任何知識產權無效或不可執行的訴訟、訴訟或程序，以及哪些行動，訴訟或訴訟（如果涉及任何不利的決定、裁決或裁決），單獨或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。

(xxiv) 環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則藍鳥當事方及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方法規或外國法規、法律、規則、法規、條例、 守則、具有法律約束力的政策、普通法規則或任何司法或任何司法或司法規則其行政解釋，包括任何司法解釋或

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有關污染或保護人類健康（與接觸危險物質（定義見下文））、環境（包括 但不限於環境空氣、地表水、地表水層、地表層或地下地層）或野生動植物相關的行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 廢物、有毒物質有關的法律和法規、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具（統稱 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理（統稱 “環境法”），（B）每個藍鳥黨及其子公司都擁有任何 適用環境法規定的各自業務所需的所有許可、授權和批准，並且都符合其要求，(C) 沒有待處理或，據藍方所知鳥類派對，受威脅的行政、監管或司法針對任何藍鳥黨或其任何子公司的行動、訴訟、要求、要求函、 項索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 據藍鳥各方所知，可以合理預期任何 事件或情況構成清理或補救令或任何私人方或政府行動、訴訟或訴訟的依據實體，針對或 影響任何藍鳥黨或其任何子公司危險材料或任何環境法。

(xxv) 會計控制和 披露控制。每個藍鳥黨及其子公司在合併基礎上維持有效的財務報告內部控制體系（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，足以合理地保證（A）交易是根據管理層的總授權或 的具體授權執行的，(B) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，以及維持對資產的問責制, (C)只有在 管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動，(E) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以可擴展商業報告語言包含或納入的 互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息， 是按照以下規定準備的同時適用委員會的規則和準則.除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中所述外，自公司最近 個經審計的財政年度結束以來，（1）藍鳥方對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已修復），（2）藍鳥方對 財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對財務報告產生了重大影響或有理由可能對財務報告產生重大影響藍鳥黨對財務報告的內部控制。

每個藍鳥黨及其子公司在合併基礎上維持有效的披露控制體系和 程序（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其累積並傳達給公司 管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員（視情況而定），以便及時就披露做出決定。

(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規章條例（ Sarbanes-Oxley 法案），包括與貸款有關的第 402 條，以及第 302 節和第 906 節與認證有關。

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（xxvii）繳納税款。每個藍鳥黨及其子公司均已繳納所有聯邦、州、 地方和國外税款，並提交了法律要求在本報告發布之日之前繳納或提交的所有納税申報表，除非有理由預計不繳納會對 產生重大不利影響或評估，已經或將立即提起上訴，以及已提供充足的儲備金。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露，否則沒有已知的針對任何藍鳥黨或其子公司的實際或 擬議的重大税收缺陷或評估，也沒有合理的預期。

(xxviii) 保險。藍鳥方及其子公司擁有或有權享受財務狀況良好和 信譽良好的保險公司的保險福利，或者自保金額和風險通常由從事相同或相似業務的知名公司承擔，並且所有這些保險都完全有效。藍鳥 各方沒有理由相信，他們或其任何子公司將無法（A）在此類保單到期時續保現有保險，或（B）從類似機構獲得可能必要或合適的保險，以合理預計不會產生重大不利影響的成本，而 可以像現在一樣開展業務。藍鳥當事方及其任何子公司均未被拒絕提供他們所尋求或已申請的任何 物質保險。

(xxix)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 既不要求藍鳥黨，也無需在按照本文所設想的出售證券時註冊為投資公司。

(xxx) 不存在操縱行為。藍鳥各方及其任何受控關聯公司均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，或構成穩定或操縱公司任何證券價格，以 為證券的銷售或轉售提供便利，或導致違反19年M條例規定的行為 34 法案。

(xxxi)《反海外腐敗法》 。藍鳥當事方及其任何子公司，以及據藍鳥黨所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表上述各方行事的人，都不知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（FCPA）），包括但不限於腐敗地使用 的郵件或任何州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的術語定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人以及公司、School Bus Holdings以及向該公司、School Bus Holdings提供任何有價物品的提議、付款、承諾支付或授權向該公司、School Bus Holdings 和據藍鳥各方所知，其每家關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展業務，並且制定並維持旨在確保持續遵守的政策和程序， 有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(xxxii)《洗錢法》。公司和校車 控股公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規 、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱《洗錢法》）的財務記錄保存和報告要求；以及 不採取行動、訴訟或任何涉及公司、校車控股公司或其任何子公司的政府實體就任何反洗錢法提起訴訟或據藍鳥各方所知， 受到威脅。

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(xxxiii) 外國資產管制處。本公司、校車控股公司或其任何子公司，或據藍鳥黨所知，本公司、校車控股公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部）實施或執行的任何制裁的對象或目標 的外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下s 財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司、校車控股公司或其任何子公司均不位於 受制裁的國家或地區（截至本協議簽訂之日，為烏克蘭的克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(xxxiv) ERISA 和《就業法合規》。以下事件均未發生或存在：(i) 除非合理預期 會產生重大不利影響，否則未能履行經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條的最低融資標準以及據此發佈的 解釋所規定的義務（統稱 ERISA），就不加考慮地確定的計劃（定義見下文）免除此類債務或延長任何攤還期；(ii) 審計或調查 美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構就任何Blue Bird Party或其任何子公司僱用或支付員工薪酬，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；或 (iii) 任何違反合同義務或任何違法行為或與僱傭或薪酬有關的適用資格 標準任何藍鳥黨或其任何子公司的員工，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期，會造成重大不利影響。除非合理預期 單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則以下事件均未發生或合理可能發生：(i) 未能按照其條款 以及任何適用法規、命令、規章和條例（包括經修訂的ERISA和1986年國税法）及其法規和已公佈的解釋的要求維護和運營計劃根據（統稱《守則》）； (ii) 非豁免違禁交易，含義為ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條；(iii) ERISA 第 4043 (c) 條所指的應報告事件，但免除通知的事件除外；(iv) 與此類金額相比，公司及其子公司在本財年單獨或合計向計劃繳納的繳款金額大幅增加 在公司最近結束的財政年度繳納的款項；(v) 累計退休後福利債務大幅增加（意思是公司及其子公司 財務會計準則（106）與公司最近完成的財政年度中此類債務金額的比較；（vi）產生ERISA第四章 項下負債的任何事件或條件（在正常情況下無違約地及時向養老金福利擔保公司繳款）；或（vii）任何Blue的一名或多名員工或前僱員提出索賠 Bird Party 或其任何 子公司與其僱傭有關。就本段而言，“計劃” 一詞是指任何 Blue Bird Party 或其任何子公司 可能對其承擔任何責任的計劃（在 ERISA 第 3 (3) 節的含義範圍內）。

(xxxv) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中披露的情況外，藍鳥各方與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係。

(xxxvi) 關聯方交易。不存在涉及任何藍鳥方或其任何子公司的業務關係或關聯方交易，或據藍鳥當事方所知，也沒有涉及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未被描述為必需的任何其他人。

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(xxxvii) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於藍鳥各方經合理調查後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且，在 要求的範圍內，藍鳥各方已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxviii) 網絡安全。除非合理地預計 不會單獨或總體上造成重大不利影響，否則據藍鳥雙方 (A) 所知，沒有發生任何安全漏洞（或相關事件）或未經授權的訪問或披露 或與任何藍鳥當事方或其任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（在適用範圍內，包括個人身份信息）或 其各自客户、員工的機密數據和信息，供應商、供應商和任何藍鳥方及其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及據藍鳥 當事方所知，第三方代表任何藍鳥方及其任何子公司）、設備或技術（統稱 IT 系統和數據）處理或存儲的任何此類數據；(B) 藍鳥當事方及其 子公司均未收到書面通知，並且藍鳥派對任何合理預期的事件或情況一無所知導致與其 IT 系統和數據有關的任何安全漏洞（或相關事件）或未經授權的訪問或披露 ；以及 (C) 每個藍鳥黨及其子公司均已實施控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、運營和安全，這些系統和數據合理符合行業標準和慣例或適用法律或法規的要求。除非合理地預計不會單獨或總體上造成重大不利影響，否則藍鳥各方及其子公司目前遵守了與信息技術系統和數據的隱私和安全 以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問或盜用有關的所有適用法律或法規以及所有適用的內部政策和合同義務。

(xxxix) 政府 合同。(A) 關於每份政府合同（一方面定義為任何合同、採購訂單、交貨單、任務訂單、基本訂購協議、定價協議、信函合同、補助金、合作協議、其他交易 授權協議或變更單，另一方面定義為任何政府實體或任何政府實體的任何主承包商或分包商（任何級別））和任何 在此期間，針對任何政府合同或為執行任何政府合同而提交的提案、報價或投標在本協議發佈之日之前的三 (3) 年：(i) 無論是藍鳥締約方、其任何子公司還是其各自的負責人 （該術語的定義見 48 C.F.R. § 2.101），據藍鳥各方所知，任何現任員工都沒有或已經被停職或被取消資格、提議取消資格或停職、被宣佈沒有資格或被認定沒有迴應，履行或競標任何政府合同， 沒有就暫停、取消資格、取消資格或不承擔責任提起任何此類訴訟已開始或受到威脅；(ii) 任何政府實體、主承包商或分包商均未以書面形式向藍鳥當事方或其任何子公司（如適用）通報任何違反或違反任何適用法律、 法規或規則的行為；(iii) 藍鳥各方及其任何子公司均未收到任何因違約或原因而終止的書面通知、補救通知或説明原因通知；(iv) 藍鳥當事方或任何 的子公司已收到任何關於任何機構進行任何審計或調查的書面通知政府實體；(v) 藍鳥雙方及其任何子公司均未收到與任何 政府合同有關的任何其他索賠或其他爭議的通知；(vi) 藍鳥當事方及其任何子公司均未就任何違規行為、 錯誤陳述、重大超額付款或實際、涉嫌或潛在違反適用法律、法規的行為進行內部調查，也未自願或強制性地向任何政府實體披露任何違規行為、 錯誤陳述、重大超額付款，或規則；(vii) 既不是藍鳥締約方，也不是他們的任何一方子公司因違約或不履行合同而被任何 政府實體或任何其他個人終止了任何政府合同；(viii) 藍鳥當事方及其每家子公司都遵守了適用於政府的所有法律、法規和規則

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合同及每份政府合同的條款和條件（包括與每份政府合同有關的所有陳述和認證）；除非單獨或總體而言 不可能導致重大不利影響，而且 (B) 藍鳥當事方及其任何子公司均未持有國家工業安全計劃 操作手冊（32 C.F.R. Part 117）中規定的設施安全許可，或任何美國或非美國簽發的任何類似安全許可政府實體。

(xl)《維吾爾族強迫勞動預防法》。藍鳥黨及其任何子公司的業務均不涉及向美國銷售或進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造，或由 國土安全部 UFLPA 實體名單上的實體生產的任何商品、商品、物品或商品。在過去五（5）年中，由於中國在生產此類商品時使用了強迫勞動，藍鳥黨或其任何子公司向美國出售或進口的商品均未被海關和邊境巡邏隊沒收違反《1930年關税法》第307條的 ，並且藍鳥黨及其子公司均未受到任何罰款、處罰、執法 行動，與供應鏈中使用強迫勞動或涉嫌強迫勞動有關的訴訟或其他責任它向美國銷售或進口的產品。

(b) 出售股東的陳述和保證。銷售股東自本文發佈之日 起、適用時間和截止時間向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 準確披露。 總體披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件均未包含對重要事實的任何不真實陳述，也未提及作出陳述所必需的重大事實，但不具誤導性； 提供的本第 1 (b) (i) 節中規定的陳述和保證僅適用於根據賣出股東或代表出售股東以書面形式提供的與賣出股東有關的信息 作出的陳述或遺漏，這些信息明確用於註冊聲明、一般披露包、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何 修正案或補編中，這些信息僅包括出售中包含的賣出股東的姓名和股票數量股東表（賣出股東信息）；一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司或公司任何子公司的任何信息都不會提示賣出股東 出售擬由賣出股東在本協議下出售的證券。

(ii) 組織。銷售股東已按照 司法管轄區的法律進行了正式組織並有效存在且信譽良好。

(iii) 本協議的授權。本協議已由 銷售股東或其代表正式授權、執行和交付。

(iv) 非違規行為。本協議的執行和交付、出售和 交割擬由賣出股東出售的證券、完成本協議所設想的交易以及賣出股東遵守其在本協議下的義務，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與或構成違反或違約，也不會導致任何留置權的設定或施加，向賣出股東或任何 出售的證券收取費用或抵押出售股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，或賣出股東的任何財產或資產可能受其約束的協議或文書，或賣出股東的任何財產或資產所受的財產或資產，也不會導致違反章程或章程的規定或 銷售股東的其他組織文書（如果適用），或任何適用的條約、法律， 對出售股東或其任何財產具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，無論是國內還是國外。

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(v) 有效標題。賣方股東擁有並將於收盤時持有 證券的有效所有權，該證券將由賣出股東出售，不受所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權的影響，以及簽訂本協議 並出售、轉讓和交付證券供賣出股東出售或有效的法律規定的合法權利和權力以及法律要求的所有授權和批准此類證券的擔保權。

(vi) 證券交付。在支付出售股東根據本協議出售的證券的收購價款後， 將按照承銷商的指示向Cede & Co.交付此類證券。（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非沒有必要交付此類證券 ，因為此類證券已經由Cede或該被提名人持有），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非無需註冊此類證券，因為此類證券已經 以Cede或該被提名人的名義註冊）以及貸記 DTC賬簿上的此類證券存入證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的含義）在承銷商 中（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到當時在紐約州生效的《統一商法》第8-105條 （UCC）所指的對此類證券的任何負面索賠），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效擔保權，並且（B）不採取任何行動 （無論是以轉換、反感、建設性信任、公平留置權還是其他理論為框架），基於UCC第8-102條所指的任何負面索賠，可以 就此類證券向承銷商主張此類擔保權；出於本陳述的目的，賣方股東可以假定，當發生此類支付、交付和貸記時，(1) 此類證券將根據公司註冊證書、章程和適用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義在 註冊在公司的股票登記處，(2)) 根據UCC第8-102條的定義，DTC將註冊為 清算公司，(3) 如果DTC或充當證券清算公司的任何其他證券中介機構根據UCC第8-102 (a) (9) 條在清算公司中保留任何金融資產（定義見UCC第8-102（a）（9）條，將根據UCC第8-102（a）（9）條的規定適當記入DTC記錄中的幾家承銷商的賬户此類清算公司可能會影響DTC或 此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益，(5) 索賠在UCC第8-511（b）條和第8-511（c）條規定的範圍內，DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人可以獲得優先權，並且（6）如果在任何時候DTC或其他證券中介機構沒有足夠的證券來滿足所有 權利持有人的索賠，則所有持有人將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的證券。

(vii) 不存在操縱行為。出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動構成或預計會導致或導致穩定或操縱任何藍鳥方任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(viii) 沒有進一步的要求。賣方股東履行其在本協議項下或 項下承擔的與出售和交付證券或完成本協議所設想的交易有關的義務時，不需要或不需要向任何 仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構提交同意、批准、授權、命令、註冊、資格或法令，除非 (A) 例如已經獲得的或可能要求的1933 年法案、1933 年法案 條例、1934 年法案、1934 年法案條例、交易所規則、州證券法或 FINRA 和 (B) 規則，例如未能獲得不會單獨或總體上嚴重削弱 賣方股東履行本協議義務的權力。

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(ix) 沒有註冊或其他類似權利。除註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中所述外，賣出股東沒有任何註冊權或其他類似權利，可以讓公司根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也沒有將其包含在本協議所設想的發行中 。

(x) 沒有免費寫作招股説明書。賣方股東沒有準備或已代表其 編寫，也沒有使用或提及任何免費書面招股説明書（定義見第405條），也沒有分發任何與證券要約或出售有關的書面材料。

(xi) OFAC /FCPA /反洗錢法。賣出股東不得直接或間接使用出售證券的收益， 或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(i) 用於資助在提供此類 資金時受到制裁或以任何其他方式導致任何人違規行為的任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）制裁或 (ii) 違反《反海外腐敗法》或任何《反洗錢法》，推動向任何人支付或提供任何金錢或任何有價值物品的提議、付款、承諾或授權。

(xii) 税收。賣方股東陳述並保證自己是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人，並應在截止時間之前向承銷商提交一份正確填寫和執行的 IRS 表格 W-9。

(xiii) 與 FINRA 無關。賣方股東及其任何關聯公司（視情況而定）通過 直接或間接通過 一家或多家中介機構、控制或受FINRA任何成員公司控制或受共同控制，也不是與FINRA成員（根據FINRA章程的定義）有關聯的人。

(c) 軍官證書。由藍鳥方或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交給 代表或承銷商律師的任何證書均應被視為該藍鳥方或子公司就其所涵蓋事項向每位承銷商提供的陳述和保證；由Selling 股東簽署或代表交給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為承銷商的陳述和保證就此事向每位承銷商出售股東由此涵蓋。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件， 賣出股東同意向每位承銷商出售本文件附表B中與賣出股東名字相對的該數量的證券，每位承銷商同意以本協議附表A中規定的每股價格單獨而不是共同向Selling 股東購買與本附表A中此類承銷商名稱相反的證券數量，以及任何其他數量的證券根據本協議第10節的規定，此類承銷商可能有義務購買 ，但無論如何，都要接受承銷商之間的調整，代表應自行決定是否取消零股的銷售或購買。

(b) [已保留].

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(c) 付款。證券的購買價款的支付和證書或擔保權益 的交付，應在瑞生律師事務所、美洲大道1271號辦公室、紐約 10020，或在代表、公司和賣方股東商定的其他地點 在第二天（第三天，如果是定價）上午 9:00（紐約市時間）支付發生在本協議發佈之日後的任何一個工作日下午 4:30（紐約市時間）之後（除非根據第 10 節的規定延期）此處），或代表、公司和銷售股東商定的不遲於該日期之後的十個工作日的其他時間（此處將付款和交貨的時間和日期稱為收盤 時間）。

應通過電匯向賣出股東指定的銀行賬户 向賣出股東付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們將要購買的證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商 已授權代表在其賬户中接受其同意購買的證券的交付、收據並支付購買價格。美銀個人而非承銷商代表可以 （但沒有義務）支付任何在收盤時尚未收到資金的承銷商購買的證券的收購價格，但此類付款並不能解除該承銷商在本協議下的義務 。

第 3 節。公司和出售股東的契約。每家公司和銷售股東與每個 承銷商簽訂的契約如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守本協議第3 (b) 節的前提下，公司將 遵守第430B條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或招股説明書的任何修正案或 補充文件何時提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的任何修訂或 招股説明書的任何修正或補充（包括任何文件）的佣金以提及方式納入其中或作為補充信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案的有效性的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或啟動或 威脅對其中任何一項提起任何訴訟目的或根據第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查1933 年關於註冊聲明的法案，以及 (v) 如果公司成為根據1933年法案 第 8A 條就證券發行提起的訴訟的主體。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限內完成第424（b）條要求的所有申報（不依賴第424（b）（8）條） ，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交申報的招股説明書表格，如果沒有，它將立即提交這樣的 招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何止損令、預防令或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除該命令。公司已在1933年法案條例第456（a）條規定的時間內支付了與證券有關的 要求的委員會申報費。

(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本 協議以及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的設想完成證券分配。如果 1933 年法案要求交付與證券銷售有關的證券招股説明書（或除了 1933 年《法案條例》第 172 條（規則 172）規定的例外情況外）的任何時候，任何事件都將發生或

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條件應存在，因此，承銷商或公司的律師認為，有必要 (i) 修改註冊聲明，以便 註冊聲明中不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般 披露包或招股説明書的目的是，一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實，以使其 陳述在交付給買方時的情況不產生誤導性，或者 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書（視情況而定），以符合1933年法案或1933年法案的要求法規，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）準備任何修正案或必要時進行補充，以 更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、總體披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議申報或使用之前的合理時間內，向 代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充文件承銷商的代表或 律師應合理地對象。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內向代表通報了根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報文件；公司將在適用時間至截止時間 之前的合理時間內通知代表，並將在擬議申報之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用 承銷商的代表或律師應查看的任何此類文件合理地及時反對。

(c) 註冊聲明的交付。如果需要，公司已經或將要向承銷商的代表和律師免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括與之一起提交或以提及方式納入的證據 以及其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）的合格副本，以及所有同意書和專家證書的合格副本，並將免費向代表交付一份經過核實的副本註冊 聲明為每位承銷商最初提交的每份修正案（不含證據）。除非S-T條例允許，否則提供給承銷商的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書的副本， 承銷商的合理要求，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與 證券有關的招股説明書期間（或除第172條規定的例外情況外），公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件相同，除非在S-T條例允許的範圍內 。

(e) 藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並在完成證券分配所需的期限內保持 種資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務提交任何關於送達法律程序的普遍同意書或有資格成為法律程序外國公司或 作為任何證券交易商它不具備這種資格的司法管轄區，或者如果在其他司法管轄區開展業務，則必須繳納税款。

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(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交 所必需的報告，以便儘快向證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會提交收益報表，可以滿足要求），以供1933年法案第11（a）條最後一段所述的福利 向承保人提供 。

(g) 清單。公司將盡最大努力實現並維持普通股（包括證券）在交易所的上市。

(h) 限制出售證券。自招股説明書發佈之日起的45天內，未經代表事先書面同意，公司不會（i）直接或間接地出售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何 期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成、可行使或交易的證券的任何期權、權利或認股權證適用於普通股，也可以根據1933年法案就其中任何一項提交任何註冊 聲明前述或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移 普通股所有權的全部或部分經濟後果的交易，無論上述 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類互換或交易都應在未經代表事先書面同意的情況下通過現金或其他證券的交付進行結算；前提是 保密或非公開的如果沒有，則可以根據1933年法案向委員會提交任何註冊聲明應公開宣佈此類機密或非公開提交的材料，(x) 如果對股票或可轉換為 股票的證券的此類註冊提出任何要求或行使任何權利，則不得公開宣佈此類要求或權利的行使，(y) 公司應在提交此類保密或非公開文件之前至少三個工作日向代表提供書面通知，(z) 任何此類機密或非公開提交的材料均不得成為公開提交的材料60 天 限制期內的註冊聲明。前述句子不適用於 (A) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日已發行並在 註冊聲明、總體披露一攬子計劃和招股説明書中提及的已發行證券時發行的任何普通股，(B) 已發行的任何普通股以及根據現有員工福利、股權 激勵或員工授予的購買普通股或其他股權激勵獎勵的期權註冊聲明中提及的公司股票購買計劃，一般披露包和招股説明書，(C) 在 S-8 表格或其任何後續表格上提交任何註冊聲明，説明根據本第 3 (h) 條 (B) 款提及的任何計劃發行的證券，(D) 根據註冊聲明中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股 ，一般披露一攬子計劃和招股説明書，（E）根據《交易法》第10b5-1條制定 交易計劃，前提是該計劃不規定在60天 限制期內轉讓普通股，並且該計劃的制定不要求或以其他方式導致在60天限制期內對該計劃進行任何公開申報或其他公開發布，並且 (F) 發行與收購或股權的資產或股權的多數或控制部分有關的普通股發行不超過5％的已發行普通股與 the Blue 收購有關的另一家實體成立的合資企業Bird Parties或該實體的任何子公司；前提是就本條款（F）而言，此類股份的受讓人同意受本第3（h）節規定的限制的書面約束。

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(i) 報告要求。在1933年法案要求交付與 證券有關的招股説明書期間（或除第172條規定的例外情況外），公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(j) 發行人免費寫作招股説明書。公司和賣方股東均同意，除非其 事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的報價，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書或其 部分，要求公司根據第433條向委員會提交或由公司保留；前提是代表將被視為已同意本文附表C-2中列出的發行人自由寫作招股説明書，並且任何路演，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面溝通，已由代表審查。公司和賣方股東 均表示，已對待或同意，將代表同意或視為同意的每份自由撰寫招股説明書視為發行人自由撰寫招股説明書（定義見第433條），並且 已遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、附註和記錄保持。如果發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或者包括或將要包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於隨後存在的情況， 不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(k) 關於受益所有人的認證。銷售股東將在本 協議執行之日當天或之前向代表提交一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，銷售股東承諾提供代表可能合理要求的與上述認證相關的額外支持 文件。

第 4 部分。 費用的支付。

(a) 開支。藍鳥各方將支付或促成支付與履行本協議 項下的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印並向 承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及任何對其進行修改或補充，以及與電子交付相關的任何費用承銷商 向投資者提供的上述任何內容中，(iii) 準備並向承銷商交付證券的證書或擔保權益，包括任何股票或其他轉讓税以及在向承銷商出售或交付 證券以及承銷商首次轉售證券時應支付的任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師和會計師的費用和支出，(v)) 根據第 3 (e) 節的規定，證券在 證券法下的資格本協議，包括申報費以及承銷商就藍天調查及其任何 補充文件的準備工作向承銷商支付的合理費用和支出，總額不超過5,000美元，(vi) 任何證券過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與藍天調查市場營銷有關的任何路演 上介紹投資者所產生的成本和開支證券，包括但不限於費用

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與路演幻燈片和圖片的製作、任何與路演演相關的顧問的費用和開支、公司 代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及與路演有關的任何飛機和其他包車的費用，(viii) 與審查相關的申請費以及向承銷商支付的合理費用和支出 FINRA 對證券銷售條款的解釋（提供承銷商的此類費用和開支的報銷義務總額不得超過20,000美元），並且（ix）與證券在交易所上市有關的費用和開支。

(b) 出售股東的費用。公司將支付與履行本協議規定的出售股東義務以及完成本協議所設想的交易相關的費用，包括 (i) 出售股東法律顧問的費用和 費用，(ii) 向承銷商出售證券並在承銷商之間根據協議將其轉讓時應支付的任何印花税和其他關税以及股票和其他轉讓税（如果有）在這些承銷商與承銷商首次轉售這些承銷商之間，以及 (iii) 所有根據本 協議，與證券有關的承保折扣、銷售佣金和費用以及任何其他相關費用。

(c) 協議終止。如果代表根據本協議第 5、9 (a) (i)、9 (a) (iii) 或 10 節的規定終止本協議，則公司應向未違約的承銷商償還所有 自掏腰包費用，包括承銷商的合理費用和律師費用。為避免疑問，如果本協議根據本協議第 10 節終止 ，則藍鳥雙方沒有義務向違約承銷商賠償 自掏腰包此類違約承銷商因本協議和本協議所設想的發行而產生的成本和開支（包括 其律師的費用和開支）。

(d) 費用分配。本第4節的規定不影響公司和銷售股東 為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。

第 5 部分。承銷商義務條件。幾家承銷商 在本協議項下的義務取決於截至適用時間和截止時間，本文中包含的藍鳥當事方和銷售股東的陳述和保證的準確性，或者藍鳥 方或其任何子公司的任何高管或代表銷售股東根據本協議規定交付的證書中的陳述和保證的準確性，也取決於藍鳥各方和賣方股東的履約情況他們各自在本協議項下的契約和其他義務 ，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效 ，截至截止時間，沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案的生效令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書的命令，也沒有針對這些目的提起或待審的訴訟，據藍鳥黨所知，也沒有考慮提起任何訴訟；並且藍鳥各方已遵守了 委員會的每項要求（如果有）附加信息。公司應在1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條規定的時限內（不考慮其中的附帶條件 ），以及其他根據1933年法案條例第456（b）和457（r）條的規定支付與證券相關的委員會申報費，如果適用，還應根據第456（b）條更新註冊費計算表 (1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的 修正案中，也可以在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中。

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(b) 公司法律顧問的意見。在截止時間，代表應已收到公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的 意見和負面保證信（日期為截止時間），其形式和實質內容使承銷商的律師感到合理滿意，以及其他每位承銷商的 此類信函的簽名複製副本。

(c) 出售股東法律顧問的意見。在收盤時，代表應 已收到出售股東法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的律師感到滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的複印件 。

(d) 承銷商律師的意見。在截止時間，代表應 收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容均令代表滿意，並附上其他每位承銷商的該信函的複印件 份。

(e) 軍官證書。截至截止時間，自 本協議發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中相應提供信息之日起，藍鳥各方及其子公司的財務狀況或其他方面或收益、 業務事務或商業前景均不得發生任何重大不利變化，代表應獲得該企業的證書每個藍鳥派對的首席財務官以及另外一個 每個藍鳥方的高級執行官在截止時間均令代表滿意，大意是：(i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 本協議中每個藍鳥方的陳述和保證 均真實正確，其效力和效力與截止時明確做出的相同，(iii) 每個藍鳥方都遵守了所有協議並滿足了所有條件 其部分應在收盤時間或之前執行或滿足，並且（iv）沒有止損令已經發布了暫停1933年法案規定的註冊聲明的有效性，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，委員會也沒有針對任何這些目的提起或正在審理或據他們所知，正在考慮提起任何訴訟。

(f) 銷售股東證書。在收盤時，代表應收到賣方股東的證書，日期為 截止時間，其大意是：(i) 出售股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確做出的相同， (ii) 賣方股東已遵守本協議下將履行的所有協議和所有條件在收盤時間或之前。

(g) 首席財務官證書。在執行本協議時，代表應已收到公司首席 財務官的日期，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，這使管理層對註冊聲明、 總體披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據感到放心。

(h) Bring-down 首席財務官證書。在收盤時，代表 應收到公司首席財務官的截止日期，重申根據本協議第5（g）條提供的證書中所做的陳述。

(i) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表應收到來自BDO USA, P.C. 的一封日期為該日期、形式和實質內容令代表滿意的 封信，以及發給其他每位承銷商的此類信函的複製副本，其中包含通常包含在 會計師就財務報表和註冊聲明、一般披露包裹中包含的某些財務信息給承銷商的安慰信中包含的報表和某些財務信息的報表和信息和招股説明書。

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(j) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表們應收到BDO USA, P.C. 的一封日期為截止時間的信，大意是他們重申根據本協議第5（i）條提供的信函中所做的陳述，但所提及的指定日期應不超過截止時間前三個工作日 天。

(k) 批准上市。在收盤時，該證券應已獲準在交易所上市。

(l) FINRA 合規性。FINRA已確認，它沒有對與證券發行有關的承保 條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，或者根據FINRA規則5110（h）（1）（C），此次發行無需向FINRA申報。

(m) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份協議 ，該協議基本上採用本協議附錄A的形式，由銷售股東和本協議附表D中列出的其他人簽署。

(n) 維持評級。所有藍鳥黨均未持有任何由任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股（定義見1934年法案第3（a）（62）條）。

(o) [已保留].

(p) 其他文件。在 截止時間，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件和意見。

(q) 協議 終止。如果本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在收盤時間或之前的任何時間或之前隨時向 通知公司和銷售股東終止本協議，除非本協議第 4 節另有規定，本協議第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節除外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任將在任何此類 終止後倖存下來並保持完全的效力和效果。

第 6 部分。賠償。

(a) 藍鳥雙方對承銷商的賠償。藍鳥各方共同和單獨同意對每位 承銷商、其關聯公司（該術語的定義見1933年法案第501（b）條（各為關聯公司））、其銷售代理商以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制任何承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 免除因註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用 ，包括根據規則 430B 被視為其中一部分的任何信息，或者其中要求陳述或作出該聲明所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述沒有誤導性，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實的不真實陳述引起的 包括 (A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包中

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或招股説明書（或其任何修正案或補充），或（B）公司向投資者提供或經其批准的與 證券發行的營銷有關的任何材料或信息（營銷材料），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子形式），或者任何 初步招股書中的遺漏或涉嫌遺漏任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中包含訂購所必需的重大事實根據發表聲明時的情況，在其中作出不具誤導性的陳述；

(ii) 免除由此產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類 涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額；前提是（在遵守本協議第 6 (e) 節的前提下）of) 任何此類和解都是在公司和出售股東的書面同意下達成的；

(iii) 用於調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實 陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或不作為提出的任何索賠，所產生的任何合理費用（包括 代表選擇的律師的費用和支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 支付款項；

但是，前提是，本賠償協議不適用於註冊聲明（或其任何修正案）中任何 不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正案或補充）所依賴的任何被視為其中一部分的信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用並符合承銷商信息。

(b) 賣出股東對 承銷商的賠償。 銷售股東同意按照本協議第6 (a) (i)、6 (a) (ii) 和6 (a) (iii) 條規定的範圍和方式，對每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每位承銷商（如果有）進行賠償並使其免受損害； 提供的僅當 在註冊聲明、任何初步招股説明書、總體披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何 發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合賣出股東信息而作出此類不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏時，賣方股東才應承擔責任； 此外，前提是，賣出股東根據本小節承擔的責任應限於賣出股東出售證券後扣除承保佣金和折扣後但在扣除支出前 總收益.

(c) 對藍鳥當事方、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商分別同意賠償每位藍鳥黨、公司每位董事、簽署註冊聲明的每位公司高管和1933年法案第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），以及第15條所指的賣方股東和控制出售股東的每位人（如果有），並保證 免受損害 1933 年法案或 1934 年法案第 20 條，針對上文所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害 和費用本協議第 6 (a) 節中包含的賠償，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案 ）中做出的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補編）根據承銷商信息被視為其中一部分的任何信息。

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(d) 對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行的範圍內 儘快向每位賠償方發出通知，告知根據本協議可能針對其提起的任何訴訟，但如果不這樣做，則不得解除該賠償方在本協議下承擔的任何責任 ，前提是該賠償方不會因此而受到重大損害，並且在任何情況下均不得免除其承擔的任何責任除了本賠償協議以外，它可能有其他原因。對於根據本協議第6（a）條和第6（b）節 獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選擇，如果是根據本協議第6（c）條獲得補償的當事方，則受賠償方的律師應由 公司和銷售股東選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意） 也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與 分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠方 事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意就任何已啟動或威脅提起的訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節可就 尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是否真實或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 以令受賠償方滿意的形式和實質內容無條件免除每位受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表其承認過失、有罪或未採取行動的聲明或 。

(e) 如果未能賠償 ，則未經同意即可結算。如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本第 6 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償方書面同意後超過 45 天內達成的，則該賠償方應對本協議第 6 (a) (ii) 節所設想的任何性質的和解承擔責任上述 請求的賠償方，(ii) 該賠償方應已收到有關此類和解條款的通知，地址為在此和解協議達成前至少 30 天，並且 (iii) 該賠償方在和解之日之前不得根據此類請求向受賠的 方進行賠償。

(f) 非排他性補救措施。 本第 6 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(g) 與賠償有關的其他協議。本第 6 節的規定不影響公司與 銷售股東之間關於賠償的任何協議。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償是因為 出於任何原因無法讓受賠償方就其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用承擔責任，則每個賠償方應按適當的比例分攤該受賠方承擔的這些 損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 一方面， 反映了藍鳥當事方和銷售股東獲得的相對收益，另一方面，承銷商根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則按與 相應的比例不僅反映相對收益

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如上文第 (i) 條所述，但也包括藍鳥當事方和銷售股東的相對過失，另一方面，承銷商在 導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素方面的相對過失。

一方面，藍鳥當事方和賣方股東以及承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對收益 應被視為與藍鳥當事方和賣出股東根據本協議發行證券所得的總淨收益（扣除 費用之前）的比例相同，另一方面，承銷商獲得的承保折扣總額為招股説明書封面上列出的每個案例都影響到招股説明書封面上列出的證券公開發行總價 。

一方面，藍鳥 方和賣方股東以及承銷商的相對過失應參照任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述或指控 遺漏陳述重要事實是否與藍鳥當事方和銷售股東或承銷商及其親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或 防止此類陳述或遺漏。

藍鳥雙方、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第7節繳納的攤款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮上文第7節提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不公正 和公平。受賠償方承擔的本第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或 機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類索賠的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏。

儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商因其承保並向公眾分發的證券而收到的承銷佣金 。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人 都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。

就本第7節而言，控制1933年法案第15條或 1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊 聲明的每位公司高管以及控制任何藍鳥黨的人（如果有）或者 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的出售股東應具有相同內容以公司或 銷售股東的身份出資的權利（視情況而定）。根據本第7節，承銷商各自的出資義務與本文附表A中各自名稱對面的證券數量成正比 ，而不是共同的證券數量。

本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

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本第7節的規定不影響公司與 銷售股東之間關於出資的任何協議。

第 8 節。陳述、保證和生效協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制藍鳥方或任何藍鳥方或其高級管理人員或銷售股東或任何控制藍鳥方的人士或任何控制藍鳥方或任何人進行的任何調查， 中包含的所有陳述、 保證和協議均應保持有效並完全有效 Blue Bird Partys 的高級管理人員或董事或銷售人員股東和（ii）證券的交付和付款。

第 9 節。 協議終止。

(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之日起或自注冊聲明、 總體披露一攬子計劃或招股説明書中相應提供信息之日起發生任何財務或其他方面的重大不利變化，則代表可以在收盤時間 (i) 之前的任何時間 通知公司和出售股東終止本協議，或公司及其收益、業務事務或業務前景子公司被視為一家企業，例如 ，代表認為繼續完成本文所設想的發行或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或 (ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大的 不利變化、敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機或任何變化或發展涉及 國內或國際 的潛在變化政治、金融或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使繼續完成發行或 執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或者（iii）如果委員會或交易所暫停或限制了公司任何證券的交易，或（iv）如果總體上在紐約證券交易所市場上交易或紐約 證券交易所或納斯達克全球精選市場已暫停或受到重大限制，或上述任何交易所或 委員會、FINRA 或任何其他政府機構的命令已經確定了交易的最低或最高價格，或者規定了價格的最大區間，或者 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或 歐洲 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦政府或機構宣佈暫停銀行業務紐約當局。

(b) 負債。如果本協議 根據本第 9 節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且本協議第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節 應在此終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 10 節。由一家或多家承銷商違約。如果一個或多個 承銷商在截止時間未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在此後的24小時內， 安排一個或多個非違約承銷商或任何其他承銷商以此類金額購買全部但不少於全部違約證券正如可能商定的那樣，並且 根據此處規定的條款；但是，如果代表尚未完成在這樣的 24 小時內作出這樣的安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日將要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商的承保 債務所佔的比例，單獨而不是共同購買該證券的全部金額，或

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(ii) 如果違約證券的數量超過該 日要購買的證券數量的10％，則本協議將終止，任何未違約的承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 (ii) 節終止本協議，藍鳥當事方或銷售股東 部分均不承擔任何責任，除非藍鳥雙方將繼續負責支付本協議第 4 節規定的費用，但本協議第 6 節和 第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

根據本第10節採取的任何行動均不得免除任何 違約承保人對其違約的責任。

如果發生任何此類違約但未導致本協議 終止，（i）代表或（ii）公司和出售股東均有權將收盤時間推遲不超過七天，以便對 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條代替承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或 通過任何標準電信形式傳輸，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給代表，地址為：(i) 美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，注意：辛迪加部門（電子郵件： dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本寄給ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）和（ii）位於紐約第七大道745號的巴克萊資本公司，紐約 10019，注意：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133)；發給公司的通知應寄至位於佐治亞州梅肯市阿克賴特路 3920 號 200 號套房藍鳥公司 31210 收件人：Ted Scartz（電子郵件：Ted.Scartz@blue-bird.com) 附上副本， 紐約第五大道 767 號 Gotshal & Manges LLP，10153，注意：希瑟·埃梅爾（電子郵件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（電子郵件：Ashley.Butler@weil.com）；發給賣出股東的通知應發送至 ASP BB Holdings LLC c/o American Securities LLC，紐約麥迪遜大道 590 號，38 樓 10022 注意：Kevin Penn 和 Eric L. Schondorf（電子郵件：；br}）附上新州第五大道 767 號 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本 kpenn@american-securities.com eschondorf@american-securities.com紐約，10153，注意：希瑟·埃梅爾（電子郵件：Heather.Emmel@weil.com）和阿什利·巴特勒（電子郵件：Ashley.Butler@weil.com）。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司和賣出股東均承認並同意，(a) 根據本協議購買 和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與賣出股東以及幾家承銷商之間的正常商業 交易，不構成推薦、投資建議或推銷援引承銷商的任何行動，(b) 與 有關的行動證券的發行及其引發過程，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何子公司或賣方股東或 其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商承擔或將要承擔以下方面的諮詢或信託責任： 證券的發行或導致該證券的過程（無論該承銷商是否有曾就其他事項向公司、其任何子公司或賣出股東提供諮詢或正在向其提供建議），除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對 公司或賣出股東承擔任何與證券發行有關的義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種各樣的

28

涉及不同於公司和賣出股東利益的交易，(e) 承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管、 投資或税務建議，並且公司和賣出股東在其認為 合適的範圍內均諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且（f）均不適當承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成建議、投資建議或要求承銷商就任何實體 或自然人採取任何行動。

第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利息和 義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保人 實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權 美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 擔保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，應根據該條款進行解釋。美國特別處置制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。締約方。本協議均應為承銷商、公司、銷售股東和 各自的繼承人提供利益並對其具有約束力。除承銷商、公司、銷售股東及其各自的 繼承人以及本協議第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人之外，本協議中任何表述或提及的任何人、公司或公司，均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何 條款向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司、銷售股東及其各自繼任者以及上述控股人、高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬利益，不惠及任何其他個人、公司或公司。任何從承銷商處購買證券的人均不得僅因購買 而被視為繼承人。

第 15 節。由陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每個藍鳥一方（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）、銷售股東和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在 本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

29

第 16 節。適用法律。本協議以及由本協議引起的或 相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所考慮的 交易（相關訴訟）而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）和每個法院提起當事人不可撤銷地服從專屬管轄權（針對 提起的訴訟除外）執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（相關判決），該等法院對該等法院的判決（該判決不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、 傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。當事人不可撤銷和無條件地放棄對特定法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的審理地的任何 異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間將是本協議的本質。除非此處 {BR} 另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節。對應物和電子簽名。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和 記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、 電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議已執行的對應方，將構成該對應方的適當和充分交付。

第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

[簽名頁面如下]

30

[ 承保協議的簽名頁面]

確認並接受，
		截至上述第一篇寫作之日：
BOFA 證券有限公司
由		/s/ Mark J. Doller
		姓名：		Mark J. Doller
		標題：		董事總經理
巴克萊資本公司
由		/s/ 羅伯特·斯托
		姓名：		羅伯特·斯托
		標題：		董事總經理

為了他們自己以及作為本協議附表A中列出的其他承銷商的代表。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

證券的每股公開發行價格應是可變的。

幾家承銷商支付的證券每股收購價格為25.10美元。

承銷商姓名		證券數量
美國銀行證券有限公司			1,250,000
巴克萊資本公司			1,250,000
總計			2,500,000

Sch A

附表 B

		待售證券數量
ASP BB 控股有限責任公司			2,500,000
總計			2,500,000

Sch B

附表 C-1

定價條款

1。賣出股東 正在出售250萬股普通股。

2。證券的每股公開發行價格應是可變的。

3。幾家承銷商支付的證券每股收購價格為25.10美元。

4.

		證券數量至 被出售
ASP BB 控股有限責任公司			2,500,000
總計			2,500,000

Sch C-1

時間表 C-2

免費寫作招股説明書

發佈於 2023 年 12 月 14 日發佈的 Launch Press 新聞稿。

Sch C-2

附表 D

被封鎖的個人和實體名單

導演

菲利普·霍洛克^*

Gurminder S. Bedi

Julie A. Fream

道格拉斯·格林

凱文·佩恩

西蒙 ·J· 紐曼

Dan Thau

馬克·布勞夫斯

軍官

Razvan Radulescu

Ted Scartz

布里頓·史密斯

出售股東

ASP BB Holdings LLC

*	霍洛克先生除了擔任公司董事外，還是首席執行官。

Sch D

附錄 A

表格封鎖協議

根據第 5 (m) 節

[參見隨附的 ]

表格封鎖協議

根據第 5 (m) 節

十二月 [__], 2023

[•]

作為幾位代表

承銷商的名字將在

上述承保協議

c/o [•]

回覆：

藍鳥公司擬議公開發行普通股

女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州一家公司藍鳥公司的 股東、高級管理人員和/或董事（公司），明白了 [•]（代表) 提議簽訂承保協議 (承保協議），代表其附表A中列名的幾家承銷商（承銷商），公司和賣出股東將在其附表B 中列出，其中規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），根據表格 S-3 上的註冊聲明 （註冊 聲明）向證券交易委員會提交（佣金）。此處使用 但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。如果承保協議附表A中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文所要求的單數或複數。

認識到本次公開發行將給作為承銷協議簽訂之日起45天之日止的下述簽署人作為股東、高級管理人員和/或董事的利益，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認已收到這些報價和充足性，下述簽署人與每位承銷商達成協議，即在本協議發佈之日起至承銷協議簽訂之日起45天之日止的這段時間內（封鎖期），未經代表事先書面同意，下列簽署人不會（i）直接或 間接地出價、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置本公司 普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券的任何期權、權利或認股權證，下述簽署人現在擁有或此後收購，或下述簽署人已擁有或以後收購獲得處置權 （統稱封鎖證券)，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉移鎖定證券所有權的 經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金還是其他證券進行結算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以：

(a)

轉讓下方簽名的鎖定證券：

(i)

作為 善意禮物或禮物，或為 善意税收或遺產規劃目的；

(ii)

通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑繼承給法定代理人、繼承人、受益人或 下列簽署人的直系親屬；

(iii)

向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供 下列簽名人或其直系親屬或關聯人的直接或間接利益，或者如果下述簽署人是信託，則向信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本 封鎖協議而言，直系親屬指血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係的任何關係，不比堂兄更遙遠）；

(iv)

向下列簽署人及其直系親屬 是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v)

致下列簽署人控制或管理的任何直系親屬或任何投資基金或其他實體；

(六)

如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 向作為下述簽署人的關聯公司（定義見1933年《證券法》頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或指控制、控制、管理或管理或與之共同控制的任何投資 基金或其他實體下述簽名人或下述簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽名人的簽字人是合夥企業，向其普通 合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為下述簽署人向其股東、有限合夥人、普通合夥人、有限責任合夥人、有限責任合夥人、有限責任公司成員或股權持有人進行分配、轉讓或處置的一部分；或

(七)

通過法律運作，例如根據符合條件的國內法令、離婚協議、離婚令或 分居協議；

(八)

向根據上文 條款 (i) 至 (iv) 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；

(ix)

根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令；

(x)

在死亡、殘疾或終止與公司的僱傭關係或其他服務 關係時，或下述簽署人未能滿足在收到下列簽署人的此類封鎖證券時規定的某些條件時，向公司或其子公司提供；

(十一)

作為出售公開發行截止日期後在公開市場交易中收購 的下方簽署人 Lock-Up Securities 的一部分；

(十二)

就限制性股票單位、期權、 認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括通過淨行使或無現金行使）的歸屬、結算或行使向公司提供信息，包括用於支付行使價以及因 歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的税款和匯款，前提是任何此類股票在此類行使、歸屬或結算時獲得的普通股應受本條款的約束封鎖協議，並進一步前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或 其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每項此類協議或計劃均在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中進行了描述，

(十三)

根據 善意經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更（定義見下文）的普通股持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 （就本文而言，控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或集團的轉讓 （無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）股本的關聯人，如果在轉讓之後，該人或 集團為關聯人將持有公司（或存續實體）的至少大部分已發行有表決權證券，前提是如果此類交易未完成，則下方簽署人的普通股應繼續受到本文規定的限制的約束，或

(十四)

根據承保協議向承銷商提供；

提供的 那個(A) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，此類轉讓不應涉及有價處置，每位受贈人、受讓人或分銷人應以本封鎖協議的形式簽署並向代表交出一封鎖信，(B) 如果根據第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (xi) 款進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、 分銷商或分銷商）均未在證券下申報經修訂的 1934 年《交易法》（《交易法》），對於此類轉讓或 分配（不包括在上述限制期到期後在表格 5 上提交的申報），必須或應自願發佈其他公告；如果根據第 (a) (ii)、(viii)、(viii)、(iii)、(xii) 和 (xii) 款進行任何轉讓或分配，則不是 公開備案、報告或公告應自願提交，如果有《交易法》第16（a）條規定的申報，或其他公開備案、報告或公告法律要求在限制期內報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益 所有權減少，此類申報、報告或公告應在腳註中明確説明此類轉讓的性質和 條件；

(b) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃，行使未平倉期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證 ；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均應受本封鎖協議條款的約束；

(c) 將已發行的優先股、用於收購優先股或可轉換證券的認股權證 轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本封鎖協議條款的約束；以及

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓封鎖證券股份；前提是（1）此類計劃不規定在 封鎖期內轉讓封鎖證券，（2）除根據第408項提交 備案外，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交與該交易計劃有關的申報條例 S-K 或表格 4 或表格 5（視情況而定）。

下列簽署人 承認並同意，承銷商沒有就公開發行提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有就公開發行徵求下述簽署人的任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了其 自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

下列簽署人還同意並同意 向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則禁止轉讓封鎖證券。

本封鎖協議中的任何內容均不妨礙下述簽署人對普通股的註冊提出要求或行使任何權利，前提是：(i) 在限制期到期之前，下列簽署人或其任何 關聯公司不得因任何此類要求或任何此類行使而出售普通股，並且 (ii) 任何一方（捐贈人，已完成）《交易法》下的受讓人、受讓人、分銷人或分銷商）或其他公告應為要求或 應在限制期到期之前就任何此類要求或任何此類行使自願提出；此外，在任何情況下，都不允許公司採取違反承保協議第3 (h) 節的行動。

下列簽署人理解，如果（1）在承銷協議執行之前， 公司申請撤回與公開發行相關的註冊聲明，（2）承銷協議未在2023年12月31日之前生效，（3）承銷協議（其中在終止後仍然有效的條款除外 ）將在支付和交付待售普通股之前終止或終止根據規定，或 (4) 代表承銷商的代表向公司提供建議，或公司或任何 銷售股東在簽訂承保協議之前以書面形式告知代表，他們已決定不進行公開發行，則自該相關日期起，本 封鎖協議將終止，下列簽署人將被免除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本封鎖協議以及因本封鎖協議而產生或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]