附錄 10.42

執行版本

經修訂和重述的股東協議

本經修訂和重述的 股東協議(“本協議”)於 2023 年 12 月 19 日由紐約公司 Siebert Financial Corp.(以下簡稱 “公司”)、根據韓國共和國 法律成立的公司(“Kakaopay”)、本附表一所列公司的股東(“Gebaopay”)簽訂股東”)、 和 John J. Gebbia(“Gebbia 代表”),以該人的個人身份和 Gebbia 股東的代表 。公司、Kakaopay、Gebbia股東和Gebbia代表有時被統稱為 “雙方”,各自被稱為 “當事方”。本協議中使用但未另行定義的 術語應具有第一批協議(定義見下文)中定義的大寫術語的含義。

演奏會

鑑於雙方於2023年5月19日簽訂了 份某些股東協議(“原始協議”);

鑑於根據原始協議第 4.5 節,雙方希望修改和重申《原始協議》的全部內容,如本協議所述;

鑑於公司和Kakaopay 是截至2023年4月27日的某些第一批股票購買協議(“第一批協議”)的當事方, ,該協議除其他外規定,Kakaopay將購買該公司的八百萬、七萬五千、六百七(8,075,607)股 股,面值每股0.01美元公司(“普通股” 和此類購買的股票,“第一批 股份”)佔公司已發行和流通普通股總額的19.9%,按全面攤薄計算 (定義見第一批協議)(考慮到第一批股份的發行),按第一批協議(此類交易,“第一批”)中規定的條款和條件 ;

鑑於 在執行第一批協議的同時,公司和Kakaopay單獨簽訂了第二批股票購買協議 (“第二批協議”),根據該協議,Kakaopay將購買普通股(“第二批 股份”),以便在全面攤薄的基礎上擁有公司已發行和流通普通股總額的51% (定義見第二批協議)(考慮到第一批股份和第二批股份的發行) ,條件和其中規定的條件(此類收購,加上第一批以及由此設想的其他交易 ,即 “交易”);

鑑於公司、Kakaopay 和Gebbia股東是截至本協議發佈之日的某些終止和解協議的當事方,該協議除其他外規定 終止第一批協議和第二批協議;以及

鑑於公司、Kakaopay 和Gebbia股東希望在彼此之間達成某些諒解,包括某些治理問題。

協議

因此,現在,雙方 特此商定如下:

第 I 條
定義

第 1.1 節某些 定義條款。如本文所用,以下術語應具有以下含義:

就任何特定人員而言,“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受該人共同 控制的任何其他人,包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人, 該人或任何管理公司或投資顧問的管理成員或投資顧問,或與其共享同一管理公司或投資顧問這樣的人的親屬 。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“BCW” 的 含義見第 3.2 節。

“BCW 認股權協議” 的含義見第 3.2 節。

“受益所有人” 或 “受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中給出的含義相同,個人對普通股的實益 所有權應根據該規則的規定計算;但是,為了確定受益所有權,(i) 個人應被視為該 人可能收購的任何證券的受益所有人,在轉換、交換或行使任何權證、期權、權利或其他證券後的60天內 和 (ii)任何人不得僅因本協議而被視為實益擁有任何證券。

“董事會” 指公司的董事會。

“工作日” 指紐約市、紐約 紐約或大韓民國首爾銀行被要求或獲準關閉的任何一天,而非週六、週日或其他日期。

當 (x) 任何其他人(就公司而言, Gebbia 股東或其許可受讓人除外)直接或間接成為該人證券的受益所有人 代表該人當時未償股權的百分之五十(50%)以上時,“控制權變更” 應被視為已發生證券 或 (y) 出售該人的全部或幾乎全部資產。

“普通股” 的含義在敍述中列出。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司組織 文件” 是指公司目前有效的組織文件,包括但不限於公司 的公司註冊證書和章程。

就兩個或多人之間的關係 而言,“控制” (包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個詞)是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地擁有指揮或指示某人 事務或管理的權力。

“董事” 指董事會的任何成員。

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“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行官” 是指公司的執行官,包括其首席執行官和首席財務官。

“第一部分” 的含義在敍述中闡述。

“第一批協議” 的含義在敍述中列出。

“第一批股票” 的含義在敍述中列出。

“Gebbia 董事” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“Gebbia 代表” 的含義見序言。

“Gebbia 股東” 具有序言中規定的含義。

“獨立董事” 是指不是公司執行官或僱員、符合納斯達克全球市場或普通股上市或交易的任何後續交易所規則下被視為獨立 董事的標準的董事, 在當時在董事會任職的大多數獨立董事看來,他 不存在會干擾 的關係} 在履行董事職責時行使獨立判斷力。

“Kakaopay” 的含義在序言中列出。

“Kakaopay 董事” 的含義見第 2.2 (a) (i) 節。

“已發行股票” 的含義見第 3.2 節。

“發行股東” 的含義見第 3.2 節。

“原始協議” 的含義在敍述中列出。

“各方” 或 “締約方” 的含義見序言。

“許可受讓人” 指 (i) 一方家庭成員,(ii) 為一方或該方家庭直接或間接受益的任何信託, (iii) 如果一方是信託,則指該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產,以及 (iv) 任何一方的關聯公司 。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構。

“Post-ROFR 股票” 的含義見第 3.6 (b) 節。

“潛在受讓人” 的含義見第 3.2 節。

“ROFR 行使通知” 的含義見第 3.4 節。

“ROFR 行使期” 的含義見第 3.4 節。

3

“ROFR Offeree” 的含義見第 3.2 節。

“第二批協議” 的含義在敍述中列出。

“第二批股票” 的含義在敍述中列出。

“Tag-Along 通知 期限” 的含義見第 3.7 (b) 節。

“Tag-Along Offer” 的含義見第 3.7 (a) 節。

對於任何Tag-Along出售,“Tag-Along百分比” 是指分子(a)分子是 Tag-Along 賣家在此類 Tag-Along Sale 中提議出售的普通股數量,(b)其分母是 Kakaopay 和 Gebbia 實益擁有的 (不帶重複)的普通股總數股東在這樣的Tag-Along Sale之前不久。

就標籤人而言,“Tag-Along Protion” 是指(a)Tagging Protion 在此類 Tag-Along Sale 之前擁有的普通股數量 乘以(ii) Tag-Along 百分比。

“Tag-Along Response 通知” 的含義見第 3.7 (b) 節。

“Tag-Along Right” 的含義見第 3.7 (b) 節。

“Tag-Along Sale” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“Tag-Along Seller” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“給人加標籤” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“終止” 的含義見第 4.4 節。

“交易” 的含義在敍述中列出。

“轉讓” 指直接或間接地出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押或類似處置,或就任何普通股的出售、轉讓、轉讓、 質押、抵押、抵押、投票、股息收取或其他分配、抵押或類似處置訂立任何合同、期權或其他安排或諒解個人以 實益方式擁有的股票,包括但不限於任何互換協議或任何其他協議,包括轉讓或 將普通股所有權和/或其投票權的任何經濟後果分開 。

“傳輸截止日期” 的含義見第 3.6 (b) 節。

“轉讓通知” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“受讓人” 是指Kakaopay或Gebbia股東向其轉讓普通股的任何人。

“轉讓報價” 的含義見第 3.2 節。

“$” 表示 美利堅合眾國的合法貨幣。

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第 第二條
公司治理

第 2.1 節主板尺寸。 董事會應由七 (7) 名董事組成。

第 2.2 節董事會設計師。

(a) 儘可能及時 ,但無論如何不得遲於第一批完成後的二十 (20) 個工作日:公司、 Kakaopay 和 Gebbia 股東將促成以下人員被提名和任命為董事:

i.一(1)名由Kakaopay指定的被提名人(每位被提名人由Kakaopay指定,即 “Kakaopay董事”),他將填補 董事會當前的空缺;以及

ii。Gebbia股東指定的六(6)位被提名人(統稱為 “Gebbia董事”,每人為 “Gebbia 董事”),其中三(3)位應為獨立董事。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) Kakaopay 和Gebbia股東同意在必要時分別促使Kakaopay董事或Gebbia董事辭職,以創造 個空缺,由被提名人根據本第2.2節填補。

(f) 在 中,如果 Kakaopay 董事或 Gebbia 董事死亡、殘疾、辭職或被免職導致董事會出現空缺,則 (i) Kakaopay,對於因卡考派董事死亡、殘疾、辭職或被免職而產生的空缺, 和 (ii) Gebbia Stocks 對於因Gebbia董事死亡、殘疾、辭職或被免職而產生的空缺, 有權在該空缺後立即指定個人填補空缺,董事會應任命該空缺個人 來填補這樣的空缺。公司、Kakaopay和Gebbia股東將促使該替代指定人成為董事。

第 2.3 節公司事務的進行 。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) 投資收益的 用途將按本文件附表二所記錄的方式使用,前提是公司在發生此類支出之前向董事會提交一份關於每月計劃支出的書面報告 。Kakaopay和Gebbia股東應促使Kakaopay董事和Gebbia董事(視情況而定)各採取一切必要行動,執行本第2.3節中規定的條款 。

(d) 儘管 本第二條中有任何相反的規定,但根據公司組織文件,本協議附表三中列出的任何項目均可由董事會簡單的 多數成員批准,不受本協議第 2.4節規定的約束。

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第 2.4 節 需要同意的事項。自第一批完成之日起至第一批完成之日止的一段時間內,以較早者為準:(i) 第一批完成後三 (3) 年 ,(ii) Kakaopay在全面攤薄的基礎上持有佔公司已發行和流通普通股總額的百分之十 % (10%) 的普通股,或 (iii) Gebbia 股東總共持有佔公司已發行總額不到百分之十 (10%) 的普通股 和全面攤薄後的已發行普通股依據,未經董事會至少三分之二 (2/3)(包括至少一(1)位Kakaopay董事和一(1)位Gebbia董事)的事先書面同意,公司不得同意以下任何行動:

(a) 收購、 合併、合併、合併、重組、資本重組或處置資產或業務(無論是通過 合併、股份購買、資產購買、其他類似交易,還是根據經修訂的《交易所 法》頒佈的第13e-3條所述的任何交易),在每種情況下,(i) 總交易價值(無論是單項還是系列交易)在合理情況下 被視為單筆交易的關聯交易中,等於或大於(A)2,000萬美元和(B)公司股份的25%,兩者中較高者的市場 市值,根據將導致公司控制權變更的 或 (ii) 在主要證券交易所 或此類證券上市或交易的交易市場的30天成交量加權平均收盤價計算, 或 (ii)

(b) 保證 自願退出任何交易市場或註銷普通股的註冊,或進行任何導致 的交易;

(c) 公司和/或其子公司與關聯公司 (不包括公司和/或其子公司)之間的交易 或協議,或對現有協議的重大修改,包括與Kakaopay 或Kakaopay關聯公司進行的任何私有化或其他交易,在每種情況下均具有總交易價值(無論是在一次還是一系列相關交易中) (被合理視為單筆交易)等於或大於1000萬美元;

(d) [已保留];

(e) 修改 或豁免任何公司組織文件的任何條款,這些文件將對本協議項下的 Kakaopay的權利造成重大和不成比例的影響;

(f) [已保留]; 和

(g) 任何 授權、設立、發行、要約或出售公司任何股權和/或股權相關證券(包括任何可轉換成、 可兑換或行使為任何證券的證券),但根據 (i) 已獲股東 正式批准的公司任何股權補償計劃向公司高管或員工發行股權和/或股權相關證券(包括任何證券)除外公司並由董事會通過(包括根據西伯特金融公司2021年股權激勵計劃), (ii)) 根據公司現有的市場發行計劃發行,(iii) 發行與第 2.4 (a) 條允許的資產或業務的收購、合併、合併、合併、合併、整合、重組、資本重組或處置 有關的股票和/或股權相關證券,或 (iv) 根據公司通過的任何股東權利或毒藥 藥丸計劃進行權利分配董事會(根據該委員會,Kakaopay 有權在 按比例計算相對於公司其他 股東的依據(此類股東權利或毒丸計劃旨在阻止潛在收購者),以及 在此類計劃下發生任何觸發事件時發行股票和/或股票相關證券,除非在 前述條款(i)、(ii)和(iii)中,此類發行將使Kakaopay的所有權降至不到百分之十(10%))按全面攤薄計算, 公司已發行和流通的普通股總數(基於Kakaopay 擁有的普通股,位於本協議簽訂之日及截至本協議簽訂之日所有其他已發行普通股,以及公司根據本第 2.4 (g) 節發行的任何和 所有股權和/或股權相關證券,但不包括Kakaopay在本協議簽訂之日後立即進行的任何 次轉讓)。

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第 2.5 節《投票協議》。

(a) 除非公司事先另有書面約定 ,否則從第一批完成開始, 一直持續到終止,Kakaopay和每位Gebbia股東不可撤銷和無條件地同意在公司股東大會上對該股東持有的所有普通股進行投票(或促成 投票),以及每次續會 或推遲休會,無論名稱如何,或者與公司股東的任何書面同意有關 (i) 支持 (a)根據第 2.2 節提名的Kakaopay董事,(b) 根據第 2.2 節提名的每位 Gebbia 董事, (c) 任何延期或推遲公司股東大會的提案,以及 (d) 為確保本協議中規定的任何和所有其他協議的履行而計劃或預期採取的任何行動 ,以及 (ii) 針對任何意圖採取的行動或 預計會阻止本協議中規定的任何其他協議的執行。Kakaopay和每位Gebbia股東 不得與任何人簽訂任何合同或協議,其效力將與本第 2.5 節中包含的條款和協議 不一致,也不得以其他方式違反本協議。Kakaopay和每位Gebbia股東應隨時保留 對該股東持有的普通股進行表決的權利,由該股東自行決定,對於除本第2.5節中規定的以外的任何事項, 將隨時或不時提交 供公司股東普遍考慮的事項進行表決,而不受 任何其他限制。

(b) 通過簽訂本協議,僅在Kakaopay或Gebbia股東未能按照本協議第2.5 (a) 節規定的義務行事的情況下 ,Kakaopay和Gebbia股東特此任命公司和公司的任何指定人,並且 他們各自擁有全權代理人和事實上的律師作為替代和重新替換,在本協議 期限內,根據本協議第2.5(a)節,對此類持有者持有的普通股進行投票。 Kakaopay和Gebbia股東應採取必要的進一步行動或執行其他文書,以實現 本委託書和委託書的意圖。Kakaopay 和 Gebbia 股東授予的每份委託書和委託書:(i) 旨在確保 Kakaopay 和每位 Gebbia 股東履行本協議規定的職責;(ii) 從第一批完成起至終止期間不可撤銷 ;(iii) 應被視為與 法律上足以支持不可撤銷代理的權益;(iv) 應撤銷Kakaopay或任何 Gebbia股東先前就普通股授予的任何和所有代理權;(v) 是一份持久的授權書,在Kakaopay和每位Gebbia股東分別破產、死亡、 或喪失工作能力後繼續有效,但不得根據本 第 2.5 (b) 節撤銷和終止;(vi) 除非上文第 2.5 (a) 節另有規定,否則不得行使對任何事項進行投票、同意或採取行動;以及 (vii) 應終止後立即 被自動撤銷、終止且沒有進一步的效力,無需採取進一步行動。

(c) Kakaopay 和Gebbia股東僅以各自作為普通股記錄持有人或受益所有人 的身份簽訂本協議。本第2.5節不得以任何方式限制或影響 Kakaopay的任何董事、高級管理人員或員工或Gebbia股東以公司 的董事、高級管理人員或僱員的身份採取的任何行動(或任何不作為行為)。

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第三條
轉讓限制;跟蹤權;拒絕權

第 3.1 節關於轉移的限制 。Kakaopay和Gebbia股東均同意,除非遵守 公司組織文件和任何適用法律的規定,否則不轉讓任何普通股 (i) 除非一方完全遵守本第三條的規定,否則不轉讓任何普通股,以及 (ii) 除非一方向該方的 許可受讓人進行轉讓。任何違反本第 3.1 節 的轉讓均屬無效。

第 3.2 節已提供 股票。如果 Kakaopay 或 Gebbia 股東(在每種情況下均為 “發行股東”,以及另一方和 公司,即 “ROFR 受要約人”)收到發行股東希望接受的任何個人(“潛在受讓人”)的善意要約(“轉讓要約”),則轉讓其全部或任何部分股份 在一筆或多筆交易中的普通股(“已發行股票”),則ROFR受要約人有權根據本第三條的條款和條件先行拒絕(公司優先於Kakaopay或 Gebbia股東);但是,發售股東可以轉讓截至本協議簽訂之日不超過已發行普通股10%的普通股,而此類轉讓不符合 “轉讓要約” 的資格; 此外,在任何情況下,一方向該方的許可受讓人進行的轉讓均不符合 “轉讓 要約”” 而且,就Gebbia股東而言,根據目前有效的任何10b5-1交易計劃進行轉讓,以及根據行使權進行的轉讓 根據Gloria E. Gebbia於2023年3月27日 簽訂的特定協議,BCW Securities LLC(“BCW”)持有的認股權證中,公司和BCW(“BCW 認股權證協議”)不符合 “轉讓要約” 的資格。每當發售股東收到潛在的 受讓人對任何已發行股票的轉讓要約時,發行股東應根據本條 III 的以下規定向ROFR受要約人提出要約,然後再將此類已發行股票轉讓給潛在受讓人。任何一方均不得迴避本第 3.2 節中規定的 條款的適用性,前提是此類撤銷與 一方未能本着誠意行事有關或以其他方式直接或間接導致。就本第 3.2 節而言,提及任何一方均應排除 公司。

第 3.3 節要約通知。

(a) 發行股東應在收到轉讓要約後的五 (5) 個工作日內以附錄 作為附錄 A(“轉讓通知”)的形式向ROFR受要約人發出書面通知,説明其已收到 所發行股票的轉讓要約,並具體説明:

i.發行股東將要轉讓的已發行股票的類型和總數。

ii。擬議的轉讓截止日期,該日期自轉讓通知 之日起不得少於60(六十)天,除非ROFR受要約人另有書面同意。

iii。已發行股票的收購價格或其他每股對價以及轉讓要約的其他重要條款 和條件。

iv。提出購買此類已發行股票的潛在受讓人的姓名;以及

v.擬議協議的形式(如果有)。

(b) 轉讓通知應構成發行股東根據本第三條的規定向ROFR 受要約人轉讓全部或任何部分已發行股票的提議,該要約在第3.4節所述的ROFR行使 期結束之前不可撤銷。

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(c) 通過 發出轉讓通知,發行股東向ROFR受要約人表示並保證:

i.發售股東擁有 轉讓通知中所述的已發行股票的全部權利、所有權和權益。

ii。發行股東擁有所有必要的權力和權限,並已採取一切必要行動 按照本第三條的規定轉讓轉讓通知中描述的已發行股票。以及

iii。轉讓通知中描述的已發行股票除因本協議條款或根據本協議條款產生的 留置權外,不受任何和所有留置權的影響。

第 3.4 節行使 拒絕權。在收到轉讓通知後的五 (5) 個工作日內(“ROFR 行使期”), ROFR 受要約人應向發行股東發出書面通知(“ROFR 行使通知”),説明其 選擇 (i) 根據轉讓中規定的條款和條件(包括 收購價格)行使購買全部或任何部分已發行股票的權利通知,並在其中具體説明其選擇購買的已發行股票數量, 或 (ii) 拒絕行使購買全部或任何股票的權利已發行股票的一部分。為避免疑問,如果公司 在ROFR行使期內行使購買部分或全部已發行股票的權利,則應優先購買 已發行股票,而不是Kakaopay或Gebbia股東(視情況而定)。ROFR受要約人未能在ROFR行使期內向發行股東交付ROFR行權 通知將被視為拒絕行使根據本第3.4節購買已發行 股票的權利。

第 3.5 節 [已保留].

第 3.6 節銷售圓滿 。

(a) 在 中,如果ROFR受要約人行使了購買全部或任何部分已發行股票的權利,則發行股東 應在ROFR行使期到期後的十 (10) 個工作日內向ROFR受要約人出售此類已發行股票(在獲得所需批准的必要範圍內, 期限最多可以再延長九十(90)天或 任何政府機構的同意)。發行股東應採取一切必要行動,完成本第三條所設想的銷售或銷售 ,包括但不限於簽訂協議,交付可能認為必要或適當的證書、文書和許可 。

(b) 在 中,如果 ROFR 受要約人在 行使期屆滿之前沒有行使購買全部或任何部分已發行股票的權利,那麼,前提是發行股東也遵守了第三條 的適用規定,包括為避免疑問起見,第 3.7 節,則發行股東可以轉讓該 已發行股票的全部(或剩餘部分)股票(“後ROFR股票”)(根據第3.7(b)條在必要範圍內按每股價格向潛在受讓人減少)對於RoFR之後的股票,不得低於轉讓通知中規定的水平,並且 和條件對潛在受讓人不比轉讓通知中規定的條件更有利,但前提是 此類轉讓發生在ROFR行使期(“轉讓截止日期”)到期後的九十(90)天內。 任何未在轉讓截止日期當天或之前轉讓的 ROFR 之後的股票在任何後續轉讓時都將受本第 III 條 條款的約束。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定,但如果Kakaopay或Gebbia股東選擇根據第3.4節作為ROFR受要約人對全部或任何部分的已發行股票行使優先購買權 ,則在任何情況下 均不得允許該方根據第3.7節對任何股票行使其作為標籤人的跟蹤權適用的 後ROFR股票(為避免疑問,包括根據第3.6(b)條轉讓的任何已發行股票)。

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第 3.7 節 Tag-Along 對。

(a) 根據 第 3.6 (c)、3.7 (h) 和 3.7 (i) 節,如果 Kakaopay 或 Gebbia 股東(在每種情況下均為 “Tag-Along 賣方”,另一方為 “標籤人”)提議根據轉讓要約(“Tag-Along Sale”)將任何 Rofr 之後的股票轉讓給擬議的 受讓人,在任何情況下,這都應以 履行Tag-Along賣方(作為發行股東)規定的義務為條件,然後向標籤人(作為ROFR要約人)交付 適用的轉讓通知根據第 3.3 節,應被視為構成 Tag-Along 賣方根據本第 3.7 節向標籤人提出的參與此類轉讓的提議( “Tag-Along 報價”)。

(b) 僅在 標註人未行使購買任何已發行股票的權利或拒絕行使 根據第 3.4 條購買任何適用的已發行股票的權利(作為 ROFR 受要約人),則標籤人應擁有 權利(“Tag-Along Rights”),可通過書面通知(“Tag-Along 迴應通知”)行使 在收到轉讓通知後的五 (5) 個工作日內(“Tag-Along 通知期”), 要求Tag-Along賣家加入擬議的轉讓最多可代表Tagging 個人的Tag-Along部分的普通股;前提是標籤人有權在Tag-Along銷售中包含不超過其 Tag-Along 部分的普通股,Tag-Along 賣家有權納入Rofr之後的股票(在必要時減少 ),以便標籤人能夠包括其 Tag-Along 部分)以及第 3.7 (f) 節允許的其他普通股。

(c) 每份 Tag-Along 回覆通知均應包括電匯或其他指示,用於支付 在此類 Tag-Along 銷售中轉讓的普通股的任何對價。標籤人還應向Tag-Along賣家連同其Tag-Along回覆 通知,向Tag-Along賣家交付代表Tag-Along普通股的證書或其他適用文書或所有權證據,以包含在Tag-Along銷售中,以及授權Tag-Along賣家或其代表 按照轉讓中規定的條款轉讓此類普通股的經過公證的有限授權書通知。交付帶有此類證書 或其他適用文件或所有權證據以及有限授權書的Tag-Along迴應通知即構成標籤人不可撤銷地接受 Tag-Along 要約,但須遵守本第 3.7 節的規定;但是,如果 擬議出售的條款在任何重大方面發生變化,則每股價格應低於規定的每股價格在 Tag-Along 優惠中,對價形式或其他條款應有重大差異而且條件對標籤人 的有利程度應大大低於Tag-Along優惠中規定的條件,應允許先前提交過Tag-Along回覆通知的標籤人 通過書面通知Tag-Along賣家 撤回此類Tag-Along回覆通知中包含的接受,並在撤回後解除其對適用的Tag-Along銷售的義務。如果在 Tag-Along 通知期結束時,標籤人未選擇參與Tag-Along銷售,則 應被視為已根據適用的 Tag-Along Sale 放棄了第 3.7 (a) 條規定的普通股轉讓權利。

(d) 如果 Tag-Along 賣家在轉讓截止日期當天或之前沒有按照轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件完成Tag-Along賣家和標籤人 提議出售的所有普通股的轉讓,(i) Tag-Along 賣家應向標籤人退還有限的授權書和所有證書或其他適用文書或證據 代表標籤人根據本第 3.7 節交付轉讓的普通股的所有權以及其他 Tag-Along賣方持有的與擬議的Tag-Along銷售有關的文件, 和 (ii) 本協議中包含的或當時適用於此類普通 股票的所有轉讓限制將繼續有效,為避免疑問,除非程序允許,否則不允許 Kakaopay 或 Gebbia 股東轉讓普通股 遵守本第 3.7 節中規定的內容。

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(e) 在Tag-Along銷售完成後(無論如何,在完成後的兩(2)個工作日內),Tag-Along 賣家 應 (i) 將此事通知標籤人,(ii) 將據此轉讓的標記 人普通股的總對價匯給標籤人 Tagging Persons 在 收購價格和任何交易費用中按比例分攤的 收購價格和任何交易費用,根據適用的Tag-Along 迴應通知中的電匯指示,通過電匯即時可用的資金支付購買 價格,以及 (iii) 提供完成和交易日期的其他證據完成標籤人可能合理要求的轉讓及其條款 。Tag-Along 賣家應立即向標籤人匯出任何託管、滯留款或收購價格調整後應支付的任何額外對價 。

(f) 如果 (i) 標籤人拒絕行使其Tag-Along權,或 (ii) 標籤人選擇以 少於標籤人的Tag-Along部分行使跟蹤權,則Tag-Along賣家有權根據 Tag-Along要約轉讓其持有的普通股數量等於其數量的普通股普通股,視情況而定 ,構成標籤人的 Tag-Along 部分或 Tag-Along 與 相關的部分沒有行使權利。

(g) 儘管本第 3.7 節中包含任何內容,但如果未根據本 第 3.7 節轉讓普通股,Tag-Along 賣家對標記人( 除有義務退還適用普通股 的所有權證明或任何其他人)或任何其他人不承擔任何責任無論出於何種原因,或者 Tag-Along 賣家出於任何原因決定不完善 ,都完美無缺本第 3.7 節中提及的轉移。

(h) 為避免疑問,本第3.7節的規定不適用於Tag-Along 賣方 (i) 根據第3.2至3.6節向公司和/或ROFR受要約人提出的任何普通股轉讓,或 (ii) 向許可受讓人提議的轉讓。 此外,就Gebbia股東而言,本第3.7節的規定不適用於根據目前有效的任何10b5-1交易計劃或BCW根據BCW認股權證協議行使持有的認股權證而提出的任何擬議轉讓 。

(i) 儘管 有相反的規定,但根據本節 3.7,標籤人蔘與Tag-Along銷售的權利和義務受以下條件的約束:

i.Tag-Along Sale完成後,(A)參與Tag-Along銷售的Kakaopay和Gebbia股東 將獲得相同形式和金額的對價(每隻普通股);前提是,在任何情況下,都不得向Tag-Along賣方或任何關聯人支付任何代價,例如配售或交易、投資銀行或投資諮詢費與此類交易有關,或與 簽訂的與該交易有關的任何其他協議的任何對價,例如作為非競爭協議,包含在對價金額中,並且(B)如果 Kakaopay和Gebbia股東可以選擇獲得對價的形式和金額,則所有參與的 個人都將獲得相同的選擇權;

ii。標籤人沒有義務支付與任何未完成的 Tag-Along Sale 相關的任何費用,標籤人有義務僅支付與完成的Tag-Along銷售相關的費用中按比例分攤的份額(基於普通股 轉讓的股票數量),前提是這些費用是為了所有 Kakaopay 的利益 的利益而產生的參與其中的Gebbia股東,公司或其他人未以其他方式支付報酬;以及

iii。標籤人應 (A) 作出陳述、擔保和契約,提供賠償 並簽訂與擬議轉讓性質的交易慣例的最終協議( 的陳述和擔保(例如,與此類普通股的所有權、能力、同意和批准、 無衝突有關的陳述和擔保, 且無衝突)除外 Tag-Along 賣家單獨簽訂的實體或其他協議,Tagging 人員應在適用範圍內,僅與標籤人有關的同類陳述和保證(如果適用,還包括由標籤人單獨訂立的契約、 賠償或其他協議);前提是,如果要求標籤人就此類轉讓提供任何陳述 或賠償,則應明確 將虛假陳述或賠償責任 規定為多項陳述,但不是共同陳述(這些陳述除外)、僅與 Tag-Along 賣家相關的擔保、契約、賠償或其他協議,應承擔與之相關的所有責任),並且Tagging人承擔的責任不應超過其按比例分配(基於轉讓的普通股數量)的 , (B) 受益於與Tag-Along賣方相同的最終協議的所有條款,並且 (C) 必須承擔其在任何託管中的比例 份額、收購價格的扣留或調整。

11

第四條
其他

第 4.1 節 Gebbia 代表。

(a) Gebbia股東通過批准本協議以及第一批協議和第二批協議所設想的交易、交易的主要條款、交易的完成,或者通過參與交易並獲得由此產生的利益,應被視為批准了對John J. Gebbia的任命,並據此不可撤銷地任命和構成 John J. Gebbia 作為Gebbia股東代表並代表Gebbia股東行使權利 根據第三條,執行和交付本協議以及出於本協議下的所有其他目的,發出和接收通知 和通信,根據第 2.2 節(如適用)提名 Gebbia 董事,根據本協議第 4.6 節簽訂並提供本協議的修訂 以及修改和豁免,並出於善意判斷採取所有必要或適當的 行動 Gebbia 代表負責完成上述任何或全部成就; 前提是Gebbia代表無權行使任何Gebbia股東的投票權,除非該Gebbia 股東已就任何此類投票向Gebbia代表授予代理權。Gebbia代表可以隨時辭職, ,經Gebbia股東批准,Gebbia股東可以在不少於十 (10) 天的書面通知前,持有Gebbia股東總共持有的大部分已發行和流通普通股 的批准,變更該Gebbia代表致所有 Gebbia 股東和本公司。 在第一部分完成後,與Gebbia代表發出的書面通知或通信應構成 向每位Gebbia股東發出的通知。

(b) Gebbia代表的書面決定、行動、同意或指示應構成所有Gebbia股東的決定 ,對每位Gebbia股東均為最終決定、具有約束力和決定性,公司和Kakaopay可以依靠(不承擔任何 義務)進行進一步調查,也無視Gebbia代表與任何Gebbia Stocks之間的任何爭議持有人)根據Gebbia代表的任何決定, 的書面行動、同意或指示即是每個人的決定、行動、同意或指示 Gebbia 股東。對於Gebbia 代表與Gebbia代表根據本協議提供的服務有關的任何作為或不作為,公司和Kakaopay均不承擔任何責任,也不會就他們根據Gebbia代表 的書面決定、行動、同意或指示所做的任何行為對任何人承擔任何形式的責任 。

第 4.2 節 權利不可轉讓;控制權變更。雙方同意,本協議明確允許一方向其任何許可的受讓人進行任何轉讓。除(i)是Gebbia股東或關聯公司(通過股權 所有權)的關聯公司,並且(ii)以書面形式同意受本協議條款約束的任何許可受讓人除外,Kakaopay或Gebbia股東的任何受讓人無權享有本協議 項下的任何權利。在 發生Kakaopay或此類許可受讓人的控制權變更後,Kakaopay 和任何許可受讓人(在根據前一句獲得的範圍內)在本協議下的權利將立即終止。

12

第 4.3 節:不規避。 雙方不得以任何方式直接或間接規避、避免、繞過或試圖規避、避免或繞過 本協議中規定的任何權利或義務,包括但不限於成立、加入或以任何方式參與 任何公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加或其他公司、實體或集團(或其他 為了採取任何規避本協議或 的行動,與任何個人、公司或實體協調行動本協議限制或禁止。

第 4.4 節終止。 本協議將終止(“終止”),Gebbia股東和Kakaopay 根據本協議持有的任何和所有權利將終止,屆時Gebbia股東和Kakaopay 在全面攤薄的基礎上持有的總額不到公司已發行和流通普通股總額的百分之五 (5%)。

第 4.5 節進一步 保證。雙方應根據另一方的要求執行和交付此類其他文書,並採取為執行本協議中規定的條款可能合理必要或可取的其他 行動,包括但不限於 修訂公司組織文件。在本協議簽訂之日之後,雙方應並應促使各自的高級職員、 經理和/或董事(視情況而定)盡其合理的最大努力,為該方履行本協議採取任何必要或可取的進一步行動。

第 4.6 節修正案 和修改。除非本協議另有規定,否則未經公司、Kakaopay和Gebbia代表書面批准,對本協議任何條款的任何修改、修正或豁免 均無效。前提是,任何一方均可 出於任何目的以書面形式放棄本協議任何條款對其自身的好處。

第 4.7 節豁免、 延遲和遺漏。雙方同意,任何一方在另一方違約、違約或不遵守本協議時延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施, 也不得被解釋為對任何此類違約、違約或不合規行為的任何默許、對或任何類似違約、違約 或不遵守行為的放棄此後發生合規情況。任何單一或部分行使任何此類權利、權力、補救措施,或放棄或終止 執行此類權利、權力或補救措施的措施,或任何行為方針,均不得妨礙 以其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施,或者 行使任何其他權利、權力或補救措施。雙方進一步同意,本協議任何一方對本協議中任何違反、違約或不遵守本協議的任何規定或條件的任何豁免、許可、同意或批准 必須採用書面形式,並且僅在該書面中明確規定的 範圍內有效。所有補救措施,無論是根據本協議、法律還是以其他方式提供給任何一方,都應是累積性的,不排斥他們在本協議項下本應享有的任何權利或補救措施。

第 4.8 節繼承人、 受讓人和受讓人。本協議對協議雙方及其 允許的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益,並可由其強制執行。

13

第 4.9 節通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均為書面形式,並應在實際收到時視為生效 ,或者 (a) 親自向待通知一方送達,(b) 發送時,如果在收件人正常工作時間內通過電子郵件發送,如果不是在正常工作時間發送,則在收件人的下一個工作日, (c) five (5) 通過掛號或認證的美國郵件寄出、要求退貨收據、已預付郵資或 (d) 一 (1) 個 個工作日向國家認可的隔夜快遞公司存款後,預付運費,指定下一個工作日送達,並附有 書面收據驗證。所有信函均應按下文規定的地址或根據本第 4.9 節發出通知的其他 地址發送給各方:

如果是給公司: 西伯特金融公司
柯林斯大道 653 號
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
收件人: 首席財務官安德魯·賴希
電子郵件: areich@siebert.com
並將其副本發送至: 瓊斯戴
維西街 250 號
紐約,紐約 10281
收件人: 傑森·於爾根斯
Braden McCurrach
電子郵件: jjurgens@jonesday.com
bmccurrach@jonesday.com
米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所
2049 世紀公園東 18 層
加利福尼亞州洛杉磯 90067
收件人: 馬克·希雷德
電子郵件: mth@msk.com
如果是 Kakaopay: Kakaopay 公司
板橋驛路 166 號,第 15 層B 塔,
城南市盆唐區
大韓民國京畿道 13529
收件人: Hocheol Shin
Dongyoup Oh
電子郵件: simon.shin121@kakaopaycorp.com
dwhy.oh@kakaopaycorp.com
並將其副本發送至: Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
收件人: 詹姆斯一世麥克萊米
塞繆爾·康
電子郵件: james.mcclammy@davispolk.com
samuel.kang@davispolk.com
Shin & Kim LLC
北京市鍾路區鍾路 3 街 17 號 D 塔 (D2)
大韓民國首爾 03155
收件人: 樸英俊
安海成
詹姆斯·康
電子郵件: yjopark@shinkim.com
hseahn@shinkim.com
jameskang@shinkim.com

14

如果是給 Gebbia 代表:
John J. Gebbia
柯林斯大道 653 號
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
電子郵件: rdaiuto@siebert.com
並將其副本發送至: 拉爾夫·達烏託
柯林斯大道 653 號
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
電子郵件: rdaiuto@siebert.com

第 4.10 節解釋。 除非另有説明,否則本協議中提及的章節、文章、附錄或附表應指本協議的章節、條款、 附錄或附表。本協議或任何附錄或附錄 中包含的標題僅供參考,不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有字詞 將被解釋為情況要求的性別或數字。任何 附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議附錄 或此處提及的所有附錄或附表特此納入本協議並構成本協議的一部分,就像本協議中所述一樣。除非另有規定,否則本協議中使用的 “包括” 一詞和具有類似含義的詞語將意味着 “包括但不限於”。 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語 應指整個本協議,而不是本協議中的任何特定條款。“或” 一詞不是排他性的。 “將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。除非另有説明,否則提及的天 是指日曆日。

第 4.11 節整個 協議;轉讓。本協議構成雙方之間就本協議標的 達成的全面和完整的諒解和協議,雙方之間存在的與本協議標的物有關的任何其他書面或口頭協議 均被明確取消,由本協議取代併合併為此合併。未經本協議其他各方事先明確書面同意,任何一方均不得轉讓本協議(無論是根據合併、 依據法律還是其他方式)。

第 4.12 節 利害關係方;繼承人和受讓人。本協議的條款和條件應有利於 雙方各自的繼承人和受讓人,並對其具有約束力。除非本協議中明確規定,否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除雙方或其各自繼任者之外的任何一方 授予或轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。

適用於 法律的第 4.13 節。本協議受紐約州國內法管轄,不考慮 因適用紐約州法律以外的任何法律而導致的法律衝突原則。

第 4.14 節 對管轄權的同意。雙方均不可撤銷地同意,因本協議 引起或與之相關的所有訴訟或訴訟將在位於紐約州紐約縣的法院提起訴訟。各方特此同意並服從位於紐約州紐約縣的任何聯邦法院的司法管轄權 ,如果該法院沒有管轄權,則交由位於紐約縣的任何紐約州 法院的管轄 ,放棄向該當事人提供個人訴訟服務,並同意所有此類訴訟程序均可以 通過掛號信向該當事方送達,地址為此處所述的地址或其他地址已根據第 4.9 節 發出了通知,因此提供的服務在實際收到後將被視為已完成。

15

第 4.15 節具體 執法。雙方同意,如果不按照本協議的條款在 中履行本協議的任何條款,將會造成無法彌補的損害,因此,在適用法律允許的最大範圍內, 有權獲得禁令或禁令,以防止違反本協議,或在紐約的任何聯邦法院特別強制執行 條款和本協議的規定紐約州的縣,或者,如果該法院沒有管轄權, 任何紐約州法院位於紐約縣,沒有實際損失或其他方面的證據,此外還有 在本協議明確允許的法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內 進一步放棄 (a) 在任何針對具體履約的訴訟中以法律上的補救措施足夠 和 (b) 任何法律中關於交納保證金或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何抗辯理由。

第 4.16 節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行, 本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,雙方應本着誠意進行談判,修改本 協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷,從而最大限度地實現雙方的初衷 。

陪審團審判的第 4.17 節豁免 。本協議各方在此不可撤銷地放棄對因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟、程序 或反索賠進行陪審團審判的所有權利。

第 4.18 節對應方。 本協議可以在多個對應方中執行,每份協議均應被視為原件,但所有這些協議共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件(包括符合2000年美國聯邦電子簽名法案的pdf或任何電子 簽名,例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付,任何以這種方式交付的對應方 都應被視為已按時有效交付,對所有目的均有效有效。

第 4.19 節:衝突。 如果本協議的規定(一方面)與公司 組織文件或公司作為當事方的協議(另一方面)之間明顯存在任何不一致之處,則公司應促使對公司組織 文件和協議進行修訂,使其與本協議保持一致並使本協議生效,除非適用法律和法規不允許 。

[簽名頁面如下]

16

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

西伯特金融公司
來自: /s/ 安德魯·賴希
姓名: 安德魯·賴希
標題: 首席財務官
KAKAOPAY 公司
來自: /s/ 申元根
姓名: Won Keun Shin
標題: 首席執行官
GEBBIA 代表
來自: /s/ John J. Gebbia
姓名: John J. Gebbia

[Gebbia 股東簽名頁如下]

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
John J. Gebbia
(姓名)
/s/ John J. Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
Gloria Gebbia
(姓名)
/s/ Gloria Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
理查德·蓋比亞
(姓名)
/s/Richard Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
約翰·M·蓋比亞
(姓名)
/s/ John M.Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
David Gebbia
(姓名)
/s/ David Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
Kimberly Gebbia
(姓名)
/s/ Kimberly Gebbia
(簽名)
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

為此,雙方 已促成本協議由各自正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議,以昭信守。

GEBBIA 股東:
約翰和格洛麗亞·蓋比亞生活信託基金
(姓名)
/s/ John J. Gebbia
(簽名)
John J. Gebbia
(簽字人的姓名和頭銜)

[經修訂和重述的股東 協議的簽名頁]

附表一 Gebbia 股東

John J. Gebbia

Gloria Gebbia

理查德·蓋比亞

約翰·M·蓋比亞

David Gebbia

Kimberly Gebbia

約翰和格洛麗亞·蓋比亞生活信託基金

附錄 A

轉讓通知的形式

本轉讓通知中使用的資本化術語應具有西伯特金融 公司、Kakaopay Corporation、附表一所列公司股東以及約翰·蓋比亞以該個人 個人身份並作為Gebbia股東代表於2023年12月19日簽署的《經修訂和重述的股東協議》中賦予的 含義

1.發行股東將要轉讓的已發行股票的類型和總數:
a.類型:_____________
b.股票總數:______________
2.擬議的轉讓截止日期:______________
3.已發行股票的每股收購價格或其他對價:____________
4.潛在受讓人姓名:________________
5.如果適用,請附上擬議協議的表格。