附錄 10.1

Pasithea Therapeutics CORP.

2023 年股票激勵計劃

1。設立和目的

1.1 Pasithea Therapeutics Corp. 的2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商對公司的發展和財務成功產生所有權感和個人參與，並鼓勵他們為公司的業務做出最大努力，從而促進公司及其股東的利益。通過該計劃，公司力求保留此類合格人員的服務，並激勵這些人為公司及其子公司的成功盡最大努力。

1.2 本計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃將在本計劃第 17.1 節規定的日期生效。

2。定義

無論在本計劃中使用以下大寫術語時，其含義均應如下所示：

2.1 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的人。

2.2 “適用法律” 是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及適用於獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股票的獎勵或股權補償計劃有關的要求。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效份額、績效單位、激勵獎勵、其他現金獎勵和/或其他股票類獎勵的獎勵。

2.4 “獎勵協議” 指 (i) 公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向參與者發佈的描述該獎項條款和規定（包括其任何修正或修改）的書面或電子聲明。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段讓參與者接受這些協議並據此採取行動。每份獎勵協議均應遵守計劃的條款和條件，且不必相同。

2.5 “董事會” 指公司董事會。

2.6 “原因” 指參與者 (i) 被判犯有重罪或任何其他罪行，這些罪行導致公司或其關聯公司蒙羞或聲譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績造成重大不利影響，(ii) 對公司或其任何成員的重大過失或故意不當行為關聯公司，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊或在獲獎者受僱或其他服務過程中被證實的不誠實行為； (iii) 使用不符合醫生處方的管制藥物；(iv) 拒絕向公司或其關聯公司履行任何合法的實質義務或履行任何義務（下文 (vi) 條所述的任何義務或義務除外）（殘疾除外），如果可以治癒，則在發出書面通知後的十五 (15) 天內無法糾正這種拒絕； (v) 嚴重違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或承擔的義務的行為，如果可以治癒，則無法在十五 (15) 內糾正書面通知發出後幾天；(vi) 任何違反公司或其關聯公司的與保密、非競爭、非招標或所有權有關的任何義務或責任（無論是由法規、普通法還是協議引起的）；或（vii）任何嚴重違反公司或其關聯公司任何政策的行為，或董事會自行決定合理可能導致的任何行動公司或其關聯公司蒙受恥辱或聲譽損失。儘管有上述規定，如果參與者與公司（或其任何關聯公司）簽訂了明確定義了 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於該參與者，“原因” 的含義應為該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的。

2.7 如果發生以下任何一種事件，則應視為 “控制權變更” ：

(i) 任何人成為普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13 (d) -3條），佔公司董事選舉可能投的總票數的50％以上；或

(ii) 完成公司的任何 (a) 合併或其他業務合併，(b) 出售公司的全部或幾乎全部資產或 (c) 上述交易的組合（“交易”），但僅涉及公司及其一家或多家子公司的交易，或緊接着在交易之前的公司股東的交易除外繼續在由此產生的實體或母實體中擁有多數投票權；或

(iii) 在自生效日期或之後的任何個月個月內，在該期限開始之前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停職（出於死亡以外的任何原因）在佔董事會（或公司任何繼任者的董事會）的至少多數；前提是任何不是董事的董事截至本文發佈之日的董事應被視為現任董事，前提是該董事是由或者的推薦當選為董事會成員經至少三分之二的董事批准，他們當時實際上或通過先前操作獲得現任董事資格，除非此類選舉、推薦或批准是根據《交易法》或任何後續條款頒佈的第14a-11條所設想的那種實際或可能進行的競選競賽的結果；或

(iv) 公司股東批准公司全面清算或解散的計劃。

儘管有上述規定， (1) 任何事件或條件均不構成控制權變更，但如果是，則根據《守則》第 409A條徵收罰款；前提是，在這種情況下，該事件或條件應在最大可能的範圍內繼續構成控制權變更（例如，如果適用，在不加速分配的情況下進行歸屬）徵收這樣的罰款税和 (2) 控制權的任何變更均不應被視為已經發生，也不得因變更而產生任何權利計劃或任何獎勵協議中規定的控制權應存在，但以董事會通過決議決定，在控制權變更之前未被撤銷； 但是，前提是，如果董事會的此類決定會導致參與者根據《守則》第409A條繳納罰款，則該決定均無效。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，對《守則》各節的提及應被視為包括提及該守則下的任何適用法規以及任何後續條款或類似條款。

2.9 “委員會” 指被授權管理本計劃的董事會委員會或董事會全體成員，如計劃第 3 節所規定。對於與申報人有關的任何決定，委員會應僅由根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款所指的兩名或多名不感興趣的董事組成。如果該獎項是根據計劃有效作出的，則委員會成員未能根據這些要求獲得資格這一事實不會使該獎項失效。董事會可以隨時任命更多委員會成員，有無理由地罷免和替換委員會成員，並填補委員會空缺，無論由何種原因造成。

2.10 “普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

2.11 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp. 及其第 15.8 節規定的任何繼任者。

2.12 “持續服務” 指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，由委員會自行決定，此類參與者的持續服務將被視為在該實體失去附屬公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 公司或首席執行官批准的任何請假，包括病假假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅限於公司（或關聯公司）的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，或適用法律要求或委員會允許的其他情況下，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。除非委員會另有規定，否則應自行決定或適用法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者無薪休假期間收費。

2.13 “控制權” 對任何人而言，是指指導或促使該人管理層和政策指導的權力，或者通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式任命公司董事的權力（“受控於 ” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義）。

2.14 “補助日期” 是指委員會根據計劃授予獎勵的日期，或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾” 是指《守則》第409A條和美國財政部第1.409A-3 (i) (4) 條、以及任何後續法規或解釋所指的 “殘疾” 參與者。

2.16 “生效日期” 指本協議第 17.1 節中規定的日期。

2.17 “合格人員” 是指作為公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人，或委員會確定為公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

2.18 “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.19 適用特定日期，普通股的 “公平市場價值” 應為該日普通股在主要成熟證券交易所或國家市場體系上交易普通股的收盤價（或者，如果截至該日普通股沒有交易，則），則為普通股最近一股普通股的收盤價普通股交易記錄日期之前的日期），或（ii）如果普通股當時未在成熟股票上交易 } 交易所或全國市場體系，但隨後在場外市場上交易，截至該日場外市場中普通股的收盤買入價和賣出價的平均值（或者，如果截至該日普通股股沒有收盤價和賣出價，則為最近最近日期普通股的收盤買入價和賣出價的平均值在此類場外市場上提供此類收盤買入價和賣出價的日期之前），或者（iii）如果的股票然後，普通股不會在國家證券交易所或全國市場系統上市，也不會在場外市場上市，普通股的價格由委員會以符合《守則》第409A 條和財政條例1.409A-1 (b) (5) (iv) 以及任何後續法規或解釋的方式自行決定。

2.20 “激勵獎金獎勵” 是指根據本計劃第 12 節授予的獎勵。

2.21 “激勵股票期權” 是指根據本協議第6節授予的股票期權，旨在滿足守則第422條和據此頒佈的法規的要求。

2.22 “不合格股票期權” 是指根據本協議第 6 節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

2.23 “其他基於現金的獎勵” 是指根據本協議第13節授予符合條件的人的合同權利，該合格人員有權在本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得現金付款。

2.24 “其他股票類獎勵 ” 是指根據第13條授予符合條件的人的合同權利，代表價值等於股普通股的名義單位利息，將在該時間支付和分配，但須遵守計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.25 “外部董事” 指不是公司或子公司僱員的董事會董事。

2.26 “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

2.27 除非另有規定，否則 “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或兩個以上的人充當合夥企業、有限合夥企業、集團或其他集團以收購、持有或處置普通股時，該合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。

2.28 “績效目標” 是指委員會制定的績效目標，作為獎勵的授予、行使、歸屬、分配、支付和/或結算（如適用）的意外開支。

2.29 “Performance 股份” 是指根據本協議第10節授予符合條件的人的合同權利，代表價值等於普通股的名義單位利息，將在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.30 “績效單位” 是指根據本協議第11節授予符合條件的人士的合同權利，代表委員會確定的名義美元利息，該利息將在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付。

2.31 “計劃” 是指Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激勵計劃，因為它可能會不時修改。

2.32 “申報人” 是指《交易所法》第16a-2條所指的公司高管、董事或百分之十 (10%) 以上的股東，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

2.33 “受限股票獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予普通股，其發行受到等歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的約束。

2.34 “限制性股票單位獎勵” 是指根據本協議第9條向符合條件的人授予的合同權利，代表價值等於普通股的名義單位權益，將在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.35 “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

2.36 “股票升值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第7節授予符合條件的人的合同權利，該合格人員有權在行使該權利時按計劃和適用的獎勵協議中規定的金額和時間以及條件獲得付款。

2.37 “股票期權” 是指根據本協議第6節授予符合條件的人的合同權利，允許其按計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格和條件購買普通股。

2.38 “子公司” 是指公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否為公司）；但是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括根據《守則》第424（f）條將視為公司 “子公司” 的實體。

3。行政

3.1 委員會成員。本計劃應由委員會管理；前提是整個董事會可以在任何事項上代替委員會，但須遵守本計劃第2.9節中提及的第16b-3節的獎勵要求。如果並在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一個或多個申報人（或其他官員）向不是申報人的合格人員（或委員會特別授權頒發獎項的其他官員）頒發獎勵。在適用法律和計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能下放給公司或其子公司的申報人、高級職員或僱員的個人。

3.2 委員會權限。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，使委員會能夠履行計劃中描述的的職能。在不違反本計劃的明確限制的前提下，委員會有權自行決定可以向誰授予獎勵以及授予獎勵的時間或時間、受每項獎勵約束的股份、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基本或購買價格（如果有）、獎勵歸屬、可行使或應付的時間或時間，績效標準、績效目標和獎項的其他條件、獎勵的期限以及該獎項的所有其他條款。在不違反計劃條款的前提下，委員會有權以與計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款（包括但不限於確定、添加、取消、放棄、修改或以其他方式修改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權終止後的行使期）；，前提是董事會和委員會均不得，未經股東批准，降低或重新定價任何股票期權和/或股票的行使價在重新定價之日超過普通股公允市場價值的增值權；並且還規定，未經參與者同意，此類行動不得對參與者獲得未償獎勵的權利產生不利影響。委員會還應有權解釋本計劃，作出計劃下的所有事實決定，併為計劃管理做出所有必要或可取的決定，包括但不限於更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以規定、修改和撤銷與計劃有關的規則和條例。委員會根據本計劃做出的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，無論這些人的處境是否相似。委員會應酌情考慮其認為與根據計劃作出解釋、決定和行動相關的因素，包括但不限於公司任何高管或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對所有各方具有約束力。

3.3 無責任；賠償。對於本計劃或任何獎勵或獎勵協議的真誠行為、疏忽、解釋、解釋或決定，無論是董事會、任何委員會成員，還是按董事會或委員會的指示行事的任何個人，均不承擔任何責任。公司及其子公司應向委員會任何成員以及代表計劃採取行動的任何其他人支付或償還與計劃有關的所有合理費用，並應在適用法律允許的最大範圍內賠償他們每個人因誠信而產生的任何索賠、責任和費用（包括合理的律師費）代表公司履行與本計劃有關的職責。公司及其子公司可以為此目的購買責任保險，但不得要求。

4。受本計劃約束的股票

4.1 計劃份額限制。

(a) 在根據第 4.2 節和本協議任何其他適用條款進行調整的前提下，最初根據本計劃授予參與者的所有獎勵可能發行的普通股的最大總數為 (i) 250萬股加上 (ii) 在 Pasithea Therapeutics Corp. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）下儲備的未使用普通股數量生效日期，哪些未使用儲備金將計入本計劃（第 (i) 和 (ii) 小節合為 “股份儲備”）；所有可以但不必就激勵性股票期權發行哪些股票。此外，根據本計劃第4.1（d）節，應將本計劃下可供發行的普通股數量並計入股票儲備（但不針對激勵性股票期權發行）。

(b) 從2024年1月1日起，本計劃下可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，直到到期日（定義見本計劃第17.2節），金額等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之三（3％）。儘管有上述規定，但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的份額儲備金不得增加，或者該日曆年度的股份儲備金的增加量應少於根據前一句所增加的普通股數量。為避免疑問，不得就激勵性股票期權發行任何根據本第4.1 (b) 節可發行的普通股股票。

(c) 根據本計劃發行的普通股股可以是授權但未發行的股票，也可以是公司國庫中持有的股票。如果以普通股支付的任何獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消、退還給公司，或者在未按此付款的情況下以其他方式終止，則由此所涵蓋的普通股股票將不再計入上述最高份額限制，並可能再次受到本計劃下獎勵的約束根據此類限制。以現金結算的獎勵不得計入上述最高份額限制。本應在行使股票期權或 SAR 時發行或支付任何其他形式的獎勵時發行的普通股股，但以支付或部分支付其行使價和行使價或支付此類款項而被扣繳的税款而交出，將不再計入上述最高份額限制，並可再次獲得項下的獎勵符合此類限制的計劃。

(d) 如果根據2021年計劃以普通股支付的任何獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被公司沒收、取消、退還或回購，或以其他方式在未根據該計劃付款的情況下終止，則由此涵蓋的普通股應根據本計劃可供發行。在行使股票期權或支付2021年計劃下任何其他形式的獎勵時本應根據2021年計劃發行的普通股，這些普通股是為了支付或部分支付其行使價和/或為行使該行使價或支付此類款項而預扣的税款而交出的，也應根據本計劃可供發行。

4.2 調整。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別股息、股票拆分、反向股票拆分或其他普通股的分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何其他影響普通股的變更而導致已發行普通股發生任何變化，則委員會應, 以其認為對參與者適當和公平的方式和範圍內, 並一致地根據本計劃的條款，調整以下內容：（i）本協議第4.1節中規定的最大股票數量和種類，（ii）受當時未償還獎勵約束的普通股、單位或其他權利的數量和種類，（iii）每股股票或單位的價格或受當時未償還的獎勵約束的其他權利，（iv）與vee相關的績效衡量標準或目標獎勵，以及 (v) 受活動影響的任何其他獎勵條款，以防止削弱或擴大參與者在項下的權利獎項。儘管有上述規定，但就激勵性股票期權而言，在切實可行的範圍內，任何此類調整均應以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。

4.3 外部董事限制。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會可以不時確定董事會非員工成員的現金和股權薪酬總額，但須遵守本計劃的限制。委員會將根據其商業判斷不時酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，，同時考慮其認為相關的因素、情況和注意事項，前提是任何現金補償或其他補償的總和以及價值（截至授予日根據財務會計確定）} 標準委員會會計準則編纂主題 718，或其任何繼任者）在董事會非僱員成員在公司任何財政年度作為非僱員董事會成員的服務而獲得的獎勵不得超過50萬美元，在生效日期所在的財政年度或董事會非僱員作為董事會非僱員成員首次任職的財政年度增加到75萬美元。在特殊情況下，委員會可以根據委員會的自由裁量權對董事會個人非僱員成員規定這一限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的董事會非僱員成員不得參與發放此類薪酬的決定或涉及董事會非僱員成員的其他同期薪酬決定。

5。參與和獎勵

5.1 指定參與者。所有符合條件的人都有資格被委員會指定獲得獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權隨時自行決定和指定將獲得獎勵的合格人員、將要授予的獎勵類型以及受本計劃授予獎勵的普通股或單位的數量。在選擇名符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2 裁決的確定。委員會應根據本協議第 3.2 節的授權，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以包括本協議項下的一種權利或福利，也可以包括同時授予的兩項或多項此類權利或福利或以其他方式授予。在委員會認為適當的範圍內，獎勵應由本協議第 15.1 節中所述的獎勵協議作為證據。

6。股票期權

6.1 授予股票期權。股票期權可以授予委員會選定的任何合格人士。在不違反本協議第6.6節和《守則》第 422節規定的前提下，委員會應自行決定將每種股票期權指定為激勵性股票期權或不合格股票期權。

6.2 行使價。股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

6.3 股票期權的歸屬。委員會應自行決定股票期權或其部分的歸屬和/或可行使的時間或條件。除非委員會另有規定，否則任何股票期權均不得規定在授予之日起一年內歸屬或行使。股票期權的歸屬和可行性要求可能基於參與者在特定時間段（或多個時期）內的持續服務以及/或委員會自行決定製定的特定績效目標（或多項目標）的實現情況。委員會可自行決定隨時加快任何股票期權的歸屬或行使性。委員會可自行決定允許參與者行使未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，隨後發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬非合格股票期權具有類似的歸屬限制。

6.4 股票期權期權。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票期權的期限，，前提是股票期權的最長期限為自授予之日起十 (10) 年。在參與者的持續服務終止之時或之後，可以出於任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因，按照委員會的規定和獎勵協議中的規定提前終止股票期權。除非本第 6 節或獎勵協議中另有規定，否則此類協議經委員會授權可以不時修改，否則在任期內任何時候都不得行使股票期權，除非參與者隨後處於持續服務狀態。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定：

(a) 如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內，由該參與者的遺產或根據其條款通過遺贈或繼承獲得行使該股票期權權利的任何人在該參與者去世之日起一 (1) 年內隨時行使（但是無論如何，在該股票期權的期限到期之日或股票期權以其他方式被取消之時，以較早者為準；或根據其條款在終止）。在這樣的一年期限屆滿後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為被取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(b) 如果參與者的持續服務因其殘疾而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內，由參與者或其個人代表根據其條款隨時行使，但不超過該參與者終止持續服務之日起一 (1) 年（但在任何情況下都不能在到期日較早者之後）此類股票期權的期限或諸如股票期權之類的期限根據其條款被取消或終止）。在這樣的一年期限屆滿時，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為被取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(c) 如果參與者的持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權可以在當時可行使的範圍內在持續服務終止後的九十 (90) 天內由參與者行使（但在任何情況下都不得在該股票期權期限到期後或股票期權以其他方式取消，以較早者為準或根據其條款終止）。在這樣的90天期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為被取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d) 如果持續服務終止的參與者的股票期權無法行使，則該股票期權應被視為沒收並於第九十 (90) 日取消^第四) 在連續服務終止後的第二天或委員會可能確定的更早時間。

6.5 股票期權行權。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，股票期權可以在獎勵協議期限內隨時以公司要求的形式發出通知，通過經認證的或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付行使總價。根據獎勵協議的規定或委員會另行決定，可以自行決定在授予期權時或之後，全額或部分支付期權的行使價：(i) 以委員會認為適合會計目的或其他目的的普通股的形式支付，其估值為此類股票的公允市場價值行使日期；(ii) 向公司交出行使期權時本應收的普通股股；(iii) 通過委員會實施的與計劃有關的無現金行使計劃；(iv) 經委員會批准，委員會可自行決定允許和/或 (v) 通過委員會可能批准並在中規定的其他方法批准和/或 (v) 通過委員會可能批准並在中規定的其他方法批准獎勵協議。在遵守任何管理規章制度的前提下，在收到行使的書面通知和根據第16.5條全額支付行使價並繳納任何適用的預扣税款後，公司應向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求，根據期權購買的普通股數量提供適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，否則上述所有方法下的所有款項均應以適用的美元或普通股支付。

6.6 激勵股票期權的附加規則。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財政部監管§1.421-1 (h) 被視為僱員的合格人士。

(b) 年度限額。根據本計劃以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（於授予之日確定）將不超過100,000美元，則不得向符合條件的人授予激勵性股票期權，該價格根據本計劃第422（d）節確定代碼。應按照授予的順序將激勵性股票期權考慮在內，以此限制來適用。

(c) 百分之十股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者在授予時擁有佔有公司或任何子公司所有類別普通股總投票權的百分之十（10％）或以上的股票，則 (i) 每股股票期權行使價不得低於普通股公允市場價值的110％授予之日的股票和 (ii) 該股票期權在該股票之日起五 (5) 年到期後不得行使已授予期權。

(d) 終止僱傭關係。激勵性股票期權獎勵應規定，該股票期權可以在參與者終止與公司和所有子公司的僱用關係後的三 (3) 個月內行使，也可以在委員會死亡或《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾後一 (1) 年內行使，但不得遲於委員會認為遵守規定所必需的範圍內《守則》第 422 條的要求。

(e) 取消資格處置。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日後的兩 (2) 年內或在行使時向參與者轉讓此類股份後的一 (1) 年內被處置，則參與者應在處置後立即以書面形式通知公司此類處置的日期和條款，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7。股票增值權

7.1 授予股票增值權。可以向委員會選出的任何符合條件的人授予股票增值權。股票增值權的授予可以允許參與者行使權利或規定在指定日期或活動自動支付的基礎上。

7.2 基本價格。股票增值權的基本價格應由委員會自行決定；但是，任何股票增值權的授予的基準價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3 授予股票升值權利。委員會應自行決定股票升值權利或其中一部分的歸屬和/或可行使的時間或條件。除非委員會另有規定，否則任何股票增值權均不得規定在授予之日起一 (1) 年之前進行歸屬或行使。股票增值權的歸屬和可行性的要求可能基於參與者在特定時間段（或多個時期）內的持續服務，也可能基於委員會自行決定製定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可自行決定，隨時加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票升值期限權利。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票增值權的期限，前提是股票增值權的最長期限為自授予之日起十 (10) 年。股票增值權可以根據委員會的規定和獎勵協議中的規定在出於任何原因終止參與者的持續服務時或之後，提前終止，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第7節或獎勵協議中另有規定，否則此類協議經委員會授權可以不時修改，除非參與者隨後處於持續服務狀態，否則在期限內，不得隨時行使股票增值權。

7.5 股票升值權利的支付。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，可以在獎勵協議期限內隨時通過以公司要求的形式發出通知並支付任何行使的價格來全部或部分行使行使。行使股票增值權並支付任何適用的行使價後，參與者有權獲得的金額，其計算方法是：(i) 行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格乘以 (ii) 行使該股票升值權的股票數量。經委員會批准並在《獎勵協議》中規定，可以用行使之日按公允市場價值估值的普通股、股現金或普通股和現金的組合支付根據前一句確定的金額，但須遵守第 16.5節中規定的適用預扣税要求。如果股票增值權以普通股結算，則公司應在結算日期之後儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股股票證書。

8。限制性股票獎勵

8.1 授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以授予委員會選定的任何符合條件的人。委員會可能要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。委員會可以在獎勵協議中規定，用於向參與者支付股息和分配，時間通常為，也可以在限制性股票獎勵歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時向參與者支付股息和分配。如果任何股息或分配是以股票支付的，而限制性股票獎勵受本計劃第8.3節的限制，則除非獎勵協議中另有規定，否則股息或其他分配份額應為，受與支付普通股相同的可轉讓性限制。委員會還可要求執行與公司或公司任何關聯公司的投票協議，才能授予任何限制性股票獎勵。

8.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票獎勵授予的普通股施加的限制將失效。除非委員會另有規定，否則任何限制性股票獎勵均不得在授予之日起一 (1) 年內提供的歸屬。限制性股票獎勵歸屬後，該獎勵應遵守第 16.5 節中規定的預扣税要求。限制性股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者在特定時間段（或多個時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行決定製定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快限制性股票獎勵的歸屬。如果限制性股票獎勵的歸屬要求得不到滿足，則該獎勵將被沒收，受該獎勵約束的普通股應返還給公司。如果參與者就此類沒收的股票支付了任何購買的價格，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則公司將向參與者退款，以（i）此類收購價格和（ii）沒收之日此類股票的公允市場價值中較低者為準。

8.3 限制。除非委員會另行允許，否則在所有適用的限制被取消或到期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何抵押、質押或收費。委員會可能在獎勵協議中要求代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書附上相應提及限制措施的圖例，並且在所有限制取消或到期之前，代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管。

8.4 作為股東的權利。在不違反本第8節和適用的獎勵協議的前提下，獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東對根據限制性股票獎勵授予參與者的股票的所有權利，，包括對股票進行投票以及獲得為此支付或支付的所有股息和其他分配的權利，除非委員會在限制性股票獎勵頒發時另有決定被授予。

8.5 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第83 (b) 條就限制性股票獎勵做出選擇，則參與者應在授予之日後的三十 (30) 天內根據《守則》第83條的規定，向公司（指向其祕書）和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇。

9。限制性股票單位獎勵

9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可以授予委員會選定的任何符合條件的人。限制性股票單位獎勵下每個個股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公允市場價值。限制性股票單位獎勵應受委員會確定的限制和條件的約束。限制性股票單位獎勵可與受該獎勵約束的普通股的等值股息權一起發放，委員會可自行決定，該等值股息可以累積，並可被視為再投資於其他股票單位。如果在限制性股票單位獎勵受計劃第9條限制的限制時支付了任何股息等價物，則委員會可自行決定在獎勵協議中規定，立即向持有此類限制性股票單位獎勵的參與者支付等價物，或支付此類股息等價物，但須遵守與其相關的限制性股票單位相同的轉讓性限制。

9.2 限制性股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定與限制性股票單位獎勵有關的任何歸屬要求，該要求應在獎勵協議中規定。授予限制性股票單位獎勵的要求可能基於參與者在特定時間段（或多個時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行決定製定的特定績效目標（或目標）的實現情況。除非委員會另有規定，否則任何限制性股票單位均不得規定在授予之日起一 (1) 年之前進行歸屬。委員會可自行決定隨時加快限制性股票單位獎勵的歸屬。限制性股票單位獎勵也可以在完全歸屬的基礎上發放，的延遲付款日期可能由委員會決定或參與者根據委員會制定的規則以及包括《守則》第409A條在內的適用法律選定。

9.3 支付限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵應在委員會確定並在《獎勵協議》中規定的時間或時間支付給參與者，該時間可能是在獎勵授予之時或之後。限制性股票單位獎勵可以由委員會自行決定以現金或普通股支付，也可以按照獎勵協議的規定以兩者的組合方式支付，但須遵守第16.5節規定的適用預扣税要求。限制性股票單位獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該公允市場價值在委員會確定的日期或期限內確定。儘管有上述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則任何限制性股票單位，無論是以普通股還是現金結算，都應不遲於限制性股票單位歸屬的日曆年或財政年度中較晚的兩個半 (2 ½) 個月後支付。如果限制性股票單位獎勵以普通股結算，則在結算之日之後，公司應儘快向參與者提供普通股股的賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

10。績效股票。

10.1 授予績效股份。除委員會選出的外部董事外，可以向任何符合條件的人士授予績效股份。Performance 股票獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。可以授予績效股票獎勵，並就受該獎勵限制的普通股授予等值股息權，該獎勵可以累積，可被視為再投資於其他股票單位，具體由委員會自行決定。

10.2 績效價值股票。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現這些目標的程度，應確定應支付給參與者的績效份額的數量。

10.3 績效收益股。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的績效份額的數量應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。此項決定應完全由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效份額獎勵相關的任何業績或歸屬條件。

10.4 支付績效股份的形式和時間。委員會應在適用的業績期結束時或此後儘快支付以現金或普通股或兩者組合的形式支付任何已賺取的績效份額，如《參與者獎勵協議》所規定，但須遵守第16.5節規定的適用的預扣税要求。儘管有前述的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效股份應不遲於此類績效股份歸屬日曆年度或財政年度中較晚的日曆年或財政年度之後的兩個半 (2 ½) 個月內支付。根據本第10.4節向參與者支付的任何普通股都可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。如果績效股以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11。績效單位

11.1 授予性能個單位。除委員會選出的外部董事外，任何符合條件的人士均可獲得績效單位。績效單位獎勵應受委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件的約束。

11.2 性能價值單位。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定確定的美元金額。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現績效目標的程度，確定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

11.3 績效收入單位。適用時間段結束後，參與者賺取的績效單位數量以及在此期間以現金、股票或兩者組合支付的金額應根據適用相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效單位獎勵有關的任何績效或授予條件。

11.4 績效單位付款的形式和時間。委員會應按照參與者獎勵協議的規定，在適用的績效期結束時或在此後儘快支付以現金或普通股或兩者組合的形式支付任何已賺取的績效單位，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管有前述的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位的付款應不遲於此類績效單位所在日曆年或財政年度中較晚的日曆年或財政年度之後的兩個半 (2 ½) 個月。根據本第11.4節支付給參與者的任何普通股都可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。如果績效單位以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12。激勵獎勵獎勵

12.1 激勵獎金獎勵。委員會可自行決定不時向其指定的參與者發放激勵獎勵。參與者激勵獎勵的條款應在參與者的獎勵協議中規定。每份獎勵協議應具體規定委員會應確定的一般條款和條件。

12.2 激勵獎勵績效標準。特定年份或多年的激勵獎勵可以根據公司或子公司達到特定的績效水平來確定，這些績效標準由委員會自行決定確定的預先設定的客觀績效標準來衡量。委員會應 (i) 選擇有資格獲得激勵獎勵的參與者，(ii) 確定績效期，(iii) 確定目標績效水平，以及 (iv) 確定在達到每個績效水平後向每位選定參與者支付的激勵獎勵水平。委員會通常應在激勵獎勵獎勵所涉及的服務開始之前，並在適用範圍內，績效目標和指標的結果尚不確定時做出上述決定。

12.3 支付激勵獎金獎勵。

(a) 根據參與者獎勵協議的規定，激勵獎金獎勵應以現金或普通股支付。應在委員會確定績效目標已實現之後支付款項，並應在激勵獎勵不再面臨重大沒收風險的財政年度或日曆年度結束後的兩個半月內支付。

(b) 達到每項目標績效水平後支付的激勵獎勵金額應等於參與者本財年基本工資、固定美元金額或委員會確定的其他公式的百分比。

13。其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵

13.1 其他現金獎勵和股票獎勵。委員會可授予本計劃條款中未另行描述的其他類型的以股票為基礎或與股票相關的獎勵（包括授予或要約出售非限制性股票），其金額和條款和條件由委員會決定，。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此外，可以隨時隨地向參與者發放其他現金類獎勵，金額和條件由委員會自行決定。

13.2 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的價值。其他股票獎勵應以普通股或以為基礎的普通股單位表示，由委員會自行決定。其他每項現金獎勵應指定委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使自由裁量權設定績效目標，則支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於這些績效目標的實現程度。

13.3 支付現金獎勵和其他股票獎勵。其他現金獎勵和其他股票獎勵的款項（如果有）應根據獎勵條款以委員會確定的現金或普通股支付。

14。控制權變更

14.1 控制中變化的影響。

(a) 委員會可在授予獎勵時按照獎勵協議的規定，規定 “控制權變更” 對獎勵的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：（i）加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限，（ii）取消或修改與獎勵下的付款或其他權利相關的履約條件或其他條件，（iii）按委員會確定的現金結算等值的獎勵的規定，或（iv) 委員會認為適當的對裁決進行其他修改或調整，以維護和保護權利，以及控制權變更時或之後的參與者的利益。在遵守《守則》第409A 條所必需的範圍內，獎勵協議應規定，受第409A條要求約束、否則將在控制權變更後支付的獎勵只有在滿足第409A條目的的 “控制權變更” 要求的前提下才能支付。

(b) 儘管計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在控制權發生任何變化時，委員會可自行決定採取以下一項或多項行動，視控制權變更的發生而無需徵得任何參與者的同意：(i) 導致任何或所有未平倉的股票期權和受控制權變更影響的參與者持有的股票增值權將變為既得權並可立即行使，全部或部分；(ii) 使受控制權變更影響的參與者持有的任何或全部未償還的限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、激勵獎勵和任何其他獎勵全部或部分不可沒收； (iii) 以符合美國財政部條例要求的方式取消任何股票期權或股票增值權以換取替代期權. §1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管原來的股票期權是這樣可能從未旨在滿足激勵性股票期權的待遇要求）；（iv）取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，以換取任何繼任公司股本的限制性股票或業績股份、股票或績效單位；(v) 將受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票兑換為現金和/或其他替代品對價的價值等於某的公允市值控制權變更之日普通股的無限制份額；(vi) 終止任何獎勵以換取金額的現金和/或財產，該金額等於截至控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利（“控制權變更對價”）時本應獲得的金額（如果有）；任何期權或股票增值權的控制權對價不超過該期權或股票的行使價增值權，委員會可以取消期權或股票增值權，而無需為此支付任何對價；和/或 (vii) 採取任何其他必要或適當的行動來執行任何控制控制權變更條款和條件的最終協議的條款。任何此類控制權變更對價都可能受到任何託管、賠償以及與普通股持有人控制權變更相關的類似義務、意外開支和抵押權的約束。在不限制上述規定的前提下，如果委員會在控制權變更發生之日確定在實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以不支付任何款項而終止該獎勵。委員會可以使控制權變更對價受歸屬條件的約束（不論與控制權變更之前適用於獎勵的歸屬條件是否相同）和/或對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

(c) 委員會可能要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未抵押所有權作出陳述和擔保，(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中按比例分攤的份額，並受收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、滯留條款和類似條件的約束，以及 (iii)) 執行和交付委員會可能合理要求參與者受此類義務約束的文件和文書。委員會將努力以不違反《守則》第 409A 條中與裁決有關的方式根據本第 14 條採取行動。

15。一般規定

15.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子表格的獎勵協議作為證據，該協議規定了受獎勵約束的普通股或單位的數量、行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或應付的時間以及獎勵的期限獎項。獎勵協議還可能規定在某些情況下終止持續服務對獎勵的影響。獎勵協議應遵守並以引用或其他方式納入計劃的所有適用條款和條件，還可能規定委員會根據計劃限制確定的適用於獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422節適用條款所必需的條款和條件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者以外的任何權利，除非本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條款和條件。

15.2 沒收事件/陳述。委員會可以在頒獎時在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，還應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償參與者在獎勵方面的權利、付款和福利。此類事件應包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重要政策、違反不競爭、保密或可能適用於參與者的其他限制性契約，或參與者有損公司業務或聲譽的其他行為。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、報酬和福利應以參與者就遵守不競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性條款作出陳述為條件，前提是參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應因以下原因而減少、取消、沒收或補償違反此類陳述。儘管有上述規定，但獎勵協議中規定的保密限制不得也不得被解釋為妨礙參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括交易法第21條規定的權利）。除此之外且不限於上述規定，應根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施條例、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求予以補償。

15.3 不得轉讓或轉讓；受益人。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓計劃下的獎勵，並且不得以任何方式進行轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管有上述規定，但委員會可以在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後享受獎勵中規定的任何權利、款項或其他福利。在參與者的生存期內，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者死亡，則在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使，或者在沒有授權受益人指定的情況下，由該獎項的遺贈人根據參與者的遺囑或血統法由參與者的遺產行使和分配，在每種情況下，以行使此類裁決的方式和範圍相同參與者去世之日。

(b) 有限的可轉讓性權利.儘管本第15.3節中有其他相反的規定，但委員會可以自行決定在一項獎勵協議中規定，可以根據委員會認為適當的條款和條件，將不合格股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票、績效股票或股票結算的其他股票獎勵的形式轉讓給參與者的 “直系親屬””（定義見下文），（ii）通過票據發放給 vivos 或遺囑信託（或其他實體）該獎項將通過或 (iii) 捐贈給慈善機構的方式傳遞給參與者的指定受益人。參與者權利的任何受讓人均應繼承並受適用獎勵協議和計劃中所有條款的約束。“直系親屬” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫、或妹妹，並應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利。在參與者成為獎勵所涵蓋的任何未發行普通股的普通股的持有者之前，參與者無權作為普通股的持有人。除非本協議第4.2節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利做出調整或其他規定，除非獎勵協議為股息支付或股息等值權利提供。

15.5 就業或持續服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或參與者繼續提供持續服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時出於任何原因終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 股分股。對於根據獎勵授予、歸屬、支付或貸記股息或股息等價物而產生的任何部分份額或單位，委員會應擁有自由裁量權：(i) 忽略該部分份額或單位，(ii) 將該分數份額或單位四捨五入到最接近的下限或更高的整股或單位，或 (iii) 將該分數股份或單位轉換為最接近的較低或更高的整股或單位轉化為收取現金付款的權利。

15.7 其他薪酬和福利計劃。除非條款特別規定，否則參與者根據獎勵視為獲得的任何補償金額不構成或公司任何子公司的任何其他補償或福利計劃或計劃下有權獲得的福利金額，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分成、人壽保險、工資延續或遣散費福利計劃下有權獲得的福利金額任何這樣的計劃。

15.8 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、參與者的執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃下就本計劃下授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、整合還是以其他方式收購、合併、整合公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

15.9 外國司法管轄區。委員會可以通過、修改和終止此類安排並授予此類獎勵，但不得違背本計劃的意圖，因為委員會認為遵守其他司法管轄區與獎勵可能受此類法律約束的任何税務、證券、監管或其他法律是必要或可取的。此類獎勵的條款和條件可能與計劃原本要求的條款和條件有所不同，但僅在委員會認為必要的範圍內。此外，董事會可以批准本計劃的補充或修正、重述或替代版本，但不得違背本計劃的意圖，因為董事會可能認為必要或適合此類用途，而不會因此影響本計劃中適用於任何其他目的的條款。

15.10 沒有義務通知或減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人，獎勵將在終止或到期，或者獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少該獎勵對此類獎勵持有者的税收影響。

15.11 構成授予獎勵的公司行動。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信件何時發送給參與者，或者實際收到或接受參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會或委員會的同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議中的條款不一致，因為在撰寫獎勵協議時出現文書錯誤，則公司記錄將以公司記錄為準，參與者將沒有對獎勵協議中錯誤術語具有約束力的權利。

15.12 時間承諾的變更。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的常規時間有所減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而員工的身份從全職員工變為兼職員工），委員會有權自行決定 (i) 相應減少受此類獎勵中任何部分約束的股票數量計劃在時間承諾變更之日後歸屬或應付款，並且 (ii) 代替或與此類減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

15.13 公司交易中的替代獎勵。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購（無論是通過收購、合併、合併還是其他公司交易）收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制上述規定的前提下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一家公司的員工或董事發放獎勵，以取代該公司或實體先前向該人發放的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與計劃原本要求的條款和條件有所不同，但僅在委員會認為必要的範圍內。受這些替代獎勵約束的任何普通股股均不得計入計劃中規定的任何最高份額限制。

16。法律合規

16.1 證券法。除非聯邦和州證券和其他法律、規章和條例、任何具有管轄權的監管機構以及可能上市普通股的交易所所施加的所有適用要求都得到完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據發行股票以授予或行使獎勵的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足此類要求。委員會可對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件，包括但不限於，經修訂的《證券法》、當時上市相同類別股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證，普通股的收購僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股均應構成 “限制性證券”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第144條，除非遵守本計劃以及《證券法》的註冊要求或其豁免，否則不得轉讓。代表根據獎勵獲得的普通股的證書可能帶有公司在情況下可能認為適當的註釋。

16.2 激勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，讓他們盡最大努力提高公司的價值。本計劃無意提供退休收入或將本協議規定的款項推遲到參與者解僱或以後。因此，該計劃不打算成為受1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金或福利計劃，並應據此解釋。本協議下的所有解釋和決定均應在與該計劃的地位相一致的基礎上作出，因為該計劃不是受 ERISA 的員工福利計劃。

16.3 無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行本協議規定的義務而保留的任何普通股或現金金額不得被視為設立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利，參與者和參與者的允許受讓人或遺產均不得憑藉本計劃在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管有上述規定，但公司應有權在設保人信託中使用或預留資金，但須遵守公司債權人的索賠，或以其他方式履行其在本計劃下的義務。

16.4 第 409A 條合規性。在適用範圍內，計劃及本協議下的所有獎勵均符合《守則》第409A條或其豁免的要求，委員會應以與該意圖一致的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據該守則第409A條徵收任何額外税。不管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果委員會自行決定計劃或獎勵協議的任何條款不符合《守則》第 409A 條的要求或其豁免，則委員會應有權自行決定採取此類行動，並對計劃或獎勵做出此類解釋或更改委員會認為必要的協議，無論此類行動、解釋或變更是否應如此對參與者產生不利影響，受適用法律的限制（如果有）。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則在避免該守則第 409A 條的不利後果所需的範圍內，向身為公司或任何子公司 “特定員工” 的參與者支付的任何款項，均不得在參與者 “離職” 後的六 (6) 個月之前支付。就本第16.4節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語應具有《守則》第409A條規定的含義。在任何情況下，公司均不負責《守則》第409A條可能對任何參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不因未能遵守該守則第409A 條而遭受的任何損失。

16.5 預扣税款。

(a) 公司有權力和權利扣除或扣留或要求參與者向公司匯出法律或法規要求預扣的國內或國外聯邦、州和地方税的最低法定金額，但在任何情況下，此類扣除或預扣或匯款均不得超過該金額除非公司允許，否則法定的最低預扣税額不會造成負面會計後果，並且是適用法律允許的。

(b) 在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，為了履行預扣義務，參與者可以 (i) 投標先前收購的普通股或從行使中扣留股票，前提是這些股票的總公允市場價值足以支付全部或部分適用的預扣税；和/或 (ii) 使用經紀人第 6.5 節中描述的輔助行使程序，以滿足與行使股票相關的預扣税要求選項。

(c) 儘管有上述規定，但參與者不得使用普通股來滿足預扣要求，前提是：(i) 使用這種付款方式或這種付款方式的時機很有可能使參與者承受《交易法》第16條規定的巨大責任風險；(ii) 這種扣留將構成違反條規定的行為任何法律或法規，或（iii）此類扣繳會對公司造成不利的會計後果。

16.6 不保證税收的後果。公司、董事會、委員會或任何其他人均未承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於或適用於本協議項下的任何參與者或任何其他人。

16.7 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，本協議及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，的所有條款應在任何其他司法管轄區繼續可執行。

16.8 股票證書；圖書報名錶。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或法規另有要求，否則本計劃中規定的與交付或發行證明普通股的股票證書有關的任何義務都可以通過將此類股票的發行和/或所有權記錄在公司（或適用的話，其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿和記錄中來履行。

16.9 適用法律。本計劃及本計劃下的所有權利應受特拉華州法律的約束和解釋，不提及法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17。生效日期、修正和終止

17.1 生效日期。本計劃的生效日期應為本計劃獲得公司普通股股持有者必要比例的批准之日；但是，如果在董事會批准計劃之日起一 (1) 年內獲得股東批准，則在董事會批准計劃後根據本計劃授予的獎勵應有效。

17.2 修正；終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可以在董事會認為可取或符合公司或任何子公司最大利益的情況下隨時修改計劃；但是，前提是 (a) 此類修訂、暫停或終止不會對任何參與者在任何未決獎項下的權利產生重大和不利影響，未經該參與者的同意，(b) 在遵守任何適用法律、法規所必需和可取的範圍內，或證券交易所規定，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，如果 (i) 增加根據本計劃可供發行的普通股數量，或 (ii) 更改有資格獲得獎勵的個人或人員類別的任何計劃修正案都需要獲得股東的批准。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但委員會可在不經任何參與者同意的情況下，自行決定修改計劃或任何獎勵協議，(i) 使其認為必要或可取的追溯生效或其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於該計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第 409A 條，或 (ii) 導致激勵性股票期權的方式將被視為不合格股票期權。該計劃將繼續有效，直到根據本第 17.2 節終止； 但是, 前提是, 在 2033 年 10 月 6 日（“到期日”）當天或之後，將不會根據本協議授予任何獎勵； 但提供了進一步的信息， 在該到期日之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

董事會批准：2023 年 10 月 6 日

股東批准：2023 年 12 月 19 日