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特拉華州的一家公司 SCHOLASTIC CORPORATION（以下簡稱 “公司”）特此向__________________（“外部董事”）_________（__）授予公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的限制性股票單位，但須遵守Scholastic Corporation 2017年外部董事股票激勵計劃（“計劃”）的條款和規定條款以提及方式納入此處。如果本限制性股票單位協議與本計劃的任何條款不一致，則以本計劃的條款為準。除非本文另有規定，否則計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。

(a) 除本協議第2 (c) 節另有規定外，本協議授予的限制性股票單位的100％應在（i）9月__日、20日——從授予日開始的十二（12）個月期限屆滿和（ii）授予日之後的下一次年度股東大會之日——以較早者為準，前提是外部董事應持續擔任該公司的外部董事公司自授予之日起至此類歸屬之日。

(b) 除非外部董事根據本計劃第6節推遲收到限制性股票單位（“遞延單位”），否則應在限制性股票單位歸屬之日起三十（30）天內向外部董事發行每股既得限制性股票單位的一股普通股。

(c) 如果外部董事因死亡或傷殘以外的任何原因在授予日起的十二（12）個月期限屆滿之前停止擔任公司董事會（“董事會”）成員，則所有限制性股票單位應在停止服務後立即沒收。如果外部董事停止在董事會任職但被指定為名譽董事，則就確定限制性股票單位的歸屬而言，外部董事應被視為繼續擔任董事會成員，直到其名譽董事身份終止。如果外部董事在 (i) 自授予之日起的十二 (12) 個月期限屆滿之前，以及 (ii) 下次年度股東大會日期之前停止擔任董事會成員，以較早者為準

因死亡或（由董事會根據所有事實和情況確定）殘疾的授予日期，所有限制性股票單位應在停止服務後立即歸屬，限制性股票單位的普通股應按照本協議第2（b）節的規定發行給外部董事，對於遞延單位，應按照本協議第2（d）節的規定發行給外部董事。

3. 限制性股票單位的不可轉讓性。限制性股票單位不得以任何自願或非自願的方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，除非是根據遺囑、血統和分配法，或根據1986年《國税法》（以下簡稱 “守則”）及其相關規則確定的合格家庭關係令。在不違反上述規定和計劃條款的前提下，本限制性股票單位協議的條款對外部董事的執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

4. 對普通股發行的限制。如果普通股的發行會違反任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規，則在限制性股票單位歸屬後，不得向外部董事發行普通股。作為發行普通股的條件，公司可以要求外部董事根據任何適用法律或法規的要求向公司作出任何陳述和保證。

5. 發行普通股前，除遞延單位外，沒有股東權利。作為股東，限制性股票單位的授予不存在與普通股有關的任何權利。此類權利只有在按照本協議和計劃規定的限制性股票單位歸屬後發行普通股後才存在；但是，在限制性股票獎勵歸屬後申報的普通股股息將導致股息等價物在宣佈和實現普通股的現金分紅或其他分配的記錄之日存入外部董事的延期賬户，並應作為現金記入外部董事延期賬户的子賬户及全部存入外部董事延期賬户的股息等價物應在該外部董事停止擔任董事之日起三十 (30) 天內支付給該外部董事（或其遺產或管理人，視情況而定），不計利息或收益。

7. 本計劃對限制性股票單位的影響。本限制性股票單位協議受本計劃所有條款和條件的約束，公司和外部董事同意受本計劃所有條款和條件的約束，因此可以根據其條款不時進行修訂，前提是此類修正不得在未經外部董事同意的情況下剝奪限制性股票單位或其項下的任何權利。根據該計劃，董事會（或董事會正式任命的委員會）有權通過與計劃相一致並認為與計劃有關的適當細則和條例。目前形式的計劃副本可在公司辦公時間內在公司總部供外部董事查閲。

9. 可分割性。如果本協議的任何條款，或該條款對任何個人或情況的適用被認定為有效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對除被認定為有效或不可執行的個人或情況之外的個人或情況的適用不受影響。

10.《守則》第 409A 條。本限制性股票單位協議各方的意圖是，根據本守則第409A條或根據該協議發佈的法規和其他解釋性指導方針，包括本協議發佈之日之後發佈的解釋性指導方針（統稱 “第409A條”），根據本限制性股票單位協議支付的任何款項或權利都不會給外部董事帶來任何不利的税收後果。本限制性股票單位協議和本計劃應以此為目的進行解釋，根據該目標，無論本協議或計劃中有任何相反的規定，公司均可單方面採取其認為必要或可取的任何行動，修改本協議或計劃中的任何條款，以避免適用第409A條或根據該條款徵收消費税。此外，不得以合理預期會產生第409A條規定的不利税收後果的方式使計劃或本協議中的任何條款生效。儘管公司應就本第10節的實施與外部董事進行真誠的磋商，但如果確定本協議規定的任何金額違反了第409A條，則公司及其現任或前任員工、高級職員、董事、代理人或代表均不就外部董事可能承擔的任何額外税款、消費税、加速徵税、罰款或利息向外部董事承擔任何責任。