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自2023年7月18日（“授予日期”）起，特拉華州的一家公司SCHOLASTIC CORPORATION（以下簡稱 “公司”）特此向彼得·沃裏克（“參與者”）授予一項由多個限制性股票單位組成的獎勵，該獎勵按公司普通股（每股面值0.01美元）24,455個限制性股票單位的目標獎勵（“目標獎勵”）的百分比確定（“目標獎勵”）“普通股”），受此處規定的條款約束，在所有方面均受Scholastic Corporation 2021年股票激勵計劃的條款和規定的約束（“計劃”），其中以提及方式納入了這些條款和規定。除非本文另有規定，否則計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。本協議項下的限制性股票單位的授予還受公司與參與者之間自2021年8月1日起生效的某些僱傭協議的條款和條件的約束（該協議可能會被修訂，即 “僱傭協議”），並構成2024財年年度基於績效的RSU獎勵（定義見僱傭協議）。

(a) 賺取的單位。除非本文另有規定，否則限制性股票單位數量佔參與者獲得的目標獎勵（“賺取單位”）的百分比將由委員會根據其對本協議附件A中規定的適用績效目標（附件A以引用方式納入本協議並列為本協議的一部分）的實現水平自行決定。委員會的決定應在績效期（定義為構成截至2024年5月31日的財政年度的十二（12）個月）結束後做出。委員會可自行決定調整（由委員會決定向上或向下）目標獎勵，以根據其在委員會確定的績效目標背景下對參與者個人績效的評估，確定參與者根據本協議有權獲得的收入單位數量。在委員會證明績效目標已實現並證明其實現程度之前，不會獲得限制性股票單位。本協議下可獲得的最大獲得單位數等於目標獎勵的 150%。委員會根據本協議做出的所有決定均為最終決定，對參與者具有約束力。

(b) 歸屬。在實現委員會根據上文第 1 (a) 節確定的適用的績效目標的前提下，如果參與者持續受僱於公司或其任何關聯公司（包括參與者根據公司政策和程序請假或任何其他中斷就業的時期），則根據第 1 (a) 節授予的任何收入單位將歸屬於委員會的上述認證（“Veet” “截止日期”），除非本節中另有規定本協議第 2 條。

(a) 死亡或殘疾。因參與者死亡或殘疾而被終止僱用後，所有未歸屬的限制性股票單位應立即按目標水平進行歸屬，每個此類既得限制性股票單位的普通股應在終止後的五十五（55）天內分配。就本協議而言，“殘疾” 的含義應與《就業協議》中該術語的含義相同。

(b) 無故終止或參與者有正當理由終止。在遵守僱傭協議第I0（e）節要求的前提下，如果參與者是公司在沒有 “理由” 的情況下解僱的，或者是參與者自願解僱的，則未歸屬的限制性股票單位應立即按目標水平進行歸屬，並且應在終止後五十五（55）天內分配每個此類既得限制性股票單位的普通股。就本協議而言，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的含義應與《僱傭協議》中給出的含義相同。

(d) 第 409A 條裁決。儘管有上述規定，但在《守則》第409A條所要求的範圍內，如果參與者因是特定僱員而被解僱（死亡除外），如果解僱構成 “離職”（根據該法第409A條的含義），則確定構成第409A條獎勵的全部或部分分配應推遲到終止僱傭後六個月代碼），此類分配應在第七個月初進行在參與者終止僱傭之日之後。

(e) 遵守第 409A 條。參與者解僱後，不得就第409A節的獎勵進行分配，除非該解僱構成《守則》第409A條所指的 “離職”。本協議旨在遵守《守則》第 409A 節，公司應自行決定以公司認為必要的方式解釋、解釋和修改本協議的條款，以遵守《守則》第 409A 條關於第 409A 條獎勵的規定，但在任何情況下，均不得將上述條款或本協議或計劃的任何其他條款解釋為公司對任何特定內容的擔保税收待遇。

預扣税。公司有權根據任何法規、政府法規或裁決，扣留與限制性股票單位、普通股轉讓或向參與者或本協議項下任何人支付的任何款項，無論此類款項是以現金還是普通股支付，公司在確定時必須繳納的所有適用的最低聯邦、州、市或其他税款。公司可自行決定通過以下任何一種或多種方法履行此類預扣義務：（i）要求參與者以現金或支票支付該金額；（ii）從參與者的當前薪酬中扣除該金額；（iii）允許參與者交出公司其他普通股，（a）對於最初從公司收購的股票（行使股票期權或其他方式），在可能要求的時間內（如果有）一直歸參與者所有，以避免從公司的收益中扣除，並且（b）在退出之日的公允市場價值等於要求預扣的金額；（iv）由參與者向經公司批准的經紀人發出一份正確執行的通知以及不可撤銷的指示，要求其出售普通股並迅速向公司交付支付所需預扣金額所需的銷售或貸款收益金額，或（v）通過扣押公允市場價值相等的普通股交割後將發行一定數量的普通股不超過要求預扣的最低法定金額。出於這些目的，預扣股票的公允市場價值應由公司在確定預扣税額之日確定。公司還應有權在履行公司預扣義務所需的範圍內出售任何普通股。

4。限制性股票單位的不可轉讓性。限制性股票單位不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、抵押、贈與、轉讓或處置，無論是有價還是無價值，也不論是自願還是非自願（包括根據法律的執行），除非根據遺囑或根據血統和分配法。在不違反上述規定和計劃條款的前提下，本協議的條款對參與者的執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

5。不擴大權利。本協議不是僱傭協議。本計劃和本協議均未賦予參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的高級職員、員工或顧問的任何權利。本計劃或本協議中包含的任何內容均不得以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止對參與者的僱用或修改參與者的僱傭或薪酬的權利。參與者只能擁有本協議、僱傭協議和計劃中明確規定的與限制性股票單位有關的權利和利益。

(a) 沒有股東權利。作為股東，限制性股票單位的授予對受限制性股票單位限制的普通股不存在任何權利，除非本計劃或下文第6（b）分段另有明確規定，否則不得對任何此類股票的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行任何調整。股東權利只有在按計劃規定通過交付普通股結算所得單位後發行股票後才存在。

(b) 股息等價物。現金股息等價物應代表參與者存入每個限制性股票單位的單獨的限制性股票單位股息賬面記賬賬户，並在根據本協議確定所得單位數量時進行調整，僅適用於該數量的所得單位。既得股息等價物應以現金（或用於預扣税）的形式分配給參與者，同時向股息等值單位分配普通股。

7。該計劃對限制性股票單位的影響。限制性股票單位受本計劃所有條款和條件的約束，公司和參與者同意受這些條款和條件的約束，因此可以根據計劃條款不時進行修改。參與者承認他已收到計劃的副本，並有機會審查該計劃。未經參與者同意，公司可以以與計劃或僱傭協議不矛盾的任何方式修改或修改本協議，包括但不限於更改限制性股票單位的歸屬日期，或糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，前提是此類修訂、修改或變更不會對參與者的權利產生不利影響。

8。完整協議。本協議和本計劃的條款構成公司與參與者之間就本協議標的達成的完整協議，並取代公司與參與者先前達成的任何和所有協議以及先前就此進行的所有溝通、陳述和談判。任何一方對另一方違反本協議或就業協議任何條款的豁免均不得被視為對任何其他違反本協議或僱傭協議任何條款的豁免，也不得被視為對本協議或僱傭協議中任何此類或其他條款的放棄。在遵守上述轉讓和轉讓限制的前提下，本協議對雙方及其財產、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益。本協議可以在對應方中籤署。

11。通知。根據本協議發出的任何通知或通信應採用書面形式，當親自或通過美國郵政向相應方送達時，應被視為已按下述地址（或當事方不時指定的其他地址）正式發出：如果發給公司，則發給：Scholastic Corporation，紐約百老匯 557 號，紐約 10012，注意：公司祕書。如果寄給參與者，則寄至公司存檔的最新地址。儘管有上述規定，但公司可以要求參與者以電子或書面形式向公司或