如2023年12月15日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-257110

註冊號 333-197442

註冊號 333-174669

註冊號 333-104475

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8 註冊聲明第 333-257110 號生效後第 1 號修正案

表格 S-8 註冊聲明第 333-197442 號生效後第 1 號修正案

表格 S-8 註冊聲明第 333-174669 號生效後第 1 號修正案

表格 S-8 註冊聲明第 333-104475 號生效後修正案

1933 年的《證券法》

阿靈頓資產投資公司

(EF Merger Sub Inc.,通過合併 成為阿靈頓資產投資公司的繼任者)

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

弗吉尼亞州 54-1873198
(州或其他司法管轄區
註冊或組織)
(美國國税局僱主
身份證號)
53 森林大道
康涅狄格州老格林威治 06870
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

阿靈頓 資產投資公司2021年長期激勵計劃

阿靈頓資產投資公司 2014 年長期 激勵計劃

阿靈頓 資產投資公司2011年長期激勵計劃

FBR 股票和年度激勵計劃

FBR 資產投資公司股票激勵 計劃

非僱員董事股票薪酬計劃
(計劃的完整標題)

勞倫斯·佩恩

53 森林大道

康涅狄格州老格林威治 06870

(203) 698-1200

(服務代理的姓名、地址和電話號碼,包括 區號)

複製到:

丹尼爾·勒比

扎卡里·斯沃茲
Vinson & Elkins L.L.P.

河濱廣場,西塔

東伯德街 901 號,1500 號套房

弗吉尼亞州里士滿 23219

(804) 327-6300

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

大型 加速文件管理器 加速 過濾器 §
非加速 文件管理器 x 規模較小的 報告公司 x
新興 成長型公司§

如果是一家新興成長型公司, 請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則

撤銷證券

這些生效後修正案(統稱 “生效後修正案”)涉及弗吉尼亞州 公司阿靈頓資產投資公司(以下簡稱 “公司”)在S-8表格上的以下注冊聲明,在每種情況下,均經生效後的任何修正案(均為 “註冊 聲明”,統稱為 “註冊聲明”,統稱為 “註冊聲明”),這些聲明先前已提交給證券和 交易委員會(以下簡稱 “註冊聲明”)。“SEC”),註銷所有已註冊但未售出或以其他方式未發行的證券,例如截至本文發佈之日的註冊聲明:

·根據阿靈頓資產投資公司2021年長期激勵計劃,於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交了第333-257110號註冊聲明,註冊了公司A類普通股共450萬股,每股面值0.01美元(“公司普通股”);

·註冊聲明編號333-197442,於2014年7月15日向美國證券交易委員會提交,根據阿靈頓資產投資公司2014年長期激勵計劃,共註冊了200萬股公司普通股和相關的優先股購買權;

·根據阿靈頓資產投資公司2011年長期激勵計劃,於2011年6月2日向美國證券交易委員會提交了第333-174669號註冊聲明,包括總計545,097股公司普通股和相關的優先股購買權;以及

·註冊聲明編號333-104475,於2003年4月11日向美國證券交易委員會提交,包括根據FBR股票和年度激勵計劃、FBR資產投資公司股票激勵計劃和非僱員董事股票薪酬計劃共計12,627,555股公司普通股。

2023 年 5 月 29 日,公司、Ellington Financial Inc.、EF Merger Sub Inc.(“合併子公司”)以及 EFC 的外部經理艾靈頓財務管理有限責任公司簽訂了協議和合並計劃,根據該協議和計劃, 公司合併並進入合併子公司,合併子公司繼續作為合併子公司合併的公司(“合併”)。

由於合併的完成, 根據註冊聲明註冊的所有證券的發行和銷售均已終止。 公司在每份註冊聲明中承諾通過生效後的修正從註冊中刪除 任何已註冊銷售和發行但在發行終止時仍未售出的證券,作為公司的繼任者Merger Sub ,特此刪除所有根據註冊 報表註冊但截至該日仍未售出的證券,並撤回註冊在此處。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求,並已正式促使下述簽署人(經正式授權)於2023年12月15日在康涅狄格州老格林威治市代表其 簽署註冊聲明的生效後修正案。

EF MERGER SUB INC
(通過合併阿靈頓資產投資公司作為繼任者)
來自: /s/Laurence Penn
勞倫斯·佩恩
首席執行官兼總裁

注意:根據經修訂的1933年《證券法》第478條, 無需其他人簽署這些註冊聲明生效後的修正案。