塞內卡食品公司 350 WillowBrook 辦公公園 紐約州費爾波特 14450

2023年7月7日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加塞內卡食品公司（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會，該大會將於2023年8月9日星期三中部夏令時間下午1點在威斯康星州簡斯維爾東康德街418號公司辦公室舉行，郵編53546。

有關年會的信息包含在隨後的年度股東大會通知和委託書中。

重要的是，您的普通股和優先股必須派代表參加年會。無論你是否計劃參加年會，我都敦促你立即注意投票。請查看隨附的材料，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放回隨附的已付郵資的信封中。

塞內卡食品公司 350 WillowBrook 辦公公園 紐約州費爾波特 14450

年度股東大會通知 將於 2023 年 8 月 9 日舉行

致塞內卡食品公司的股東：

特此通知您，塞內卡食品公司（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年8月9日星期三中部夏令時間下午1點在威斯康星州簡斯維爾東康德街418號53546的公司辦公室舉行，目的如下（隨附的委託書中有更全面的描述）：

只有在2023年6月14日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。

及時返回代理可以避免延遲，並節省進一步溝通所涉及的費用。在行使代理權之前，您可以隨時撤銷委託書，如果您希望參加年會，則授予代理不會影響您的親自投票權。

日期：2023 年 7 月 7 日

關於將於2023年8月9日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。該委託書、委託書和公司年度報告可在以下網址查閲：http://www.senecafoods.com/investors。

目錄

委託聲明

問題和答案 關於 2023 年年會

我為什麼會收到這個代理？

塞內卡食品公司（以下簡稱 “公司”）董事會正在徵集代理人，以便在年度股東大會上進行投票。年會將於2023年8月9日星期三中部夏令時間下午1點在威斯康星州簡斯維爾東康德街418號53546的公司辦公室舉行。本委託書總結了您在年會上通過代理人或親自投票所需的信息。您無需親自參加年會即可投票。

誰有權投票？

截至2023年6月14日營業結束時（“記錄日期”），公司有表決權股票的所有紀錄持有者都有權在年會上投票。截至記錄日，已發行和流通以下有表決權的股票：（i）5,884,855股A類普通股，每股面值0.25美元（“A類普通股”）；（ii）1,708,781股B類普通股，每股面值0.25美元（“B類普通股”），以及A類普通股，有時統稱為 “普通股”）；（iii）20萬股百分之六（6％）的累計有表決權優先股，每股面值0.25美元（“6％優先股”）；（iv）407,240股10％的累計可轉換投票權優先股——A系列，每股申報價值為0.25美元（“10％的A系列優先股”）；以及（v）40萬股10％累計可轉換投票權優先股——B系列，每股申報價值為0.25美元（“10％的B系列優先股”）。

我有多少票？

B類普通股、10％的A系列優先股和10％的B系列優先股的每股都有權對提交給您的每項考慮項目進行一次投票。A類普通股的每股有權就提交給您的考慮的每項項目獲得二十分之一（1/20）的一票表決權。每股6％的優先股有權獲得一票，但僅限於董事選舉。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在過户代理人或股票經紀人處擁有多個賬户。請填寫並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

如何對我的股票進行投票？

你的投票很重要。無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以 “街道名稱”（通過經紀人、銀行或其他被提名人，在本文中也稱為 “經紀人”）以實益方式持有股票，您都可以在不參加年會的情況下對股票進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者，對於以街道名稱持有的股票，您可以向經紀人提交投票指示。

如果您是股東，其股票以您的名義註冊，董事會鼓勵您按照所附代理卡上的説明通過以下方法之一對股票進行投票：

如果您的股票通過經紀人以 “街道名稱” 持有，則作為這些股票的受益所有人，您有權指示經紀人如何對賬户中的股票進行投票。請按照這些代理材料附帶的投票説明表中包含的經紀商的指示，指示您的經紀人如何對您的股票進行投票，以便可以計算您的選票。您的經紀人提供的投票指示表還可能包含有關如何通過電話或互聯網提交投票指示的信息（如果有此類選項）。

請注意，除非您要求並收到持有您股份的組織的 “合法委託書”，否則您不得在年會上對以街道名稱持有的股票進行投票。請聯繫您的經紀人以獲取有關獲取合法代理的説明。

我在投票什麼？

您將對以下提案進行投票：

議程上還會有其他工作項目嗎？

根據美國證券交易委員會的規定，股東提案必須在2023年6月1日之前收到，才能在年會上審議。迄今為止，我們尚未收到任何股東提案，我們預計不會有任何其他業務項目。儘管如此，如果有不可預見的需求，你的代理人會授予保羅·帕爾姆比和約翰·埃克斯納對可能在年會之前提出的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據自己的最佳判斷投票給該代理人。

需要多少票才能對提案採取行動？

根據我們的《章程》，只要有法定人數，董事將由年會上所有投票的多數票選出，每股有表決權的股票所選的個人人數與待選舉的董事人數一樣多。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率需要對提案的多數票投贊成票，前提是年會有法定人數出席。

如果我在沒有對所有提案進行投票的情況下退回代理卡會怎樣？

當代理被正確執行並返還後，其代表的股票將根據您的指示在年會上進行投票。如果簽名的卡片被退回，但對提案沒有指示，則代理人將被投票 “支持” 提案一中的所有董事提名人，“贊成” 提案二以及提案三的 “每三年” 一次。

如果我是受益所有人，但沒有向經紀人發出投票指示，該怎麼辦？

作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在經紀人提供的材料中提供的截止日期之前向經紀人提供投票指示。如果您不向經紀人提供投票指示，則此類經紀人能否對您的股票進行投票取決於考慮投票的項目類型。

董事選舉、關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票均為非自由裁量項目，未收到受益所有者具體投票指示的經紀人不得對其進行投票。

選票是如何計算的？

如果有法定人數親自或由代理人出席，則將舉行年會。有權行使公司多數表決權的有表決權的有表決權股份的持有人應構成年會的法定人數。如果您返還簽名的代理卡，您的股票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。出於法定人數的目的，我們將把未投票（稱為棄權票）視為在場並有權投票的股份。保留的表決與棄權票相同。

當持有 “街道名稱” 股票的經紀人提交的代理人由於沒有全權投票權且未收到有關如何對該提案進行投票的指示而未表示對提案投贊成票時，就會發生經紀商未投票。出於法定人數的目的，我們將把未投票的經紀人視為在場並有權投票的股票。

就每項提案而言，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計為對某項提案的投票數，也不會影響對該提案的表決結果。

誰為這次代理招標付了錢？

公司已支付本委託書的全部費用以及向股東提供的任何其他材料。

這份委託書是什麼時候寄出的？

該委託書和隨附的代理卡於2023年7月7日左右開始郵寄給股東。

如何獲得今年 10-K 表年度報告的副本？

本委託書附有我們的2023年股東年度報告的副本，包括截至2023年3月31日財年的財務報表。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的副本可以通過寫信給紐約費爾波特WillowBrook辦公園350號的塞內卡食品公司免費獲得，注意：助理祕書，或訪問公司網站www.senecafoods.com的 “投資者信息” 部分。

我可以在公司的網站上找到更多信息嗎？

是的。我們的網站位於 www.senecafoods.com。儘管我們網站上包含的信息不是本委託書的一部分，但您可以在網站上查看更多信息，例如我們的行為準則、公司治理準則、董事會委員會章程以及我們向美國證券交易委員會提交的報告。寫信給威斯康星州簡斯維爾東康德街418號的塞內卡食品公司53546，可以免費獲得我們的道德守則和董事會委員會每份章程的副本，注意：祕書。

提案一：選舉董事

董事會一致建議對下面列出的每位被提名人的選舉進行投票。

我們的董事會目前有九名成員：凱瑟琳·布爾、彼得·卡爾、約翰·蓋洛德、克雷格·凱瑟、琳達·納爾遜、邁克爾·諾佐裏奧、保羅·帕爾姆比、唐納德·斯圖爾特和基思·伍德沃德。在年會前夕本屆任期屆滿後，諾佐利奧先生不競選連任董事會成員。布魯斯·韋爾被提名填補由此產生的空缺的新任董事候選人。根據章程，董事會分為三類，人數儘可能相等。在本次年會上，將選出三名董事，任期至2026年年度股東大會以及每位繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非另有指示，否則代理人將被投票支持下面列出的三位被提名人的選舉。儘管董事們並未考慮任何被提名人將無法在會議之前任職，但如果出現這種情況，所附代理人將根據投票代理人的最佳判斷進行投票。

有關董事的信息

以下每位被提名董事以及任期將持續到年會之後的董事的傳記包含有關該人的主要職業、在公司的任期、業務經驗、在過去五年中任何時候目前擔任或擔任的其他董事職位，以及導致董事會得出該人應擔任董事的特定經驗、資格、特質或技能的信息該公司。

被提名人蔘選 2023 年年度股東大會，任期將於 2026 年屆滿

彼得 R. Call，66 歲 —— Call 先生自 2011 年起擔任董事。Call 先生是蔬菜和穀物農場 My-T Acres, Inc. 的總裁。他在2003-2013年期間擔任Pro-Fac Comporative, Inc.的總裁，並在2000-2013年期間擔任該公司的董事會成員。Call 先生目前在康奈爾大學董事會任職（自 2020 年起）。他還在 Farm Fresh First, LLC 的董事會任職，自 2007 年起一直擔任該職務。卡爾先生還在 2015 年至 2023 年期間擔任東部農場信貸的董事，2012 年至 2019 年擔任傑納西社區學院董事會成員，並於 2002-2009 年擔任鳥眼食品董事會成員。Call 先生擁有康奈爾大學的理學學士（B.S.）學位。

Kraig H. Kayser，62 歲 − Kraig H. Kayser 從 1985 年起一直擔任董事，直到 2020 年從董事會退休。Kayser 先生於 2021 年 11 月再次被任命為董事會成員，自該日起擔任董事長。凱瑟先生是公司的前總裁兼首席執行官，從1993年起擔任該職務，直到2020年退休。從 1991 年到 1993 年，他擔任該公司的首席財務官。凱瑟先生目前擔任康奈爾大學董事會主席。此外，凱瑟先生還是穆格公司的董事，擔任該公司的審計委員會主席以及提名和治理委員會成員。他獲得了漢密爾頓學院的文學學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。

布魯斯·E·韋爾，47歲—韋爾先生是首次參選的新任董事候選人。他是紐約證券交易所上市的財富500強公司DaVita Inc. 的公司副總裁。DaVita是美國領先的腎臟護理服務提供商。在DaVita，他領導美國大陸合資企業合夥融資活動。韋爾先生的職業生涯始於華爾街，當時他在唐納森、魯夫金和詹瑞特擔任投資銀行家，專注於企業融資諮詢和併購活動。他是位於俄克拉荷馬州塔爾薩的暖氣和空調設備製造商 AAON, Inc. 的董事會成員，也是該公司的審計和薪酬委員會成員。韋爾先生還是威斯康星州貝洛伊特黑鷹銀行的獨立董事。他是密西西比大學基金會的董事會成員，該基金會負責監督他的本科母校的捐贈基金。他擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的碩士學位和密西西比大學的工商管理學士學位。

任期將於 2024 年屆滿的董事

琳達·納爾遜，58歲——尼爾森女士自2021年2月起擔任董事。Nelson 女士在財務和運營管理方面擁有超過 27 年的經驗。尼爾森女士目前擔任IDI Billing Solutions, Inc.的首席財務官。IDI Billing Solutions是一家獨立的軟件供應商，為通信服務提供商設計和託管運營、計費和銷售點解決方案。在此之前，尼爾森女士是一名財務執行顧問，在特定組織以及各種收購和合並盡職調查團隊中擔任高級領導職務，負責評估大型私募股權公司和本地企業家的機會。從2011年到2013年，尼爾森女士擔任第一美國設備融資首席財務官。在此之前，尼爾森女士在Birds Eye Foods, Inc.工作了15年，擔任越來越重要的財務職務，並於2008年升任執行副總裁、首席財務官兼祕書。

唐納德·斯圖爾特, 67 歲 — 斯圖爾特先生自 2020 年 11 月起擔任董事。斯圖爾特先生是Cadent諮詢集團的管理合夥人/創始人。在加入 Cadent 之前，他曾擔任凱度零售的首席運營官。斯圖爾特先生於 1992 年是 Cannondale Associates 的創始合夥人，也是董事總經理兼首席執行官/總裁。在加入坎農代爾之前，他在Glendinning Associates和Pillsbury/Green Giant擔任管理職務，擁有豐富的財務和營銷背景。他在多個零售渠道為消費品製造商提供銷售和營銷諮詢方面擁有豐富的經驗。斯圖爾特先生擁有聖勞倫斯大學的經濟學學士學位和達特茅斯塔克商學院的工商管理碩士學位。

基思·A·伍德沃德，59 歲 — 伍德沃德先生自 2018 年 7 月起擔任董事。伍德沃德先生是坦能公司的前首席財務官。他還是通用磨坊公司的前財務高級副總裁，從1991年至2017年他在那裏工作了26年。2006-2009年，根據綠色巨人聯盟協議，他擔任通用磨坊的代表，被任命為公司董事會的董事會顧問。伍德沃德先生擁有印第安納大學的金融和市場營銷工商管理碩士學位和會計學學士學位。伍德沃德先生目前是明尼阿波利斯菲利普斯蒸餾公司的董事會成員。

2025 年任期屆滿的董事

凱瑟琳·J·布爾，64歲——布爾博士於2019年1月被任命為公司董事。她是康奈爾大學研究生院院長兼研究生教育副教務長。布爾博士在多個董事會任職，包括美以兩國農業研究與發展基金（BARD；2019）和美國食品藥品監督管理局科學委員會（2019年）。她擔任創新委員會主席，在國際香精和香料提名與治理委員會任職（自2021年1月起），並在Sarepta Therapeutics的薪酬、提名和治理委員會任職（自2022年6月起）。她是美國國際開發署 “餵養未來”（2020年）食品安全創新實驗室諮詢委員會主席。Boor 博士擁有康奈爾大學食品科學學士學位、威斯康星大學食品科學碩士學位和加州大學戴維斯分校微生物學博士學位。

約翰·P·蓋洛德，62歲——蓋洛德先生擁有製造和分銷業務的運營和管理經驗，包括擔任FishHawk LP總裁的經歷。他目前擔任衝突委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的董事和成員，同時也是Comet Signs LLC的審計委員會成員。蓋洛德先生擁有德克薩斯基督教大學的文學學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。他自 2009 年 10 月起擔任該公司的董事。

保羅·L·帕爾姆比，60歲——帕爾姆比先生自2021年6月起擔任董事。帕爾姆比先生是公司的總裁兼首席執行官，自2020年10月起擔任該職務。2006-2020年，帕爾姆比先生擔任公司執行副總裁兼首席運營官。在此之前，他曾在2005年至2006年期間擔任公司蔬菜部總裁，並在1999-2004年期間擔任公司運營副總裁。Palmby 先生於 1987 年 2 月加入本公司。他曾兩次被威斯康星州州長任命，自2015年起在該州農業、貿易和消費者保護部董事會任職。自 2018 年以來，他一直擔任黑鷹銀行的母公司 Blackhawk Bancorp, Inc. 的董事。黑鷹銀行是一家位於威斯康星州伯洛伊特的上市社區銀行，在威斯康星州和伊利諾伊州擁有九個提供全方位服務的銀行中心。他還是未來農業基金會的董事，該基金會致力於教育公眾瞭解他們的食物來自哪裏。

董事會多元化

下表提供了截至2022年6月14日董事會成員構成的某些要點。要查看截至2022年6月10日的董事會多元化矩陣，請參閲2022年7月8日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會治理

獨立董事

根據納斯達克上市標準，公司的至少大多數董事以及公司審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的所有成員必須符合納斯達克定義的 “獨立性” 測試。納斯達克標準規定，要獲得成為 “獨立” 董事的資格，除了滿足某些標準外，董事會還必須肯定地確定董事之間沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，除擔任公司現任總裁兼首席執行官的帕爾姆比先生、擔任公司前總裁兼首席執行官的凱瑟先生、作為公司前董事長女子的斯圖爾特先生和考爾先生外，每位被提名董事和其任期將持續到年會之後的董事都是 “獨立的”。

在就Call先生做出決定時，董事會認為他與公司的關係已在下文第21頁 “某些交易及相關關係” 中進行了全面描述。它得出的結論是，Call先生不符合納斯達克標準的標準，因為該公司根據一份正常合同從My-T Acres, Inc. 購買的生蔬菜超過了納斯達克標準在確定 “獨立性” 時允許的20萬美元門檻。

對於五位獨立董事，董事會在確定這些人根據納斯達克上市標準獨立時考慮了根據S-K條例第404（a）項不要求披露的交易、關係或安排。

領導結構

凱瑟先生擔任董事會主席，擔任非執行職務，自2021年以來一直擔任該職務。帕爾姆比先生擔任首席執行官，自2020年以來一直擔任該職務。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官分離的具體政策。儘管我們的章程允許董事長擔任首席執行官，但董事會已確定，將這些職位分開目前符合公司和股東的最大利益。作為首席執行官，帕爾姆比先生專注於我們業務計劃的戰略、領導和日常執行，而凱瑟先生則為董事會提供監督、指導和領導。

我們的董事會認為，通過董事會的組成、獨立董事和董事會獨立委員會的強有力領導以及已經存在的其他公司治理結構和流程，它能夠在沒有獨立主席的情況下有效對公司的業務和事務，包括我們面臨的風險進行獨立監督。根據納斯達克上市標準，九位現任董事中有五位是獨立的。我們所有的董事都可以自由建議將項目列入董事會會議的議程，或提出未列入該會議議程的議題。此外，我們的董事會和每個委員會可以完全和開放地接觸任何管理層成員，並有權在他們認為合適的情況下聘請獨立的法律、財務和其他顧問，而無需徵求任何管理層成員的意見或批准。我們的董事會還酌情定期舉行非管理層董事的執行會議，以促進這些董事之間的討論並確保對管理層的獨立監督。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會全部由獨立董事組成，也獨立於管理層履行監督職能。

董事會對風險管理的監督

公司認為，其領導結構使董事能夠通過接收和討論公司高級管理層編寫的有關公司重大風險領域的定期報告，包括市場狀況、影響資本配置的事項、遵守債務契約的情況、可能影響公司業務運營的重大監管變化、進入債務和股權資本市場的機會、對公司的現有和潛在法律索賠以及各種各樣的索賠，從而對公司的風險管理職能進行有效的監督與本公司業務有關的其他事宜。此外，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(i) 董事會（或其委員會）對重大交易和其他決定的必要批准，包括重大收購和資產剝離、新借款以及任命和保留公司執行管理層；(ii) 協調薪酬、審計和公司治理及提名委員會對公司業務特定領域的直接監督, 以及 (iii) 來自的定期報告公司的審計師和其他外部顧問，涉及各個潛在風險領域，包括與公司財務報告內部控制有關的風險領域。

委員會和會議數據

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。這些委員會的每個成員都是 “獨立的”，因為該術語在納斯達克上市標準中定義。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.senecafoods.com上查閲。

審計委員會目前由伍德沃德先生（主席）、納爾遜女士和蓋洛德先生組成。在2023年年度股東大會上當選為董事會成員後，韋爾先生將被任命為審計委員會成員，接替蓋洛德先生。在截至2023年3月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會直接負責聘請獨立審計師，與審計師一起審查審計的範圍和結果，與管理層或內部審計師一起審查公司內部審計程序的範圍和結果，審查審計師的獨立性和審計師提供的任何非審計服務，與審計師和管理層一起審查公司內部會計控制體系的充分性，並就其職責範圍內的其他事項進行查詢。根據美國證券交易委員會的規章制度，伍德沃德先生和納爾遜女士被指定為公司的 “審計委員會財務專家”。股東應理解，該指定是美國證券交易委員會的披露要求，涉及該成員對某些會計和審計事務的經驗和理解。該指定不要求他們作為審計委員會和董事會成員承擔的任何責任、義務或責任超過通常規定的義務、義務或責任，根據美國證券交易委員會的這一要求被指定為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何成員的職責、義務或責任。參見下文 “審計委員會的報告”。

薪酬委員會目前由蓋洛德先生（主席）、布爾博士和諾佐利奧先生組成。在年會前夕諾佐利奧先生的任期屆滿後，伍德沃德先生將被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會的職能是審查並向董事會建議適當的高管薪酬政策以及公司董事和高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還對高管和員工福利計劃和計劃進行審查並提出建議。在截至2023年3月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了一次會議。

公司治理和提名委員會目前由布爾博士（主席）、伍德沃德先生和諾佐利奧先生組成。在2023年年度股東大會上當選為董事會成員後，韋爾先生和蓋洛德先生將被任命為公司治理和提名委員會成員。蓋洛德先生和韋爾先生將接替伍德沃德先生和諾佐利奧先生。公司治理和提名委員會的職責包括評估董事會成員需求，確定、篩選、招聘董事候選人並將其推薦給董事會，實施有關公司治理事務的政策，就委員會成員資格提出建議，贊助和監督整個董事會和董事的績效評估。在截至2023年3月31日的財年中，公司治理和提名委員會舉行了兩次會議。

提名程序

董事會尚未對董事提名通過具體的最低標準，儘管公司沒有關於多元化的正式政策或指導方針，但公司認識到，擁有一個涵蓋廣泛技能、專長、人脈、行業知識和意見多樣性的董事會的價值。公司治理和提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與公司業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名。如果董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果公司治理和提名委員會決定不提名成員連任，則公司治理和提名委員會首先考慮董事會規模是否合適。如果公司治理和提名委員會決定保留董事會席位且存在空缺，則公司治理和提名委員會在確定和評估新的被提名人時會考慮其認為符合公司及其股東最大利益的因素。公司治理和提名委員會將考慮現任董事會成員、管理層和股東推薦的被提名人。

股東推薦必須採用書面形式，並在 “2024年年會股東提案” 標題下規定的時限內發送給威斯康星州簡斯維爾東康德街418號53546 14505的公司治理和提名委員會主席、公司祕書，並應包括一份陳述，説明擬議候選人的資格和經驗以及提名依據。對公司股東推薦的任何人的評估方式將與任何其他潛在的董事候選人相同。

董事會出席會議

在截至2023年3月31日的財年中，董事會舉行了四次會議。每位董事都參加了董事會的每一次會議，以及其任職的董事會所有委員會舉行的會議，而董事是董事會的活躍成員。預計每位董事都將出席年度股東大會。2022年，當時在董事會任職的所有九位董事都出席了年度股東大會。

股東與董事會的溝通

公司為股東提供了向董事會發送信函的非正式流程。希望聯繫董事會或其任何成員的股東可以書面形式致函塞內卡食品公司，地址為紐約費爾波特市WillowBrook Office Park 350號，14450。發給個別董事會成員的信件將在未開封的情況下轉交給該成員。未發給特定董事會成員的信件將在未開封的情況下轉交給審計委員會主席。

執行官員

以下內容提供了有關我們執行官的某些信息。註明了每個人的姓名和在公司的職位。此外，還提供了每位官員在過去五年的主要職業和業務經驗，除非另有説明，否則每個人至少在過去五年中擔任過所述職位。

保羅·L·帕爾姆比，60歲——帕爾姆比先生是公司的總裁兼首席執行官，自2020年10月起擔任該職務。2006-2020年，帕爾姆比先生擔任公司執行副總裁兼首席運營官。在此之前，他曾在2005年至2006年期間擔任公司蔬菜部總裁，並在1999-2004年期間擔任公司運營副總裁。Palmby 先生於 1987 年 2 月加入本公司。他曾兩次被威斯康星州州長任命，自2015年起在該州農業、貿易和消費者保護部董事會任職。自 2018 年以來，他一直擔任黑鷹銀行的母公司 Blackhawk Bancorp, Inc. 的董事。黑鷹銀行是一家位於威斯康星州伯洛伊特的上市社區銀行，在威斯康星州和伊利諾伊州擁有九個提供全方位服務的銀行中心。他還是未來農業基金會的董事，該基金會致力於教育公眾瞭解他們的食物來自哪裏。

邁克爾·S·沃爾科特，30歲-沃爾科特先生於2023年4月1日被任命為公司首席財務官、財務主管和高級副總裁。沃爾科特先生自2017年以來一直在公司工作，此前曾擔任財務副總裁和Seneca Snack總經理等職務。在加入塞內卡食品之前，他曾在紐約市的巴克萊投資銀行工作。沃爾科特先生擁有康奈爾大學金融學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

蒂莫西·R·納爾遜，55歲——尼爾森先生自2020年起擔任水果和零食總裁，自2018年12月起擔任運營高級副總裁。在此之前，他在2008年至2018年期間擔任水果和零食業務副總裁，並在1999-2008年期間擔任塞內卡在明尼蘇達州藍土、蒙哥馬利和格倫科的工廠的工廠經理。尼爾森先生於 1992 年 3 月加入本公司。

迪恩·E·埃爾斯塔德，60 歲-Erstad 先生自 2001 年起擔任公司銷售和營銷高級副總裁。在此之前，在1995年加入公司後，他擔任過各種職務，責任越來越大，直到擔任現任職務。在加入公司之前，他曾在奧瓦通納罐頭公司工作。埃爾斯塔德先生是一位行業資深人士，在食品行業擁有30多年的經驗。他在食品協會執行董事會任職六年，並擔任該協會董事會主席兩年。他還曾在自有品牌製造商協會 (PLMA) 董事會任職三年，在其執行委員會任職六年，並擔任董事會主席兩年。埃爾斯塔德先生還曾在擁有《美國人口統計》出版物的企業視頻藝術公司董事會任職3年。

執行官和董事的薪酬

薪酬討論與分析

概述

本節討論了我們與高管薪酬相關的政策和做法，並對截至2023年3月31日的首席執行官或首席執行官、首席財務官和另外兩名執行官在截至2023年3月31日的財年中獲得的薪酬進行了回顧和分析，我們在本委託書中將他們統稱為 “指定執行官”。這些高管獲得的薪酬金額詳見2023財年薪酬彙總表及其後的其他表格。本節的目的是向您提供有關指定執行官獲得的薪酬類型以及我們的高管薪酬計劃和實踐的理念和目標的更多信息。

薪酬委員會的權力；執行官的作用

根據納斯達克上市標準，董事會薪酬委員會（“委員會”）的每位成員都有資格成為獨立董事。委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在www.senecafoods.com的 “公司治理” 下查閲。委員會視需要經常舉行會議，以履行其職責和責任。該委員會在2023財年舉行了一次會議。委員會從未聘請過薪酬顧問來協助其制定薪酬計劃。

委員會經董事會授權，全面監督我們的薪酬和員工福利做法和計劃，包括高管薪酬、激勵性薪酬和股權計劃。委員會可以將與我們的福利和薪酬計劃相關的適當責任委託給管理層成員。該委員會已將我們的養老金計劃和401（k）計劃方面的某些責任委託給由管理層成員組成的投資委員會。委員會還授權我們的首席執行官指定將參與我們的高管利潤分享獎金計劃的員工；但是，前提是委員會必須批准我們的任何執行官參與此類計劃。

委員會批准了我們首席執行官的薪酬。我們的首席執行官就其他每位執行官的年度績效評估制定並向委員會提交薪酬建議。委員會審查和討論我們的首席執行官提出的建議，並批准每位指定執行官來年的薪酬。當委員會確定該高管的薪酬時，包括我們的首席執行官在內的任何公司高管都不在場。此外，我們的首席財務官和其他財務人員協助委員會為我們的高管利潤分享獎金計劃設定績效目標水平，並計算實際財務業績並與績效目標進行比較，每項行動都需要委員會的批准。

理念和目標

我們的所有員工（包括指定執行官）的薪酬理念是重視員工的貢獻，並通過基礎廣泛的激勵安排分享利潤，這些激勵安排旨在獎勵績效和激勵集體實現有助於公司成功的戰略目標。我們的指定執行官薪酬計劃的主要目標是：

我們的薪酬原則旨在補充和支持公司的業務戰略。包裝水果和蔬菜業務競爭激烈，主要客户是主要的食物連鎖店和食品分銷商，在價格和其他條款方面具有強大的談判能力。因此，我們的成功取決於有效的成本結構（以及優質的產品），這使我們能夠為客户提供優惠的價格併為公司提供可接受的利潤。

但是，我們薪酬政策的一個重要目的是使公司能夠留住高價值員工。我們的高級管理層監督中高層管理人員流失情況，並努力在薪資水平方面保持足夠的競爭力，以吸引和留住高價值的經理。因此，公司在發放薪酬方面一直保持靈活性，並希望保持這種靈活性，以促進吸引和留住質量管理人員。

考慮最新的薪酬投票發言權

在2020年8月18日的年度股東大會上，超過84％的投票股票被投票支持公司指定執行官的薪酬。因此，薪酬委員會得出結論，支付給執行官的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持，此後沒有發生任何重大變化。

同樣在2017年7月28日的年度股東大會上，股東們表示希望每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。根據這一偏好，董事會決定每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，下一次關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票包含在本報告提案3中。

2023 財年高管薪酬要素

基本工資-作為高管薪酬總體年度審查的一部分，委員會在每個財政年度開始時對每位指定執行官的基本工資進行審查。在審查基本薪金時，委員會會考慮高管的資格和經驗、責任範圍和未來潛力、為個人設定的目標和目的、他或她過去的業績以及內部和外部的競爭性薪資做法。除年度審查外，某位高管的基本工資可以在一個財政年度內進行調整，例如，與高管的角色或職責的晉升或其他重大變化有關。在2023財年，指定執行官的基本工資在2022年5月獲得了4.5％的生活費用增長。我們每位指定執行官的基本工資在薪酬彙總表中列出。

一般而言，指定執行官的基本工資設定在允許我們吸引和留住高素質高管的水平上。我們的許多競爭對手都是在農村地區經營的家族企業，那裏的薪酬率和工資預期低於城市水平。但是，我們的大多數執行官也在農村地區生活和工作，因為公司認為其設施（其中一些包括行政辦公室）應位於生產公司加工作物的農業區。儘管在這些地方，我們的執行官的薪酬水平通常處於高管薪酬的最高水平，但他們低於大多數銷售額與公司相當的上市公司的可比職位的薪酬水平。

高管利潤分享獎金計劃-高管利潤分享獎金計劃通常適用於高級管理人員和某些關鍵公司員工。年度激勵獎金根據公司的業績支付，並使高管和員工的利益與股東的利益保持一致。高管利潤分享獎金計劃將管理層和關鍵員工的績效激勵與股東價值的增加聯繫起來，並促進一種高績效和所有權文化，在這種文化中，管理層成員因實現運營效率、降低成本和提高盈利能力而獲得獎勵。

高管利潤分享獎金計劃（“計劃”）經修訂並重述，自2022年4月1日起生效。高管和某些關鍵公司員工的獎金由我們的首席執行官在薪酬委員會批准此類獎金後自行決定分配。根據該計劃制定的績效衡量標準要求將經審計的財務報表中顯示的公司報告的税前收益調整為先入先出（“FIFO”），不考慮特殊或非運營性質的費用或貸項，例如但不限於出售業務或設備或其他資產所產生的損益、減值和重組費用（“年度調整後收益”）。然後，將調整後的年度收益與獎金基數進行比較，後者定義為與當前獎金計算相對應的財政年度之前的十年中年度調整後收益的平均值。

計劃下的獎勵目標範圍從獎勵基礎到獎金基礎的兩倍不等。此外，每個獎金目標對應於潛在的獎金，該獎金按員工在本財政年度基本工資的百分比計算。該計劃下的潛在獎金從基本工資的0％到50％不等。該計劃規定，除了根據本計劃計算的任何獎金外，董事會或授權委員會還可以全權支付獎金。

下表列出了該計劃下設定的獎金目標和潛在的獎金支付。

在2023財年，公司的年度調整後收益超過了200％或以上的獎金支付50％的目標。每位指定執行官在2023財年的實際收入在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列下報告。

基於股權的激勵獎勵-2007年8月10日，股東批准了2007年股權激勵計劃，通過使用股票激勵措施來協調管理層和股東的利益，從而增加管理層的股票所有權。執行管理層對該計劃的看法是，重要的是讓我們能夠繼續吸引和留住關鍵人才，並激勵高管和其他關鍵員工實現公司的目標。2017年7月28日，股東批准了將2007年股權激勵計劃的修訂和延長十年。根據該計劃，公司在2023財年向主要員工授予了3528股限制性A類普通股獎勵。前提是參與者仍受僱於公司，這些限制性股票將在四年內平均歸屬。

退休計劃-我們的執行官有權參與公司的養老金計劃，該計劃適用於所有符合特定資格要求的員工。自1989年8月1日起，公司修訂了養老金計劃，根據超額公式提供更好的養老金福利。計算年度退休金的超額公式為：貸記服務年限（不超過35年）乘以（i）參與者平均工資的0.6％（不包括獎金）的總和，以及（ii）超過社會保障所涵蓋補償金的參與者平均工資的0.6％。

在1988年8月1日之前受僱於公司的參與者有資格領取根據超額公式確定的補助金或截至1989年7月31日根據抵消公式確定的補助金中取較高者。抵消公式為：（i）信貸服務總年限乘以120美元，再加（ii）平均工資乘以25％，減去主要社會保障福利的74％。根據任何一種公式，可以向參與者支付的最高允許年度退休收入為26.5萬美元。有關記入每位指定執行官的服務年數以及他在養卹金計劃下累計養卹金的精算現值的更多信息，見下文 “養老金福利”。

我們還有401（k）計劃，根據該計劃，公司提供對等和全權供款，但是，指定的執行官沒有資格參與公司的401（k）配對。公司贊助一項資金不足、不合格的遞延薪酬計劃，允許某些符合條件的員工，包括指定的執行官，將部分薪酬的領取推遲到將來的某個日期。該計劃旨在補償401（k）計劃參與者在401（k）計劃下因公司繳款而蒙受的任何損失。根據遞延薪酬計劃，上述執行官均未獲得超過1萬美元的公司配對。

其他補償-公司還提供健康保險、定期人壽保險和短期傷殘補助金，這些補助金在範圍、條款或運營方面沒有歧視，有利於我們的執行官。根據美國證券交易委員會的規定，這些福利包含在指定執行官的 “所有其他薪酬” 彙總薪酬表中。

其他補償政策

內部薪酬平等-委員會認為，內部薪酬公平是確定員工薪酬時需要考慮的重要因素。委員會尚未就我們首席執行官與其他高管的總薪酬之比制定政策，但它確實會審查薪酬水平以確保存在適當的公平性。委員會打算繼續審查內部薪酬公平性，如果它認為適當的話，可能會在將來通過一項正式政策。

補償扣除政策-《美國國税法》第162（m）條將上市公司為支付給某些個人的薪酬可以申請的聯邦税收減免額限制在100萬美元以內，但在2017年及之前的年份，如果符合《美國國税法》第162（m）條所指的 “基於績效” 的薪酬的要求，則可以扣除超過該門檻的薪酬。國會於2017年12月通過的《減税和就業法》取消了第162（m）條下的 “基於績效” 的薪酬豁免。因此，在2018年及以後的幾年中，出於聯邦所得税的目的，支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他每位指定執行官的薪酬通常不可扣除，前提是此類薪酬超過100萬美元，無論根據先前的法律，此類薪酬是否被視為 “基於績效” 的薪酬。這種免賠額限制適用於每位成為 “受保員工”（定義見第162（m）條）或成為受保員工的個人，並且無論該個人是否仍然是指定執行官，在未來所有年份都將繼續適用於每位此類個人。薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在制定薪酬計劃方面的自由裁量權最符合股東的利益，因此，薪酬委員會打算保持靈活性，在符合我們公司的最大利益的情況下，支付不可扣除的薪酬。在批准指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會將繼續考慮我們公司提供此類薪酬的所有成本要素，包括第162（m）條的潛在影響。

沒有股票期權-公司從未向任何高級管理人員或員工授予股票期權，目前也不考慮啟動任何授予股票期權的計劃或做法。

補助金的時機-委員會預計，根據2007年股權激勵計劃向公司高管發放股票獎勵，通常每年在審查每位高管的個人績效時發放。這項審查將在薪酬委員會定期舉行的會議上進行。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度中指定執行官獲得的薪酬金額：

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關在2023財年授予指定執行官的非股權和股權獎勵的信息。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年3月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023財年授予我們每位指定執行官的股票獎勵價值的信息。

養老金福利

公司的養老金計劃是一項資金充足、符合納税條件的非繳費型固定福利養老金計劃，涵蓋某些員工，包括指定的執行官。自1989年8月1日起，公司修訂了養老金計劃，根據超額公式提供更好的養老金福利。計算年度退休金的超額公式為：貸記服務年限（不超過35年）乘以（i）參與者平均工資的0.6％（不包括獎金）的總和，以及（ii）超過社會保障所涵蓋補償金的參與者平均工資的0.6％。在計算養老金計劃下的補助金時可以考慮的年收入金額受法律限制。2023年，每年的限額為33萬美元。

在1988年8月1日之前受僱於公司的參與者有資格領取根據超額公式確定的補助金或截至1989年7月31日根據抵消公式確定的補助金中取較高者。抵消公式為：（i）信貸服務總年限乘以120美元，再加（ii）平均工資乘以25％，減去主要社會保障福利的74％。根據任何一種公式，可以向參與者支付的最高允許年度退休收入為26.5萬美元。

下表顯示了根據我們的養老金計劃應支付給每位指定執行官的累計福利的現值。

薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在報告首席執行官的薪酬比率。如薪酬彙總表所示，我們的首席執行官在2023財年的年度總薪酬為1,132,606美元。我們員工的年總薪酬中位數為69,904美元，因此首席執行官的薪酬比率為 16:1。

2023 年 2 月 28 日，我們使用不包括首席執行官在內的全部員工總數（包括 3,110 名員工）來確定員工中位數，無論是全職、兼職、臨時還是季節性員工。我們通過檢查從工資數據中收集的截至2022年12月31日的12個月期間每位員工的年度現金薪酬，確定了員工的中位數。我們之所以選擇年度現金薪酬作為薪酬衡量標準，是因為該薪酬在我們現有的薪資系統中隨時可用，並且在確定員工中位數時，可以合理地代表總薪酬。我們沒有對同期支付的工資總額進行任何年化、假設、調整或估計。根據美國證券交易委員會的規定，在確定員工中位數後，我們使用與確定彙總薪酬表中指定執行官年薪總額相同的方法計算了員工和首席執行官的年薪總額。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決策。鑑於公司使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，因此不應將上面報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

董事薪酬

根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事的季度現金預付金為20,000美元。作為公司的現任高管，帕爾姆比先生沒有因擔任公司董事會成員而獲得任何報酬。截至2023年3月31日的財年，公司的非僱員董事獲得的薪酬總額如下：

薪酬委員會聯鎖

如上所述，薪酬委員會目前由三位獨立董事組成：蓋洛德先生（主席）、布爾博士和諾佐利奧先生，他們的董事任期將於2023年屆滿。2023年年度股東大會結束後，諾佐利奧先生將在薪酬委員會中由同時也是獨立董事的伍德沃德先生接替。薪酬委員會的任何成員都不是或以前是公司的高級管理人員或員工。如果任何有一名或多名執行官擔任公司董事會成員的實體，本公司的執行官均不擔任董事會和薪酬委員會成員，在過去三年中也不存在這種相互關聯的關係。

某些交易和關係

根據審計委員會的書面政策，委託給薪酬委員會的涉及公司董事或執行官的任何關聯方交易（不包括薪酬）都必須經過審計委員會的審查和批准。與正在審查的交易有關聯的任何審計委員會成員均不得參與該交易的審議或對批准或批准進行投票。關聯方包括公司的任何董事或執行官、公司的某些股東及其直系親屬。為了識別任何關聯方交易，公司每年提交併要求每位董事和高級管理人員填寫董事和高級管理人員問卷，以確定執行官或董事或其家族成員與公司進行的任何交易。此外，董事會每年確定哪些董事會成員符合納斯達克上市準則中定義的獨立董事定義，並審查和討論與董事之間可能幹擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何關係。

供應給公司的蔬菜中有一小部分（在2023和2022財年不到1％）由My-T Acres, Inc.種植。董事彼得·卡爾是My-T Acres, Inc. 的總裁，該公司根據2023財年、2022財年、2021財年的生菜種植合同，分別向公司提供了約310萬美元、290萬美元和220萬美元。審計委員會主席審查了這種關係，並確定My-T Acres合同是公平談判達成的，條件並不比市場上其他種植者更優惠。

該公司在2023、2022和2021財年分別向塞內卡食品基金會捐款50萬美元、100萬美元和100萬美元。基金會是一個非營利性實體，通過向無關的組織或機構提供補助金來支持慈善活動，由公司的現任員工管理。

在2022財年，公司記錄了某些與公司現任董事有家庭關係的前僱員的受益人的退休安排負債。截至2023年3月31日和2022年3月31日，這些福利的負債總額分別為100萬美元和190萬美元。在受益人一生中按月付款。此外，如公司於2020年9月1日提交的8-K表格所述，凱瑟先生根據與公司的補充退休協議支付的款項從2023財年開始。

在2023財年，公司有以下六種僱傭關係。公司董事唐納德·斯圖爾特的姐夫亞倫·瓦德爾被聘為公司電子商務副總裁。公司董事唐納德·斯圖爾特的姐夫布魯斯·沃爾科特被聘為公司營銷副總裁。傑西·海斯和查爾斯·海斯是公司執行官保羅·帕爾姆比的兒子，他們分別被聘為公司的餐飲服務銷售和安全董事以及環境經理。帕特里克·納爾遜是公司執行官蒂莫西·納爾遜的兒子，被聘為公司技術服務和合同製造總監。艾瑪·本傑明是蒂莫西·本傑明的女兒，她在2023財年擔任公司執行官，被聘為公司的自有品牌銷售經理。對於上述每位員工，2023財年的總薪酬（基本工資、獎金和福利）都超過了12萬美元的申報門檻，但沒有超過32萬美元。審計委員會主席審查並批准了每種關係，並確定每種薪酬安排都是公平的，對於處境相似的員工，其結構相同。

公司股票的所有權

某些受益所有人的安全所有權

據公司所知，截至2023年6月14日，除非下表中列出，否則任何個人或團體（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條中使用的術語均未實益擁有公司任何類別有表決權證券的5％以上的股份。出於這些目的，受益所有權是根據美國證券交易委員會的適用規則確定的，包括個人擁有唯一或共同投票權和投資權的股票。表中列出的普通股持有量不包括轉換10％的A系列優先股和10％的B系列優先股後可獲得的股份，目前每20股10％的A系列優先股和10％的B系列優先股中每20股可轉換為一股A類普通股和一股B類普通股。

股份數量和受益所有權的性質

股份數量和受益所有權的性質（續）

管理層和董事的安全所有權

下表列出了截至2023年6月14日，公司可以獲得的有關每位董事、每位指定執行官（定義見第15頁）以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的公司所有類別有表決權的證券的股份的某些信息。出於這些目的，受益所有權是根據美國證券交易委員會的適用規則確定的，包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的股票。表中列出的普通股持有量不包括轉換10％的A系列優先股和10％的B系列優先股後可獲得的股份，目前每20股10％的A系列優先股和30股10％的B系列優先股可轉換為一股A類普通股和一股B類普通股

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求擁有公司註冊類別股票證券10％以上的董事、執行官和個人向美國證券交易委員會報告其所有權以及該所有權的任何變化。公司認為，適用於其董事、執行官和百分之十以上的受益所有人的所有第16（a）條申報要求在2023財年均已得到滿足。

提案二：批准高管薪酬

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們要求股東提供諮詢性、不具約束力的投票，以批准授予我們指定執行官的薪酬，正如我們在本委託書的 “執行官薪酬” 部分中所描述的那樣。正如 “薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期戰略和運營目標以及提高股東總回報的指定執行官，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。

您可以對以下決議投贊成票或反對票，也可以棄權。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和程序。

因此，我們要求股東在會議上對以下決議進行表決：

“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會規則披露的2023年向公司指定執行官發放的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中包含的相關材料。”

儘管本次投票是諮詢性的，對我們公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會希望在考慮未來的高管薪酬決策時考慮投票結果以及其他相關因素。

董事會建議你對上述決議的批准投贊成票。

提案三：就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢性投票

除了為股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會外，我們還在尋求按照美國證券交易委員會規則的要求，就應多久向股東提交高管薪酬諮詢投票進行一次諮詢性、不具約束力的投票。您可以對股票進行投票，要求每年、每兩年或每三年舉行一次諮詢投票，也可以投棄權票。

我們的董事會已確定，每三年進行一次高管薪酬諮詢投票是公司最合適的選擇，因此，董事會建議您每隔三年對高管薪酬諮詢投票進行一次投票。在確定建議時，董事會考慮了每三年進行一次諮詢投票將如何為我們的股東提供足夠的時間來評估我們的整體薪酬理念、政策和做法在相應時期的長期業務業績背景下的有效性，同時避免過分強調薪酬和業務業績的短期差異。每三年進行一次諮詢投票還將使我們的股東能夠觀察和評估自上次高管薪酬諮詢投票以來我們的高管薪酬政策和做法的任何變更的影響，包括為迴應先前關於高管薪酬的諮詢投票結果而做出的修改。

公司認識到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，我們期待聽取股東對高管薪酬諮詢投票頻率的偏好。

儘管本次投票是諮詢性的，對我們公司沒有約束力，但董事會希望在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票時考慮投票結果以及其他相關因素。

董事會建議 “每三年” 對提案三進行表決，該提案涉及未來高管薪酬諮詢投票的頻率。

審計委員會事項

審計委員會的報告

以下審計委員會報告不構成招標材料，除非公司以引用方式特別納入本報告，否則不應被視為已提交或納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

公司審計委員會由三名董事組成，每位董事均符合納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會當前的獨立性和經驗要求。審計委員會根據書面章程運作，該章程最初於2004年5月27日通過，並於2023年6月13日審查和批准。審計委員會章程的完整副本可在公司網站www.senecafoods.com上查閲。董事會已確定，根據美國證券交易委員會現行規則，基思·伍德沃德和琳達·納爾遜被指定為公司的 “審計委員會財務專家”。

管理層主要負責公司的財務報表和報告流程。Plante Moran, P.C.（Plante Moran）負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對公司的財務報表進行獨立審計和對財務報告的內部控制，並就這些報表和財務報告的內部控制發佈報告。審計委員會的職責包括監督公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計部門，以及代表董事會全體成員監督公司的財務報告流程。進行審計或會計審查或相關程序不是審計委員會的職責或責任。

審計委員會至少每季度舉行一次會議，並在其認為必要或適當的其他時間舉行會議，以履行其職責。這些會議包括酌情在管理層不在場的情況下與普蘭特·莫蘭舉行執行會議。在截至2023年3月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。在履行監督職責的過程中，審計委員會會見了管理層、內部審計人員和Plante Moran，在發佈所有年度財務報表和季度經營業績之前對其進行了審查和討論。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是按照公認會計原則編制的。審計委員會還與Plante Moran討論了根據第61號審計準則聲明需要討論的事項， 與審計委員會的溝通, 經修正, 包括判決的合理性以及財務披露的清晰度和完整性.此外，審計委員會與Plante Moran討論了與其獨立性有關的事項，並收到了Plante Moran的書面披露和PCAOB規則第3526條所要求的信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通。

根據審計委員會與Plante Moran和管理層的審查和討論，審計委員會建議董事會批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司在2023、2022和2021財年為Plante Moran提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

所有審計服務都經過審計委員會的預先批准，審計委員會得出結論，Plante Moran提供此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的預先批准政策規定，審計委員會主席有權批准與審計相關的個人審計，並允許不超過5,000美元的非審計活動，但須經整個審計委員會隨後審查和批准。規模更大的項目需要多數審計委員會的批准。在過去的三年中，Plante Moran沒有提供任何此類活動。

其他事項

公司管理層不知道在年會之前會發生任何其他事項。但是，如果有其他事項出現在年會上，則被指定為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。

董事和高級職員的賠償保險

在法律允許的範圍內，公司因擔任董事或高級管理人員而對其提起的民事和刑事訴訟向其提供賠償。在《紐約商業公司法》第726條的允許下，公司購買了董事和高級職員責任保險，為公司及其所有董事和高級管理人員提供賠償。目前的責任保險單由大陸意外傷害公司發行，保單期限為2022年6月15日至2023年12月15日，年保費為156,104美元。迄今為止，尚未根據任何董事和高級職員責任保險單支付任何索賠。

的股東提案2024 年年會

關於公司代理材料的提案

任何希望提交納入公司2024年年度股東大會代理材料的提案的公司股東都必須在威斯康星州簡斯維爾東康德街418號53546之前向公司辦公室提交此類提案，注意：祕書，不遲於2024年3月9日（本委託書郵寄週年紀念日前120天），以便考慮將其納入公司的與其2024年年度股東大會有關的委託書和委託書。該提案必須完全符合《交易法》第14a-8條的要求。

將在年會上提出但不打算包含在公司代理材料中的提案

對於就2024年年會提交的任何股東提案，包括任何與提名董事當選公司董事有關的提案，股東必須根據聯邦證券法的預先通知條款及時向公司發出書面通知。為了及時起見，合格股東必須不遲於2024年5月23日（本委託書郵寄週年紀念日前45天）向公司辦公室發出書面通知。

遵守董事提名的通用代理規則

如果股東打算遵守通用代理規則（一旦生效）並尋求代理人支持除公司提名人以外的董事候選人，則股東必須發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須以郵戳或以電子方式傳送給公司位於威斯康星州簡斯維爾東康德街418號的辦事處 53546，注意：祕書年會（2024 年年會）一週年紀念日前 60 個日曆日，不遲於2024年6月10日）。但是，如果2024年年會的日期自該週年紀念日起變更超過30個日曆日，則股東必須在2024年年會日期之前的60個日曆日以及首次公開發布2024年年會日期後的第10個日曆日之前發出通知。