美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記
表明
在過去的 12 個月內（或要求註冊人
提交此類文件的較短時期），註冊人是否以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 條）要求提交的所有互動日期文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
正如2023年11月13日的
一樣，
PURPLE 創新有限公司
第 10-Q 表季度 報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第 第一部分 | 財務 信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計）： | 1 | |
| 簡明的 合併資產負債表 | 1 | ||
| 簡明的 合併運營報表 | 2 | ||
| 簡明的 合併股東權益表 | 3 | ||
| 簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 49 | |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 49 | |
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 50 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 50 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 50 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 55 | |
| 項目 6. | 展品 | 56 | |
| 簽名 | 57 | ||
i
在 這份表格 10-Q 的季度報告中，提及的 “美元” 和 “美元” 是指美國（“美國”） 美元。
我們 在美國專利商標局（“USPTO”）註冊了多個商標，包括 EquaPressure®， WonderGel®還有 equaGel®（用於靠墊）和紫色®，無壓力®， 超彈性聚合物®，Somnigel®，凝膠矩陣®，矩陣®，Gelee®， Ascent®，軟彈性®，紫色 Powerbase®，睡眠天才®，結實又柔軟®， Intellipillo®，和 Intellibed®（適用於增塑彈性凝膠和某些類型的產品，包括 牀墊、座墊、牀上用品、牀墊底座等）。其他註冊商標包括但不限於 Purple Grid®，重塑舒適感®，重新定義舒適度®，TwinCloud®， 紫雲®，紫色枕頭®，紫色牀墊®，紫色混合®，紫色 混合尊享版®，紫色牀墊®，Purple Plus®，Gelflex® 以及該顏色的註冊 紫色作為商標（用於牀墊、枕頭和座墊）。 其他商標以及其中一些列出的商標在美國和國際上用於其他類別商品的註冊申請正在等待中。我們的紫色、 No Pressure 和超彈性聚合物商標也已在許多 個外國司法管轄區（包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國、日本和韓國）註冊並等待申請。某些國際 商標申請以前由我們的創始人擁有的實體EdiZone, LLC持有，並已獲得Purple LLC 的許可，我們已採取必要措施，在註冊時將這些商標轉讓給Purple LLC。
我們 還有許多普通法商標，包括 Sleep Purple、Live Better™、New Day™、RestorePlus™、 RestorePremier™、RevenuatePremier、RevenguatePremier™、Perfectstay™、TempBalance™、成功 發生在一夜之間™、隔夜成功™、Harmony、Purple Harmony Pillow™、Purple + pillow Purple Plus、Find Comfort、Dreams On Dreams、重塑睡眠喲、Gelflex Grid Plus、 Purple Ascent®、Purple Squishy®、Purple Powerbase PremierTM、Purple Powerbase Plus Plus TM、Purple Powerbase Plus Plus™™™™™™™™™™，WonderGel Original™、WonderGel Extreme™、DoubleGel™、DoubleGel Plus™、DoubleGel Ultra™、 Roll n'Go™、Fold N'Go™、Purple Back、equaGel Straight Comfort、equaGel General TM、equaGel ProtectorTM 和 equaGel 可調節™™™™™™™™™™™™™
許多 個普通法商標在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們在本季度報告中提及 的商標，但沒有™要麼®符號，但此類引用 並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對商標的權利。
此外，我們保留過去和現在版本的 purple.com、onpurple.com、equapressure.com、 wondergel.com、營銷內容、博客、徽標、圖片、視頻以及其他宣傳我們產品的營銷和促銷材料的版權，其中許多已註冊。
我們 保護和執行我們的知識產權，包括在必要時提起訴訟。
ii
第 第一部分。財務信息
商品 1。 財務報表
PURPLE 創新有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計 — 以千計，面值除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售回報 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計銷售税和使用税 | ||||||||
| 應計回扣和津貼 | ||||||||
| 經營租賃債務 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注15） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股；$ | ||||||||
| B 類普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PURPLE 創新有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計 — 以千計，每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | — | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PURPLE 創新有限公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計 — 以千計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷發行時發行 股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 的股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成比例 代表優先掛鈎股贖回費 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與承銷公開發行股票相關的額外 成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 的股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |
$ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷公開發行時發行 股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行 普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與承銷公開發行股票相關的額外 成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行 普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股普通股用於收購 Intellibed | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PURPLE 創新有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計 — 以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 從有效解決先前存在的關係中獲益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營租賃，淨額 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計銷售回報 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 客户預付款 | ( | ) | ||||||
| 應計回扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向收購方返還多餘的限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 通過收購獲得的現金、現金等價物和限制性現金，扣除已支付的現金 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對無形資產的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 定期貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度的付款 | ( | ) | ||||||
| 定期貸款的收益 | ||||||||
| 償還債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 支付公開募股費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比例代表優先掛鈎股票贖回費 | ( | ) | ||||||
| 應收税款協議付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 該期間支付的利息現金，扣除資本化金額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 應付賬款中包含的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股用於收購 Intellibed | $ | |||||||
| 應計分配 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PURPLE 創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 組織
Purple Innovation, Inc. 的使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們獲得更好的感覺和生活。
Purple Innovation, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）合併為一家全渠道公司 ，最初是一個以舒適產品創新和優質產品為基礎的數字原生垂直品牌。該公司設計和 生產各種創新、品牌和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、底座、牀單和 其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發 合作伙伴、Purple 擁有的零售陳列室和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。
公司於2015年5月19日在特拉華州成立，是一家特殊目的收購公司，名為全球夥伴關係收購 Corp（“GPAC”）。2018年2月2日，公司完成了一項結構類似於反向資本重組 （“業務合併”）的交易，根據該交易，公司收購了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股權。在業務合併結束（“收盤”）時，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation, Inc.
作為 是Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc. 通過其高管和董事負責所有運營和行政 決策以及對Purple LLC日常業務事務的控制，而無需任何其他成員的批准。
2022年8月31日，公司根據協議和合並計劃（“合併協議”）收購了Advanced Comfort Technologies, Inc.、dba Intellibed（“Intellibed”）
的所有已發行和流通股份，在該協議和計劃中，紫光公司的全資子公司
併入Intellibed，Intellibed 繼續作為Purple的全資子公司 Inc. 2022 年 10 月 3 日，
，紫色公司做出了貢獻
2。 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
簡明合併財務報表包括自收購之日起Purple Inc.、其控股子公司Purple LLC和Purple LLC的全資子公司Intellibed的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已刪除
。截至2023年9月30日，紫色公司舉行了
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”） 關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和附註披露已被壓縮或省略 。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表的編制依據與經審計的合併財務報表相同 ，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務業績所必需的所有調整（所有這些調整 均被視為正常的經常性質）。截至2023年9月30日的三個月和 九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或任何其他中期或其他未來年度的預期業績。
變量 利益實體
Purple
LLC 是一個可變利息實體。該公司確定自己是Purple LLC的主要受益人，因為它是唯一的管理層
成員，有權指導對Purple LLC的經濟表現最重要的活動，並有義務
吸收損失並獲得潛在的重大收益。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司制定會計 政策，做出影響所報告的資產和負債金額的估計和判斷，並披露截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產 和負債以及報告期內報告的收入和 支出金額。該公司的估算基於歷史經驗和認為 合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。公司 定期做出重要的估算和假設，包括但不限於影響收入確認的估算、應收賬款 和信用損失備抵額、庫存估值、銷售回報、保修申報表、收購資產的公允價值 和企業合併中承擔的負債、認股權證負債、股票基薪酬、確認和計量 應急損失、當期和遞延所得税估算、遞延所得税估值補貼以及 與 相關的金額公司與InnoHold, LLC（“InnoHold”）簽訂的應收税款協議。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要做出判斷。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
5
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
最近的 會計公告
衡量信用損失
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具-信用損失（主題 326）：金融 工具信用損失的計量（“ASU 2016-13”），財務會計準則委員會通過發行其他相關的 ASU 對其進行了進一步更新和澄清。該指南取代了現有的已發生虧損減值指導，並根據預期的信用損失，為按攤銷成本記賬的金融 資產建立了單一備抵框架。對預期信用損失的估算需要納入 歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新對上市公司有效， ，不包括小型申報公司（“SRC”），適用於 2019 年 12 月 15 日之後開始的年度期間，包括其中的過渡期 。該標準在2022年12月15日之後開始的年度期間對所有其他實體有效，包括其中的過渡期 。該標準於2023年1月1日由公司採用修改後的回顧性方法通過。該 準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3。修訂合併財務報表 以更正非重大錯報
2023 年 10 月，公司 在估算 保修相關退貨的責任時認定，它沒有正確考慮與批發客户簽訂的合同中規定的保修條款。基於這一決定，公司得出結論，應修訂其合併財務報表 ，以正確反映其批發合同中與保修條款相關的估計負債。根據 《員工會計公告》（“SAB”）第99號《重要性》和第108號SAB，在量化本年度財務報表中的錯報時，考慮到上一年度錯報的影響 ，公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響 對先前任何年度或中期的經營業績或財務狀況都不重要。但是，公司正在通過調整前一期財務報表，更正截至2023年9月30日的三個月和九個月財務報表中 的此類錯誤，這些錯誤包含在本表格10-Q的季度報告中。因此，在本表 10-Q 的季度報告中，公司修訂了截至2023年6月30日和2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及其中每個季度和 年初至今的財務報表。此外，對以下附註披露進行了調整，以反映對非重要 錯誤的更正：注7 — 與客户簽訂合同的收入，注 11 — 其他流動負債，註釋 14 — 其他長期負債還有註釋 15 — 承付款和或有開支。公司還修訂了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併 財務報表，以及截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日止期間的未經審計的簡明合併 財務報表。
| 截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 其他流動負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 其他流動負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於紫色創新公司的股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
6
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | 六個月已結束 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
下表列出了 截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，包括報告的餘額、調整數和經修訂的餘額 ：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表，包括報告的餘額、調整數和經修訂的餘額：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
7
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創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了 截至2022年9月30日的三個月和九個月中未經審計的簡明合併運營報表，包括報告的餘額、調整數和經修訂的餘額 ：
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 截至2022年6月30日的三個月和六個月中未經審計的簡明合併運營報表，包括報告的餘額、調整數和經修訂的餘額 ：
| 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
下表列出了 截至2022年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表，包括報告的餘額、調整和經重報的餘額 ：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| （以千計） | 累計赤字 | 總計 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 公平 | ||||||||||||
| 據報道，截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 據報道，截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益表，包括報告的餘額、調整數和經修訂的餘額 ：
| （以千計） | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 公平 | ||||||||||||
| 據報道，截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 據報道，截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
下表列出了 截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併股東權益表，包括報告的餘額、調整和 的修訂餘額：
| （以千計） | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 公平 | ||||||||||||
| 據報道，截至2022年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 據報道，截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 據報道，截至2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經修訂的截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債的變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 未經審計的經營活動現金流簡明合併報表，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中報告的餘額、調整 和經修訂的餘額。調整對三個月內每個時期來自投資 或融資活動的現金流沒有影響。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債的變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 截至2022年12月31日止年度的經營活動現金流量合併表，包括報告的餘額、調整和經修訂的 餘額。調整對來自投資或融資活動的現金流沒有影響。
年末 2022年12月31日 | ||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他應計負債的變化 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
下表列出了 未經審計的經營活動現金流量簡明合併報表，包括截至2022年9月30日的九個月中報告的餘額、調整 和經修訂的餘額。調整對每個季度來自投資或 融資活動的現金流沒有影響。
九個月已結束 2022年9月30日 | ||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他應計負債的變化 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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（未經審計）
4。 A類普通股的承銷發行
2023 年 2 月
，公司完成了承銷發行
5。 收購
2022 年 8 月 31 日，根據合併協議，公司收購了高端睡眠和健康保健公司 Intellibed，提供科學設計的 凝膠基牀墊，可最大限度地支撐背部、調整脊柱和緩解壓力點。Intellibed 的加入增加了向客户提供的產品，擴大了市場機會，充分利用了合併後的公司的協同效應，並增加了 的創新機會。此外，此次收購使公司能夠鞏固其授權給Intellibed的知識產權 的所有權，並更充分地利用對凝膠技術產品不斷增長的需求。
| 收盤時發行的A類普通股的公允價值 | $ | |||
| 託管中持有的A類普通股的公允價值 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 有效解決先前存在的關係的公允價值 | ||||
| 代表 Intellibed 支付的交易費用 | ||||
| 應歸賣家所有 | ||||
| 總收購對價的公允價值 | $ |
或有
對價代表的公允價值
有效解決先前存在的關係的
公允價值包括 $
公司根據轉讓對價的公允價值記錄收購，然後將收購價格
分配給收購的可識別資產和根據截至收購
日各自的初步估計公允價值承擔的負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值要求管理層使用重要的判斷和估計
，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和資產壽命等
項。儘管作為收購價格分配過程的一部分，公司使用其最佳估計和假設來準確
對收購的資產（包括無形資產）和收購之日承擔的負債進行估值，但該公司的估計
本質上是不確定的，有待完善。因此，在測量期內，最長可能為
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（未經審計）
由於收購日期與交易後的第一個報告日非常接近，因此公司記錄了
收購的資產和根據公允價值的初步估算承擔的負債。在截至2023年8月31日的衡量期內，公司最終確定了營運資金調整以及分配給各種資產和
負債、所得税準備金、無形資產和分配給商譽的剩餘金額的公允價值。下表反映了根據最新信息對收購的各種資產和假設負債進行的最終衡量期調整，以及為反映與這兩種無形資產相關的
最終公允價值分析而進行的修訂。這些最終衡量期調整的相應抵消額
是商譽。
| 淨有形資產（負債）： | 在收購之日 | 測量 期間 調整 |
決賽 9月30日 2023 |
|||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他流動負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 經營租賃義務 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 淨有形資產（負債） | ( |
) | ||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||||
| 收購的淨資產和承擔的負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
從收購價格分配中獲得的商譽歸因於聚集的員工隊伍產生的預期協同效應、開發 能力的提高、向客户提供的產品增加、市場機會的擴大以及增長和創新機會的增強。商譽 沒有進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果存在某些減值指標 ，則更頻繁地進行減值測試。出於所得税的目的，記錄的商譽不可扣除。
公司市值的持續下降以及其他定性因素被確定為
潛在商譽減值的觸發因素。因此，公司截至2023年9月30日進行了商譽減值分析。該公司將
視為單一申報單位，使用各種估值方法（包括
收益和市場方法）估算了其商譽的隱含公允價值。根據減值評估的結果，公司確定商譽受到減值，並將
記入減值費用以註銷全部美元
兩項已確定的有生命的無形資產，包括客户關係和已開發的技術，將在
的估計使用壽命內進行攤銷
收購的現金、現金等價物和限制性現金金額包括 $
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（未經審計）
6。公允價值測量
公司使用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是指根據資產或負債的最高和最佳使用情況，在 計量日期，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的 價格，本質上是退出價格。fair 價值層次結構的等級為：
級別 1——活躍市場中相同資產或負債的報價；
級別 2-重要的其他可觀測輸入（即活躍市場中類似物品的報價、非活躍市場中相同或 相似物品的報價、可觀察到的報價以外的投入，例如利率和收益率曲線、 和經市場證實的投入）；以及
級別 3——市場數據很少或根本沒有不可觀察的輸入，這要求報告單位制定自己的假設。
在已建立的三級層次結構中，公平 值測量值的分類基於對測量值具有重要意義的最低輸入級別。 金融工具雖然不經常按公允價值入賬，但包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和公司的債務債務。由於這些賬户的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和 應計費用的賬面價值接近公允價值。該公司的債務工具為 2 級工具，根據債務安排的合同條款和市場預期，公允價值估計為面值。
保薦人認股權證負債（見附註13 — 認股證負債 （瞭解更多信息）是三級工具，使用內部
模型使用某些重要的不可觀察的投入來估算公允價值，這些投入需要確定相關的輸入和假設。
因此，這些不可觀察的投入的變化可能對公允價值產生了重大影響。此類輸入包括無風險利息
利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。根據無風險利率和預期股息收益率的增加（降低），這些3級負債的價值通常會降低（增加）
。相反，如果預期的平均壽命或預期波動率增加
（降低），這些
3級負債的公允價值通常會增加（減少）。未行使的贊助權證總計
2023 年 9 月 30 日，
沒有未兑現的保薦人認股權證，而且
| （以千計） | 贊助商 認股權證 | |||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的公允價值 | $ | |||
| 行使的認股權證的公允價值 | ||||
| 更改 的估值輸入(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
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（未經審計）
7。與客户簽訂合同的收入
公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、Purple 擁有的零售 陳列室和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。當公司履行合同 下的履約義務時，收入即被確認，合同涉及將承諾的產品轉讓給客户，但須遵守運送條款。
分列 收入
公司將收入分為兩個銷售類別：直接面向消費者（“DTC”）和批發。DTC 類別包括公司的電子商務渠道 ，該渠道直接向在線和通過我們的聯絡中心購買商品的消費者進行銷售，以及 Purple 旗下的零售陳列室渠道，該渠道直接向在陳列室購買商品的消費者進行銷售。批發渠道包括 向我們的批發合作伙伴銷售的所有產品，消費者在零售點或通過在線渠道進行購買。 該公司將產品分為兩種主要類型：睡眠產品及其他。睡眠產品包括牀墊、平臺、可調節 底座、牀墊保護罩、枕頭和牀單。其他產品包括靠墊和其他各種產品。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 銷售類別 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| DTC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三個月已結束 9 月 30 日， |
九個月已結束 9 月 30 日， |
|||||||||||||||
| 產品類型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 睡眠產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合約 餘額
通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、Purple 擁有的零售陳列室和聯絡中心
銷售產品的款項
將在發貨之前在銷售點收取。未發貨產品收到的金額記作客户預付款。
買家預付款總計 $
8。庫存，淨額
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存報廢儲備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存， 淨額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
9。財產和設備，淨額
| 9 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 設備在建中 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
在建設備
反映主要與牀墊製造相關的設備，這些設備正在建造中，截至2023年9月
30日或2022年12月31日尚未投入使用。在主要資本項目活躍施工期間，借款資本化利息總額為
$
10。租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃其製造和分銷設施、公司辦公室、Purple 擁有的零售陳列室和某些設備
，到期日各不相同，截止日期為 2036 年。公司的辦公室和製造業租約
規定的初始租賃條款最長為
| 三個
個月已結束 9 月 30 日 |
九個
個月已結束 9 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 正在運營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量 | ||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未經審計）
| 2023 年（不包括 截至2023年9月30日的九個月）(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃付款總額 | ||||
| 減去 — 代表利息的租賃付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款的現值 | $ |
| (a) |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，加權平均值
的運營租賃剩餘期限為
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為 金額支付的現金，包含在運營租賃負債的現值中 (b) | $ | $ | ||||||
| 為換取 運營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| (b) |
11。其他流動負債
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修費用應計——當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應計保修退貨-當前部分 | ||||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 債務 — 流動部分 | ||||||||
| 收購時假設的應計銷售税負債 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 應收税款協議負債——流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
12。債務
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期貸款 — 2023 年信貸協議 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款 — 2020 年信貸協議 | ||||||||
| 減去：未攤銷的發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：債務的流動部分，扣除未攤銷的發行成本 | ( |
) | ||||||
| 長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
2023 年信貸協議
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellibed（統稱 “貸款方”）與Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融機構（“Term
貸款人”）簽訂了定期貸款信貸
協議（“定期貸款協議”）。此外，2023年8月7日，貸款方與蒙特利爾銀行
和一組金融機構（統稱為 “ABL 貸款人”）簽訂了單獨的融資安排，提供基於資產的循環信貸額度
（“ABL 協議”）。在簽訂這些協議（“2023 年信貸協議”）後，公司產生了費用
和支出 $
Term 貸款協議和定期貸款質押和擔保協議
定期貸款協議規定最高為 $
根據質押和擔保協議 ，貸款雙方在定期貸款協議下的義務由貸款方現金、庫存品和應收賬款中已成熟的第二優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產（包括但不限於 貸款方的知識產權和設備）上完善的第一優先權擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
定期貸款協議規定了慣常的違約事件，包括不付款以及不履行或遵守契約。 定期貸款協議包含有利於定期貸款貸款人的慣例賠償。
定期貸款協議還包含貸款方的陳述、擔保和某些契約。儘管根據定期貸款協議，所有款項都未償還 ，但貸款方受許多肯定和負面契約的約束，包括與 處置財產、投資、組建或收購子公司、業務合併或收購、產生額外 債務、與關聯公司進行交易以及其他慣例契約的契約，每項契約都有某些例外情況。具體而言， ，貸款方（i）不得承擔不超過一定金額的額外債務，但有限的例外情況除外， 如定期貸款協議所述，以及（ii）必須維持ABL協議下的最低循環貸款可用性。 除有限的例外情況外，還限制每個貸款方支付股息或對其各自的股本進行其他分配或付款。如果貸款方未能履行這些契約和其他契約規定的義務，或者發生任何 違約事件，則可以立即宣佈定期貸款和應計利息到期並應付款。
ABL 協議和 ABL 質押和擔保協議
ABL協議規定最高為 $
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（未經審計）
ABL 協議下的
借款利率將根據循環可用性在三級網格上累計，範圍為
根據質押和擔保協議 ，貸款方在ABL協議下的義務由貸款方現金、庫存和應收賬款中已完善的第一優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產中完善的第二優先擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
ABL 協議規定了慣常的違約事件，例如不付款以及不履行或遵守契約。ABL協議 包含使ABL貸款人受益的慣常賠償。
ABL 協議還包含貸款方的陳述、擔保和某些契約。貸款方受平權 和負面契約的約束，包括與處置財產、投資、組建或收購子公司、業務 合併或收購、承擔額外負債和與關聯公司交易以及其他習慣契約，在每種情況下均為 ，但有某些例外情況。特別是，貸款方 (i) 根據ABL協議的規定，不得承擔不超過 一定金額的額外債務，但有限的例外情況除外；(ii) 如果ABL協議下的循環可用性低於規定金額，則必須維持最低合併固定費用覆蓋率（如ABL協議中所定義）、 和 (iii) 維持規定的最低週轉率所必需的可用性。除有限的例外情況外，每個貸款方還被限制支付股息或 對其各自的股本進行其他分配或付款。如果貸款方未能履行 在這些契約和其他契約下的義務，或者發生任何違約事件，則ABL 協議下的循環貸款承諾可能會終止，任何未償還的ABL貸款以及應計利息可以立即宣佈到期應付 ，任何未償還的信用證都可能被要求以現金抵押。
2023 年信貸協議違約
截至2023年9月30日， 公司未遵守2023年每份信貸協議下的債務契約，原因是：(i) 公司未能 (a) 及時提供某些財務報告和相關材料，(b) 按照 ABL 協議的要求完成某些收盤後可交付成果 ；(ii) 公司在發生上述違約事件時根據ABL協議提取貸款 存在（統稱為 “默認主題事件”）。
2023 年 11 月 6 日，我們 簽訂了 (i) ABL 協議的第一修正案和豁免（“ABL 修正案”）和 (ii) 定期貸款協議（“定期貸款修正案”）的第一修正案和豁免，分別與定期貸款貸款人和ABL貸款人（統稱為 “貸款人”）簽訂了 ，包括違約標的豁免。此外，ABL修正案和定期貸款修正案 還修訂了2023年信貸協議的某些條款，包括要求 (i) 每週借款基礎證書、 (ii) 13 周的現金流報告和預算、(iii) 預算差異報告、(iv) 任命第三方顧問，以及 (v) 每天 從貸款方賬户向ABL賬户進行現金清算貸款人（統稱 “2023年信貸協議修正案”）。 此外，ABL修正案和定期貸款修正案增加了我們在2023年信貸協議下的報告義務，如果我們 無法保持對此類額外要求的遵守，我們未來可能會遇到違約事件，這可能會限制我們 獲得ABL貸款的能力，並對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
我們
的主要資金來源是來自運營的現金流以及手頭的現金和現金等價物，再加上根據
向我們的資產抵押貸款機制提供的借款以及從發行股權資本中獲得的收益。資金的主要用途包括為我們的債務額度支付
的本金和利息、資本支出、營運資金需求、 以及運營租賃的付款義務.
我們的營運資金需求在很大程度上取決於產品銷售現金收入的時間、向供應商和其他人付款、
的庫存變化以及運營租賃的付款義務。
如果我們來自運營或其他融資來源的現金流 少於預期，我們相信我們將能夠根據 使用ABL貸款下可用流動性的能力為運營費用提供資金。
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（未經審計）
如果我們將來遇到進一步的違約事件 ，除非此類違約得到解決，包括獲得ABL貸款人所需的 豁免，否則我們將無法獲得ABL貸款。即使我們能夠獲得此類豁免，ABL貸款人也可能會採用額外的可用儲備金， 這將限制我們在ABL貸款下可以提取的金額。
我們可能還需要尋求更多 資金來源，包括來自次級貸款機構的新債務或股權資本。但是，這樣的額外債務或股權資本 可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本無法獲得。此外，根據2023年信貸協議，我們籌集額外債務融資的能力受到契約 的限制，需要貸款人的同意。
如果我們無法獲得 足夠的流動性，我們將需要採取其他措施為運營費用提供資金，例如縮減運營規模、減少營銷 支出以及推遲或終止我們的增長戰略。此類行動可能導致增長放緩或增長停滯，我們可能會流失 個關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，也無法留住所有員工。此外，我們可能被迫 重組對債權人的債務，尋求解決辦法或其他保護措施。
根據我們目前的預測， 我們認為我們的手頭現金、基於資產的貸款安排下的可用金額以及運營產生的預期現金將 足以滿足我們的營運資金需求並支付至少未來12個月的預期資本支出。
2020 年信貸協議
2020年9月3日，Purple LLC與KeyBank National Association和一批金融機構
簽訂了融資安排（“2020年信貸協議”）。2020年信貸協議規定了美元
2023年2月17日，公司對2020年信貸協議
進行了第五次修正案。除其他外，該修正案修訂了與2020年信貸協議相關的各種契約。作為
簽署修正案的條件，公司償還了 $
2023年4月26日，公司
根據2020年信貸協議獲得同意，該協議允許公司贖回公司於2023年2月24日發行的比例代表優先股
掛鈎股（“PRPLS”），總金額不超過美元
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（未經審計）
與公司執行定期貸款協議和ABL協議有關的
，該公司於2023年8月終止了其2020年信貸協議
。在終止時，該公司沒有2020年信貸協議下的未償借款。解僱
被視為債務的清償和 $
2023 年信貸協議下的利息
支出為 $
13。認股證負債
公司發佈了
未行使的
份贊助認股權證總計
在截至2022年9月30日的九個月中，
沒有行使任何保薦人認股權證。那個
| 2022年9月30日 | ||||
| 測算日普通股的交易價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 保修期限（以年計） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
在
截至2022年9月30日的三個月中，公司確認虧損美元
14。其他長期負債
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修費用應計 | $ | $ | ||||||
| 保修退貨累計 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 — 保修應計的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
15。 承諾和突發事件
保修 責任
該公司為其銷售的大多數產品提供有限的 質保。與通過 DTC 渠道銷售的產品相關的預計保修成本在銷售時列為費用 ，幷包含在收入成本中。與通過批發 渠道銷售的產品相關的預計保修退貨成本在銷售時記錄，並作為淨收入的抵消額包含在內。保修成本的估算基於產品測試結果 、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據任何當前或預期的趨勢 進行適當調整。實際保修索賠費用可能與這些估算值不同。公司通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估計值 。公司將預計超過一年的預計保修費用 歸類為長期負債。
必需的 成員分佈
在
業務合併之前，根據當時適用的首次修訂和重述的有限責任公司協議（“第一份
Purple LLC 協議”），Purple LLC必須向其成員分配等於以下金額的款項
訂閲 協議和優先權
2018年2月
，公司與Coliseum Capital
Partners（“CCP”）和Blackwell Partners LLC — A輪融資（“Blackwell”）簽訂了與業務合併有關的認購協議，根據該協議，CCP和Blackwell
同意從該公司購買總計
證券持有人的權利
根據公司截至業務合併日的某些註冊權協議，包括CCP、Blackwell和CDF在內的某些認股權證的 持有人有權獲得註冊權 。2018年3月，公司 提交了一份註冊聲明，登記了這些認股權證（以及行使認股權證時可發行的任何A類普通股）、 和某些未註冊的A類普通股。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據公司與CCP、Blackwell和CDF（“體育館投資者”）於2018年2月2日簽訂的 註冊權協議， Coliseum Investors有權書面要求對其持有的某些認股權證和A類 普通股進行最多三次登記，包括承銷發行。在Coliseum Investors承銷發行此類認股權證和A類普通 股票時，公司將支付承保折扣和佣金以及Coliseum 投資者產生的某些費用。2021 年 5 月，Coliseum Investors 在承銷 發行中行使了三份書面註冊要求中的第一份。
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（未經審計）
Purple LLC B 類單位交換權
2018年2月2日，為完成業務合併，公司與Purple LLC和InnoHold以及成為該協議當事方的B類單位持有人簽訂了交換協議（“交易所協議”），該協議規定交換紫色有限責任公司B類單位（“B類單位”）和B類普通股（以及相等數量的 B類單位），“配對證券”），由公司選擇，按初始 交換比率等於一對普通股（A）股一股A類普通股的證券或（B）現金支付額等於InnoHold 或其他B類單位持有人交付交易通知之日前十個交易日A類普通股成交量加權收盤價的平均值 乘以正在交易的配對證券數量的乘積。2018年12月 ，InnoHold向同意成為交易協議當事方的特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯分發了配對證券。 2019年6月，InnoHold向某些也同意成為 交換協議當事方的現任和前任員工分發了配對證券。B類單位的持有人可以選擇通過 向Purple LLC發出通知來交換其配對證券的全部或任何部分，如上所述。
在 某些情況下，如果B類單位或A類普通股和B類普通股的股票進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似 交易，或者 將A類普通股交換或轉換為其他證券或財產的交易，則會調整匯率。在某些 情況下，當公司通過交易所收購A類普通股以外的其他方式收購B類單位時，匯率也將進行調整。
如果公司本着誠意合理地確定這些 限制是適用法律（包括證券法）所要求的，該持有人與公司或其子公司的其他協議 不允許此類交易，包括第三紫色有限責任公司協議，或者此類交易會導致Purple LLC被視為 “上市合夥企業”，則公司可能會限制配對證券持有人的交易權税法。
公司和配對證券的每位持有人應自擔交易費用，除非公司應負責 的轉讓税、印花税和類似關税。
在
截至2023年9月30日的九個月中，
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（未經審計）
維持一比率
Third Purple LLC 協議包括旨在確保公司始終在 (a) (i) A 類普通股的已發行股份數量和 (ii) 公司擁有的 A 類單位數量之間保持一比一的比例（但不包括 ）在 “毒丸” 或類似股東 權利計劃下購買公司股票證券的某些權利的某些例外情況（如果有）、根據公司股權補償計劃發行的某些可轉換或可交換證券以及某些 股權證券根據公司的股權補償計劃（股票期權計劃除外）發行，該計劃受限 或尚未歸屬該計劃）以及（b）（i）公司其他未償還股權證券的數量（包括A類普通股可行使的認股權證 ）以及（ii）Purple LLC相應的已發行股票證券的數量。這些條款 旨在使非控股權益持有人在公司的表決權益與他們在Purple LLC中的經濟 權益相同。
非收入 相關税費
公司遵守現行法律，並在其經營 業務的所有州收取和報告銷售税和其他税款以及所需費用。對公司業務適用現有、新的或經修訂的税收和費用，特別是銷售税、增值税 和類似税，可能會增加在線開展業務的成本，並降低通過 互聯網銷售產品的吸引力。將這些税收和費用應用於公司的業務還可能大幅增加採集數據、徵收和滙繳税款以及支付費用所需的內部 成本。在公司開展或將 開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的 成本已經並將繼續存在。
法律 訴訟
2020年10月13日，Purple LLC在美國猶他特區地方法院
對響應式
表面技術有限責任公司及其母公司PatienTech, LLC（統稱為 “reST”）提起訴訟。該訴訟源於ReST多次違反其對Purple LLC的義務，包括侵權
的Purple LLC的商標、專利和商業外觀以及其他索賠。Purple 根據 reST 的某些行為（“案例 I”）尋求金錢賠償、禁令救濟和
宣告性判決。2020年10月21日，在第一案提起申訴
後不久，ReST對Purple LLC以及該公司的一些董事會成員加里·迪卡米洛、亞當·格雷、
約瑟夫·梅吉博、特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯也在美國猶他州地方法院提起了報復性訴訟（“第二號案件”）。
隨後，這兩個案例合併為一個。案例二（現與案例一合併）涉及許多與第一案相同的事實和交易
reST 隨後提出動議，要求對第一案中的索賠進行仲裁。Purple LLC 反對強制仲裁的動議，
辯稱 reST 放棄了任何仲裁權，兩個案件中的所有索賠都應留在法庭上。但是，法院
批准了ReST的強制仲裁動議，並暫停了美國猶他州
地方法院的訴訟。此外，法院裁定，ReST對公司董事會成員的索賠不受仲裁，
法院中止了ReST對這些人的索賠。根據法院的命令，Purple LLC於2021年9月1日向美國仲裁協會（“AAA”）提出
仲裁申請。ReST 於 2021 年 9 月 21 日向 AAA 提出了反訴
。在審前訴訟過程中，reST因不當訴訟行為受到制裁，
，某些辯護和索賠受到打擊，並命令reST向Purple LLC支付費用。2023年7月31日至2023年8月11日之間舉行了為期兩週的仲裁聽證會
。雙方出示了證據，隨後向仲裁員
作了聽證會後簡報。目前，仲裁員尚未發佈裁決，但預計將在2023年11月底之前做出裁決。
Purple LLC 尋求超過 $
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（未經審計）
2022年5月3日，Purple
LLC就2019年11月1日左右與Photon簽訂的主專業服務協議，向美國特拉華州
特區地方法院對光子互動英國有限公司（“Photon”）提起訴訟。根據
協議，Photon必須重建Purple Innovation LLC的網站架構和結賬流程。Purple LLC 支付了
Photon $
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2022 年 12 月，Purple 的創始人特里和
託尼·皮爾斯在猶他州第四司法地區法院對 Purple Inc. 提起訴訟。
皮爾斯聲稱，他們各自於2018年2月與Purple LLC簽訂了僱傭協議。皮爾斯辯稱，2019年5月至2020年6月之間的某些
公司交易減少了他們的 “紫色的所有權權益和投票權”，因此，
他們本應在2020年8月從Purple LLC退休到2021年12月之間繼續獲得薪水。
Pearces 計算得出，他們各自的欠款 “不少於 $”
2023 年 4 月 3 日，InnoHold, LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（統稱為 “InnoHold 雙方”）在特拉華州財政法院對
Purple LLC 提起訴訟，並附上標題InnoHold, LLC 等訴紫色創新有限責任公司，案例編號 2023-0393-PAF
（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。該投訴稱，Purple LLC未能全額支付有限責任公司協議下所欠的税收分配，從而違反了Purple Innovation, LLC於2018年2月2日簽訂的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”），以及其中隱含的誠信和
公平交易協議。該投訴還
聲稱根據有限責任公司協議提出賠償索賠。InnoHold當事方要求賠償約美元
2023 年 3 月 24 日，Purple LLC 在美國北卡羅來納州中區地方法院對騰普爾西利國際有限公司、Sealy Technology LLC.、Sealy Mattress Manufacturing 有限責任公司（統稱 “Sealy”）提起訴訟，指控其侵犯了 Purple LLC 的美國專利號 11,317,733 Cketed Coil 層和相關方法。”2023 年 7 月 17 日，Purple LLC 提交了第一份修正申訴，進一步詳細説明瞭 Sealy 通過製造、使用、出售和/或向美國 州進口 Sealy FlexGrid Hybrid Construction 牀墊的直接和間接侵權行為，侵犯了該專利 。Purple 尋求對故意侵權、三倍賠償、永久禁令、 判決前和判決後利息、費用、費用和律師費的判決。Sealy 於 2023 年 7 月 31 日提交了對 Purple 的第一份 修正申訴的迴應。發現計劃於2024年4月18日結束；審判日期尚未確定。Purple LLC 打算 積極提起訴訟以求解決。
2023 年 3 月 27 日，Sealy Technology、 LLC（“Sealy Technology”）向美國專利商標局、商標審判委員會和 上訴委員會（“TTAB”）提交了取消申請，要求取消Purple LLC在 20 類中以 “作為枕頭組成部分出售的預成型彈性聚合物”（以下簡稱 “作為枕頭組成部分出售” 的超彈性聚合物）的商標註冊號 5,416,146 “註冊”）。 2023 年 6 月 18 日，Sealy Technology 提交了一份修正申請，要求取消註冊，理由是 一詞是通用的。2023年9月25日，TTAB駁回了Purple LLC先前提出的駁回動議，併發布了新的時間表。 2023 年 10 月 16 日，Purple LLC 提交了對修正申請的答覆。Discovery 計劃於 2023 年 11 月 14 日開幕，並於 2024 年 5 月 12 日結束 。庭審和審後簡報定於2025年3月8日結束。Purple LLC 打算大力捍衞 Sealy Technology 的請願書。
2023 年 8 月 16 日 ，Sealy Technology 向 TTAB 提交了異議通知，要求美國專利商標局駁回 Purple LLC 第 20 類 “牀墊；座墊” （“申請”）的待處理商標申請，理由是該商標僅具有描述性或欺騙性描述性。2023 年 9 月 25 日， Purple LLC 提出動議，要求駁回所有索賠。2023 年 10 月 5 日，TTAB 暫停了訴訟中的所有截止日期，等待駁回動議的 結果。2023 年 10 月 17 日，Sealy 科技對駁回動議提出異議。Purple LLC 支持其駁回動議的答覆將於2023年11月6日到期。Purple LLC 打算大力防禦 Sealy Technology 的反對。
公司不時參與在正常業務過程中出現的各種其他索賠、法律訴訟和投訴。 公司認為，在任何此類未決或威脅的訴訟中作出的不利決定，或公司可能因此而被要求支付的任何款項，都不會對公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
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16。 關聯方交易
公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。
Coliseum 資本管理有限責任公司
業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。格雷先生是Coliseum Capital, LLC的經理，該公司是 CCP和CDF的普通合夥人，他還是CCM的管理合夥人，後者是Blackwell的投資經理，還管理 投資基金和賬户。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處置控制權，根據經修訂和重述的信貸協議，這些 也是貸款人。參見注釋 15—承付款和或有開支—訂閲 協議和優先權 供進一步討論.
2022年9月17日，公司收到了Coliseum代表某些投資基金
和賬户主動提出的、不具約束力的提案，要求以美元收購尚未由Coliseum實益擁有的公司剩餘已發行普通股
通過《權利協議》後，
首次以股息形式發行的權利對財務會計或報告沒有影響。權利的公允價值為名義價值 ，因為權利在發行時不可行使，也沒有任何價值可歸因於它們。此外，這些權利不符合公認會計原則規定的負債定義 ，因此不被列為長期債務。因此，權利協議 對公司的合併財務報表沒有影響。
2023 年 2 月 14 日
，公司宣佈每股派發一份新的 PRPLS 股息
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 對公司及其幾名董事會成員提起訴訟，指控公司及指定的 董事惡意授權不當分紅優先股，以阻礙股東的投票權，並幹擾了Coliseum 在 2023 年年度股東大會之前提名競爭性董事候選人名單。2023 年 4 月 19 日， 公司與 Coliseum 簽訂了合作協議以解決訴訟。合作協議於 2023 年 4 月 27 日生效 ，其結果如下：
| ● | 董事會的規模從七名董事增加到八名董事。 | |
| ● | 公司進行了修訂， 重述了第二修正和重述的章程，以提及《首席獨立董事章程》。 | |
| ● | 董事會成員兼Coliseum 管理合夥人亞當·格雷被任命為董事會主席。 | |
| ● | 董事會成員 Gary DiCamillo 繼續擔任首席獨立董事，並被任命為提名和治理委員會主席。 |
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| ● | Paul Zepf 和 Pano Anthos 辭去了公司董事的職務。 | |
| ● | 董事會任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 來填補因董事會規模擴大以及澤普夫先生和安索斯先生辭職 而產生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森自公司收購Intellibed以來一直是股東 和董事會觀察員，她在2023年年會上被列為董事會提名人名單 ，接替先前宣佈決定不競選連任的黎明·齊爾。 | |
| ● | 除了上述 中有關Dawn Zier的描述外，董事會提名所有現任董事參加將於2023年和2024年舉行的年度股東大會 的選舉。 | |
| ● | 公司修訂了 《董事會運作公司治理準則》，並通過了《首席獨立董事章程》，規定了 首席獨立董事的職責。 |
| ● | 公司終止了2022年9月25日通過的股東權利協議，並同意未經Coliseum事先同意，在合作協議終止之前不通過新的股東權利協議。結果，所有先前被指定為A系列初級參與優先股的優先股都被取消並恢復了授權但未發行的優先股的狀態，但沒有指定。 | |
| ● | 公司贖回了PRPLS的所有已發行股份，並同意在合作協議終止之前不發行任何類似的證券或採取任何其他行動，這將改變PRPLS發行之前有效的股東投票標準。結果，所有先前被指定為PRPLS的優先股都被取消並恢復了授權但未發行的優先股的狀態，沒有指定。該公司賺了 $ |
| ● | 該公司同意向體育館償還高達 $ | |
| ● | 該公司解散了特別委員會。 | |
| ● | 體育館駁回了對公司的訴訟。 | |
| ● | 在2023年和2024年年度股東大會上，Coliseum導致或將導致Coliseum或其任何關聯公司截至適用的記錄日期擁有直接或間接投票權的所有普通股親自出席或由代理人出席，並被選中（i）支持公司董事會候選人名單上的每位候選人，（ii）反對任何股東提名任何其他董事，以及 (iii) 反對罷免除董事會成員以外的任何董事會成員的任何提案或決議原因。 | |
| ● | Coliseum同意受慣常的停頓限制的約束，包括不收購會導致Coliseum對有表決權的證券的所有權超過的額外公司證券股份的協議 | |
| ● | Coliseum同意，其或其任何關聯公司提出的任何收購公司或與Coliseum無關的股東持有的公司全部或幾乎全部已發行股票的提案的條件是：(i) 此類交易由獨立於體育館且根據特拉華州法律不感興趣的董事會特別委員會談判並經其批准，以及 (ii) 此類交易的不可放棄的條件經公司大部分未償還債券持有人的贊成票批准普通股不歸Coliseum或其關聯公司或其他在此類交易中存在重大利益衝突的當事方實益所有。 | |
| ● | 合作協議將在2024年年度股東大會召開之日的第二天終止。 |
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（未經審計）
紫色 創始人實體
在業務合併之前，TNT Holdings, LLC（以下簡稱 “TNT Holdings”）、EdiZone, LLC（此處為TNT Holdings全資擁有的實體）和InnoHold （統稱為 “紫色創始人實體”）是與Purple LLC共同控制的實體。 TNT Holdings和InnoHold由特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯（“紫色創始人”）擁有多數股權和控制， 在業務合併後被任命為公司董事會成員。InnoHold一直是該公司的大股東，直到 該公司在2020年5月的二次公開募股中出售了部分權益，並於2020年9月在二次公開募股 中出售了其剩餘權益。Purple 創始人還辭去了 Purple LLC 員工的職務，並於 2020 年 8 月 從公司董事會退休。
TNT Holdings擁有Purple LLC自2010年以來一直在租賃的Alpine
設施，紫色創始人告知Purple LLC，TNT Holdings將所有權轉讓給了由紫色創始人控制的實體
123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂了經修訂和重述的
租賃協議。公司認定，TNT Holdings和123E LLC都不是VIE，因為該公司和
Purple LLC均未持有TNT Holdings或123E LLC的任何明示或隱含的可變權益，也沒有TNT Holdings或123E LLC的控股財務權益
。紫色有限責任公司產生了 $
17。 股東權益
A 類普通股
公司有
B 類普通股
公司有
在與業務合併有關的
方面，大約
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（未經審計）
首選 股票
公司有
2023 年 2 月 14 日，
公司宣佈每股派發一份新的 PRPLS 股息
贊助商 認股權證
有
非控制性 權益
非控股權
權益（“NCI”）是公司以外的持有人持有的Purple LLC的會員權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，NCI在Purple LLC中的合併百分比為
18。 所得税
公司的唯一物質資產是Purple LLC，出於美國聯邦所得税目的以及某些州和地方所得税的目的 ，該公司被視為合夥企業。Purple LLC的淨應納税收入和任何相關的税收抵免將轉給其 成員，幷包含在成員的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額或税收抵免實際上可能尚未分配。當公司出於財務報告目的合併Purple LLC時，將對其未歸屬於非控股權益持有人的Purple LLC收益中 份額徵税，非控股權益持有人將繼續為其Purple LLC的可分配收益承擔所得税 份額。根據公認會計原則，公司未在其合併財務報表中報告向非控股權益持有人徵税的收益的所得税負擔 。
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（未經審計）
該公司報告了與各種州税相關的收入
税收支出 $
在與業務合併有關的
中，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，該協議規定公司向InnoHold支付
當
非控股權益持有人行使交換權或促使Purple LLC贖回全部或部分B類單位時，
應收税款協議負債可以根據以下條件進行記錄
應收税款協議下的負債
的估算本質上是不準確的，需要對
未來應納税收入的金額和時間作出重大假設。截至2023年9月30日，該公司估計，如果所有剩餘的
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（未經審計）
如果不確定税收狀況達到 “可能性大於不大” 的 門檻，則這些狀況的 影響將在合併財務報表中得到確認。對於那些在合併財務報表中確認的不確定税收狀況，確立負債 是為了反映這些頭寸中它無法得出結論 “比不更有可能” 在最終結算時變現的部分。 該公司的政策是在隨附的合併運營報表中確認與所得税支出項目 中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款將包含在合併資產負債表的相關納税義務 行中。截至2023年9月30日，在簡明合併財務報表中，沒有重大不確定的税收狀況被確認為負債 。
19。 每股普通股淨虧損
每股普通股的基本 淨收益（虧損）是通過將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以每個時期A類已發行股票的加權平均數 來計算的。攤薄後的每股淨收益（虧損）反映了計算基本淨收益（虧損）時使用的該期間已發行普通股的加權平均數 以及攤薄普通股等價物 的影響。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於紫光創新公司的淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均份額——基本 | ||||||||||||||||
| 加 — 股權獎勵的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加法——B類股票的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加權平均份額——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，該公司不包括在內
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（未經審計）
20。 股權補償計劃
2017 年股權激勵計劃
經修訂和重述的
Purple Innovation, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）規定了股票
期權、股票增值權、限制性股票單位和其他股票獎勵的授予。根據2017年計劃，董事、高級職員和其他員工以及
子公司和關聯公司，以及其他為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的人，
將有資格獲得補助金。截至 2023 年 9 月 30 日，總計為
A 類股票獎勵
2023 年 6 月
，公司根據2017年激勵計劃向董事會非執行董事發放股票獎勵。股票獎勵立即歸屬
並由公司發行
經修訂的 和重述的撥款協議
2023年3月15日，根據2017年激勵計劃
，公司簽訂了經修訂和重述的與股票期權和先前於2022年3月和2022年6月授予公司首席執行官的限制性
股票單位獎勵有關的授予協議。修訂後的協議
修改了每筆補助金中包含的獎勵的歸屬時間表。根據這些協議,
員工 股票期權
在
在2023年年會上收到股東對2017年計劃某些修正案的批准後，
| 公允市場價值 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
| 選項 （以千計） | 加權
平均值 運動 價格 | 加權
平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 | 固有的
價值 （以千計） | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日未兑現的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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（未經審計）
| 選項 未完成 | 期權 可行使 | |||||||||||||||||||||
| 行情 價格 | 期權數量
傑出 （以千計） | 加權 平均值 剩餘壽命 （年份） | 的編號
選項 可鍛鍊 （以千計） | 加權 平均值 剩餘生命 （年份） | 固有的 值 （以千計） | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 選項 （以千計） | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日，非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的非既得期權 | $ | |||||||
公司股票期權的估計公允價值在期權歸屬期內按直線攤銷。在截至2023年9月30日的三個月和
九個月中，公司確認的股票期權支出為美元
截至2023年9月30日的
，未償還的股票期權為美元
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（未經審計）
員工 限制性股票單位
在 2023 年第二季度
期間，公司批准了
| 測定日普通股的交易價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
| 未決人數
（以千計） | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日，非歸屬限制性 股票單位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，非歸屬 限制性股票單位 | $ | |||||||
公司記錄的限制性股票單位支出為美元
截至2023年9月30日的
，已發行的限制性股票單位為美元
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（未經審計）
彙總 非現金股票薪酬
公司已根據ASC 718的規定核算了所有股票薪酬 補償—股票補償。 該標準要求公司在必要的 服務期內記錄與股票薪酬的公允價值相關的非現金支出。
| 截至9月30日為止的三個 個月， | 九個
個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 基於非現金股票的 薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21。員工退休計劃
2018年7月
，公司制定了一項401（k）計劃，根據美國國税局
守則第401條，該計劃符合遞延薪酬安排的資格。所有年滿18歲且服務期為4個月的符合條件的員工都有資格參與該計劃。該計劃規定
公司對員工繳款進行配對，最高可達
22。後續事件
從 ABL Credit 協議中提款
該公司已收到 $
違約和豁免通知
2023年每份信貸協議下都發生了某些違約事件 ，原因是（i）公司未能（a）及時提供某些財務報告和 相關材料，（b）按ABL協議的要求完成某些收盤後可交付成果，以及（ii） 公司在上述違約事件存在期間根據ABL協議提取貸款。
2023年11月6日，我們分別與定期貸款貸款人和ABL貸款人一起將 納入 (i) ABL 修正案和 (ii) 定期貸款修正案，包括對違約標的豁免 。此外，ABL修正案和定期貸款修正案還修訂了2023年信貸協議的某些條款，包括要求（i）每週借款基礎證書，（ii）13周現金流量報告 和預算，（iii）預算差異報告，（iv）任命第三方顧問，以及（v）每日從貸款 各方賬户向ABL貸款人賬户進行現金清算。
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商品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
與單獨閲讀未經審計的簡明合併財務報表相比，下文 Inc.的經營業績和財務狀況旨在對Purple Innovation, Inc.的經營業績和財務狀況進行更全面的審查。討論內容應與 “第一部分” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 第 1 項。 財務報表。”
前瞻性 陳述
這份 表格 10-Q 的季度報告（此 “季度報告”）包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述代表我們 當前的預期和信念。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述” 。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“期望”、“項目”、“預測”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“可能”、“否定” 和其他類似詞語。
本季度報告中包含的所有 前瞻性陳述僅在發佈之日作出。我們的內部預測 和預期在一年中經常發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一季度或下一年結束之前發生變化。此外，任何提及我們未來財務業績預測、 我們的預期增長和業務趨勢（包括 “增長展望” 標題下的討論）以及 對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
我們 提醒並告知讀者，這些陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響， 難以預測，包括本季度報告的 “風險因素” 部分以及2023年3月22日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的10-K表年度報告 中包含的內容。因此，實際業績 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異，提醒投資者不要過度依賴任何此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 新信息、未來事件還是其他方面的結果。
修訂合併財務報表 以更正無關緊要的錯報
本管理層的討論 和財務狀況與經營業績分析使公司截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表的修訂生效。有關修訂的更多詳細信息， 參見注釋 3 — 修訂合併財務報表以更正無關緊要的錯報 合併財務報表附註和第一部分第4項- 控制和程序在這裏。
我們的業務概述
我們的 使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們感覺和生活得更好。
我們 是一家全渠道公司，最初是一個數字原生垂直品牌，以舒適產品創新為基礎，提供優質產品。 我們設計和製造各種創新、品牌和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、框架、 牀單、羽絨被、羽絨被套和其他產品。我們的產品是 30 多年來對專有 和專利舒適技術的創新和投資以及我們自己的製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術 為我們的許多舒適產品提供了支持，並提供了一系列優勢，使我們的產品與其他競爭對手的 產品區分開來。我們通過電子商務和Purple擁有的零售陳列室渠道、在線 市場和零售批發合作伙伴直接向消費者營銷和銷售我們的產品。
組織
我們的 業務由紫色公司及其合併子公司Purple LLC組成。Purple Inc. 於2015年5月19日在特拉華州成立，是一家名為GPAC的特殊目的收購公司。2018年2月2日，Purple Inc. 完成了一項類似於反向資本重組的結構化 的交易，根據該交易，Purple Inc. 作為所有 A 類單位的持有人，收購了 Purple LLC 的股權，併成為其唯一的管理成員。作為 Purple LLC 的唯一管理成員，Purple Inc. 通過其高管和董事， 無需任何其他成員的批准即可負責紫色有限責任公司的所有運營和行政決策以及日常業務事務的控制。截至2023年9月30日，Purple Inc.持有Purple LLC99.6％的經濟權益，而其他B類 單位持有剩餘的0.4％。
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2022年8月31日，我們根據合併協議收購了Intellibed的所有已發行和流通股票。2022年10月3日，Purple Inc.向Purple LLC出資Intellibed 100％ 的會員權益，Intellibed 成為紫色有限責任公司的全資子公司。如需進一步討論 ，請參閲註釋 5 — 收購。
高管 摘要 — 第三季度經營業績
截至2023年9月30日的三個月， 的淨收入與去年同期相比下降了290萬美元，至1.40億美元，跌幅2.0％。這一下降反映了需求分配正常化導致家居相關產品需求疲軟所產生的持續 影響。由此產生的負面影響 在很大程度上被其他現有批發合作伙伴過渡到我們新的高級和豪華產品陣容，再加上我們的 DTC 渠道對新產品的積極迴應 所抵消。
與上一年 年度同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利下降了1170萬美元，至4,730萬美元，跌幅19.8％。這一下降反映了我們的毛利百分比在2023年第三季度降至淨收入的33.8％的影響，而2022年第三季度為41.3％。毛利率下降的主要原因是新牀墊和 地板模型以較低的價格出售給我們的批發合作伙伴、 向新產品過渡所帶來的人工和運費成本增加、自去年我們 庫存產量增加以來製造效率的回升，以及收入轉移到我們的批發渠道 ，該渠道的平均銷售價格低於我們的 DP 的銷售額 TC 頻道。
與上一年 同期相比，截至2023年9月30日的三個月，運營支出增加了 2180萬美元，達到7,990萬美元，增幅37.6％。這一增長主要是由於廣告支出增加，廣告支出從5月中旬開始增加，以配合 新的高級和豪華產品陣容的推出以及品牌定位的提高。2023年的運營支出還包括690萬美元的商譽減值虧損 。
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額為350萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他收入為30萬美元。2023年的其他支出主要包括因清償與 公司 2023 年 8 月信貸協議終止相關的債務而蒙受的 310 萬美元損失。
截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為3,600萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入為200萬美元。
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我們業務的最近 發展
運營 發展——推出新的高端和豪華產品陣容
2022 年一直持續到 2023 年，我們擴大了對產品 開發的關注並提高了我們的創新能力。因此，2023 年 5 月，我們推出了新的高級和豪華產品陣容。 此次發佈得到了我們店內影響力的增強以及營銷計劃和品牌信息的完善的支持。儘管 對我們的新產品和增強的品牌定位的反應非常積極，但由於需求分配的正常化，我們在 2023 年繼續經歷家居相關產品的需求疲軟。此外，隨着消費者消費習慣從 COVID時代的電子商務激增轉向實體購買，截至2023年9月 30日，Purple擁有的零售陳列室數量已增加到57個。此外，我們一直專注於增加在批發合作伙伴中的排名，提高批發門的生產力。到 第三季度末，我們約3,300扇批發門中有一半以上已過渡到我們的新牀墊產品系列。 我們預計將在今年年底之前將剩餘的批發門轉換為我們的新產品陣容。提高批發門和現有陳列室的銷售效率 仍然是我們應對不斷變化的 需求模式戰略的主要重點和關鍵組成部分。在經歷了幾年的超高速增長並增加了投資以支持當前和未來的擴張之後，我們正在建立 以提高運營成熟度和問責制的框架，此前我們專注於調整運營規模、改善執行、 並完善戰略，這些戰略將推動高檔牀墊類別的份額增長併為我們加速增長做好準備。從 開始，一直持續到 2023 年初，我們有意減少廣告支出，以提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中保持盈利能力 ，並使支出與當前需求水平保持一致。隨着2023年5月新產品陣容 的推出，我們啟動了新的營銷活動並增強了品牌定位。因此，在2023年第三季度，也就是我們推出新產品陣容的第一個完整季度，我們的淨收入分別比2023年第一和第二季度增長了31.2％和18.8％。 此外，由於電子商務淨收入在2023年第一和第二季度分別增長了15.8％和15.4％，我們的電子商務渠道的銷售額在2023年第三季度達到了更加正常化的水平。我們相信，我們已經為公司的下一階段 增長設定了正確的方向。
Coliseum 合作協議
2023年2月21日，Coliseum 對我們和幾位董事會成員提起訴訟，指控我們和指定董事惡意授權對優先股進行不當分紅 ，以阻礙股東的投票權，並幹擾了Coliseum在2023年年度股東大會之前提名競爭性董事候選人名單 。2023 年 4 月 19 日，我們與體育館簽訂了合作協議 以解決訴訟。2023 年 4 月 27 日生效的《合作協議》的細節將在附註 16 中進一步討論 — 關聯方交易— 體育館資本管理有限責任公司。
Shelf 註冊聲明和股權融資
2023 年 1 月 30 日，我們於 2022 年 12 月向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上架註冊聲明生效。因此，我們 可能會不時發行和出售一個或多個系列或發行的證券，並按照我們在發行時確定的條款， 註冊聲明中描述的證券的任何組合，總金額不超過9,000萬美元。
2023 年 2 月 ，我們完成了1,340萬股A類普通股的承銷發行，公開發行價格 為每股4.50美元。承銷商沒有行使超額配股權。扣除330萬美元的發行費用和支出後，我們從 發行中獲得的總淨收益總計為5,700萬美元。
債務 融資
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellibed（統稱 “貸款方”）與Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融機構簽訂了定期貸款信貸協議（“定期貸款協議”）。此外，2023年8月7日，貸款雙方與蒙特利爾銀行和一組金融機構（統稱為 “ABL貸款人”）簽訂了單獨的融資安排 ，提供基於資產的循環 信貸額度（“ABL 協議”，以及定期貸款協議，即 “2023年信貸協議”）。 根據簽訂這些協議，公司在2023年第三季度產生了310萬美元的費用和支出，這些費用和支出被記為債務發行成本 。
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定期貸款協議規定了高達2,500萬美元的定期貸款，最多可提供500萬美元的增量定期貸款，但 須遵守某些條件（統稱為 “定期貸款”）。定期貸款的收益在收盤時已全部提取， 用於一般公司用途。定期貸款協議下的借款利率基於SOFR，再加上每年0.15％的信貸利差 調整，每年加上8.5％，SOFR下限為每年2.0％。定期貸款將按截至2026年8月7日的 (a) 三年期攤還計劃中較早的 償還，或 (b) ABL 協議的全額還款。定期貸款 可以隨時全部或部分預付，但需支付預付保費。 還可能存在基於某些資產處置、意外事故和特別收入的強制性預付款義務。一旦償還，就不得再借任何部分定期貸款。 截至2023年9月30日，定期貸款的未償餘額為2,500萬美元。
根據質押和擔保協議 ，貸款雙方在定期貸款協議下的義務由貸款方現金、庫存品和應收賬款中已成熟的第二優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產（包括但不限於 貸款方的知識產權和設備）上完善的第一優先權擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
ABL協議規定了高達5,000萬美元的循環貸款 ，但須根據借款基礎計算和最低可用性要求（包括搖擺貸款和信用證發行 的次級便利），可增量增加至2,000萬美元（“ABL貸款”），但須遵守某些條件、 可用儲備、最低可用性要求、借款基礎計算和限制性契約。2023 年 10 月， ABL 貸款人實施了 500 萬美元的可用儲備金，這減少了我們的借款基礎下的可用金額。收盤時，沒有根據ABL協議提取資金 ，截至2023年9月30日，也沒有未清餘額。我們在2023年10月和11月對ABL貸款進行了1,700萬美元的 次提款，並已發出償還200萬美元的通知。我們可以使用從ABL 協議中提取的資金為ABL協議中定義的允許收購提供資金，並用於營運資金、資本支出和其他 一般公司用途。ABL貸款的未償本金和應計利息將於2026年8月7日償還。
ABL 協議下的 借款利率將根據循環可用性在三級網格上累計，範圍從（i）SOFR、 每年0.10％的信用利差調整加上每年2.75％的信貸利差調整至（ii）SOFR，加上每年0.10％的信貸利差調整， 加上每年3.25％，SOFR下限為每年0％。ABL貸款可以隨時全部或部分預付，無需支付保費 或罰款，但須償還某些費用。根據某些資產處置、 意外事故事件、股票發行和特別收益，可能會有強制性的預付款義務。
根據質押和擔保協議 ，貸款方在ABL協議下的義務由貸款方現金、庫存和應收賬款中已完善的第一優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產中完善的第二優先擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
在我們執行定期貸款協議和ABL協議方面，公司於2023年8月 終止了其2020年信貸協議。在終止時，該公司在2020年信貸協議下沒有未償還的借款。此次終止被記作債務清償，與2020年信貸協議相關的310萬美元未攤銷債務發行成本 在簡明合併運營報表中被記為債務清償虧損。
2023 年信貸協議修正案
2023 年 11 月 6 日，我們 簽訂了 (i) ABL 協議的第一修正案和豁免（“ABL 修正案”）和 (ii) 定期貸款協議（“定期貸款修正案”）的第一修正案和豁免，分別與定期貸款貸款人和ABL貸款人（統稱 “貸款人”）簽訂了 ，包括違約標的豁免。此外，ABL修正案和定期貸款修正案 還修訂了2023年信貸協議的某些條款，包括要求 (i) 每週借款基礎證書、 (ii) 13 周的現金流報告和預算、(iii) 預算差異報告、(iv) 任命第三方顧問，以及 (v) 每天 從貸款方賬户向ABL賬户進行現金清算貸款人（統稱 “2023年信貸協議修正案”）。 上述對ABL修正案和定期貸款修正案的描述並不完整，而是參照ABL修正案和定期貸款修正案進行了全面限定，這兩個修正案分別作為附錄10.2和附錄10.3附於本 報告，並以引用方式納入此處。
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增長展望
我們 相信，我們的四項戰略舉措——加速創新、品牌提升、發展我們的三個分銷渠道 和卓越運營——將是我們未來成功的基礎。
為了 支持我們的未來增長和持續盈利計劃，我們重點關注以下機會：
| ● | 加強 我們的批發關係，優先考慮現有的門店生產力，並制定和執行我們的其他戰略，以有意義地擴大我們的批發業務。 |
| ● | 成熟 我們的 Purple 擁有的零售展廳，提高門店生產力，為周邊 地區的其他渠道提供品牌光環優惠，加強與消費者的關係，並開發更有利可圖的 DTC 收入組合。 |
| ● | 建立 品牌地位，擴大我們在高檔和豪華牀墊類別中的市場份額。我們在2023年第二季度推出了新的高級和豪華產品陣容 。此次發佈得到了我們店內影響力的增強以及我們對 營銷計劃和品牌信息的完善。 |
| ● | 完善 並增強營銷策略，以覆蓋更廣泛的受眾，提高客户參與度並減少對價格促銷 作為推動銷售手段的依賴。 |
| ● | 加強 研發學科和上市流程，以進一步發展我們當前的產品類別，並定位我們的 業務，以最終擴展到更多類別。 |
| ● | 管理 生產勞動力和產能利用率，以便在我們擴大生產 足跡的同時，促進生產設施的有效利用。 |
| ● | 管理 投入成本、運營效率和定價，以進一步提高我們的毛利率。 |
不能保證我們能夠有效地抓住這些機會，這些機會受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本文其他地方描述的風險。因此，實際的 結果可能與上述結果存在重大和不利的差異。此外，將來我們可能會調整這些重點，以響應 的市場或業務的變化。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營 業績
下表 列出了所述期間、我們的經營業績以及 簡明合併運營報表中代表的總收入百分比：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 佔淨額的百分比 收入 | 2022 | % 的 網 收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 139,996 | 100.0 | % | $ | 142,867 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 92,687 | 66.2 | 83,867 | 58.7 | ||||||||||||
| 毛利 | 47,309 | 33.8 | 59,000 | 41.3 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 52,816 | 37.7 | 37,007 | 25.9 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 17,524 | 12.5 | 19,166 | 13.4 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 2,704 | 1.9 | 1,927 | 1.3 | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | 6,879 | 4.9 | — | — | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 79,923 | 57.1 | 58,100 | 40.7 | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | (32,614 | ) | (23.3 | ) | 900 | 0.6 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (594 | ) | (0.4 | ) | (717 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 205 | 0.1 | 1,107 | 0.8 | ||||||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | — | — | (53 | ) | — | |||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (3,114 | ) | (2.2 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (3,503 | ) | (2.5 | ) | 337 | 0.2 | ||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | (36,117 | ) | (25.8 | ) | 1,237 | 0.9 | ||||||||||
| 所得税（費用）補助 | (18 | ) | — | 720 | 0.5 | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | (36,135 | ) | (25.8 | ) | 1,957 | 1.4 | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | (131 | ) | (0.1 | ) | 1 | — | ||||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨收益（虧損） | $ | (36,004 | ) | (25.7 | ) | $ | 1,956 | 1.4 | ||||||||
收入， 淨收入
截至2023年9月30日的三個月，淨收入下降了290萬美元，至1.4億美元，而截至2022年9月30日 的三個月淨收入為1.429億美元，下降2.0％。這一下降反映了需求分配正常化 導致家居相關產品需求疲軟的持續影響。更多的現有批發合作伙伴過渡到我們的 全新 Premium 和 Luxe 產品陣容，以及我們的 DTC 渠道對新產品的積極迴應，在很大程度上抵消了這種負面影響。從銷售渠道的角度來看， 批發淨收入增長了150萬美元，增長了2.6％，部分被DTC淨收入減少440萬美元，即5.2％所抵消。批發淨收入 的增長主要是由於在 第三季度有更多現有批發合作伙伴過渡到我們的新產品陣容，但銷售給我們的批發客户的產品的保修儲備金的增加部分抵消了這一點。在DTC內部，電子商務 的淨收入下降了620萬美元，下降了9.5％，而Purple擁有的零售陳列室淨收入增長了180萬美元，增長了9.7％。儘管 電子商務淨收入與去年同期相比有所下降，但對我們新產品陣容 的積極反應使電子商務收入在2023年第一和第二季度分別增長了15.8％和15.4％。Purple 擁有的零售陳列室淨收入的增長是由對我們新產品陣容的積極反應以及陳列室擴建的影響推動的。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本 增加了880萬美元，至9,270萬美元，增長10.5％，而截至2022年9月30日的 三個月為8,390萬美元。這種增長的部分原因是與 過渡到我們的新產品相關的勞動力和運費成本增加。我們的毛利百分比從去年第三季度的41.3％降至2023年第三季度淨收入的33.8％，受到以下不利影響：新的牀墊和底板型號以較低的價格出售給我們的批發 合作伙伴，與過渡到新產品相關的勞動力和運費成本增加， 製造效率與去年同期相比有所提高，以及折扣增加在我們過渡到全新牀墊時，通過我們的在線渠道售出的 張牀墊高級和豪華產品陣容。此外，2023 年第三季度 的總利潤百分比受到收入向我們的批發渠道轉移的負面影響， 的平均銷售價格低於我們的 DTC 渠道的銷售額。
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營銷 和銷售
截至2023年9月30日的三個月，營銷和銷售費用 增加了1,580萬美元，達到5,280萬美元，增長42.7％，而截至2022年9月30日的三個月中， 個月為3,700萬美元。2023年第三季度，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為37.7％，而 在2022年第三季度為25.9％。截至2023年9月30日的三個月，廣告支出增加了1,260萬美元，至2540萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,270萬美元。廣告支出從5月中旬開始增加， 以適應我們新的高級和豪華產品陣容的推出，而2022年第三季度的廣告支出有所減少，以使支出 與當時的需求水平保持一致。營銷和銷售支出的增加還反映了與展廳擴建相關的 成本增加了200萬美元，批發營銷和銷售成本增加了130萬美元，這是因為我們現有的大多數批發合作伙伴 在2023年第三季度過渡到我們的新高級和豪華產品陣容。
常規 和管理
截至2023年9月30日的三個月，通用 和管理費用減少了160萬美元，至1,750萬美元，降幅8.6％，而截至2022年9月30日的三個月中， 為1,920萬美元。下降的主要原因是法律和專業費用 減少了150萬美元，因為去年同期的比較季度包括與收購Intellibed相關的交易成本。
研究 和開發
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發成本增加了80萬美元，達到270萬美元，增長40.3％，而截至2022年9月30日的三個月為190萬美元。這一增長主要反映了我們繼續關注新產品創新 舉措，以保持競爭力並推進我們當前的產品線。
商譽減值損失
公司市值的持續下降以及 以及其他定性因素被確定為潛在商譽減值的觸發因素。因此，該公司 截至2023年9月30日進行了商譽減值分析。該公司被視為單一申報單位，使用包括收益和市場方法在內的各種估值方法估算了其商譽的隱含公允價值。根據減值 評估，公司確定商譽受到減值，並記錄了減值費用，以註銷全部690萬美元 的商譽餘額。
經營 虧損
截至2023年9月30日的三個月，營業虧損為3,260萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月，營業收入為90萬美元。 2023年的營業虧損主要反映了毛利潤的下降，這是由毛利百分比降低、與我們的新產品推出相關的營銷和銷售成本增加 以及商譽減值虧損所致。
利息 費用
截至2023年9月30日的三個月，利息 支出總額為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為70萬美元。2023 年 8 月，公司簽訂了一份新的 2,500 萬美元定期貸款協議和一份單獨的 ABL 協議，該 提供高達 5,000 萬美元的循環貸款。2023年第三季度與這些新的融資安排相關的利息支出總額為90萬美元 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總計40萬美元和20萬美元的資本化利息分別減少了利息支出。
其他 收入（費用）
截至2023年9月30日的三個月，其他 收入為20萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他 收入為110萬美元。下降的主要原因是去年第三季度的估計公允價值收益， 與公司於2022年8月31日收購 Intellibed後公司與Intellibed之間先前存在的法律事務的有效解決有關 。
清償債務造成的損失
2023 年 8 月 ，公司簽訂了新的 2,500 萬美元定期貸款協議和一份單獨的 ABL 協議，提供高達 5,000 萬美元的循環貸款。為執行這些新的融資安排，公司終止了其2020年信貸 協議。儘管當時公司沒有2020年信貸協議下的未償借款，但終止在2023年第三季度被記作債務清償，在簡明合併運營報表中，310萬美元的未攤銷債務發行成本被記錄為債務清償虧損 。
所得税（費用）補助
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的所得税支出可以忽略不計，而截至2022年9月30日的三個月，我們的所得税優惠為70萬美元。2023 年的所得税支出金額 來自各種州所得税。
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非控制性 權益
我們 使用非控股權益的加權平均所有權百分比每季度計算歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。 截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的淨收益可以忽略不計。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
下表列出了所示期間的經營業績以及 運營報表中列出的總收入的百分比：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 佔淨額的百分比 收入 | 2022 | % 的 網 收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 364,605 | 100.0 | % | $ | 428,896 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 241,244 | 66.2 | 270,717 | 63.1 | ||||||||||||
| 毛利 | 123,361 | 33.8 | 158,179 | 36.9 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 137,368 | 37.7 | 127,339 | 29.7 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 67,628 | 18.5 | 55,833 | 13.0 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 9,001 | 2.5 | 5,818 | 1.4 | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | 6,879 | 1.9 | — | — | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 220,876 | 60.6 | 188,990 | 44.1 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (97,515 | ) | (26.7 | ) | (30,811 | ) | (7.2 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,148 | ) | (0.3 | ) | (2,447 | ) | (0.6 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 315 | 0.1 | 988 | 0.2 | ||||||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | — | — | 4,221 | 1.0 | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (4,331 | ) | (1.2 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (5,164 | ) | (1.4 | ) | 2,762 | 0.6 | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (102,679 | ) | (28.2 | ) | (28,049 | ) | (6.5 | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | (162 | ) | — | 7,036 | 1.6 | |||||||||||
| 淨虧損 | (102,841 | ) | (28.2 | ) | (21,013 | ) | (4.9 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (417 | ) | (0.1 | ) | (204 | ) | — | |||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | (102,424 | ) | (28.1 | ) | $ | (20,809 | ) | (4.9 | ) | ||||||
收入， 淨收入
截至2023年9月30日的九個月， 的淨收入下降了6,430萬美元，下降了15.0％，至3.646億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為4.289億美元。 淨收入的下降主要是由於需求分配正常化導致對家居相關產品的需求疲軟。這種下降 被2023年5月我們推出新的高級和豪華產品陣容的積極反應所部分抵消。從銷售渠道的角度來看， 淨收入的下降包括DTC淨收入下降3,700萬美元，下降14.7％，批發淨收入 下降2730萬美元，下降15.4％。在DTC內部，電子商務淨收入下降了4,380萬美元，下降了21.2％，而Purple擁有的零售陳列室 的淨收入增長了680萬美元，增長了15.1％。電子商務淨收入的減少反映了先前 所述原因的影響。Purple擁有的零售陳列室淨收入的增長在一定程度上是由對我們新產品的積極反應以及 展廳擴建的影響所推動的。批發淨收入的減少反映了前面所述原因的影響， 還受到以下因素的影響：向我們的批發客户銷售產品的保修準備金增加；在向我們的新高級和豪華產品陣容過渡之前從現有 批發合作伙伴那裏購買的商品減少，以及我們的新牀墊 和基礎產品的樓層模型以較低的價格出售給我們的批發合作伙伴。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月，收入成本下降了2950萬美元，跌幅10.9％，至2.412億美元 ，而截至2022年9月30日的九個月為2.707億美元。這種下降是 的部分原因是銷量下降。我們的毛利百分比從2022年的36.9％降至2023年淨收入的33.8％， 受到不利影響，原因是新的牀墊和地板模型以較低的價格出售給我們的批發合作伙伴，與過渡到新產品相關的勞動力和 運費成本增加，與去年 庫存產量增加相比，製造效率有所回升，以及通過銷售的牀墊折扣增加我們的在線渠道是 ，我們過渡到新的高級和豪華產品陣容。
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營銷 和銷售
截至2023年9月30日的九個月，營銷和銷售費用 增加了1,000萬美元，達到1.374億美元，增長7.9％，而截至2022年9月30日的九個月 個月為1.273億美元。這一增長包括廣告支出增加180萬美元，與展廳擴建相關的營銷和銷售成本增加970萬美元 ，以及批發營銷和銷售成本增加180萬美元。這些 的增長被其他營銷成本減少的320萬美元部分抵消。廣告支出的增長始於5月中旬 ，以配合我們新的高級和豪華產品陣容的推出。批發營銷和銷售成本的增加主要是 ，這是由於其他現有批發合作伙伴在2023年第三季度過渡到我們的新高級和豪華產品陣容。 其他營銷成本的下降反映了 2022 年上半年管理層對營銷組織進行重組的影響。2023年前九個月，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為36.5％，而 在2022年前九個月為29.6％。收入比例的提高反映了銷售額下降的影響，以及管理層從2023年第二季度開始擴大了 的營銷工作，以支持我們新的高級和豪華產品陣容的推出。
常規 和管理
截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用 增加了1180萬美元，達到6,760萬美元，增幅21.1％，而截至2022年9月30日的九個月中， 的支出為5,580萬美元。增加的主要原因是特別委員會產生的法律和專業費用。 我們正在向我們的總經理和業務中斷保單承運人提起保險索賠，這些費用涉及（i）與體育館有關的訴訟和和解所產生的費用，以及（ii）在2021年員工 去世後業務中斷所產生的費用。但是，無法保證我們能夠就此類索賠追回相當於支付此類費用的金額，或根本無法保證。
研究 和開發
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發成本增加了320萬美元，達到900萬美元，增長54.7％，而截至2022年9月30日的九個月為580萬美元。這一增長主要反映了我們繼續關注新產品創新 舉措，以保持競爭力並推進我們當前的產品線。
商譽減值損失
公司市值的持續下降以及 以及其他定性因素被確定為潛在商譽減值的觸發因素。因此，該公司 截至2023年9月30日進行了商譽減值分析。該公司被視為單一申報單位，使用包括收益和市場方法在內的各種估值方法估算了其商譽的隱含公允價值。根據減值 評估，公司確定商譽受到減值，並記錄了減值費用，以註銷全部690萬美元 的商譽餘額。
營業虧損
截至2023年9月30日的九個月中，營業虧損增加了6,670萬美元，至9,750萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，營業虧損為3,080萬美元。營業虧損增加的主要原因是銷售額減少和 總利潤百分比降低所推動的毛利潤減少、與推出新產品和擴建陳列室相關的營銷和銷售成本增加、特別委員會產生的法律和專業費用導致的一般和管理費用增加 ，以及商譽減值虧損 。
利息 費用
截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出總額為110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為240萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出主要包括與2023年8月簽訂的基於新資產 的融資安排相關的90萬美元，以及與2020年信貸協議相關的110萬美元，該協議在 簽訂新的融資安排後終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出扣除總額分別為90萬美元和60萬美元的資本化利息。
其他 收入（費用）
截至2023年9月30日的九個月中，其他 收入為30萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他 收入為100萬美元。下降的主要原因是去年第三季度的估計公允價值收益， 與公司於2022年8月31日收購 Intellibed後公司與Intellibed之間先前存在的法律事務的有效解決有關 。
公允價值變動 — 認股權證負債
未行使的 認股權證總額為190萬份，於2023年2月到期，並根據協議條款被取消。這些贊助商 認股權證在到期之日沒有公允價值，在前一個報告日的公允價值微乎其微。在截至2022年9月30日的九個月中 ，我們在簡明合併運營報表中確認了420萬美元的收益，這與本季度末未償認股權證的公允價值減少 有關。
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清償債務造成的損失
2023 年 8 月 ，公司簽訂了新的 2,500 萬美元定期貸款協議和一份單獨的 ABL 協議，提供高達 5,000 萬美元的循環貸款。為執行這些新的融資安排，公司終止了其2020年信貸 協議。儘管當時公司沒有2020年信貸協議下的未償借款，但終止在2023年第三季度被記作債務清償，在簡明合併運營報表中，310萬美元的未攤銷債務發行成本被記錄為債務清償虧損 。2023年2月，公司對自終止之日起的2020年信貸協議進行了第五次修訂，並全額償還了定期貸款的2470萬美元未償餘額加上 應計利息。該修正案被視為2023年第一季度債務的清償，在簡明合併運營報表中，120萬美元的 未攤銷債務發行成本被記為債務清償虧損。
收入 税（費用）補助
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的所得税支出為20萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中， 的所得税優惠為700萬美元。2023年的所得税支出金額來自各種州所得税。
非控制性 權益
我們 使用非控股權益的加權平均所有權百分比每季度計算歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。 截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為40萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損 為20萬美元。
流動性 和資本資源
我們 的主要資金來源是來自運營的現金流以及手頭的現金和現金等價物，再加上根據 向我們的資產抵押貸款機制提供的借款以及從發行股權資本中獲得的收益。資金的主要用途包括為我們的債務額度支付 的本金和利息、資本支出、營運資金需求、 以及運營租賃的付款義務. 我們的營運資金需求在很大程度上取決於產品銷售現金收入的時間、向供應商和其他人付款、 庫存變化以及運營租賃的付款義務。截至2023年9月30日，我們的無限制現金和營運資金頭寸分別為2660萬美元 和4,020萬美元，而截至2022年12月31日，分別為4,000萬美元和6,240萬美元。用於資本支出的現金從2022年前九個月的3,410萬美元減少到2023年前九個月的940萬美元。我們在2023年的資本支出主要包括對製造和 陳列室設施的額外投資。
如果我們來自運營或其他融資來源的現金流 少於預期，我們相信我們將能夠根據我們使用ABL Loans下可用的流動性 的能力，為運營費用提供資金。2023 年 10 月，ABL 貸款機構實施了 500 萬美元的可用儲備金，這減少了我們的借款基礎下的可用金額 。自2023年9月30日以來，我們已經提取了約1,700萬美元的ABL貸款，並已發出償還 200萬美元的通知。根據我們的借款基礎計算，包括適用500萬美元的可用儲備金和1,100萬美元的最低可用性 要求，截至2023年11月13日，我們的ABL協議下大約有460萬美元可供借款。 但是，ABL 協議下的可用金額取決於我們的借款基礎計算和任何提款時的最低可用性要求 。因此，根據ABL協議向我們提供的金額將不時發生變化。截至2023年11月13日，我們的現金餘額 為3100萬美元。
此外，ABL修正案 和定期貸款修正案增加了我們在2023年信貸協議下的報告義務，如果我們無法保持對此類額外要求的遵守 ，我們未來可能會遇到違約事件，這可能會限制我們獲得ABL貸款的能力， 對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
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如果我們將來遇到進一步的違約事件，除非此類違約得到解決，包括獲得ABL貸款人要求的 豁免，否則未經ABL貸款人批准，我們可能無法獲得ABL貸款。即使我們能夠獲得此類豁免，ABL貸款人也可能會採用額外的可用儲備金， 這將限制我們在ABL貸款下可以提取的金額。
我們可能還需要尋求更多 資金來源，包括來自次級貸款機構的新債務或股權資本。但是，這樣的額外債務或股權資本 可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本無法獲得。此外，根據2023年信貸協議，我們籌集額外債務融資的能力受到契約 的限制，需要貸款人的同意。
如果我們無法獲得 足夠的流動性，我們將需要採取其他措施為運營費用提供資金，例如縮減運營規模、減少營銷 支出以及推遲或終止我們的增長戰略。此類行動可能導致增長放緩或增長停滯，我們可能會流失 個關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，也無法留住所有員工。此外，我們可能被迫 重組對債權人的債務，尋求解決辦法或其他保護措施。
根據我們目前的預測，我們認為我們的手頭現金、基於資產的貸款安排下的可用金額以及運營產生的預期現金 將足以滿足我們的營運資金需求並支付至少未來12個月的預期資本支出 。
Shelf A類普通股的註冊聲明和發行
2023 年 1 月 30 日，我們於 2022 年 12 月向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上架註冊聲明生效。因此，我們 可能會不時發行和出售一個或多個系列或發行的證券，並按照我們在發行時確定的條款， 註冊聲明中描述的證券的任何組合，總金額不超過9,000萬美元。
2023 年 2 月 ，我們完成了1,340萬股A類普通股的承銷發行，公開發行價格 為每股4.50美元。承銷商沒有行使超額配股權。扣除310萬美元的發行費用和支出後，我們從 發行中獲得的總淨收益總計為5,700萬美元。
債務
2023 年 8 月 7 日，貸款方與 Callodine Commercial Finance, LLC 和一批金融 機構簽訂了定期貸款協議。此外，2023年8月7日，貸款雙方與ABL貸款人簽訂了單獨的融資安排，為ABL協議提供了 。簽訂這些協議後，公司產生了310萬美元的費用和支出， 在2023年第三季度記為債務發行成本。
定期貸款協議提供高達2,500萬美元的定期貸款，以及高達500萬美元的增量定期貸款，但須遵守某些 條件（統稱為 “定期貸款”）。定期貸款的收益在收盤時已全部提取， 用於一般公司用途。定期貸款協議下的借款利率基於SOFR，再加上每年0.15％的信貸利差調整 ，每年加上8.5％，SOFR下限為每年2.0％。定期貸款將按照 (a) 三年 攤還計劃或 (b) ABL 協議的全額還款中較早者進行償還。定期貸款可以隨時全部或部分預付， ，但需支付預付保費。根據某些資產處置、意外事故 事件和特別收入，還可能存在強制性的預付款義務。一旦償還，就不得再借任何部分定期貸款。截至2023年9月30日，定期貸款 的未償餘額為2,500萬美元。
根據質押和擔保協議 ，貸款雙方在定期貸款協議下的義務由貸款方現金、庫存品和應收賬款中已成熟的第二優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產（包括但不限於 貸款方的知識產權和設備）上完善的第一優先權擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
ABL協議規定了高達5,000萬美元的循環貸款 ，但須根據借款基礎計算和最低可用性要求（包括搖擺貸款和信用證的簽發 的次級便利），可增量增加至2,000萬美元，但須遵守某些條件、可用性儲備、 最低可用性要求、借款基礎計算和限制性契約。2023 年 10 月，ABL 貸款機構實施了 500萬美元的可用儲備金，這減少了我們的借款基礎下的可用金額。截至2023年9月30日，沒有根據ABL 協議提取任何資金，也沒有未清餘額。我們在2023年10月和11月對ABL貸款進行了1,700萬美元的提款，並已發出償還200萬美元的通知。我們可以使用從ABL協議中提取的資金為ABL協議中定義的允許的 收購提供資金，並用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。ABL貸款的未償還的 本金和應計利息將於2026年8月7日償還。
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2023年每份信貸協議下都發生了某些違約事件 ，原因是（i）公司未能（a）及時提供某些財務報告和 相關材料，（b）按ABL協議的要求完成某些收盤後可交付成果，以及（ii） 公司在上述違約事件存在期間根據ABL協議提取貸款。
2023年11月6日，我們分別與定期貸款貸款人和ABL貸款人一起將 納入 (i) ABL 修正案和 (ii) 定期貸款修正案，包括對違約標的豁免 。此外，ABL修正案和定期貸款修正案還修訂了2023年信貸 協議的某些條款，包括要求（i）每週借款基礎證書，（ii）13周的現金流量報告和預算， （iii）預算差異報告，（iv）任命第三方顧問，以及（v）每天從貸款方 賬户向ABL賬户進行現金清算貸款人。上述對ABL修正案和定期貸款修正案的描述並不完整，而是參照ABL修正案和定期貸款修正案進行了全面限定，這兩項修正案分別作為附錄 10.2和附錄10.3附於本報告，並以引用方式納入本文中。
如果我們將來遇到進一步的違約事件 ，除非此類違約得到解決，包括獲得ABL貸款人所需的 豁免，否則我們將無法獲得ABL貸款。即使我們能夠獲得此類豁免，ABL貸款人也可能會採用額外的可用儲備金， 這將限制我們在ABL貸款下可以提取的金額。
我們可能還需要尋求更多 資金來源，包括來自次級貸款機構的新債務或股權資本。但是，這樣的額外債務或股權資本 可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本無法獲得。此外，根據2023年信貸協議，我們籌集額外債務融資的能力受到契約 的限制，需要貸款人的同意。
如果我們無法獲得 足夠的流動性，我們將需要採取其他措施為運營費用提供資金，例如縮減運營規模、減少營銷 支出以及推遲或終止我們的增長戰略。此類行動可能導致增長放緩或增長停滯，我們可能會流失 個關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，也無法留住所有員工。此外，我們可能被迫 重組對債權人的債務，尋求解決辦法或其他保護措施。
ABL 協議下的 借款利率將根據循環可用性在三級網格上累計，範圍從（i）SOFR、 每年0.10％的信用利差調整加上每年2.75％的信貸利差調整至（ii）SOFR，加上每年0.10％的信貸利差調整， 加上每年3.25％，SOFR下限為每年0％。ABL貸款可以隨時全部或部分預付，無需支付保費 或罰款，但須償還某些費用。根據某些資產處置、 意外事故事件、股票發行和特別收益，可能會有強制性的預付款義務。
根據質押和擔保協議 ，貸款方在ABL協議下的義務由貸款方現金、庫存和應收賬款中已完善的第一優先權 擔保權益以及貸款方几乎所有其他資產中完善的第二優先擔保權益 作為擔保，但某些例外情況除外。
與公司執行定期貸款協議和ABL協議有關的 ，該公司於2023年8月終止了其2020年信貸協議 。儘管當時公司沒有2020年信貸協議下的未償借款，但終止在2023年第三季度被記作債務清償，在簡明合併運營報表中，310萬美元的未攤銷債務發行成本被記錄為債務清償虧損 。
應收税款 協議
根據應收税款協議，我們 必須向InnoHold支付某些款項，這可能會對我們的 流動性和資本資源產生重大不利影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這兩份合併資產負債表均未反映應收税款協議負債 。出於與導致我們在2022年第四季度對遞延所得税資產進行全額估值 補貼的原因類似，我們評估了根據 應收税款協議欠款的可能性，並確定未來出現負債的可能性不大。因此，我們在 2023 年第三季度繼續記錄 無應收税款協議負債。由於多種因素的不可預測性，我們目前無法確定這些 付款的未來總金額，包括未來交易所的時機、交易所時 A類普通股的市場價格、此類交易所的應納税程度以及足以利用協議項下付款的税收屬性的未來 應納税收入的金額和時間。
其他 合同義務
其他 的重大合同義務主要包括經營租賃的付款義務。有關租賃的更多信息，請參閲 簡明合併財務報表附註10。
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截至2023年9月30日的九個月的現金 流量與截至2022年9月30日的九個月相比
下列 彙總了我們在現金流量簡明合併報表 中報告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（以千計）：
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (55,808 | ) | $ | (30,474 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (10,183 | ) | (30,411 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 50,843 | 28,412 | ||||||
| 現金淨減少 | (15,148 | ) | (32,473 | ) | ||||
| 現金，期初 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 26,606 | $ | 59,143 | ||||
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 與去年同期相比增加了2530萬美元。用於經營活動的 現金的增加受到淨虧損增加的負面影響，但與2022年相比，與2023年應付賬款淨變動相關的現金 的增加部分抵消。
用於投資活動的現金 主要反映了截至2023年9月30日的九個月中940萬美元的資本支出，而截至2022年9月30日的 九個月為3,410萬美元。2023 年前九個月的資本支出主要包括對我們的製造和陳列室設施的額外 投資。上一年度投資活動的現金流還包括收購Intellibed時獲得的現金所產生的 影響，其中包括190萬美元的現金和現金等價物以及170萬美元 的限制性現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為5,080萬美元，而在截至2022年9月30日的 九個月中，這一數字為2,840萬美元。2023年前九個月的融資活動包括從股票發行中獲得的淨收益5,700萬美元 和2023年8月簽訂的定期貸款的2,500萬美元，部分被用於償還2020年信貸協議中定期貸款的2470萬美元 款項、610萬美元的債務發行成本付款以及40萬美元的 其他款項所抵消。
關鍵 會計政策
我們 在 中討論我們的關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析在我們於2023年3月22日提交的2022年10-K表年度報告中。自2022財年末以來，我們的 關鍵會計政策沒有重大變化。
可用的 信息
我們的 網站地址是 www.purple.com。在我們以電子方式提交文件後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站投資者關係部分 investors.purple.com、 免費提供10-K表和10-K/A表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的 報告的修正案此類材料向美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會。 在本報告中包含我們的網站地址並未包括或以引用方式納入我們網站上的任何信息。
我們 還使用我們網站的投資者關係部分investors.purple.com，作為分發可能被視為重要的其他公司信息的渠道 。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件 以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注這一渠道。我們網站的內容不應被視為以引用方式納入此處。
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商品 3。 關於市場風險的定量和定性披露
利息 利率風險
我們的 經營業績受到未償借款利率波動的風險。由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素，利率風險高度敏感 。 我們從2023年8月簽訂的定期貸款中獲得的收益按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變動有關的市場風險 。 截至2023年9月30日，我們的定期貸款下有 2,500萬美元的浮動利率未償債務，循環信貸額度下沒有未償還的ABL貸款。 基於這些債務水平，未償債務金額的有效利率提高100個基點將導致 在未來12個月內增加約30萬美元的利息支出。
我們 不將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們將來採用特定的 套期保值策略。
商品 4。 控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末 ，我們在管理層（包括首席執行官（“CEO”） 和首席財務官（“CFO”，以及首席執行官的 “認證官”）的監督和參與下，評估了披露控制和程序（該術語的定義見下第13a-15（e）條中的規定經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）。披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的認證官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估、 和上述標準，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效 ，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們的保修準備金核算錯誤有關。
財務報告內部控制的變更 。
我們對 財務報告的內部控制並未發現與批發合同有關的保修準備金的會計錯誤。因此， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述，這與我們的保修準備金核算錯誤有關。
2023 年 10 月，我們確定，在估算保修相關退貨的責任時，我們沒有正確考慮與批發客户簽訂的合同中規定的保修條款。 因此，我們對批發客户的保修儲備金被低估了。我們確定該錯誤對我們先前 發佈的財務報表的影響並不重要，但如果不加以糾正，則累積影響在本期將是重大的。 因此，我們選擇通過調整前期財務報表來更正截至2023年9月30日的三個月和九個月財務報表中的這些錯誤， 表10-Q表季度報告包含在內。
針對與保修儲備金核算相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們將實施一項新的控制措施 來評估所有批發客户合同，以確保其中包含的條款得到適當考慮。我們的計劃包括加強員工之間關於適當考慮和適用合同條款的 培訓和溝通，包括 legal，以審查所有重要合同，並實施新的信用通知單審批流程。我們的補救計劃只能在一段時間內完成 ，並將持續進行審查以確定其實現了目標。我們無法保證 這些舉措最終會產生預期的效果。
除了上述 與我們發現的重大缺陷有關的 之外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制沒有產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1。 法律訴訟
公司不時參與在正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲附註 15 — 承付款和或有開支請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，瞭解有關我們法律訴訟的某些信息 。
商品 1A。 風險因素
除下文所述的 外，與先前在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化。下文所述風險的披露並不意味着該風險尚未實現 。
我們 可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃和資金運營，並且可能無法按可接受的 條款或根本無法獲得此類資金。
我們 預計將產生與執行業務戰略相關的鉅額持續運營費用。我們還預計 在尋求擴展業務時將產生大量的資本支出。
我們為獲得所需的資本資源和流動性來源所做的努力 可能不足以支持我們的業務運營和未來的增長戰略。如果我們無法滿足流動性和資本 資源需求，我們可能不得不縮減、推遲或終止增長戰略，這可能會導致增長放緩或 無增長，並且我們可能會失去關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，無法留住員工。此外， 我們可能被迫重組對債權人的債務，尋求解決辦法或其他保護措施。
我們根據ABL協議（“ABL 貸款”）獲得資金的能力受某些條件、可用儲備、最低可用性要求、借款基礎計算 和限制性契約的約束，不能保證我們能夠滿足此類條件和限制性契約。此外， 由於ABL協議下的可用金額是基於我們的借款基礎計算和任何提款時的最低可用性要求 ，因此我們可用的金額將不時發生變化。2023 年 10 月，ABL 貸款機構實施了 500 萬美元的可用性準備金，這減少了我們的借款基礎下的可用金額。
2023年每份信貸協議下都發生了某些違約事件 ，原因是（i）公司未能（a）及時提供某些財務報告和 相關材料，（b）按ABL協議的要求完成某些收盤後可交付成果，以及（ii） 公司在上述違約事件存在期間根據ABL協議提取貸款。此外，ABL修正案 和定期貸款修正案增加了我們在2023年信貸協議下的報告義務，如果我們無法保持對此類額外要求的遵守 ，我們未來可能會遇到違約事件，這可能會限制我們獲得ABL貸款的能力， 對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
在2023年任何一項信貸協議都需要豁免和修改的範圍內，如果將來我們無法遵守2023年信貸協議的契約和 其他條款，則無法保證我們 能夠獲得適用的貸款人的豁免或修改。我們未能滿足2023年信貸協議的要求條件或保持 對2023年信貸協議下的財務和績效契約的遵守可能會導致未來的違約，這將 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括可能導致我們未償還的 債務加速增加。在違約事件持續期間，我們還將被限制提取ABL貸款。此外， 2023年信貸協議下的任何違約都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響，包括來自 次級貸款人的額外債務。
此外， 我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。可能無法提供充足的 融資方案，或者，如果有，則只能以不利的條件或受我們 可能無法滿足的契約的約束條件下提供。
無法保證我們會獲得所需的資金。因此，無法保證我們能夠為未來 的運營或增長戰略提供資金。
未來的 股權或債務融資可能要求我們同時發行權證或其他股權證券，這些證券可能會稀釋我們現有的 股東。例如，2023年2月13日，我們完成了A類股票的發行，將 已發行的A類股票數量從91,380,323股增加到104,780,323股。新發行的證券可能包括優先權或優先投票權，也可以與認股權證或其他衍生證券的發行合併 ，每種證券都可能產生額外的稀釋作用。此外，我們在追求未來資本和融資時可能會產生 鉅額成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、印刷 和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些 證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們無法以優惠條件籌集 額外資金或根本無法籌集，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，維持 我們的增長和競爭力或繼續開展業務。
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如果我們違反此類契約 並違約此類債務，我們的負債水平 和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，並對我們的業務產生不利影響。
根據2023年信貸協議， 我們受許多肯定和負面契約的約束，包括與財產處置、投資、 組建或收購子公司、業務合併或收購、產生額外負債以及與 關聯公司進行交易以及其他慣例契約，但每種情況都有某些例外情況。特別是，根據每份2023年信貸協議的規定，我們 (i) 限制 承擔不超過一定金額的額外債務，但有限的例外情況除外，並且 (ii) 必須維持ABL協議下的最低循環可用性，如果循環可用性低於 的指定金額，則限制特定的合併固定費用覆蓋比率（該術語在ABL協議中定義）。貸款方 也被限制支付股息或對其股本進行其他分配或付款，但有限的例外情況除外。
這些限制可能會阻礙 我們採取我們認為符合業務最大利益的行動，也可能使我們難以成功 執行我們的業務戰略或與未受到類似限制的公司進行有效競爭。如果我們確定需要 採取任何受2023年信貸協議限制的行動，則需要首先獲得適用的代理人和 貸款人的豁免。如果需要，獲得此類豁免可能會給我們帶來額外費用，或者我們可能無法獲得此類豁免。我們 在未來遵守這些限制性契約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施整體 業務戰略的能力。違反任何這些契約或限制都可能導致違約，這可能導致 加速我們的未償債務。如果此類債務加速增加，我們可能被迫使用所有可用的現金流 來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。
2023年每份信貸協議下都發生了某些違約事件 ，原因是（i）公司未能（a）及時提供某些財務報告和 相關材料，（b）按ABL協議的要求完成某些收盤後可交付成果，以及（ii） 公司在上述違約事件存在期間根據ABL協議提取貸款。此外，ABL修正案 和定期貸款修正案增加了我們在2023年信貸協議下的報告義務。如果我們無法繼續遵守2023年信貸協議下的契約，則將來我們可能需要尋求對定期貸款協議和ABL協議 的修改或豁免，還可能需要獲得其他流動性來源。此類替代流動性來源，包括從屬的 日期，可能無法按對我們有利的條件提供，也可能根本無法獲得。
在任何2023年信貸協議下的豁免和修改是必要的情況下，如果將來我們無法遵守任何2023年信貸協議的契約和其他條款 ，則無法保證我們能夠 獲得適用貸款人的豁免或修改。我們未能滿足2023年信貸協議的要求條件及其任何修訂， 或維持對2023年信貸協議下的財務和績效契約的遵守可能會導致未來的違約， 這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括可能導致 的未償債務加速增加。此外，任何違約都會對我們獲得替代融資的能力產生不利影響，並嚴重限制我們執行業務戰略的能力。
我們必須 預先償還定期貸款和循環貸款，此後將無法從定期貸款的該部分中受益 ，也可能無法提取我們的循環信貸額度。
根據經修訂的 定期貸款協議，我們有強制性的預付款義務：(i) 任何貸款方或子公司處置資產 ，從而在任何日曆年內淨現金收益超過100萬美元，以及 (ii) 除 定期貸款協議允許以外的任何貸款方或子公司收到 超過100萬美元的現金時。根據經修訂的ABL協議，我們有強制性的預付款義務：(i) 如果某些處置 導致在任何日曆年度內實現淨現金收益超過100萬美元，(ii) 任何貸款方或其任何子公司出售或發行除ABL協議允許的股權以外的任何股權，（iii）在 收到淨現金收益後除ABL 協議允許外，任何貸款方或子公司通過承付或發行債務獲得的現金收益，（iv）除ABL協議允許外，任何不在正常業務過程中 的貸款方或子公司收到超過100萬美元的現金，以及（v）如果未償循環信貸總額在任何時候超過ABL協議中定義的借款基礎，則可獲得超額預付款。此外，ABL 協議對其他形式的債務、 留置權、投資和其他運營行動施加了限制。此外，根據ABL協議，我們的借款僅限於 定期調整的借款基礎，如果出於任何原因我們的借款金額超過該借款基礎，我們可能需要預付等於該超額部分的金額 。如果出於任何原因要求我們預付定期貸款協議或ABL協議下的任何欠款，我們可能沒有足夠的流動性來支付此類預付款，我們將違約義務。此外，任何預付款 都將要求我們從業務運營支出中轉移流動性和資本資源，這可能會對 我們與供應商和供應商的關係以及我們執行增長戰略的能力產生不利影響，並使我們無法為 的最大利益採取行動，甚至無法繼續開展業務。
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我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我如果我們未能維持 有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績，可能會在財務報表中出現重大錯報 ，可能會遭受財務損失，或者可能面臨訴訟。任何無法準確、及時地報告和提交財務業績 都可能損害我們的業務並對我們的業務價值產生不利影響。
作為一家上市公司，我們 必須建立和維護對財務報告和披露控制及程序的內部控制，並遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制措施， 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也無法保證我們的內部控制和披露控制 和程序能夠防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統 都無法絕對保證防止或發現公司內部或針對我們的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的 ，容易出現簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為、 兩人或更多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化、新的欺詐 計劃或政策或程序的遵守情況惡化，控制措施可能會變得不足。由於經濟實惠的控制系統存在固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的 錯誤陳述可能會發生和/或可能無法被發現。
我們的財務 報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的內部控制 只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，可能無法防止或 發現錯報。未能對財務報告保持有效的內部控制或披露控制和程序失誤， 可能會削弱及時提供準確披露（包括財務信息）的能力， 可能導致投資者對我們的披露（包括財務信息）失去信心，需要大量資源 來糾正失誤或缺陷，並使我們面臨法律或監管程序。
在編制 截至2023年9月30日的財務報表的過程中，我們發現保修準備金會計存在某些錯誤，具體而言 與批發合同下的保修準備金有關。作為該過程的一部分，我們發現財務報告的內部控制 存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制沒有導致對與我們的長期保修義務相關的保修準備金 進行適當的核算，由於其對截至2023年9月 30日的合併財務報表產生累積影響，我們認為這是一個重大弱點。
我們 將繼續評估、設計和完成旨在解決這一重大缺陷的補救計劃下的控制和程序的實施流程，但無法保證我們能夠及時 或根本無法保證我們能夠及時 或根本無法修復這一重大缺陷。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果我們的內部控制中發現或將來出現其他重大缺陷或重大 缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報 ，我們可能會被要求重報財務業績，這可能會導致會計和律師費 以及股東訴訟方面的大量額外成本。
我們不能保證我們 將來不會在內部控制中遇到其他重大缺陷。如果我們的內部控制中發現或將來出現其他重大缺陷或重大 缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報 ，我們可能會被要求重報財務業績，這可能會導致會計和律師費 以及股東訴訟方面的大量額外成本。
任何未能維持這種 內部控制的行為都可能對我們及時、準確 報告財務狀況和運營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營。同樣，如果我們的 財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，這都可能對 我們的業務造成重大不利影響。未能及時申報將導致我們沒有資格使用表格S-3上的簡短註冊聲明，這可能 削弱我們及時獲得資金以執行業務戰略或發行股票以實現收購的能力。 無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生 負面影響。
由於我們在2022年收購了Intellibed ，我們正在將其系統和流程整合到我們的系統和流程中，包括將此類系統和流程 納入我們現有的內部控制框架。這一過程要求我們投入本可用於發展 業務的資源。如果我們未能成功地將 Intellibed 流程整合到我們的內部控制中，則可能存在未及時發現的重大錯誤陳述 。
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由於我們當前和以前對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。
我們 已確定存在與保修儲備金核算相關的重大缺陷，這導致 少報了之前各期的保修儲備金。此外，我們之前存在的重大缺陷已得到糾正，其中一些 導致我們對先前發佈的經審計的財務報表進行了重報。由於此類重報、重大缺陷以及未來可能出現的 其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠 、合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本文件提交之日，我們 對任何此類訴訟或爭議一無所知。但是，我們無法保證將來 不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程以及特拉華州法律 中的反收購條款 都包含反收購條款，其中任何條款都可能推遲或阻止某些股東可能認為有利的公司合併、收購要約或控制權 。
特拉華州法律的規定、我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 以及我們的第三次修訂和重述的章程可能會阻礙第三方收購我們或阻止第三方 試圖獲得我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些條款 還可能限制投資者將來可能願意為公司股權支付的價格。這些條款 包括：
| ● | 在 某些情況下，董事會 有權選舉董事來填補因董事會擴張或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺； |
| ● | 禁止股東 通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或股東特別會議上採取行動； |
| ● | 禁止股東 召開特別會議，並要求股東大會只能由董事會成員召開，這可能會 延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力； |
| ● | 要求變更 或修改我們的公司註冊證書或章程的某些條款必須得到至少三分之二 普通股持有人的批准；以及 |
| ● | 股東必須遵守的提前通知程序 才能提名董事會候選人或提出需要在股東會議 上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方 自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
2022 年 12 月 ，我們修訂了章程，增加了與股東提名董事有關的要求，包括要求 名股東候選人填寫書面問卷，並要求股東被提名人應要求接受董事會 的面試。
此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款可能禁止與擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東進行某些交易 ，或者要求我們在進行 此類交易之前獲得股東的批准。體育館共持有我們流通有表決權的股票的約44.7％。任何延遲或阻止控制權交易變更 或董事會變動，都可能對我們執行執行 運營和增長戰略所需的交易的能力產生不利影響，並導致普通股的市場價格下跌。
我們 可能無法識別、完成或成功整合收購，任何此類收購都可能無法實現預期的 財務收益，所有這些都可能對我們的增長、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們 將來可能會尋求收購業務，因為我們遇到的收購前景將補充我們目前的產品供應， 擴大我們的業務規模和地域範圍，或者以其他方式提供戰略、增長和運營效率機會。 我們無法向投資者保證，我們將能夠在未來 以對我們有利的條件確定和收購可接受的收購候選人，也無法保證任何收購都將實現預期的戰略或財務收益。即使我們確實發現了收購業務的機會 ，但由於多種因素，包括無法獲得足夠的 資本來為此類收購提供資金，我們也可能無法完成此類收購。
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此外，收購涉及許多風險和不確定性，可能涉及我們缺乏運營或市場經驗的企業。 任何一項收購的融資都可能稀釋我們股東的利益，導致我們的負債增加 或兩者兼而有之。未來的收購可能帶來許多風險，包括：
| ● | 整合 所獲得的技術、業務或產品方面的困難； |
| ● | 對被收購的公司及其管理層實施 財務和運營控制的困難以及這樣做的潛在成本； |
| ● | 收購的業務可能導致關鍵 員工、客户、供應商或分銷商流失，我們的直銷渠道受到幹擾； |
| ● | 將管理層 的注意力從我們的核心業務上轉移開； |
| ● | 未能實現 這些收購的戰略目標； |
| ● | 固定成本增加； |
| ● | 被收購的 業務未能在短期或長期內實現我們預測的業績； |
| ● | 承擔意外的 負債，包括合規和訴訟風險； |
| ● | 對與我們的供應商、銷售隊伍或消費者的現有 業務關係的不利影響； | |
| ● | 未能獲得消費者 或批發市場對收購的品牌和產品的認可；以及 |
| ● | 與進入 市場或行業相關的風險，這些市場或行業我們之前經驗有限或根本沒有經驗，包括在經營業務、開發 技術以及銷售和服務產品方面的專業知識有限。 |
我們 未能成功完成任何收購業務的整合，或者未能有效識別和進行此類收購， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項（包括與我們的應收税款 協議有關的事項）的主觀 假設、估計和判斷，可能會對我們的財務業績產生重大影響。
公認的會計 原則和相關的會計聲明、實施準則和解釋涉及與我們的業務相關的各種事項 非常複雜，涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括 但不限於影響我們收入確認的估計、應收賬款和可疑賬款備抵額、庫存估值 、收入成本、銷售回報、保修負債、確認以及損失的測量意外開支、認股權證 負債、當期和遞延所得税估算、遞延所得税估值補貼以及與我們在2018年2月22日與創始人簽訂的 應收税款協議（“應收税款協議”）相關的金額。這些 規則或其解釋的變化或我們管理層基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變 我們報告的或預期的財務業績，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。以 為例，在2023年第三季度，管理層確定與我們的固定資產 估值有關的某些假設已不再準確。因此，我們被要求記錄與固定資產有關的減值費用。
未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或者 未能遵守與我們保護此類數據的義務相關的不斷變化的法規，可能會對我們的 業務和聲譽產生不利影響。
在 的正常業務過程中，我們收集和存儲來自個人（例如我們的客户和供應商）的某些個人信息，並通過我們的網站處理 客户付款卡並檢查購買信息。此外，我們可能會與第三方共享我們收集的個人信息 。儘管人們普遍認識到 網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但許多大型美國公司仍發生了旨在通過破壞大型組織的安全系統來獲取敏感信息的網絡攻擊 ，從而未經授權地泄露機密信息。計算機黑客可能試圖滲透我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方的 系統，如果成功，還會盜用個人信息、支票 卡或支票信息或公司機密商業信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方 可能試圖規避我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地 造成涉及此類信息的泄露。例如，儘管它不涉及個人信息的訪問或發佈，但我們 最近遇到了使用前承包商證書對我們供應商的系統進行未經授權的入侵，導致 訪問了電子郵件地址，並使用有效的紫色電子郵件地址發送了一封未經授權的電子郵件。如果我們在與支持公司 財務報告流程的某些 IT 系統相關的用户訪問和職責分工等領域的財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷，則更有可能出現涉及任何個人 信息的違規行為。
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我們 和與我們共享個人信息的第三方曾試圖通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊和其他 未經授權的訪問手段破壞網絡、IT 基礎設施和控制措施的安全。例如，在 2022 年，我們經歷了一次魚叉式網絡釣魚攻擊，導致 一家重要供應商的銀行賬户遭到未經授權的更改，我們向該賬户支付了款項，但在該計劃被發現之前，這些款項已部分丟失。我們預計 這次攻擊將給我們造成高達25萬美元的損失。我們預計，將來我們可能會繼續受到這些 和類似的網絡威脅的影響。系統入侵導致未經授權的敏感數據泄露也可能對我們 的聲譽產生不利影響，並導致因補救措施或潛在責任而蒙受經濟損失，可能包括懲罰性賠償， 還可能大大增加我們為防範這些風險而已經承擔的成本。此外，網絡攻擊，例如勒索軟件攻擊， 如果成功，可能會干擾我們訪問和使用運營業務所需的系統和記錄的能力。此類 攻擊可能會對我們的聲譽、與客户的關係和運營產生重大不利影響，並可能要求我們花費 大量資源來解決此類問題。我們將繼續在額外風險與保護我們免受違規行為的成本之間取得平衡。 此外，雖然違規行為造成的損失可能部分由我們提供的保險承保，但此類保險可能不足以彌補實際產生的負債或損失。
我們 可能受我們開展業務所在州的數據隱私和數據泄露法的約束，隨着我們向其他國家/地區的擴張，我們 可能會受到其他數據隱私法律和法規的約束。在許多州，州數據隱私法（例如《加州消費者 隱私法》），包括適用和解釋，都在迅速發展。州和聯邦隱私法 的性質迅速變化，包括此類法律之間可能存在的不一致之處及其適用方面的不確定性，增加了額外的合規成本 並增加了我們的違規風險。儘管我們試圖遵守此類法律，但我們可能並非始終在所有 方面都遵守了法律。不遵守此類法律可能會使我們受到罰款、行政處罰和聲譽損害。
納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東’流動性。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，該市場具有定性和定量上市標準。但是，我們無法保證我們的 A類普通股將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的A類普通股， 我們必須維持一定的財務、發行和股票價格水平。通常，我們必須維持股東 股權的最低金額、A類普通股的最低持有人人數以及A類普通股的最低買入價。
如果我們無法遵守 的持續上市要求，我們的A類普通股可能會被退市。如果納斯達克將我們的A類普通股 從其交易所的交易中下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； | |
| ● | 我們證券的流動性減少； | |
| ● | 確定我們的A類普通股為 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低； | |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 | |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年的《國家證券市場改善法》是一項 項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “涵蓋的 證券”。如果我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們的A類普通股將成為有擔保證券。 儘管各州無法監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對涉嫌欺詐的 公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止 在特定案例中出售擔保證券。
物品 5。 其他信息
10b5-1 交易計劃
在
2023 年第三季度，我們的任何董事或執行官都沒有
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商品 6. 展品
| 數字 | 描述 | |
| 10.1+ | Purple Innovation, LLC 與 Todd E. Vogensen 於 2023 年 9 月 19 日簽訂的錄用信（參照公司於 2023 年 9 月 21 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號001-37523）附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | 2023 年 11 月 6 日，Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、ABL 貸款人、ABL 代理人、Swing Line 貸款人和信用證發行人（參照公司於 11 月提交的 8-K 表最新報告）附錄 10.1 納入 2023 年 9 月 9 日）。 | |
| 10.3 | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Intellibed, LLC、定期貸款 代理和定期貸款貸款機構之間於2023年11月6日生效的定期貸款信貸協議和有限 豁免的第一修正案（參照公司於2023年11月9日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523） 附錄10.2納入）。 | |
| 10.4# | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、定期貸款代理人和定期貸款貸款機構之間簽訂的截至2023年8月7日的定期貸款信貸協議（參照公司於2023年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37523）附錄10.8納入）。 | |
| 10.5# | 截至2023年8月7日的定期貸款質押和擔保 協議（參照公司於2023年8月9日提交的10-Q 表季度報告（文件編號001-37523）附錄10.9納入） | |
| 10.6# | 截至2023年8月7日，Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、ABL代理商、Swing 貸款機構、信用證發行人和ABL貸款人之間的ABL信貸協議（參照公司於2023年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37523）附錄10.10納入）。 | |
| 10.7# | 截至2023年8月7日的ABL質押和擔保協議（參照公司於2023年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37523）附錄10.11納入）。 | |
| 31.1* | 首席執行官羅伯特·德馬蒂尼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 | |
| 31.2* | 首席財務官託德·沃根森根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 | |
| 32.1* | 首席執行官羅伯特·德馬蒂尼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。 | |
| 32.2* | 首席財務官託德·沃根森根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交。 |
| + | 表示管理合同 或補償計劃。 |
| # | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的附錄或附表的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 紫色創新有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Robert T. DeMartini |
| 羅伯特 T. 德馬蒂尼 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Todd E. Vogensen |
| Todd E. Vogensen | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ George T. Ulrich |
| 喬治 ·T· 烏爾裏希 | ||
| 會計和財務報告副總裁 | ||
| （首席會計官） |
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