美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在已結束的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主識別號） |
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| 紐約州米切爾菲爾德查爾斯·林德伯格大道 55 號 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
僅適用於公司發行人：
截至2023年12月11日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值每股1.00美元—
頻率電子公司及其子公司
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息： |
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項目1-財務報表： |
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簡明合併資產負債表 — 2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日 |
3 |
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簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）——截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月（未經審計） |
4 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
5 |
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簡明合併股東權益變動報表——截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月（未經審計） |
6 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7-13 |
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項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14-19 |
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第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
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項目 4-控制和程序 |
20 |
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第二部分。其他信息： |
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第 1A 項 — 風險因素 |
21 |
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項目 6-展品 |
21 |
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簽名 |
22 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
頻率電子公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）
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10月31日， |
4月30日 |
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2023 |
2023 |
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（未經審計） |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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合同資產 |
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庫存 |
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預付所得税 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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善意 |
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人壽保險的現金退保價值 |
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其他資產 |
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使用權資產-經營租賃 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計負債 |
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應計損失準備金 |
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經營租賃負債——流動部分 |
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合同負債 |
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流動負債總額 |
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遞延補償 |
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遞延税 |
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經營租賃負債——非流動部分 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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| 優先股-$ |
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| 普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股被重新收購併存入國庫- 以成本為代價 ( |
( |
) | ( |
) | ||||
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
頻率電子公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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截至10月31日的三個月 |
截至10月31日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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簡明合併運營報表 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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收入成本 |
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毛利率 |
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銷售和管理費用 |
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研究和開發費用 |
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營業收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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其他收入（支出）： |
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投資（支出）收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税準備金前的收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得税準備金 |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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普通股每股淨收益（虧損）： |
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每股基本收益和攤薄收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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加權平均已發行股數： |
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基礎版和稀釋版 |
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綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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有價證券的未實現虧損： |
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重新分類前有價證券的市值變化，扣除税款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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扣除税款後的淨收入（虧損）中包含的已實現收益的重新分類調整 |
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扣除税款的有價證券未實現虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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綜合收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
頻率電子公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至10月31日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
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對收入的非現金收費 |
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經營資產和負債的淨變動 |
( |
) | ||||||
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流： |
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贖回有價證券的收益 |
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購買有價證券 |
( |
) | ||||||
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購買不動產、廠房和設備以及其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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來自融資活動的現金流： |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
$ | $ | ||||||
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所得税 |
$ | |||||||
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在此期間退還以下款項的現金： |
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所得税 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
頻率電子有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的三個月和六個月
（以千計，共享數據除外）
（未經審計
|
額外 |
庫存股 |
累積了其他 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
（按成本計算） |
綜合的 |
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股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
股份 |
金額 |
收入（虧損） |
總計 |
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截至2023年4月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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向401（k）計劃捐贈股票 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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股票薪酬支出 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
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截至2023年7月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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向401（k）計劃捐贈股票 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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股票薪酬支出 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
|
額外 |
庫存股 |
累積了其他 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
（按成本計算） |
綜合的 |
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|
股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
股份 |
金額 |
收入（虧損） |
總計 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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向401（k）計劃捐贈股票 |
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股票薪酬支出 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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其他綜合收益，扣除税款 |
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淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年7月31日的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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向401（k）計劃捐贈股票 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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股票薪酬支出 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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扣除税款的其他綜合虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年10月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註A — 簡明合併財務報表
Frequency Electronics, Inc.（以下簡稱 “公司”）管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表反映了在所有重大方面公允列報公司截至2023年10月31日的簡明合併財務狀況及其經營業績、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的股東權益變化以及現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月。2023年4月30日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併中期財務報表應與公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的年度合併財務報表一起閲讀。此類過渡期的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。
註釋B — 每股收益（虧損）
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截至10月31日的期間 |
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三個月 |
六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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加權平均已發行股數： |
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基本每股已發行股份（加權平均值） |
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稀釋性證券的影響 |
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攤薄後的每股已發行股份 |
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頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 C — 合同（負債）資產
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2023年10月31日 |
2023年4月30日 |
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合同資產 |
$ | $ | ||||||
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合同負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
合同資產代表在資產負債表日期尚未開具賬單的長期合同上確認的收入，合同負債代表超過確認收入的賬單金額的負債。金額根據合同條款向客户開具賬單。通常，記錄的金額將在資產負債表日期後的十二個月內開具賬單並收取或確認收入。這些長期合同的收入使用完成百分比（“POC”）法在一段時間內進行核算。合同資產和合同負債的波動是由融資時間、賬單金額和記錄的收入造成的。合約資產增加了 $
註釋D — 員工福利計劃
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，公司繳納了
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，計入銷售和管理費用的遞延薪酬費用約為美元
注 E — 庫存
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2023年10月31日 |
2023年4月30日 |
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原材料和零部件 |
$ | $ | ||||||
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工作進行中 |
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成品 |
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| $ | $ | |||||||
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 F — 使用權資產和租賃負債
該公司的租賃主要代表辦公室、倉庫、車輛、製造設施和研發（“研發”）設施，這些設施將在2029年之前的不同時間到期，屬於經營租約。從一開始就對合同安排進行評估，以確定協議是否包含租約。
紐約租約。2019年2月，公司簽訂協議，租賃一棟建築物，用作紐約州米切爾菲爾德的公司總部辦公室和製造工廠（“紐約租約”）。紐約租約將於2029年9月30日到期，其中包含續訂選項、提前終止、租金減免和升級條款，這些條款將在適當時考慮在確定租賃付款時考慮在內。如果有合理的把握我們會行使使用權（“ROU”）運營租賃資產和負債的租賃期權，則我們會在這些選項中加入延長或終止租賃的選項。截至2023年10月31日，租賃期權未包含在ROU運營租賃資產和負債的計算中。ROU資產和租賃負債是根據未來租賃付款的現值記錄的，這將計入某些符合條件的初始直接成本以及可能獲得的任何租賃激勵措施。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
加州租約。2017年10月，公司簽訂協議，租賃一棟建築物，用作加利福尼亞州加登格羅夫的辦公和製造設施（“加州租約”）。加州租約將於2025年1月31日到期，其中包含續訂選項、提前終止、租金減免和升級條款，這些條款將在適當時考慮在確定租賃付款時考慮在內。如果有合理的把握我們將行使這些期權，我們就會在ROU運營租賃資產和負債中加入延長或終止租賃的選項。截至2023年10月31日，租賃期權未包含在ROU運營租賃資產和負債的計算中。ROU資產和租賃負債是根據未來租賃付款的現值記錄的，這將計入某些符合條件的初始直接成本以及可能獲得的任何租賃激勵措施。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
新澤西租約。2022年2月，公司簽訂協議，租賃一棟建築物，用作新澤西州諾斯維爾的辦公和製造設施（“新澤西州租約”）。新澤西州的租約將於2025年1月31日到期，其中包含續訂選項、提前終止、租金減免和升級條款，這些條款將在適當時考慮在確定租賃付款時考慮在內。如果有合理的把握我們將行使這些期權，我們就會在ROU運營租賃資產和負債中加入延長或終止租賃的期權。截至2023年10月31日，租賃期權未包含在ROU運營租賃資產和負債的計算中。ROU資產和租賃負債是根據未來租賃付款的現值記錄的，這將計入某些符合條件的初始直接成本以及可能獲得的任何租賃激勵措施。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司選擇了短期租賃的實用權宜之計，允許在租賃期限為12個月或更短的時間內以直線方式記錄租約，而無需在合併資產負債表中確認。
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分類 |
2023年10月31日 |
2023年4月30日 |
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資產 |
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經營租賃 ROU 資產 |
ROU 資產-經營租賃 |
$ | $ | ||||||
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負債 |
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經營租賃負債（短期） |
經營租賃負債——流動部分 |
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運營租賃負債（長期） |
經營租賃負債——非流動部分 |
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租賃負債總額 |
$ | $ | |||||||
經營租賃費用總額為 $
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
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截至4月30日的財政年度 |
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|
（以千計） |
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2024 年的剩餘時間 |
$ | |||
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
( |
) | ||
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未來租賃付款的現值 |
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減去租賃項下的當期債務 |
( |
) | ||
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長期租賃債務 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日，所有運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
注意 G — 區段信息
公司根據以下方式運營
|
| (1) | FEI-NY — 在紐約以外運營，其業務主要包括使用的精確時間和頻率控制產品 FEI-NY板塊還包括該公司全資子公司Fei-elcom的業務。Fei-elcom除了自己的產品線外，還為FEI-NY細分市場的通信衞星業務提供設計和技術支持。 |
|
|
(2) |
Fei-Zyfer — 在加利福尼亞州運營，其產品將全球定位系統 (GPS) 技術整合到用於政府和商業安全通信的系統和子系統以及其他定位器應用中。該部門還為公司的有線電信產品系列提供銷售和支持，包括在美國市場銷售的US5G。 |
公司根據每個地理位置產生的總收入和利潤來衡量細分市場的業績，而不是根據特定類型的客户或最終用户來衡量細分市場的業績。因此，公司認為，上述細分市場最恰當地反映了公司管理層對業務的看法。
這兩個分部的會計政策與 “附註1” 中描述的相同。10-K表中包含的合併財務報表的 “會計政策摘要”。公司評估其分部的業績，並根據營業利潤（虧損）向其分配資源，營業利潤（虧損）定義為投資前收益（支出）收入、利息支出、其他收入（支出）和税款。所有收購的資產，包括無形資產，都包含在適用報告分部的資產中。
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
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截至10月31日的期間 |
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|
三個月 |
六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
收入： |
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|
FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
Fei-zyfer |
||||||||||||||||
|
細分市場間收入減少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
合併收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
營業收入（虧損）： |
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|
FEI-NY |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
|
Fei-zyfer |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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細分市場間利潤減少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
企業 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
合併營業收入（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
|
2023年10月31日 |
2023年4月30日 |
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|
可識別資產： |
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|
FEI-NY |
$ | $ | ||||||
|
Fei-zyfer |
||||||||
|
減少分部間餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
企業 |
||||||||
|
合併的可識別資產 |
$ | $ | ||||||
隨着時間的推移，確認為 POC 和 Patsage of Title（“POT”）的總收入約為 $
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截至10月31日的三個月 |
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|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
|
POC 收入 |
鍋 |
總計 |
POC 收入 |
鍋 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
Fei-zyfer |
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|
分段間 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
|
截至10月31日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
|
POC |
鍋 |
總計 |
POC |
鍋 |
總計 |
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|
收入 |
收入 | 收入 |
收入 |
收入 | 收入 | |||||||||||||||||||
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FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
Fei-zyfer |
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分段間 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
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收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至10月31日的期間 |
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三個月 |
六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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按產品線劃分的收入： |
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衞星收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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政府非太空收入 |
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其他商業和工業收入 |
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合併收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 H — 對莫里昂公司的投資
該公司投資了俄羅斯私營公司Morion, Inc.（“Morion”），該公司生產高精度石英諧振器和晶體振盪器。該公司還向Morion許可了某些技術。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，該公司沒有從Morion收購任何產品。在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，公司從Morion手中收購了總金額約為美元的產品
該公司的投資包括
由於當前的俄羅斯與烏克蘭的衝突以及由此產生的制裁，該公司在莫里昂的股權投資的未來狀況尚不確定。針對這些條件，在編制經修訂的截至2022年4月30日的財年10-K表中包含的經審計的財務報表時，公司全額減損了對Morion的投資。未來向Morion進行銷售、購買和從Morion支付股息的可能性微乎其微。
注 I — 最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“ASU 2023-07”），它擴展了對增量細分市場信息的披露要求。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司預計，新準則在2025財年通過後，對其合併財務報表的影響不大。
頻率電子公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 J — 信貸額度
截至2023年10月31日，該公司沒有任何借款，也沒有任何信貸額度的借款能力。截至2023年4月30日，公司撤銷了與美國瑞銀銀行的諮詢信貸安排。在取消諮詢信貸安排之前，2023財年沒有進行任何借款。
注 K — 遞延所得税
遞延所得税源於資產和負債的納税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，這將導致未來的應納税或可扣除金額。
根據所得税會計權威指南的要求，我們在每個報告日評估遞延所得税資產在司法管轄區的變現情況。我們會考慮所有正面和負面證據，包括遞延所得税負債的逆轉、預計的未來應納税收入、税收籌劃策略以及最近的經營業績。所得税會計要求在遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時設立估值補貼。在有足夠的負面證據表明遞延所得税資產無法變現的情況下，我們會設立估值補貼。截至2023年10月31日和2023年4月30日，公司維持了對其遞延所得税資產的全額估值補貼。如果這些估計和假設將來發生變化，則公司可能需要調整其現有的估值補貼，從而導致遞延所得税支出發生變化。
頻率電子公司及其子公司
第 2 項。管理層's 對財務狀況和經營業績的討論與分析
“安全港”根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的聲明:
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，這份10-Q表季度報告中關於未來收益和運營的陳述以及與未來有關的其他陳述構成 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：我們無法整合運營和人員、重要客户或競爭對手的行動、總體國內和國際經濟狀況、對包括美國政府在內的關鍵客户的依賴、市場上對公司產品的持續接受、競爭因素、新產品和技術變革、產品價格和原材料成本、對第三方供應商的依賴、競爭發展、製造的變化以及運輸成本, 資本的可用性以及任何訴訟和仲裁程序的結果.上面列出的因素並不詳盡。本表格10-Q的其他部分以及截至2023年4月30日的公司10-K表年度報告（“10-K表”）第一部分第1A項（風險因素）包括可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他因素。此外，公司在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對公司業務、財務狀況或經營業績的影響，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。本10-Q表格中包含的任何或全部前瞻性陳述以及公司或其管理層發表的任何其他公開聲明都可能不正確。除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關鍵會計政策與估計
該公司認為，其最關鍵的會計政策是確認生產合同的收入和成本以及庫存估值。這兩個領域都要求公司使用合理的估算值，包括估算完成合同的成本、庫存的可變現價值和產品的市場價值。估算值的變化可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，公司的重要會計政策沒有變化。
收入確認
主要使用成本成本比成本法在經營業績中報告一段時間內的收入。根據這種方法，收入是根據支出成本佔估計合同總成本的比率入賬的，相關的收入成本記作支出。管理層每個月都會審查估計的合同成本，該過程彙總了實際發生的成本，並根據有關勞動力、外部服務、材料、管理成本和合同狀態的當前可用信息估算完工所需的額外成本。合同的預估毛利率（“通用利率”）的任何變化都會反映在已知變更期內的收入中。合同預期損失的全額準備金是在可以確定的時期內編列的。
在評估某些合同的財務信息時使用了重要的判斷力，以確定適當的預算和估計成本。公司持續評估這些信息，並根據歷史經驗、設計規格以及預期的材料和人工成本進行判斷。
庫存
根據行業慣例，庫存成本包含與生產週期長的合同和計劃相關的金額，其中一部分將無法在一年內實現。庫存減記是根據十年內流動緩慢的材料的使用百分比確定的，在五年內逐步計算未使用的過時物品，以及無法確定生產級訂單的項目所產生的成本。此類減記基於管理層的經驗和對未來業務的估計。訂正概算引起的任何變動都反映在修訂期間的收入成本中。
頻率電子公司及其子公司
（續）
操作結果
下表分別列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，公司簡明合併運營報表或簡明合併財務報表附註中某些項目代表的合併收入百分比：
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三個月 |
六個月 |
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截至10月31日的期間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
收入 |
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FEI-NY |
68.3 |
% |
85.8 |
% |
72.2 |
% |
84.7 |
% |
||||||||
|
Fei-zyfer |
35.0 | 17.4 | 30.9 | 19.2 | ||||||||||||
|
減少細分市場間收入 |
(3.3 | ) | (3.2 | ) | (3.1 | ) | (3.9 | ) | ||||||||
| 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |||||||||||||
|
收入成本 |
68.1 | 96.1 | 64.6 | 98.0 | ||||||||||||
|
毛利率 |
31.9 | 3.9 | 35.4 | 2.0 | ||||||||||||
|
銷售和管理費用 |
18.8 | 22.7 | 18.7 | 23.4 | ||||||||||||
|
研究和開發費用 |
6.2 | 6.7 | 5.2 | 10.0 | ||||||||||||
|
營業收入（虧損） |
6.9 | (25.5 | ) | 11.5 | (31.4 | ) | ||||||||||
|
其他損失，淨額 |
(1.0 | ) | (0.4 | ) | (0.7 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
|
所得税準備金 |
- | - | 0.1 | - | ||||||||||||
|
淨收益（虧損） |
5.9 |
% |
(25.9 |
)% |
10.9 |
% |
(31.7 |
)% |
||||||||
收入
|
三個月 |
六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
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|
（以千計） |
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|
細分市場 |
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||||||
|
FEI-NY |
$ | 9,271 | $ | 7,680 | $ | 1,591 | 20.7 |
% |
$ | 18,762 | $ | 14,534 | $ | 4,228 | 29.1 |
% |
||||||||||||||||
|
Fei-zyfer |
4,756 | 1,561 | 3,195 | 204.7 | 8,023 | 3,292 | 4,731 | 143.7 | ||||||||||||||||||||||||
|
細分市場間收入 |
(452 | ) | (292 | ) | (160 | ) | 54.8 | (801 | ) | (673 | ) | (128 | ) | 19.0 | ||||||||||||||||||
| $ | 13,575 | $ | 8,949 | $ | 4,626 | 51.7 |
% |
$ | 25,984 | $ | 17,153 | $ | 8,831 | 51.5 |
% |
|||||||||||||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，商業和美國政府通信衞星計劃的收入約佔合併收入的34％，而上一財年同期約佔合併收入的48％。根據POC方法，收入主要隨着時間的推移而確認。衞星市場的收入記錄在FEI-NY板塊中。在截至2023年10月31日的三個月中，來自非太空美國政府/國防部（“DOD”）客户的收入約佔截至2023年10月31日的三個月合併收入的60％，而上一財年同期約佔合併收入的44％。截至2023年10月31日的三個月中，其他商業和工業收入約佔合併收入的5％，而上一財年同期為8％。與上一財年同期相比，本季度的收入均大幅增長，這兩個細分市場均有顯著增長，這主要與合同授予、上一財年技術問題的解決以及管理層的改進有關。
頻率電子公司及其子公司
（續）
在截至2023年10月31日的六個月中，商業和美國政府通信衞星計劃的收入約佔合併收入的37％，而上一財年同期約佔合併收入的46％。根據POC方法，收入主要隨着時間的推移而確認。來自衞星市場的收入記錄在FEI-NY細分市場中。在截至2023年10月31日的六個月中，來自美國非太空政府/國防部客户的收入約佔FEI-NY和Fei-Zyfer板塊合併收入的58％，而上一財年同期約佔合併收入的47％。截至2023年10月31日的六個月中，其他商業和工業收入約佔合併收入的5％，而上一財年同期為8％。與上一財年同期相比，這兩個細分市場的收入均大幅增長，這主要與合同授予、上一財年技術問題的解決以及管理層的改進有關。
毛利率
|
三個月 |
六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||
| $ | 4,330 | $ | 350 | $ | 3,980 | 1,137.1 |
% |
$ | 9,198 | $ | 345 | $ | 8,853 | 2,566.1 |
% |
|||||||||||||||||
|
毛利率 |
31.9 |
% |
3.9 |
% |
35.4 |
% |
2.0 |
% |
||||||||||||||||||||||||
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，毛利率（“GM”）和通用汽車利率與上一財年同期相比有所增加。毛利潤率的增加是收入增加的直接結果。由於上一財年面臨的許多技術挑戰已經得到解決，因此，相關計劃現在正在向前推進並提高運行效率，因此通用汽車利率大幅提高。以前因技術問題而利潤率持續較低的項目已接近完成或已經完成。
銷售、一般和管理費用
|
三個月 |
六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | 2,552 | $ | 2,034 | $ | 518 | 25.5 |
% |
$ | 4,853 | $ | 4,026 | $ | 827 | 20.6 |
% |
||||||||||||||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，銷售、一般和管理（“銷售和收購”）費用分別約佔合併收入的19％和23％。合併收入的百分比下降了4％，這是由於截至2023年10月31日的三個月的銷售額與截至2022年10月31日的三個月相比有所增加。截至2023年10月31日的三個月中，銷售和收支與去年同期相比有所增加，這主要是由於專業費用、工資和相關成本的增加。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，銷售和收購費用分別約佔合併收入的19％和23％。合併收入的百分比下降了5％，這是由於截至2023年10月31日的六個月的銷售額與截至2022年10月31日的六個月相比有所增加。截至2023年10月31日的六個月中，銷售和收支與去年同期相比有所增加，這主要是由於專業費用、工資和相關成本的增加。
頻率電子公司及其子公司
（續）
研究和開發費用
|
三個月 |
六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | 840 | $ | 599 | $ | 241 | 40.2 |
% |
$ | 1,347 | $ | 1,709 | $ | (362 | ) | (21.2 |
)% |
|||||||||||||||
研發支出是指旨在使公司產品保持時間和頻率技術領先地位並增強未來競爭力的投資。截至2023年10月31日的三個月和六個月中，研發支出的變化主要是由於員工根據可用性、日程安排和必要性在生產和開發之間進行轉移。該公司計劃在未來繼續投資研發，以使其產品保持最先進水平。
營業收入（虧損）
|
三個月 |
六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | 938 | $ | (2,283 | ) | $ | 3,221 | 141.1 |
% |
$ | 2,998 | $ | (5,390 | ) | $ | 8,388 | 155.6 |
% |
||||||||||||||
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，由於收入和毛利率的增加，以及管理層從2023財年開始的某些成本削減措施的影響，營業收入有所增加。
其他收入（支出），淨額
|
三個月 |
六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
投資（支出）收入 |
$ | (106 | ) | $ | (12 | ) | $ | (94 | ) | 783.3 |
% |
$ | (86 | ) | $ | 24 | $ | (110 | ) | (458.3 |
%)% |
|||||||||||
|
利息支出 |
(29 | ) | (18 | ) | (11 | ) | 61.1 |
% |
(60 | ) | (63 | ) | 3 | (4.8 |
%)% |
|||||||||||||||||
| $ | (135 | ) | $ | (30 | ) | $ | (105 | ) | 350.0 |
% |
$ | (146 | ) | $ | (39 | ) | $ | (107 | ) | 274.4 |
% |
|||||||||||
其他收入（支出）淨額來自各種來源。收入可能來自金屬回收、退款、遞延信託資產的利息或固定資產的出售。利息支出與向退休員工支付的遞延補償金有關。
頻率電子公司及其子公司
（續）
所得税準備金
|
三個月 |
六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千計） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | 6 | $ | 1 | $ | 5 | 500.0 |
% |
$ | 13 | $ | 2 | $ | 11 | 550.0 |
% |
||||||||||||||||
|
三個月 |
六個月 |
|||||||||||||||
|
截至10月31日的期間 |
||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
税前賬面收入（虧損）的有效税率： |
0.7 |
% |
0.0 |
% |
0.5 |
% |
0.0 |
% |
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截至2024年4月30日的財年，估計的年度有效税率為0％。該計算反映了根據我們本年度的年度税前收入預測得出的估計所得税支出，但被本年度估值補貼的估計變化所抵消。公司對其遞延所得税資產維持全額估值補貼。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司記錄了6,000美元的所得税準備金，主要與州所得税和與未確認税收優惠的應計利息相關的離散所得税準備金有關。在截至2022年10月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為1,000美元。
在截至2023年10月31日的六個月中，公司記錄了13,000美元的所得税準備金，主要與州所得税和與未確認的税收優惠的應計利息相關的離散所得税準備金有關。在截至2022年10月31日的六個月中，公司記錄的所得税準備金為2,000美元。
截至2023年10月31日的三個月的有效税率是，80萬美元税前收入的所得税準備金為0.7％，而上一財年同期的230萬美元税前虧損的所得税準備金為0.0％。截至2023年10月31日的三個月中，有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於公司未確認所得税優惠的國內損失。
截至2023年10月31日的六個月的有效税率是，290萬美元税前收入的所得税準備金為0.5％，而上一財年同期的540萬美元税前虧損的所得税準備金為0.0％。截至2023年10月31日的六個月中，有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於公司未確認所得税優惠的國內損失。
2022 年《降低通貨膨脹法案》（以下簡稱 “法案”）於 2022 年 8 月 16 日簽署成為美國法律。該法包括各種税收條款,
包括股票回購消費税、擴大清潔能源激勵措施的税收抵免，以及通常適用於三年內平均調整後年度財務報表收入超過10億美元的美國公司的企業替代性最低税。該公司預計該法案不會對其合併財務報表產生重大影響。
流動性和資本資源
截至2023年10月31日，該公司的合併資產負債表繼續反映出強勁的營運資金狀況，約為2470萬美元，截至2023年4月30日為2100萬美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，營運資金中分別包括870萬美元和1,200萬美元的現金和現金等價物。截至2023年10月31日，該公司的流動比率為2.0比1，而截至2023年4月30日，該比率為1.8比1。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別約為290萬美元和50萬美元。與上一財年相比，2024財年前六個月用於經營活動的淨現金增加主要是由於營業收入，但被庫存增加和合同負債減少所抵消。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，公司分別產生了約220萬美元和120萬美元的非現金運營費用，包括ROU資產攤銷、應計虧損準備金、折舊和攤銷、庫存可變現淨值調整、遞延薪酬和員工福利計劃的應計費用。
頻率電子公司及其子公司
（續）
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別約為36萬美元和97.5萬美元。在截至2023年10月31日的六個月中，沒有出售或贖回任何有價證券，而2023財年同期為110萬美元。在截至2023年10月31日的六個月中，沒有購買任何有價證券，而2023財年同期為140萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，公司分別收購了金額約為36萬美元和72.9萬美元的不動產、廠房和設備。
在截至2023年10月31日的六個月或截至2022年10月31日的六個月中，沒有任何融資活動。
董事會已授權公司在出現適當機會時回購價值不超過500萬美元的普通股。截至2023年10月31日，該公司已從500萬美元的授權中回購了約400萬美元的普通股，其中大部分已重新發行。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，沒有回購股票。
公司將繼續投入研發資源，開發、改進和收購用於太空應用、制導和瞄準系統以及通信系統的產品，管理層認為這些產品將帶來未來的增長和盈利能力。該公司預計為其部分研發活動獲得額外的客户資金，並將根據市場狀況和新機會的發現分配內部資金。該公司預計，內部產生的現金將足以資助這些研發工作。公司還可能進行收購以擴大其產品範圍，並可能使用內部產生的現金和外部資金進行此類收購。
截至2023年10月31日，該公司的合併資金積壓約為5000萬美元，而截至2023財年末的2023年4月30日，該數字為5,700萬美元。預計這些待辦事項中約有75％將在未來十二個月內完成。公司將任何未獲授權的合同或獎勵排除在待處理的合同或獎勵之外。在固定價格合約中，公司不包括任何資金不足的部分。隨着時間的推移，隨着部分資金到位的合同資金充足，公司將在積壓的合同中增加額外的資金。由於各種原因，包括可能的訂單取消、變更單、合同條款以及公司無法控制的其他因素，積壓可能會發生變化。因此，積壓不一定表示在報告此類合同的結果時可能實現的未來收入或利潤（虧損）。
公司認為，其流動性至少足以滿足其在2024年12月15日之前的短期運營和投資需求，以及此後在可預見的將來的長期運營和投資需求。
公司沒有任何資產負債表外安排，這些安排對公司的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的資本資源具有或可能對當前或未來產生影響。
頻率電子公司及其子公司
（續）
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據他們的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月31日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
正如 “第1A項” 中所披露的那樣。風險因素” 在表格10-K中，存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。自提交10-K表格以來，公司的風險因素沒有重大更新或變化。
第 6 項。展品
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31.1 - |
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
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31.2 - |
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
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32 - |
首席執行官和首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
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101- |
以下材料來自Frequency Electronics, Inc.截至2023年10月31日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言 (XBRL) 格式：(i) 封面，(ii) 簡明合併的合併資產負債表，(iii) 簡明合併的現金流量表，(v) 簡明合併股東權益變動表和 (vi) 簡明合併財務報表附註。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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104- |
封面互動數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
頻率電子有限公司
日期：2023 年 12 月 15 日
作者：/s/ Thomas McClelland
託馬斯·麥克萊蘭
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
作者：/s/ Steven L. Bernstein
史蒂芬·L·伯恩斯坦
首席財務官、祕書兼財務主管
（首席財務和會計官）