斯科特奇蹟-Gro公司

長期激勵計劃

遞延股票單位獎勵協議

針對非僱員董事
(連同相關股息等價物)

遞延股票單位貸記到

[董事的名字]

本獎勵協議描述了在公司向您支付的年度現金預付金的季度分期付款轉換後，您將獲得的遞延股票單位(“DSU”)以及您的DSU的條款和條件。

要接受本獎勵協議，您必須在不遲於以下時間完成由美林(“第三方管理人”)促成的在線授予協議過程，從而確認和接受本文所包含的條款[驗收日期].

本公司打算使根據本授標協議獲得的獎勵單位符合守則第409A節的要求，並對本授標協議進行管理和解釋。您同意，公司可以修改本授標協議，無需任何進一步的考慮，以實現這一意圖，即使這些修改改變了您的DSU的條款並降低了它們的價值或潛在價值。

1.填寫您的遞延股票單位的説明

您已選擇轉換為[$美元金額]根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，將公司支付給您的年度現金預付金的每個季度分期付款(“遞延金額”)計入DSU。自支付遞延金額的每個日期(每個“轉換日期”)起，您將獲得一定數量的遞延股息單位和同等數量的相關股息等價物，通過將遞延金額除以股票的公平市值來確定。每個季度貸記給您的DSU數量將反映在附表A中，該附表A由公司在2022年內的每個轉換日期後更新。

每個完整的DSU代表有權按照本獎勵協議中所述的方式在當時獲得一份完整的股份。每股股息等值代表有權就自相關轉換日期起至結算日期(如第2(B)節所述)有關股份宣派及支付的股息收取額外的分紅單位(根據第3(C)節釐定)。

2.建立歸屬和和解機制

(一)取消歸屬。您的直接股利單位(以及在轉換日期後根據第3(C)節收到的任何相關股息等價物)將在貸記給您的日期100%歸屬。

(B)達成協議和解。在本計劃條款的約束下，您已獲授權的DSU應在行政上可行的情況下儘快一次性清償：(I)您的解約(定義如下)；(Ii)您的死亡；(Iii)您成為殘疾的日期(定義如下)；或(Iv)2025年1月31日(“清償日期”)。您的全部DSU將以全額股份結算，任何部分DSU應以現金結算，以結算日股票的公平市場價值為基礎。

(C)新的定義。就本授標協議而言：

(一)被社保局認定為完全殘障的，即為殘障人士。

(Ii)根據守則第409A節的定義，“終止”(或任何形式的終止)指您“脱離本公司”。

3.修訂一般條款和條件

(一)修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

(B)在您的DSU結算之前獲得更多權利。除下文第3(C)節所規定的情況外，在您成為該等股份的記錄持有人之前，您將不會享有股東在本獎勵協議下記入您名下的DSU相關股份方面的任何權利。

(C)提供更多股息等價物。就每股股息等值而言：

(I)根據本獎勵協議，如果宣佈並支付現金股息，您將獲得相當於以下商數的額外數量的DSU：

(A)除以(I)截至股息支付日尚未結清的減值單位數目(包括先前根據本第3(C)節收到的額外減值單位)乘以(Ii)每股支付的現金股息額；除以

(B)於派發現金股息當日計算股份的公平市價(應相等於收市價)。

根據第3(C)(I)款記入貸方的任何額外的DSU應遵守與根據上述第1節記入貴方的DSU相同的條款和條件。

(Ii)如果根據本獎勵協議宣佈並支付股份股息，您將獲得額外的股份分紅，其數目等於(A)截至股息支付日尚未結算的股份分紅單位(包括先前根據本第3(C)條收到的額外分紅單位)數乘以(B)每股支付的股息。根據本第3條(C)(Ii)項貸記的任何額外的DSU應遵守與根據上述第1節貸記的DSU相同的條款和條件。

(Iii)根據本第3條(C)項計算得出的任何分數的減值單位應四捨五入為最接近的整數部分。

(D)指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以便在您去世後獲得您的任何未歸屬部分和相關股息等價物。這隻能在公司或第三方管理人指定的受益人指定表格上完成。現在不需要填寫受益人指定表格，也不需要將其作為接受獎勵的條件。如果您沒有填寫受益人指定表格而去世，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

(E)繼續轉讓您的DSU和相關股息等價物。通常情況下，您的分紅和相關股息等價物不能轉給其他人。然而，如第3(D)節所述，您可以填寫受益人指定表格，指定在您死後結算的任何DSU和相關股息等價物的收受人的姓名。此外，委員會可能允許您將您的DSU和股息等價物放入為您或您家人的利益而建立的信託中。如果您有興趣，請撥打(800)285-0648與美林聯繫，或按上述地址聯繫。

(六)完善適用法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

(G)簽署其他協議。只要您與公司或任何關聯公司或附屬公司之間的任何其他書面協議與本計劃或本獎勵協議的條款沒有直接衝突，您的DSU和相關股息等價物將受制於這些協議的條款。

(H)繼續對您的DSU進行適當的調整。根據本計劃的條款，您的直接持股單位和相關的股息等價物將在適當的情況下進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，您的直接持股單位的股票數量將進行調整，以反映股票拆分)。

(一)制定其他規則。您的DSU和股息等價物受本計劃中描述的更多規則的約束。您應仔細閲讀本計劃，以確保您完全理解本獎勵協議下的所有記入DSU和相關股息等價物的條款和條件。

4.感謝您對獎勵條件的確認

在下面簽字，即表示您確認並同意：

(A)是否已向您提供了一份《計劃》副本；

(B)確保您理解並接受您的DSU的條款和條件；

(C)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受讓人，不作任何進一步考慮)對您的DSU或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免根據《守則》第409A條支付罰款，即使這些更改影響您的DSU的條款並降低其價值或潛在價值；以及

(D)：您必須使用上文定義的在線授予協議流程退還本授予協議的已簽署副本[批出日期後30天]通過在下面簽署，您確認在每個轉換日期(如每個轉換日期的附表A中所反映的)計入您的DSU將受本計劃和本獎勵協議條款的約束。

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長期激勵計劃

遞延股票單位獎勵協議

針對非僱員董事
(連同相關股息等價物)

遞延股票單位貸記到

[董事的名字]

附表A

                

注：公司將每季度更新時間表A，以反映在適用的轉換日期貸記給您的額外DSU數量