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1.填寫您的不合格股票期權的説明。閣下已獲授予一項不受限制股票期權(“NSO”)，可於/$ExpirationDate$/(“Expendation Date$/”)或之前按行權價/$GrantPrice$/每股股份(“行權價”)購買/$AwardsGranded$/股份。您獎勵的授予日期為/$GrantDate$/。

要接受本NSO獎，您必須在/$AcceptByDate$/之前完成由美林(“第三方管理人”)促成的在線授予協議過程，以此來確認和接受本文所包含的條款。

(A)本獎勵協議和您的NSO是根據2022年1月24日生效的斯科特奇蹟-格羅公司長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予的。本計劃的所有條款均以參考方式併入本文，您的NSO受本計劃條款的約束。在本授標協議與本計劃之間存在衝突的情況下，以本計劃為準。

3.VESTING. 除本獎勵協議第6條規定外，本獎勵協議所述的NSO將按以下方式歸屬：

(A)一般歸屬。如果您的工作從授予日起持續到授予日的三週年，在本例中為/$LastVestDate$/(“授予日”)，則本授予協議中描述的您的NSO將在授予日歸屬(並可行使)；

(二)加快歸屬。在下列情況下，本授標協議中描述的NSO可以在歸屬日期之前歸屬：

(I)如果您因您的死亡或殘疾而終止合同，而您有資格根據斯科茨奇蹟-格羅公司的長期殘疾計劃或由該公司贊助的其他長期殘疾計劃獲得福利(“殘疾人”)，則本獎勵協議中描述的您的NSO將在終止之日起完全歸屬和可行使，並按第6節的規定到期；

(Ii)如果您在年滿55歲並在本公司、其關聯公司和/或其子公司工作至少10年後因其他原因終止，您在本獎勵協議中描述的NSO將成為完全授予的，並可在終止之日起行使，並將按照第6節的規定終止；

(Iii)如果您在不早於歸屬日期前180天因公司非自願終止而終止，則本授標協議中描述的您的NSO將在終止之日完全歸屬並可行使，並將按照第6條的規定終止；或

(Iv)如果控制權發生變化，您的NSO可根據計劃並根據委員會的酌情決定權提前授予。有關詳細信息，請參閲該計劃。

4.在您的NSO行使之前，確保您的權利。在您的NSO被行使之前，您不得投票或獲得與您的NSO相關的股票的任何股息。

5.鍛鍊你的NSO。在您的NSO背心後，您可以在到期日期之前的任何時間或第6節規定的較早日期行使NSO。

(A)如欲行使已授予的NSO，必須向第三方管理人提出書面要求，並遵循本公司規定的行使程序。在任何時候，您必須行使您的NSO購買不少於100股，或者，如果價值低於100股，您必須行使NSO的餘額。

(B)：您可以使用以下三種方法之一來行使您既得的NSO，並支付與該行使相關的任何税款。你將在練習的時候決定方法。如果您不選擇這些方法中的一種，公司將應用經紀人輔助的無現金行使和銷售方法，如下所述：

(I)證券經紀人協助的無現金行使和出售：如果您選擇此替代方案，您將被視為同時行使了NSO，並已出售了您行使的NSO部分的股票。當交易完成時，您將從經紀人那裏獲得現金(但沒有股票)，其金額等於通過行使獲得的股票的公平市價總和減去行權總價和需要預扣的相關税金之間的差額。

(Ii)出售以涵蓋：如果您選擇這一替代方案，您將被視為同時行使了NSO，並已出售了一些公平市值足以支付總行使價格和因行使而需要預扣的税款的股份。交易完成後，以您所行使的NSO部分為準的股份餘額將轉移給您。

(Iii)現金購買：如果您選擇此選項，您必須(自掏腰包)支付全部行使價外加相關税款，這些税款需要以現金或公平市值等於行使價的股票的形式預扣，並且您在行使日之前已擁有至少六個月。當交易完成後，您將收到購買的股票數量。

(C)禁止您永遠不能行使您的NSO購買零碎股份。任何零碎股份應贖回相當於該零碎股份公平市值的現金。

6.限制到期和沒收。您有責任跟蹤您的NSO何時到期。在下列任一情況下，您的NSO將到期和/或您將喪失您的NSO(即，您將不再有權行使您的NSO的任何部分)：

(A)一般有效期屆滿規則。一般而言，除非第6節另有規定，否則您已授予的NSO將在到期日到期。

(I)如果您在歸屬日期後因任何原因而終止，除第3(B)(Ii)款所規定的原因外，您的NSO中已歸屬但尚未行使的部分將在到期日期較早的日期或終止日期後180天到期。

(Ii)如果控制權發生變化，您的NSO可能會在到期日期之前到期。有關詳細信息，請參閲該計劃。

(C)沒收規則。在以下情況下，您的NSO將到期，您將在到期日期之前喪失您的NSO：

(I)如果您在歸屬日期之前終止，除上述第3節所規定外，您將完全喪失您的NSO；

(Ii)如果您在受僱期間或離職後730天內的任何時間，在未經本公司事先書面授權的情況下，從事“對本公司有害的行為”，您將喪失您的業績單位，並必須將您通過本計劃或本獎勵協議獲得的所有股份和其他金額返還給本公司。“對公司有害的行為”是：

(A)您違反了與公司或任何關聯公司或子公司達成的任何協議或計劃規定的任何保密、保密和/或競業禁止義務；

(B)根據任何公司補償或追回政策、公司的任何其他適用政策以及任何適用的法律和法規的條款，您的行為需要委員會合理地得出結論，要求沒收和返還賠償金；

(C)在被要求後，您未能或拒絕與公司或任何關聯公司或附屬公司協商、提供信息或以其他方式與其合作；

(D)您故意從事公司認為已對公司或任何關聯公司或子公司的利益造成重大損害的任何行動；

(E)您沒有歸還所有財產(非個人財產)，包括車輛、計算機或其他設備或電子設備、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、測量、地圖、日誌、機器、技術數據、公式或任何其他有形財產或文件，以及您在受僱於公司或任何關聯公司或附屬公司期間製作或收到的或以其他方式提供給您的任何和所有副本、複製品或複製品；或

(F)在您被解僱後發現您在受僱於本公司期間從事了行為，而委員會合理地得出結論，如果在您被解僱之前發現了該行為，則本應因此而被解僱。

7.修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

8.沒有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以接受或行使您去世時未行使的NSO的既得部分。這隻能在公司或第三方管理人指定的受益人指定表格上完成。現在不需要填寫受益人指定表格，也不需要將其作為接受獎勵的條件。如果您沒有填寫受益人指定表格而去世，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

9.我不同意轉移你的NSO。除第8節所述外，您的NSO不得轉讓給其他人。委員會可能允許您將您的NSO置於為您的利益或您的家庭利益而建立的信託中。有關更多詳細信息，請聯繫第三方管理員。

10.制定適用法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。本獎勵協議和本協議項下的任何股份的交付應受適用的聯邦和州證券法和交易所管轄。

11.中國簽署了其他協議和政策。您的NSO將受制於您與公司或任何關聯公司或子公司之間的任何其他書面協議的條款，只要這些協議不直接與計劃或本獎勵協議的條款相沖突。根據本計劃授予您的NSO應受任何適用的公司追回或補償政策、股票交易政策和公司可能不時實施的其他政策的約束。

12.需要對您的NSO進行更多調整。根據本計劃的條款，您的NSO和本獎勵協議的條款將在適當的情況下進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，您的NSO的相關股份數量和行權價格將進行調整，以反映股票拆分)。

(C)通過接受本計劃下的本獎項，您同意本計劃和本獎勵協議中所述的所有委員會決定；

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受讓人，不作任何進一步考慮)對您的NSO或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免根據守則第409A條支付罰款，即使這些更改會影響您的NSO的條款並降低其價值或潛在價值；以及

(E)在2023年1月15日之前，您必須使用上文定義的在線授予協議流程退還本獎勵協議的簽名副本。


斯科特奇蹟-Gro公司


由：_
姓名：
標題：簽署日期：