斯科特奇蹟-Gro公司

長期激勵計劃

(2017年1月27日生效)

遞延股票單位獎勵協議

針對非僱員董事
(連同相關股息等價物)

授予遞延股票單位

[董事的名字]在1月[], 2017

本獎勵協議描述了您獲得的獎勵的類型以及您的獎勵的條款和條件。

1.填寫您的遞延股票單位的説明。你已經被批准了[單位數]遞延股票單位(“DSU”)及同等數目的相關股息等價物。您獲獎的“授予日期”是[授予日期]。每個完整的DSU代表有權在當時以本授標協議中描述的方式為每個歸屬的整個DSU獲得一份完整的股份。每項股息等值代表有權就於授出日期起至結算日止期間(如第4(A)節所述)就相關歸屬股份所代表的股份宣派及支付的股息收取額外的股份單位(根據第5節釐定)。要接受本授標協議，您必須在不遲於[退貨日期]，至[第三方管理員](the“第三方管理員”）如下：

[第三方管理員]

請注意：[TPA聯繫人姓名]

[TPA聯繫人地址]

[TPA電話號碼]

2.納入定義和定義。

(A)本獎勵協議以及您的DSU和股息等價物是根據並按照2017年1月27日生效的斯科茨奇蹟-格羅公司長期激勵計劃(“計劃”)的條款授予的。本計劃的所有條款均以參考方式併入本文，您的配股單位和股息等價物受本計劃和本獎勵協議條款的約束。在本授標協議與本計劃之間存在衝突的情況下，以本計劃為準。

（b）本獎勵協議中未定義的大寫術語與計劃中的含義相同。

3.歸屬。本授標協議中描述的DSU將歸屬如下：

(A)一般歸屬。然而，於授出日期(“歸屬日期”)一週年時，倘若閣下的董事會服務持續至本公司2018年股東周年大會日期(如於歸屬日期前舉行)，則本授標協議所述閣下的信託單位將於歸屬日期成為100%歸屬，包括於歸屬日期或之前根據第5節記入貸方的任何信託單位。在歸屬日期之後，根據第5條收到的任何DSU將在其貸記給您的日期100%歸屬；

或

(二)加快歸屬。本獎勵協議中描述的您的DSU，包括根據第5條記入貸方的任何DSU，將在您因您的死亡或殘疾而終止之日起100%歸屬。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指您已被社會保障管理局確定為完全殘疾。

4. 結算

(A)在符合本計劃和本授標協議條款的情況下，您已獲得的DSU，包括根據第5條記入貸方的任何DSU，應在行政上可行的情況下儘快一次性結清，但不得遲於以下最早發生的日期後90天：(I)您的終止；或(Ii)授予日期的三週年(“結算日”)。您的全部DSU將以全額股份結算，任何部分DSU應以現金結算，以結算日股票的公平市場價值為基礎。

(B)根據以下第5節的規定，除非您成為該等股份的記錄持有人，否則在成為該等股份的紀錄持有人之前，您將不享有股東對該等股份的任何權利。

(C)如果控制權發生變化，您的DSU，包括根據第5條記入貸方的任何DSU，可根據本計劃授予。有關詳細信息，請參閲該計劃。

5.增加股息等價物。就每股股息等值而言：

(A)如果宣佈並支付了現金股息，則您將獲得相當於以下商數的額外數量的DSU：

(I)乘以(I)根據本獎勵協議授予的截至股息支付日尚未結清的減持單位數量(包括先前根據本第5條記入貸方的額外減持單位)乘以(Ii)每股支付的現金股息金額；除以

(Ii)於派發現金股息當日，確認股份的公平市價(應相等於收市價)。

(B)如果宣佈並支付股票股息，您將獲得相當於以下乘積的額外數量的DSU：

(I)將根據本獎勵協議授予的截至股息支付日尚未結清的減值單位(包括先前根據本第5條記入貸方的額外減值單位)的數量乘以

(Ii)增加每股派發股息的股份數目。

(C)根據本第5款入賬的任何額外的DSU應遵守與根據上述第1款授予的DSU相同的條款和條件。

(D)根據本第5節計算得出的任何分數的減值單位應四捨五入至最接近的整數部分。

6.不允許沒收。除第3節另有規定外，如果您在授權日期前終止，您的DSU將立即被沒收。

7.修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

8.沒有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以獲得在您死前授予但在您死後結算的任何DSU和相關股息等價物。這隻能在受益人指定表格上進行，並遵循該表格中描述的規則。受益人指定表格現在不需要填寫，也不是接受您的獎勵的條件。然而，如果您沒有填寫受益人指定表格就去世了，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

9.允許轉讓您的DSU和相關股息等價物。除第8節所述外，您的配股及相關股息等價物不得轉讓給他人。此外，委員會可能允許您將您的DSU和相關股息等價物放入為您或您家人的利益而建立的信託中。有關更多詳細信息，請聯繫第三方管理員。

10.制定適用法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

11.中國簽署了其他協議和政策。只要您與公司或任何關聯公司或附屬公司之間的任何其他書面協議與本計劃或本獎勵協議的條款沒有直接衝突，您的DSU和相關股息等價物將受制於這些協議的條款。您在本計劃下授予的DSU和相關股息等價物應受到任何適用的公司退還或

公司可能不定期執行的補償政策、股票交易政策和其他政策。

12.需要對您的DSU進行更多調整。根據本計劃的條款，您的直接持股單位和相關的股息等價物將在適當的情況下進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，您的直接持股單位的股票數量將進行調整，以反映股票拆分)。

13.感謝您對授予條件的認可和同意。

在下面簽字，即表示您確認並同意：

(A)是否已向您提供了一份《計劃》副本；

(B)確保您理解並接受您的獎項的條款和條件；

(C)通過接受本計劃下的本獎項，即表示您同意本計劃和本獎勵協議中描述的所有委員會決定。

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受讓人，不作任何進一步考慮)對您的授標或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免根據《守則》第409A條支付罰款，即使這些更改會影響您的授標的條款並降低其價值或潛在價值；以及

(E)在此之前，您必須將本授標協議的簽字副本退回至上述地址[日期].