斯科特奇蹟-Gro公司

長期激勵計劃

(2017年1月27日生效)

員工限制性股票單位獎勵協議
(連同相關股息等價物)

授予的限制性股票單位

[承授人名稱]在……上面[授予日期]

本獎勵協議描述了您獲得的獎勵的類型以及您的獎勵的條款和條件。

1.填寫您的限制性股票單位的説明。你已經被批准了[數]限制性股票單位(“RSU”)及同等數目的相關股息等價物。每個完整的RSU代表有權在當時以本獎勵協議中描述的方式獲得一份完整的股份。在本獎勵協議第5節的規限下，每股股息等值代表有權收取相等於於授出日期起至結算日止期間(如本獎勵協議第4(A)節所述)就相關RSU所代表股份宣派及支付的股息。

您獲獎的“授予日期”是[授予日期]。要接受本授標協議，您必須在不遲於[批出日期後30天]，至[第三方管理員](the“第三方管理員”）如下：

[第三方管理員]

請注意：[TPA聯繫人姓名]

[TPA聯繫人地址][TPA

電話號碼]

2.納入定義和定義。

（a）本獎勵協議及閣下的受限制股份單位乃根據及按照於2017年1月27日生效的The Scotts Miracle-Gro Company長期激勵計劃（“計劃”）授出。 本計劃的所有規定均以引用方式併入本協議，您的受限制股份單位和相關股息等價物受本計劃和本獎勵協議條款的約束。 如果本獎勵協議與本計劃之間存在衝突，則以本計劃為準。

（b）本獎勵協議中未定義的大寫術語與計劃中的含義相同。

3.VESTING. 除本獎勵協議第6條所規定者外，本獎勵協議所述受限制股份單位將按以下方式歸屬：

（a）一般歸屬。 如果您的僱傭關係從授予日期持續到授予日期的第三個週年，在這種情況下， [歸屬日期](the（“歸屬日期”），本獎勵協議所述的您的受限制股份單位將於歸屬日期100%歸屬;或

（二）加速發展。 在以下情況下，本獎勵協議所述的閣下的受限制股份單位將於歸屬日期前歸屬：

(i)If您因死亡或因殘疾而終止合同，而您有資格享受美樂棵公司的長期殘疾計劃或公司贊助的其他長期殘疾計劃（“殘疾人”）的福利，您在本獎勵協議中所述的受限制股份單位將在此類事件發生之日100%歸屬，並將根據本獎勵協議第4條進行結算;或

（ii） 如果您在年滿55歲並在公司、其關聯公司和/或其子公司任職至少10年後因原因以外的原因終止，則您在本獎勵協議中所述的受限制股份單位將自歸屬日期起100%歸屬，並將根據本獎勵協議第4條進行結算。

（iii） 倘閣下因本公司於歸屬日期前不早於180日無因由地非自願終止而終止，則閣下的終止將被視為於歸屬日期發生，因此本獎勵協議所述的受限制股份單位將被視為於歸屬日期100%歸屬。

4. 結算

（a） 根據本計劃和本獎勵協議的條款，您的已歸屬受限制股份單位（減去根據第4（c）條規定預扣税的任何股份）應在行政上切實可行的情況下儘快一次性結清，但不得遲於以下最早發生日期後90天：（i）您因死亡或殘疾而終止;或（ii）授出日期起計第三週年（“結算日期”）。 閣下的全部受限制股份單位將以全數股份結算，而任何零碎受限制股份單位將以現金結算，該現金按股份於結算日的公平市值釐定，相等於股份於結算日（如該日為交易日）或（如該日並非交易日）前一個交易日的收市價。

(B)除非根據本獎勵協議第5節的規定，否則您將不享有股東對RSU相關股份的任何權利，除非及直至您成為該等股份的紀錄持有人。

(C)：您可以使用以下方法之一來支付與您的RSU歸屬相關的所需預扣税。您將在公司規定的時間內決定方法。如果您不選擇這些方法中的一種，公司將應用下面描述的淨額結算方法：

(I)支付現金：如果您選擇此選項，您將負責通過第三方管理員向公司支付等同於您的RSU上適用的所需預扣税的現金。

(Ii)淨額結算：如果您選擇此選項，公司將保留公平市值等於您的RSU上適用的所需預扣税的股票數量。

(D)如果控制權發生變化，您的RSU可根據計劃和委員會的酌情決定權提前授予。有關詳細信息，請參閲該計劃。

5.增加股息等價物。您將有權獲得等同於就相關RSU代表的每股股份宣佈和支付的任何股息的股息，但須遵守與相關RSU相同的條款和條件。任何股息等價物將根據本獎勵協議第4節分配給您或被沒收，這取決於您是否滿足本獎勵協議和計劃中描述的條件。任何該等分派將以(I)現金、與現金股息有關的任何股息等價物及/或(Ii)股份、與股份股息有關的任何股息等價物的形式作出。

6.不允許沒收。

(A)除本授標協議第3節或第4(D)節另有規定外，如果您在授權日之前終止，您將喪失您的未授權RSU。

(B)如果您從事“危害公司的行為”(如下所述)，如果您在終止前180天內和終止後730天內未經公司書面同意，您將喪失您的RSU和相關股息等價物，並必須將您通過該計劃或本獎勵協議獲得的所有股份和其他金額返還給公司：

(I)您違反了與公司或任何關聯公司或子公司達成的任何協議或計劃規定的任何保密、保密和/或競業禁止義務；

(Ii)您在被要求後沒有或拒絕與公司或任何關聯公司或附屬公司進行諮詢、提供信息或以其他方式與其合作；

(Iii)您故意從事本公司認定對本公司或任何關聯公司或子公司的利益造成重大損害的任何行動；

(Iv)閣下未能歸還所有財產(非個人財產)，包括車輛、電腦或其他設備或電子裝置、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、檔案、報告、客户名單、通訊、錄音帶、磁碟、卡片、勘測、地圖、日誌、機器、技術資料、公式或任何其他有形財產或文件，以及閣下在受僱於本公司或任何聯營公司或附屬公司期間所製作或收到或以其他方式提供給閣下的任何及所有副本、複製品或複製品；或

(V)你從事的行為，委員會合理地得出結論，如果在你終止之前被發現，就會導致因故終止。

7.修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

8.沒有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以獲得在您死前授予但在您死後結算的任何RSU和相關股息等價物。只有在受益人指定表格上，並遵循該表格中描述的規則，才能這樣做。受益人指定表格現在不需要填寫，也不是接受您的獎勵的條件。然而，如果您沒有填寫受益人指定表格就去世了，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

9.允許轉讓您的RSU和相關股息等價物。除第8節所述外，您的RSU和相關股息等價物不得轉讓給他人。此外，委員會可能允許您將您的RSU和相關股息等價物放入為您或您家人的利益而建立的信託中。有關更多詳細信息，請聯繫第三方管理員。

10.制定適用法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

11.中國簽署了其他協議和政策。您的RSU和相關股息等價物將受制於您與公司或任何關聯公司或子公司之間的任何其他書面協議的條款，只要這些協議與計劃或本獎勵協議的條款沒有直接衝突。根據本計劃授予的您的RSU和相關股息等價物應遵守任何適用的公司追回或補償政策、股票交易政策和公司可能不時實施的其他政策。

12.需要對您的RSU進行更多調整。根據本計劃的條款，您的RSU和相關股息等價物將在適當的情況下進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，您的RSU的股份數量將進行調整，以反映股票拆分)。

13.感謝您對授予條件的認可和同意。

在下面簽字，即表示您確認並同意：

(A)是否已向您提供了一份《計劃》副本；

(B)確保您理解並接受您的獎項的條款和條件；

(C)通過接受本計劃下的本獎項，即表示您同意本計劃和本獎勵協議中描述的所有委員會決定。

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受讓人，不作任何進一步考慮)對您的授標或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免根據《守則》第409A條支付罰款，即使這些更改會影響您的授標的條款並降低其價值或潛在價值；以及

(E)在此之前，您必須將本授標協議的簽字副本退回至上述地址[批出日期後30天].