第1號修正案

日期：2023年7月31日

至

第六份經修訂和重述的擔保和抵押協議

日期：2022年4月8日

本修正案第1號(“本修正案”)於2023年7月31日由本公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)、現有擔保及抵押品協議(定義見下文)的另一方設保人及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)根據該日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重訂的擔保及抵押品協議由本公司、不時與該協議的其他授權人(定義如下)及行政代理人(經修訂、重述)共同作出。在緊接本協議日期之前不時補充或以其他方式修改的《現有擔保和抵押品協議》)。本文中使用的未作其他定義的資本化術語應具有經修訂的擔保和抵押品協議或信貸協議(如經修訂的擔保和抵押品協議中的定義)所賦予的適用含義。

鑑於，設保人和行政代理已同意根據本協議中規定的條款和條件修改現有的擔保和抵押品協議。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，設保人和行政代理同意簽訂本修正案，特此確認這些對價的收受和充分。

1.信貸協議的修訂。雙方同意，自《修正生效日期》(定義如下)起生效：(A)對現有擔保和抵押品協議(包括附件1，但不包括其所有現有附表)進行修正，以刪除現有擔保和抵押品協議(包括附件1)各頁(包括附件1)中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)；但不包括附件A中的所有現有附表)和(B)現將現有的擔保和抵押品協議修訂為(I)重述整個附表5和(Ii)增加附表6、7和8以及附件2、3和4，每種情況均載於本合同附件B(經(A)和(B)條修訂的現有信貸協議，“經修訂的擔保和抵押品協議”)。

2.生效條件。本修正案的有效性取決於以下條件先例的滿足(該等滿意的日期，“修正案生效日期”)，即行政代理(或其律師)應已收到由(A)每一設保人和(B)行政代理正式簽署的本修正案的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據，證明該當事人已簽署副本)。

3.授予人的陳述及保證。每個設保人在此向行政代理聲明並保證，自修正案生效之日起，本修正案和經修正的擔保和抵押品協議構成合法、有效和具有約束力

除適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律以及一般衡平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)外，設保人的債務可根據其各自的條款對設保人強制執行。

4.給予、同意和重申。各設保人特此轉讓並轉讓給行政代理，併為擔保當事人的應計權益向行政代理授予所有抵押品的擔保權益，這些抵押品現在由設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或該設保人現在擁有的或未來的任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，作為債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整付款和履行的抵押品擔保。在不以任何方式確定行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每個設保人均同意本修訂，並重申經修訂的擔保和抵押品協議以及由該設保人簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並確認並同意經修訂的擔保和抵押品協議以及由該設保人簽署的與經修訂的擔保和抵押品協議有關的每一份此類貸款文件仍然完全有效，現予重申、批准和確認。

5.對貸款文件的引用和效力。

(A)於修訂生效日期及之後，信貸協議或任何其他貸款文件中對擔保及抵押品協議的每次提及均指經修訂的擔保及抵押品協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成對經修訂的擔保和抵押品協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

(D)本修正案是信貸協議項下的貸款文件(定義見信貸協議)。

6.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

7.服從司法管轄權；豁免權各借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在因本修正案和任何貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，法院本身及其財產受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則提交曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自該法院的任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起或與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯；

(C)債權人同意可根據信貸協議第9.01節的規定在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件；以及

(D)在法律不禁止的最大限度內，放棄在信貸協議第9.03(D)節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何權利。

8.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

9.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

修訂的擔保和抵押品協議

附設

9.13.

致謝

2628

9.14.

額外的擔保人及授予人

2628

9.15.

釋放；復職

2728

9.16.

法律衝突

2829

9.17.

放棄陪審團審訊

2829

9.18.

修訂和重述

2829

更多的時間表

附表1

擔保人的通知地址

附表2

質押股票説明

附表3

法團的司法管轄權

附表4

國內子公司

附表5

非質押附屬公司

附表6

知識產權

附表7

霍桑IP

附表8

指定排除的IP

附件

附件一

假設協議的格式

附件二

版權擔保協議的格式

附件三

專利擔保協議的格式

附件四

商標擔保協議的格式

    

本第六份經修訂及重述的擔保及抵押品協議，日期為2022年4月8日，由本協議各簽署方(連同按本協議規定可能成為本協議一方的任何其他實體，“授予人”)訂立，以摩根大通銀行為受益人，作為銀行及其他金融機構(“貸款人”)的行政代理人(以該等身分行事)，日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，在Scotts MAREARY-GRO公司中，有俄亥俄州的一家公司(“公司”)、附屬借款人(定義見信貸協議)、不時簽署信貸協議的各方、聯合辛迪加代理和共同文件代理以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向本公司和附屬借款人提供信貸；

鑑於，本公司和每個附屬借款人是包括彼此設保人在內的關聯公司集團的成員；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使本公司和每一附屬借款人能夠就其各自業務的運營向一名或多名其他授予人進行有價值的轉讓；

鑑於，本公司、各附屬借款人及其他設保人均從事相關業務，而各設保人將從信貸協議項下的信貸展期中獲得重大直接及間接利益；

鑑於，貸款人有義務根據信貸協議向本公司和任何附屬借款人提供各自的信貸，這是一個先決條件，即設保人應已簽署本協議，並已將本協議交付給行政代理，以保證擔保各方的應課税額；以及

鑑於本協議各方承認並同意：(I)本協議在各方面修訂並重申，本公司、設保人一方、幾家銀行和其他金融機構當事人以及行政代理人之間於2018年7月5日簽署的某一經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(“現有擔保和抵押品協議”)，(Ii)自本協議之日起及之後，任何貸款文件中對“協議”或原適用於現有擔保和抵押品協議的其他提法的每一次提及均應是對本協議的引用。經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，且(Iii)本協議各方的意圖是，本協議不構成雙方在現有擔保和抵押品協議下的義務和責任的更新，也不損害根據現有擔保和抵押品協議產生的留置權和擔保權益，但本協議完整地修訂和重述現有擔保和抵押品協議，並重新證明每個設保人在現有擔保和抵押品協議下的義務和責任，且該等義務和責任應保持全面效力，並在適用法律允許的最大範圍內，不對原擔保協議下產生的留置權和擔保權益或其優先權產生不利影響。

2

因此，現在，考慮到前提，並促使行政代理和貸款人簽訂信貸協議，並促使貸款人向本公司及其下的每一附屬借款人提供各自的信貸，各設保人特此與行政代理達成協議，為擔保各方的應課税額利益，如下：

第一節使用定義的術語

1.1.規則定義

(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義，並且以下術語在本協議中使用，如紐約UCC中定義的：賬户、認證擔保、動產紙、設備、庫存、票據和支持義務。

(B)下列用語應具有以下含義：

“事後獲得的知識產權”：如第6.8(B)節所界定。

“協議”：本第六份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，其內容可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案的生效日期(在本協議的第1號修正案中定義，日期為2023年7月31日，由設保人各方和行政代理人之間進行)。

“抵押品”：如第4節所定義。

“版權許可證”：所有協議、許可證和契諾，規定向或從設保人授予使用或利用任何版權的許可證或其他權利，或以其他方式規定不起訴侵犯或其他違反任何版權的行為的契約。

“版權”：對於任何設保人，設保人對所有作者作品的所有權利、所有權和利益，以及其中的所有知識產權，所有版權(無論作者的基本作品是否已經發表)，包括但不限於軟件和數據庫、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、受保護外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有“面具作品”(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否已註冊，以及與上述任何和所有內容有關：(I)上述作品的所有註冊和註冊申請，包括但不限於附表6所列的美國版權局的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復，(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權行為或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(Iv)上述行為的所有收益，包括，許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益(但不限於現在或以後到期和/或應支付的)，以及(V)由此產生或與之相關的所有其他任何種類的權利；但不包括任何排除的IP。

“排除的知識產權”：(1)霍桑實體所擁有或許可的知識產權，或在霍桑實體的業務中使用的知識產權，這些實體計劃通過所列的Bob項目交易向霍桑實體轉讓、轉讓或獨家許可。

3

(Ii)附表8所列的知識產權，(Iii)任何外國知識產權，(Iv)任何根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標註冊意向申請，在提交和接受與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前，僅限於此範圍，且僅在此期間內，如果有的話，其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性，以及(V)任何知識產權，只要這種知識產權根據第4節倒數第二款被排除作為抵押品。

“外國子公司”：指根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織的任何子公司，但根據守則301.7701-3條規定為“勾選”實體的任何此類子公司除外。

“境外子公司有表決權股份”：指任何境外子公司有表決權的股本。

“全額保證期”：指自生效之日起及之後的任何期間，但不包括任何無擔保期間。

“擔保人”：對除公司以外的每個設保人的統稱。為免生疑問，儘管本協議另有規定，本協議雙方明確同意，任何外國子公司均不得作為擔保人。

“知識產權”：對於任何設保人，是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和將來對知識產權的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害起訴或以其他方式追償的所有權利，包括從其獲得所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入支付、索賠、損害和訴訟收益，以及現在或今後與此相關的到期和/或應付的權利；但不包括任何除外的知識產權。

“知識產權擔保協議”：統稱為版權擔保協議，其實質形式為附件2；專利擔保協議，其實質形式為附件3；以及商標擔保協議，其實質形式為附件4。

發行人：指任何質押股票的發行人的統稱。

“重大知識產權”：具有信貸協議中規定的含義。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典。

“債務”：具有信貸協議中規定的含義。

4

“專利許可”：規定授予或來自設保人的許可或其他使用或使用任何專利的權利的所有協議、許可和契諾，或以其他方式規定不就任何專利的侵權或其他違反行為提起訴訟的契諾。

“專利”：就任何設保人而言，該設保人對所有可申請專利的發明和設計、所有專利、發明證書和類似工業產權的所有權利、所有權和權益，以及對上述任何一項的申請，包括但不限於：(I)附表6所列美國專利商標局的每項專利和專利申請；(Ii)所有補發、替代、分部、續展、部分續展、延展、續展和重新審查；(Iii)其中所述和要求的所有發明和改進；(Iv)就過去、現在和將來的任何侵權行為或其他違法行為提起訴訟或以其他方式追討的所有權利；(V)上述所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益以及現在或今後到期和/或應支付的其他付款；以及(Vi)根據上述各項產生的或與之相關的所有其他權利；但不包括任何排除的IP。

“質押股份”：指在本協議生效期間可發行或授予或由任何設保人持有的附表2所列股本股份，連同與本公司任何附屬公司的股本有關的任何其他股份、股票、期權或任何性質的權利(在信貸協議第5.11節規定質押的範圍內)；但在任何情況下，“質押股份”均不包括附表5所列任何附屬公司的股本或任何外國附屬公司總已發行境外附屬公司投票權總額的65%以上。

“收益”：紐約UCC第9-102(A)(64)節定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押股票的所有股息或其他收入、股票收款或與此相關的分配或付款。

“合格擔保提供人”：對於任何掉期義務，在相關擔保(或相關擔保權益的授予)對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一貸款方。

“評級發佈日期”：如第9.15(C)節所述。

“應收賬款”：指出售或租賃的貨物或提供的服務的任何帳目和任何其他付款權利，不論該等權利是否由文書或動產紙證明，亦不論其是否通過履約賺取，但已售出的應收賬款資產除外。

“有擔保的當事人具有信貸協議中規定的含義。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“指明條件”指在釐定有關條件時，(A)根據信貸協議第2.20節，並未發行任何機構定期貸款B融資形式的增量定期貸款，以及(B)(I)S公司的“公司信用評級”(或S可能不時使用的其他條款)。

5

描述本公司的優先無擔保無信用增強型長期債務，該評級(“S評級”)應至少為BBB-(具有穩定的展望)和穆迪的“公司家族評級”(或穆迪可能不時使用的其他術語來描述本公司的高級無擔保無信用增強型長期債務，該評級，穆迪評級)應至少為BAA3(前景穩定)或(Ii)(X)公司的S評級應至少為BBB-(前景穩定)或公司的穆迪評級應至少為BAA3(前景穩定)及(Y)槓桿率小於或等於2.50至1.00。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“商標許可”：所有協議、許可和契諾，規定授予或從設保人授予使用或使用任何商標的許可或其他權利，或以其他方式規定不起訴侵犯、稀釋或其他違反任何商標的行為，或允許與商標共存的所有協議、許可和契諾(包括但不限於附表6所列的那些)。

“商標”：就任何設保人而言，該設保人對所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識的標記以及類似性質的一般無形資產的所有權利、所有權和利益，不論是否已註冊，以及(I)就上述任何和所有內容而言，(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於附表6所列的註冊和申請，(Ii)其所有擴展和續訂，(Iii)與前述任何條款的使用相關並以其為象徵的企業的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(V)前述各項的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益以及現在或今後到期和/或應支付的其他付款，以及(Vi)因此而產生或與之相關的任何其他權利；但不包括任何排除的IP。

“商業祕密許可證”：規定向或從設保人授予許可或其他使用或利用任何商業祕密的權利，或以其他方式規定不起訴挪用或其他違反商業祕密的契約的所有協議、許可證和契諾。

“商業祕密”：就任何設保人而言，該設保人對(I)所有商業祕密以及所有機密和專有信息的所有權利、所有權和利益，包括專有技術、製造和生產流程和技術、發明、研發信息、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，以及就任何和所有前述事項而言，(Ii)就任何過去、現在和將來的挪用或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(Iii)前述的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和其他付款

6

現在或以後與之相關的到期和/或應付的權利，以及(Iv)因此而產生或與之相關的任何其他權利；但不包括任何除外的IP。

“無擔保期間”：如第9.15(C)節所述。

1.2.除其他定義規定外，(A)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定規定，除非另有規定，否則章節和附表均指本協議。

(B)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

(C)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第二節為借款人提供擔保

2.1.本公司保證(A)向本公司無條件且不可撤銷地向行政代理保證，為了擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，每家子公司在債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務(對任何擔保人而言，該擔保人的任何除外的互換義務除外)。

(B)除本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定外，本公司根據本協議及其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過本公司根據適用的有關債務人破產的聯邦和州法律所能擔保的金額。

(C)根據本條第2款所載的擔保應保持十足效力及效力，直至本第2款所載擔保項下本公司的所有義務及義務已以全額付款方式清償為止，任何信用證均不得未清償，而承諾及貸款亦須終止，即使在信貸協議期限內各適用附屬公司不時可免除任何義務。

(D)任何附屬公司、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何貸款人因任何行動或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何附屬公司、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或不時為減少或支付債務而被視為修改、減少、免除或以其他方式影響本公司的責任，即使有任何該等付款(本公司就該等債務支付的任何款項或就該等債務向本公司收取或收取的任何款項除外)，本公司仍須對該等債務負最高責任，直至該等債務全額清償為止，任何信用證均不得未清償，並終止該等承諾及貸款。

2.2.沒有代位權。儘管本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權獲得行政代理或任何貸款人針對適用子公司或任何附屬擔保的任何權利。

7

行政代理或任何貸款人為償付債務而持有的擔保或抵銷權，本公司不得或有權就本公司根據本協議支付的款項尋求或有權向附屬公司尋求任何出資或補償，直至附屬公司因該等債務而欠行政代理及貸款人的所有款項全額清償，任何信用證均不得未付，並終止承諾書及貸款。如在任何時間因該等代位權而須向本公司支付任何款項，而該等債務並未全數清償，則該筆款項須由本公司以信託形式代管理代理人及貸款人持有，與本公司的其他資金分開，並須於本公司收到後立即以本公司所收到的確切格式(如有需要，由本公司正式背書予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人決定的次序運用於該等債務(不論是到期或未到期)。

2.3.修改後的版本等。關於這些義務。即使在沒有對公司保留任何權利的情況下，在沒有通知公司或得到公司進一步同意的情況下，行政代理或貸款人可以撤銷任何關於支付行政代理或任何貸款人所承擔的任何義務的要求，並且任何繼續的義務，或任何其他人對其任何部分或其中任何部分的義務，或其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但公司仍負有本協議項下的義務。行政代理人或任何貸款人退回或解除債務，而信貸協議及其他貸款文件及與此相關而籤立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本條款第2款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。

2.4.中國將提供絕對和無條件的擔保。本公司放棄行政代理或任何貸款人根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何義務的任何通知、通知或信賴證明；該等義務及其任何部分應最終被視為依據本第2款所載擔保而產生、訂立或產生，或續期、延展、修訂或放棄；公司與子公司之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本條款第2款中包含的擔保而進行或完成。公司放棄就債務向公司或適用的子公司支付勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。本公司理解並同意，本第2款所載的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的信貸協議或任何其他貸款文件、任何債務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)任何附屬公司或任何其他人可隨時獲得或可針對行政代理或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)。或(C)任何其他情況(不論是否知悉或知悉本公司或任何附屬公司)，而該等情況構成或可能被解釋為構成或可能構成附屬公司在破產或任何其他情況下就本條第2條所載保證下的責任或本公司的衡平法或法律責任解除責任。在根據本協議提出任何要求或以其他方式追求其

10

對於行政代理人和貸款人，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，應立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序應用於債務，無論是到期的還是未到期的。

3.4.修改後的版本等。關於這些義務。即使在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人進一步同意的情況下，行政代理人或貸款人可撤銷行政代理或任何貸款人提出的任何付款要求，而任何債務仍繼續存在，而任何其他人對其任何部分的義務或責任，或其任何附屬保證或擔保，或與此有關的抵押性保證或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，行政代理人或任何貸款人退回或解除債務，而信貸協議及其他貸款文件及與此相關而籤立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本第3款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。

3.5.中國保證絕對和無條件。每一擔保人放棄行政代理或任何貸款人根據本第3款所載任何擔保或接受本第3款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何債務的任何通知，以及關於該等債務產生、續期、延期、修訂或放棄的任何通知或證明；該等債務及其任何部分，應最終視為根據本第3款所載擔保而產生、訂立或產生，或續期、延展、修訂或放棄；公司與任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應被最終推定為依賴於本條款第3款中所包含的擔保而進行或完成。每個擔保人放棄對公司或任何擔保人的義務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本條第3款所載的擔保應解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何債務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理人或任何貸款人隨時或不時持有的與之有關的擔保或抵銷權，(B)公司或任何其他人可隨時向行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履約抗辯除外)或可隨時針對行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反申索或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成衡平或合法履行義務的任何其他情況(不論是否通知本公司或該擔保人或知悉本公司或該擔保人)，或該擔保人在本條第3條所載擔保下的責任的衡平法或法律責任的履行。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務就其可能對本公司、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和補救，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及該行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求該等其他權利或補救或向本公司收取任何付款，任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現，或行使任何該等抵銷權，或

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(E)保護所有知識產權；

(F)收集(E)與抵押品有關的所有簿冊和記錄；和

(G)(F)在其他未包括的範圍內，上述任何和所有項目的所有收益、輔助債務和產品。

儘管本第4節所列任何其他規定，本協議不應構成對任何財產的擔保權益的授予，條件是：擔保權益的授予被政府當局的任何法律要求禁止，要求未根據法律規定獲得任何政府當局的同意，或被禁止，或構成任何合同、許可證、協議、文書或其他文件下的違約或違約，或導致終止，或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意，或在任何質押股票的情況下，任何適用的股東或類似協議，除非法律要求或該等合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定該等禁止、違約、違約或終止或要求該等同意的條款在適用法律下無效。為免生疑問，本合同中的擔保權益的授予不應被視為轉讓設保人所擁有的知識產權。

在不限制前述規定的情況下，根據現有擔保和抵押品協議，作為現有擔保和抵押品協議一方的每個設保人特此重新授予、確認、批准和重申授予行政代理的擔保權益，並同意該擔保權益(包括但不限於與其相關的任何備案)仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。

第5節：提供陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人分別向本公司及其下的每一附屬借款人提供信貸，各設保人特此向行政代理及每一貸款人作出擔保，保證在任何無擔保期間以外的時間：

5.1.沒有所有權；沒有其他留置權。除根據本協議為擔保當事人的應課税益授予行政代理的擔保權益以及信貸協議允許抵押品上存在的其他留置權外，該設保人擁有抵押品的每一項，且不受其他人的任何和所有留置權或債權的影響。根據本協議或信貸協議允許的情況下，所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案，除非已根據本協議為擔保當事人的應課税額利益而以行政代理為受益人提交的聲明或其他公告。

5.2.中國完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益將構成以行政代理為受益人的所有抵押品中的有效的完善擔保權益，作為債務的抵押品擔保，根據本協議的條款，可針對該設保人的所有債權人和任何旨在從該設保人購買任何抵押品的人(該設保人在正常業務過程中出售的庫存除外，除非信貸協議另有允許)，在美利堅合眾國的其他司法管轄區內，可以通過完成附表3所列的備案和其他訴訟或任何類似的備案或其他訴訟，並優先於對抵押品的所有其他留置權，來實現完善或對第三方的強制執行

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法律實施對抵押品的留置權和信貸協議允許的抵押品的其他留置權。

5.3.擴大本組織的管轄權。在生效日期，該設保人對組織的管轄權和該組織管轄權的識別號(如果有)列於附表3。該設保人已向行政代理提供了經證明的章程、公司註冊證書或其他組織文件以及截至生效日期最近的日期的良好信譽證書。

5.4.設立中國境內子公司。在生效日期，附表4列出了一份真實、完整的國內子公司名單。

5.5.認購質押股份。

(A)由該授予人根據本協議質押的質押股份構成由該授予人擁有的每一發行人所有類別股本的所有已發行及流通股，或如屬外國附屬公司有表決權股份，則為每名相關發行人的已發行外國附屬公司有表決權股份的65%(如少於65%)。

(B)證明質押股份的所有股份均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(C)該設保人為其根據本協議質押的質押股份的記錄及實益擁有人，並對該質押股份擁有良好及可出售的所有權，不受任何及所有以任何其他人士為受益人的留置權或選擇權或申索的影響，但本協議所設定的擔保權益及信貸協議第6.01節所準許的除外。

5.6.管理應收賬款。在任何完整的安全期內，

(A)任何應收款(應收款除外，與設保人的所有其他應收款合計價值小於或等於25,000,000美元)均不是政府當局。

(B)確保該設保人不時代表貸款人就應收賬款而欠該設保人的款項在各重大方面均屬準確。

5.7.保護知識產權。

(A)附表6列出了截至修正案第1號生效日期的以下所有知識產權，但以該設保人自己的名義擁有：(I)已頒發的專利和未決的專利申請，(Ii)在美國專利商標局註冊的商標、服務標記和商業外觀，及其註冊申請，以及(Iii)註冊版權和註冊版權的申請。所有重大知識產權均以該設保人的名義記錄或正在記錄中。除附表6所述外，該設保人是該設保人所擁有的所有重大知識產權的全部且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，在每種情況下均不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

（b） 除附件6中規定的情況外，該授予人的所有重大知識產權均存在，且未被全部或部分判定為無效或不可執行，且該授予人已在所有重大方面履行了所有行為，並已支付了所有更新、維護、

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以及維持構成重大知識產權的授予人的著作權、專利權和商標的每次註冊和申請所需的其他費用和税款，除非在該知識產權不再構成重大知識產權的範圍內，該授予人合理地確定，在該授予人開展業務時不再需要保留該知識產權。

（c） 除非合理預期不會產生重大不利影響，（i）沒有任何訴訟或程序懸而未決，或據該設保人的負責官員所知，沒有任何訴訟或程序受到威脅，聲稱該設保人或該設保人的業務行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，及（ii）據該授予人的負責官員所知，沒有任何人從事侵犯、挪用、稀釋或違反該授予人的任何知識產權的任何活動。

（d） 該授予人控制根據該授予人的所有商標（構成重大知識產權）出售的所有產品的性質和質量以及提供的所有服務，在每種情況下均符合行業標準，並已採取商業上合理的措施確保所有該等商標的所有被許可人符合該授予人的質量標準。

（e） 該授予人在使用註冊商標時使用了適當的法定註冊通知，在普通法商標中使用了適當的商標權通知，在專利中使用了適當的標記做法，在出版版權時使用了適當的版權通知，在每種情況下，只要該等商標、專利或版權構成實質性知識產權。

（f） 完成本協議預期的交易不會導致授予人在其重大知識產權中的任何權利的終止、限制或其他重大損害。

（g） 該授予人已採取商業上合理的步驟，按照行業標準保護其商業祕密的機密性。 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則（i）授予人的商業祕密未被使用、泄露、披露或盜用，以損害授予人的利益，使任何其他人受益，（ii）沒有僱員，授予人的獨立承包人或代理人在履行職責過程中盜用他人的商業祕密作為該授予人的僱員、獨立承包商或代理人，且（iii）該授予人的僱員、獨立承包商或代理人未違反或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同中的任何條款，這些協議或合同以任何方式與該授予人知識產權的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關。

第6款. 盟約

各設保人與行政代理機構和貸款人約定並同意，自本協議之日起至債務全部付清之日止，除任何無擔保期外，任何信用證均不得未結清，承諾和貸款均不得終止（未清償債務除外），

6.1. 交付認證證券。 如果根據任何擔保品或與任何擔保品相關的任何應付款項應由任何認證證券證明，

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根據在任何管轄區內有效的《統一商法典》（或其他類似法律）規定的融資或延續聲明，與在此設定的擔保權益有關;（ii）在質押股票和任何其他相關擔保物的情況下，採取任何必要的行動，使行政代理人能夠獲得與此有關的“控制權”（在適用的《統一商法典》的含義內）。

6.6. 質押股票

(A)考慮該授權人是否有權收取或將收取任何股票(包括但不限於代表任何股息或與任何重新分類、增加或減少資本有關的分派的任何證書，或與任何重組有關而發出的任何證書)、與任何發行人的股本有關的認購權或權利，而該發行人是該授權人的直接或間接境內附屬公司，而該發行人是質押股票，不論是作為質押股票的任何股份的轉換或交換的補充、替代或交換，或與此有關的其他事項，該設保人應接受該證書作為行政代理和貸款人的代理人，以信託形式為行政代理和貸款人持有，並立即將該證書以所收到的格式交付給行政代理，該格式由該設保人正式背書(包括交付相關股票或債券權力)給行政代理(如信貸協議要求)，以及一份未註明日期的股票權力，該證書由該設保人以空白形式正式籤立，並由該行政代理持有，但受本協議條款的約束，作為債務的額外抵押品。除信貸協議另有許可外，在發生違約事件後，任何發行人清盤或解散時就抵押品或就抵押品而支付的任何款項，須支付予管理代理人，作為債務的額外抵押品擔保；如須就抵押品或就抵押品作出任何資本分配，或任何財產須根據發行人的資本重組或重新分類或根據其重組而在抵押品上或就抵押品進行分配，則如此分配的財產，除非另受以行政代理人為受益人的完善擔保權益的規限，交付給本合同項下由其持有的行政代理，作為此類義務的額外附屬擔保，但第7.3節允許的範圍除外。如果信貸協議不允許的任何發行人清算或解散時就抵押品如此支付或分配的任何款項或財產將由該設保人收取，則該設保人應以信託形式為貸款人持有該等款項或財產，並與該設保人的其他資金分開，作為債務的額外抵押品，直至該款項或財產支付或交付給行政代理人為止。

未經行政代理事先書面同意或除非信貸協議另有禁止，設保人不得(I)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置抵押品，或授予與抵押品有關的任何選擇權(根據信用協議不禁止的交易除外)，(Ii)設立、產生或允許存在以任何抵押品或其中任何權益為受益人的任何留置權或選擇權，或任何人對任何抵押品或其中任何權益的任何索賠，除本協議所設定的擔保權益或信貸協議所允許的擔保權益外，或(Iii)訂立任何協議或承諾，以限制該設保人或行政代理出售、轉讓或轉讓任何抵押品的權利或能力。

對於作為發行人的每個設保人，發行人同意(I)其將受本協議中與其發行的質押股票有關的條款的約束，並將遵守該等條款適用於它的條款；(Ii)它將迅速以書面形式通知行政代理關於其發行的質押股票發生第6.5節所述的任何事件；以及(Iii)第7.3(C)和7.7節的條款在必要的必要修改後將適用於它

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根據7.3(C)節或7.7節對其發行的質押股票可能要求其採取的行動。

6.7.管理應收賬款。在任何完整的安全期內，

(A)除於正常業務運作外，該設保人將不會(I)批准任何應收賬款的付款時間的任何延長，(Ii)妥協或清償少於其全部金額的任何應收賬款，(Iii)全部或部分免除任何對任何應收賬款負有付款責任的人士，(Iv)對任何應收賬款給予任何信貸或折扣，或(V)以任何可能對應收賬款價值產生重大不利影響的方式，修訂、補充或修訂任何應收賬款。

(B)如本協議載有任何相反規定，設保人或其任何人應有權訂立信貸協議所預期的一項或多項應收款購買安排，而行政代理應簽署任何及所有合理所需的文件，以解除其在應收款購買安排完成後出售的應收款資產的擔保權益。

6.8.保護知識產權。

(A)除非該設保人不會作出任何作為或不作出任何行為，以致任何重大知識產權可能失效、被放棄、被取消、專供公眾使用、被沒收或以其他方式受損，或放棄任何申請或提交構成重大知識產權的版權、專利或商標的申請的任何權利；但如果該設保人合理地確定在該設保人的業務開展中不再適宜保存任何不再構成重大知識產權的知識產權，則無須要求設保人保留該知識產權。

(B)設保人同意，如果此後(I)獲得任何知識產權項目的所有權權益，(Ii)(單獨或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人)向美國專利商標局或美國版權局提交任何知識產權註冊或發行申請，或(Iv)提交一份可接受的使用聲明或修正案，以聲稱就任何“意向使用”商標申請(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)款中的項目，(“後取得的知識產權”)，則第4節的規定應自動適用於該知識產權，且任何該等後取得的知識產權應自動成為抵押品的一部分，設保人應根據本協議向行政代理髮出關於此事的書面通知，並應迅速採取第6.8(C)條規定的行動，並應立即採取第6.8(C)條規定的行動。

(C)該設保人應就截至本合同日期的抵押品中包括的知識產權以及任何之後獲得的知識產權簽署《知識產權擔保協議》，基本上採用適用的附件2、3或4的形式，以記錄本合同授予行政代理的擔保權益，以利於在美國專利商標局或美國版權局(視具體情況而定)為擔保當事人的利益。

(D)該設保人應盡商業上合理的努力，不允許在其此後成為當事一方的任何合同中包含任何可能或

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不得以任何方式實質性損害或阻止設保人在構成知識產權的任何財產中設定擔保權益或轉讓其權利和權益。

(E)如果設保人的負責人員知道任何重大知識產權項目可能會變得(I)被遺棄或專供公眾使用或置於公共領域，(Ii)無效或不可執行，(Iii)取決於關於設保人的所有權、註冊或使用或該知識產權項目的有效性或可執行性的任何不利裁決或發展(包括在美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟或程序的任何不利發展，或任何法院)或(Iv)任何復歸或終止權利的標的。

(F)在使用其任何重大知識產權時，該設保人應(並應要求其被許可人)使用其知識產權的適當通知。

(G)禁止該設保人不得以任何合理預期會產生實質性不利影響的方式侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。如果任何人發起或以書面威脅發起任何訴訟或訴訟，聲稱該設保人或該設保人的業務行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響，則該設保人應在該設保人的負責人員知悉後立即通知行政代理。

(H)在任何設保人擁有或獨家許可的任何重大知識產權被另一人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的情況下，該設保人應(I)迅速採取一切合理行動保護和執行其在該等知識產權上的權利，及(Ii)在該設保人的負責人員知悉後立即通知行政代理。

(I)設保人應採取商業上合理的步驟，保護構成重大知識產權的所有商業祕密的機密性。

(J)即使本協議有任何相反規定，在附表7所列Bob項目交易擬轉讓、轉讓或獨家許可給Hawthorne實體的知識產權中，設保人不得向行政代理授予知識產權的擔保權益，直至第1號修正案生效日期後九十(90)天(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)。

（k） 如果任何授予人對任何已發行、註冊或申請的知識產權的所有權（除附表6“版權”標題下所列並標有星號（*）的任何知識產權外）未準確反映在美國專利商標局或美國版權局（如適用）的公共記錄中，或在美國專利商標局或美國版權局的公共記錄中，該等知識產權的所有權鏈存在任何空白或其他缺陷的情況下，該設保人同意盡商業上合理的努力迅速（i）簽署並記錄該等文件或其他文書，以及（ii）採取行政代理人合理要求的其他行動，

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在每一情況下，清理所有權鏈，並在美國專利商標局和美國版權局的公共記錄中準確反映出授予人對該知識產權的所有權。 各設保人應盡商業上合理的努力，在第1號修訂生效日期後120天內（或行政代理人合理酌情同意的較晚日期）完成上述工作。

第7節 補救規定

7.1. 與之相關的若干問題。 在任何完整安全期內，

（a） 行政代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間，以其合理認為可取的任何方式和通過任何媒介對擔保人進行測試性核查，各設保人應提供行政代理人可能要求的與此類測試性核查有關的所有協助和信息。 在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理人的要求，相關授予人應在相關費用由其承擔的情況下，隨時並不時地促使獨立的公共會計師或行政代理人滿意的其他人員向行政代理人提供報告，説明債務人的對賬、賬齡分析、測試驗證和試算平衡。

（b） 行政代理人在此授權各設保人收取該等設保人的違約金，行政代理人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間縮減或終止該等授權。 如果行政代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候提出要求，任何擔保金的支付在任何設保人收取時，（i）應立即（且在任何情況下，在兩個營業日內）由該授予人按照收到的確切格式交存，並由該授予人正式背書給行政代理人（如需要），在行政代理人唯一管轄和控制下維持的抵押賬户中，行政代理人只能根據第7.5條的規定為貸方賬户提款，以及（ii）在如此移交之前，應由授權人為行政代理人和貸款人以信託形式持有，與授權人的其他資金分開。 每一筆此類存款的收益應附有一份報告，以合理的細節説明存款中所含付款的性質和來源。

（c） 應行政代理人的要求，在違約事件發生後和違約事件持續期間，各設保人應向行政代理人提交所有證明和與導致違約的協議和交易有關的原始文件和其他文件，包括但不限於所有原始訂單、發票和運輸收據。

7.2. 與債務人溝通;設保人仍有責任。 在任何完整安全期內，

（a） 在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可以以自己的名義或他人的名義隨時與違約責任人進行溝通，以向其核實任何違約責任的存在、金額和條款，直至行政代理人滿意。

(B)在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，根據行政代理人的書面請求，各設保人應通知其應收款債務人，應收款已轉讓給行政代理人，用於

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擔保當事人及其付款應直接向行政代理支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據其每項應收款遵守及履行其根據各項應收款須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。行政代理人或任何貸款人在任何應收款項(或引起應收款項的任何協議)項下，或行政代理人或任何貸款人收到與之有關的任何付款時，均無任何義務或責任；行政代理人或任何貸款人亦無義務根據任何應收款項(或引起應收款項的任何協議)，以任何方式履行任何設保人的任何義務，就其收到的任何款項的性質或足夠程度，或就任何一方根據本協議所收取的款項是否足夠，提出或提出任何索賠，採取任何行動，以強制執行任何履行或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

7.3.認購質押股份。

(A)除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理已根據第7.3(B)節向相關設保人發出通知，表明行政代理有意行使其相應權利，否則每一設保人應被允許在信貸協議允許的範圍內收取就質押股票支付的所有現金股息，支付和宣佈股息，並就質押股票行使所有投票權和公司權利；但不得投票或行使公司權利或採取任何其他行動導致違反信貸協議、本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，行政代理人應向相關設保人書面通知其行使該等權利的意向，(I)行政代理人有權收取就質押股票支付的任何和所有現金股息、付款或其他收益，並根據下文第7.5節將其用於履行義務，以及(Ii)任何或所有質押股票應登記在行政代理人或其代理人的名義下，行政代理人或其代理人此後可行使(X)所有投票權，在相關發行人或發行人的股東大會上或以其他方式與質押股票有關的公司權利和其他權利，以及(Y)任何和所有轉換、交換和認購的權利，以及與質押股票有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是質押股票的絕對所有者一樣(包括但不限於，在任何發行人的公司結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本變化時，或在任何授予人或行政代理人行使與該質押股票有關的任何權利、特權或期權時，管理代理有權按管理代理決定的條款及條件，將任何及所有質押股份存放及交付予任何委員會、託管機構、轉讓代理、登記員或其他指定機構，除就其實際收到的財產作出交代外，並不承擔任何責任，但管理代理並無責任行使任何該等權利、特權或選擇權，亦不會對未能行使或延遲行使任何該等權利、特權或選擇權負責。

(C)每個設保人在此授權並指示每個設保人根據本協議質押的任何質押股票的發行人：(I)遵守其從行政代理收到的任何書面指示，即(X)説明違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Y)按照本協議的其他條款，無需任何其他或進一步指示。

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及(Ii)除非另有明確準許，否則直接向行政代理支付與質押股份有關的任何股息或其他付款。

7.4. 收益將移交給行政代理人。 如果違約事件發生並持續，任何授予人收到的所有收益（包括現金、支票和其他近似現金的項目）應由該授予人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與該授予人的其他資金分開，並且該授予人收到後，按照授予人收到的確切格式（如需要，由授予人向行政代理人正式背書）移交給行政代理人。 行政代理人根據第7.4條收到的所有收益應由行政代理人在其唯一管轄和控制下的抵押賬户中持有。 行政代理人在抵押賬户中（或由授權人以信託形式代表行政代理人和貸款人）持有的所有收益應繼續作為所有債務的抵押擔保持有，且在按照第7.5條的規定使用之前，不應構成債務的支付。

7.5. 收益的應用。 在公司和行政代理人可能商定的時間間隔內，或者，如果違約事件已經發生並正在持續，行政代理人可以在其選擇的任何時間，動用構成擔保品的全部或任何部分收益（無論是否存在於任何擔保賬户中）以及第2條規定的擔保的任何收益，按以下順序支付債務：

第一，支付貸款文件項下行政代理已發生和未支付的費用和開支;

第二，向行政代理人提出申請，要求其根據擔保方當時到期、欠付和未付的債務金額，按比例支付擔保方當時到期、欠付和未付的債務金額;

第三，向行政代理人申請提前償還債務，根據擔保方當時持有的債務金額，按比例在擔保方之間進行;以及

第四，在債務已全部支付、沒有信用證未結清及承諾已終止後的任何餘額應支付給本公司或任何合法有權收取該等餘額的人。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。

7.6. 代碼和其他補救措施。

（a） .如果違約事件發生並持續，除了本協議以及擔保、證明或與債務有關的任何其他文書或協議中授予貸款人的所有其他權利和救濟外，行政代理人還可以代表貸款人行使紐約UCC或任何其他適用法律規定的擔保方的所有權利和救濟。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人在不向任何設保人或任何其他人提出履行要求或其他要求、出示、抗議、廣告或任何形式的通知（下文所述法律要求的任何通知除外）的情況下（特此放棄所有要求、抗辯、廣告和通知），可以在這種情況下立即收取，

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接收、分配和變現抵押品或其任何部分，和/或立即出售、租賃、轉讓、授予購買權或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分（或簽訂合同進行上述任何一項），在任何交易所公開或私下出售的一個或多個包裹中，根據其認為合適的條款和條件，以其認為最好的價格，以現金或信用或未來交付的方式，在不承擔任何信用風險的情況下，向經紀人委員會或行政代理機構或任何代理人的辦公室或其他地方提供服務。 行政代理人或任何擔保人應有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的擔保品，而不受任何授予人的任何贖回權利或權益的約束，該權利或權益特此放棄並解除。 各設保人進一步同意，應行政代理人的要求，將擔保品集合起來，並在行政代理人合理選擇的地點（無論是在該設保人的場所還是其他地方）提供給行政代理人。 行政代理人應將其根據本第7.6節採取的任何行動的淨收益，在扣除與此有關或與任何擔保物的保管或保管有關或以任何方式與擔保物或行政代理人和貸款人在本協議項下的權利有關的各種合理成本和費用後，包括但不限於：根據本協議第7.5條的規定，合理的律師費和支出，且僅在該等申請之後，以及在行政代理人支付任何法律規定（包括但不限於《紐約UCC》第9-615（a）（3）條）要求的任何其他金額之後，需要行政代理人帳户的盈餘，如果有的話，任何授予人。 在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄其可能對行政代理人或因其行使本協議項下任何權利而產生的任何損害提出的所有索賠、損害賠償和要求。 如果法律要求就擔保物的擬議出售或其他處置發出任何通知，則在該等出售或其他處置之前至少10天發出該等通知應被視為合理和適當。

(B)在對任何知識產權進行任何處置的情況下，應包括與受該處置約束的任何商標相關並以其為象徵的企業的商譽，並且適用的設保人應向行政代理或其指定人提供與利用該知識產權有關的該設保人的技術訣竅和專門知識，以及體現該等知識的文件和物件，包括該知識產權的製造、分銷、廣告和銷售或在該知識產權項下提供服務，以及該設保人的客户名單和與該知識產權以及與製造、分銷、此類產品和服務的廣告和銷售。

(C)為了使行政代理人能夠行使本第7.6節項下的權利和補救(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移去、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，在行政代理人依法有權行使該等權利和補救的時間，各設保人特此授予行政代理人，但以其有權這樣做為限：(I)不可撤銷的、非排他性的、和可轉讓許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，在商標的情況下，須享有給予該設保人足夠的質量控制和檢查的權利，以避免此類商標無效的風險，使用、實施、許可、再許可和以其他方式利用該設保人現在或以後擁有或許可的任何和所有知識產權(該許可應包括訪問可在其中記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印該許可項目的所有軟件和程序)以及(Ii)使用、使用、再許可和以其他方式利用由該設保人擁有或許可的任何和所有知識產權的不可撤銷的許可經營和佔用該出讓人擁有、經營、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產。

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第八節完善行政代理機構

8.1.批准行政代理人被任命為事實上的律師等。

(A)每名設保人在此不可撤銷地組成並委任行政代理人及其任何高級人員或代理人為其真實及合法的受權人，並以該設保人的名義或其本人名義，以執行本協議條款的目的，在取代該設保人的位置及享有不可撤銷的完全不可撤銷的權力及權力，以執行本協議的條款，採取任何及所有適當行動，並籤立為實現本協議的目的而必需或適宜的任何及所有文件及文書，而在不限制前述條文的一般性的原則下，每名設保人在此授予行政代理人權力及權利，代表該授權人，未經該授權人通知或同意，作出下列任何或全部行為：

(I)以該設保人或其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何應收款或就任何其他抵押品應付的款項，並向任何法院或衡平法或行政代理人認為適當的其他任何法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何應收款或就任何其他抵押品應付的任何和所有此類款項；

(Ii)在任何知識產權的情況下，籤立和交付並記錄行政代理可能要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權有關或由此代表的設保人的商譽和一般無形資產；

(3)(2)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅對抵押品徵收的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何修復或任何保險，並支付其全部或部分保費及其費用；

(4)(3)就第7.6或7.7節規定的任何出售籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；及

(V)根據第(4)(1)條，指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方，直接或按行政代理人的指示，支付根據任何抵押品到期或將到期的任何及所有款項；(12)要求或要求、收取及收取任何及所有就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的款項、債權及其他款額的付款及收據；(23)簽署及背書任何與任何抵押品有關的發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(34)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；。(45)就任何抵押品向該設保人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護；。(56)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或調整，並就該等訴訟、訴訟或法律程序作出行政代理人認為適當的解除或免除；。(7)按行政代理人全權酌情決定的一項或多項條款、條件及方式，在世界各地轉讓任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所屬業務的商譽)；及。(68)概括而言，出售、轉讓、質押及訂立任何協議或以其他方式處理。

26

8.4%的人沒有進一步的保證。各設保人同意，不時應由設保人承擔費用，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取所有必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理要求的進一步行動，以創建和/或保持在此授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性、完備性或優先權，並保護其擔保權益，或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救。在不限制前述一般性的原則下，各設保人應：

(A)提交融資或延續聲明或其修正案，以記錄知識產權上的擔保權益，並籤立和交付必要或適宜的或行政代理人合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以實現、反映、完善和維護在此授予或看來是授予的擔保權益；和

(B)應採取一切必要行動，確保在任何知識產權登記處，包括但不限於美國專利商標局和美國版權局，記錄根據本協議授予的任何知識產權的留置權和擔保權益的適當證據，在該知識產權登記處登記或發放該知識產權，或在該登記處等待登記或發放申請。

8.5.建立行政代理的權限。各設保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，行政代理人與貸款人之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但行政代理人與設保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何查詢。

第9節.其他項目和雜項

9.1.沒有書面形式的修訂。除非符合信貸協議第9.02節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

9.2.發佈新的通知。向行政代理或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按信貸協議第9.01節規定的方式進行；但向或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1規定的擔保人的通知地址發送給該擔保人。

9.3.拒絕通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(根據第9.1條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人放棄本協議項下對任何一方的任何權利或補救

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或抵銷的，任何擔保人的互換義務除外的，適用該擔保人。

9.7.不同的對口單位。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

9.8.提高了可分割性。本協定的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.9.見下表各節標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

9.10.促進一體化。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。行政代理或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且在本合同或其他貸款文件中未明確闡述或提及。

9.11.中國實施的法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9.12.拒絕向管轄權提交申請；豁免。每名授權人在此不可撤銷且無條件地：

(A)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，法院本身及其財產受曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自該法院的任何上訴法院的專屬管轄權，本合同各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決；

(B)在它可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對以下引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起地點提出的任何反對

30

除本協議所產生的任何留置權外，行政代理應應設保人的要求並自行承擔費用，簽署並向設保人交付解除因此而產生的此類抵押品上的留置權的所有合理必要或合乎需要的其他文件。如果附屬擔保人的所有股本在信貸協議允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置，應由公司自行承擔費用，解除該附屬擔保人在本協議項下的義務；但本公司須於建議豁免日期前至少十個營業日，向行政代理遞交一份書面解除要求，指明相關附屬擔保人及合理詳細的出售或其他處置條款，包括價格及任何與此相關的開支，並附有本公司的證明文件，説明該項交易符合信貸協議及其他貸款文件的規定。

(C)在指定條件生效時，本公司有權以書面通知行政代理要求解除由此產生的任何擔保權益的所有抵押品。在任何這樣的日期(“評級公佈日期”)，抵押品的所有權利應轉移並歸還給本公司和擔保人(從任何這樣的日期起和之後(以及根據第9.15(D)節要求的恢復之前的“無擔保期間”))。在任何這樣的評級發佈日期，授予人應被授權，行政代理在此授權每個授予人，就行政代理在本協議下記錄的任何融資報表編制和記錄UCC終止報表。在評級發佈日期後，行政代理應向本公司交付行政代理根據本協議持有的任何抵押品(包括代表質押股票的證書)，並簽署並向本公司提交本公司合理要求的文件，以證明終止合同。

(D)儘管有本第9.15條(C)款的規定，如果在無擔保期間的任何時間，指定的條件不再有效，抵押品應在該事件發生後60天內全部恢復，連同任何必要的UCC文件、對本協議附表的修改以及行政代理要求的合理必要的其他行動，以授予此類抵押品的優先完善擔保權益(受本協議和信貸協議允許的留置權的約束)。

9.16.不存在法律衝突。即使本協議有任何相反規定，如果任何外國子公司執行並受適用外國司法管轄區法律管轄的任何質押、押記或外國等價物的任何規定與本協議中的任何相應規定不一致，應以該質押、押記或外國等價物中的規定為準。

9.17.允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。

9.18.修改和重述9.18修正案。現有擔保和抵押品協議的各設保人一方確認其在現有擔保和抵押品協議的條款和條件下的責任和義務，並同意其在現有擔保和抵押品協議下的未履行義務(經本協議修訂和重述)在本協議之日仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每個

31

設保人確認並同意行政代理的意見，即根據本協議的條款，對現有的擔保和抵押品協議進行了修訂、重述和全部廢止。

[頁面的其餘部分故意留空簽名頁面被省略]

附件1至

第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議

假設協議日期為20_所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，斯科特美樂公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)、附屬借款人、貸款人、行政代理、文件代理和辛迪加代理簽訂了日期為2022年4月8日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，經不時修訂、補充或以其他方式修改)；

鑑於，就信貸協議而言，本公司及其若干聯屬公司(額外設保人除外)已訂立日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保及抵押品協議”)，以行政代理人為受保人的應課税額利益；

鑑於，信貸協議要求額外設保人成為擔保和抵押品協議的一方；以及

此外，額外設保人已同意簽署及交付本承擔協議，以成為擔保及抵押品協議之訂約方;。

因此，現在達成一致：

1. 擔保和抵押協議。 通過簽署和交付本承擔協議，根據擔保和抵押協議第9.14條的規定，額外設保人特此成為擔保和抵押協議的一方，作為擔保人和其項下的設保人，其效力和作用與擔保人和設保人的原始名稱相同，在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確承擔擔保人和授予人在本協議項下的所有義務和責任。 在此將附件1-A中規定的信息添加到擔保和抵押協議附表中規定的信息中。 額外授予人特此聲明並保證，擔保和抵押協議第5條所載的每項陳述和保證在本擔保和抵押協議生效之日（本承擔協議生效後）是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣。

2. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[其他設保人]

由：_

姓名：

標題：《華爾街日報》

附件1-A至

假設協議

附表1的補編

附表2的補編

附表3的補編

附表4的補編

附表5的補編

附表6的補編

附件B

附表5、6、7及8及附件2、3及4

附設

附表5

未質押股本的子公司

·來自俄亥俄州的斯科茨全球服務公司。

·斯科特·塞維西奧斯，S.A.de C.V.(墨西哥)

·墨西哥蘇格蘭銀行S.A.de C.V.(墨西哥)

·德國SMG GmbH。

·SMG Gardening（UK）Limited

·史考特塞拉（中國）有限公司

·奇蹟科技與服務公司，S.de R.L.de C.V.

·斯科特奇蹟-格羅基金會的創始人

附表6

知識產權

版權註冊

專利和專利申請

商標申請和註冊

附表7

霍桑IP

排除的商標

被排除的專利

附表8

指定排除的IP

附件2至

第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議

[表格]版權安全協議

本版權安全協議的日期為[], 202[_](本“協議”)由以“設保人”(“設保人”及合稱“設保人”)身份簽署的每一位簽字人訂立，並以摩根大通銀行為受讓人，作為擔保當事人的行政代理人(以該身份並連同其在該身份下的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。

鑑於根據日期為2022年4月8日的《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，在俄亥俄州的斯科特奇蹟公司中，作為借款人(按協議中的定義)、附屬借款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、行政代理和其他各方，貸款人已各自同意按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於作為貸款人根據《信貸協議》向借款人各自提供信貸的義務的先決條件，設保人在各設保人與行政代理之間簽訂了日期為2022年4月8日的第六份經修訂和重新設定的擔保和抵押品(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保和抵押品協議》)，根據該協議，各設保人為擔保當事人的利益向行政代理轉讓、轉讓和授予版權抵押品的擔保權益(定義如下)；以及

鑑於根據《擔保和抵押品協議》，各設保人同意簽署本協議，以便向美國版權局登記為擔保當事人的利益授予行政代理的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，設保人在此確認其已收到並充分，特此與行政代理達成如下協議：

第1節.定義的術語

本文中使用但未定義的資本化術語應具有擔保和抵押品協議中給予的相應含義，如果未在擔保和抵押品協議中定義，則應具有信貸協議中給予的相應含義。

第二節擔保權益的授予

各設保人特此轉讓並轉讓給行政代理，併為擔保當事人的利益向行政代理授予以下所有財產的擔保權益，在每一種情況下，無論設保人位於何處和現在擁有，或在此後的任何時間獲得，或設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“版權抵押品”)，作為該設保人債務到期時(無論在規定的到期日、加速或其他情況下)及時和完整付款和履行的抵押品：

(A)所有原創作品及其所有知識產權、所有版權(不論原創作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫的版權、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、《美國法典》第17編第1301條所指的“受保護外觀設計”)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有“面具作品”(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否已註冊，以及與上述任何和所有內容有關：(I)上述作品的所有註冊和註冊申請，包括但不限於本文所附附表A所列的美國版權局的註冊和申請；(Ii)其所有延期、續訂和恢復；(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權行為或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利；(Iv)上述所有收益，包括，許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益(但不限於現在或以後到期和/或應支付的)，以及(V)由此產生或與之相關的所有其他任何種類的權利；但不包括任何排除的IP。

第三節擔保和抵押品協議

根據本協議授予的擔保權益與根據擔保和抵押品協議授予擔保當事人的行政代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，在擔保和抵押品協議中更全面地闡述了行政代理關於在此作出和授予的版權抵押品的擔保權益的權利和補救，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被認為與擔保和抵押品協議相沖突，則以擔保和抵押品協議的規定為準。

第四節.適用法律

本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第5節.對應方

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權人員簽署並交付本協議，特此為證。

[版權安全協議的簽名頁]

附表A

至

版權安全協議

版權註冊

版權申請

附件3

第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議

[表格]專利擔保協議

本專利擔保協議的日期為[], 202[_](this本協議（以下簡稱“本協議”）由本協議指定為授予人的各簽字人（以下簡稱“授予人”，統稱“授予人”）以JPMORGAN CHASE BANK，N.A.為受益人，作為被擔保方的行政代理人（以該身份，連同其繼任人和受讓人以該身份，統稱為“行政代理人”）。

鑑於根據日期為2022年4月8日的《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，在俄亥俄州的斯科特奇蹟公司中，作為借款人(按協議中的定義)、附屬借款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、行政代理和其他各方，貸款人已各自同意按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

然而，作為貸款人根據信貸協議向借款人提供各自信貸的義務的先決條件，授予人於2022年4月8日簽訂了第六份經修訂和重述的擔保和抵押品（經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，稱為“擔保及抵押協議”），各設保人與行政代理之間的協議，據此，各設保人為擔保方的利益向行政代理轉讓、轉移和授予專利擔保品（定義見下文）中的擔保權益;以及

鑑於此，根據《擔保和抵押協議》，各設保人同意簽署本協議，以便在美國專利商標局記錄為被擔保方的利益而授予行政代理人的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，設保人在此確認其已收到並充分，特此與行政代理達成如下協議：

第1節.定義的術語

本文中使用但未定義的資本化術語應具有擔保和抵押品協議中給予的相應含義，如果未在擔保和抵押品協議中定義，則應具有信貸協議中給予的相應含義。

第二節擔保權益的授予

各設保人在此向行政代理人轉讓並轉讓，並授予行政代理人以下所有財產的擔保權益，以使擔保方受益，在每種情況下，無論這些財產位於何處，並且現在由該設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或者該設保人現在擁有或在未來的任何時間可能獲得任何權利、所有權或權益（統稱為“專利擔保品”）作為擔保品，用於在該等授予人的債務到期（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）時迅速和完整地支付和履行：

(a)所有可獲得專利的發明和設計、所有專利、發明證書和類似的工業產權，以及上述任何一項的申請，包括但不限於：（i）本協議附件A所列的在美國專利商標局的每項專利和專利申請，（ii）所有重新頒發、替代、分割、延續、部分延續、擴展、續展，及其複審，（iii）其中描述和要求保護的所有發明和改進，（iv）對任何過去、現在和未來的侵權或其他侵權行為提起訴訟或以其他方式追償的所有權利，（v）上述所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償，以及與此相關的現在或以後到期和/或應付的訴訟收益、與此相關的現在和以後到期和/或應付的收入、特許權使用費、損害賠償金和其他付款，以及（vi）由此產生或與之相關的任何其他權利;但不包括任何排除的知識產權。

第三節擔保和抵押品協議

根據本協議授予的擔保權益與根據擔保和抵押品協議授予擔保當事人的行政代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，在擔保和抵押品協議中更全面地闡述了行政代理關於在此作出和授予的版權抵押品的擔保權益的權利和補救，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被認為與擔保和抵押品協議相沖突，則以擔保和抵押品協議的規定為準。

第四節.適用法律

本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第5節.對應方

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權人員簽署並交付本協議，特此為證。

[專利安全協議的簽名頁]

附表A

至

專利擔保協議

專利和專利申請

附件4至

第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議

[表格]商標擔保協議

本商標安全協議的日期為[], 202[_](this本協議（以下簡稱“本協議”）由本協議指定為授予人的各簽字人（以下簡稱“授予人”，統稱“授予人”）以JPMORGAN CHASE BANK，N.A.為受益人，作為被擔保方的行政代理人（以該身份，連同其繼任人和受讓人以該身份，統稱為“行政代理人”）。

鑑於根據日期為2022年4月8日的《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，在俄亥俄州的斯科特奇蹟公司中，作為借款人(按協議中的定義)、附屬借款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、貸款人(按協議中的定義)、行政代理和其他各方，貸款人已各自同意按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，作為貸款人根據信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件，設保人於2022年4月8日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保和抵押品協議》)在各設保人與行政代理之間簽訂了第六份經修訂和重述的擔保和抵押品，據此，每一設保人為擔保當事人的利益向行政代理轉讓、轉讓和授予商標抵押品的擔保權益(定義如下)；以及

鑑於此，根據《擔保和抵押協議》，各設保人同意簽署本協議，以便在美國專利商標局記錄為被擔保方的利益而授予行政代理人的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，設保人在此確認其已收到並充分，特此與行政代理達成如下協議：

第1節.定義的術語

本文中使用但未定義的資本化術語應具有擔保和抵押品協議中給予的相應含義，如果未在擔保和抵押品協議中定義，則應具有信貸協議中給予的相應含義。

第二節擔保權益的授予

第2.1節授予擔保。各設保人特此轉讓並轉讓給行政代理，併為擔保當事人的利益向行政代理授予以下所有財產的擔保權益，不論這些財產位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“商標抵押品”)，作為該設保人義務到期時(無論是在規定的到期日、加速履行或以其他方式)及時和完整付款和履行的抵押品：

(A)所有商標、服務標記、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他來源或來源標識的標記，以及類似性質的一般無形物品，不論是否註冊，並與上述任何和所有上述內容有關：(I)上述各項的所有註冊和註冊申請，包括但不限於本協議所附附表A所列的美國專利商標局的註冊和申請；(Ii)上述各項的所有延期和續期，(Iii)與上述任何條款的使用有關並以其為象徵的所有業務商譽，(Iv)就任何過去、現在及將來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(Iv)上述各項的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、申索、損害賠償及訴訟收益，包括但不限於現在或以後到期及/或應付的，及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

第2.2節某些有限排除。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，商標抵押品不得包括或根據本協議第2.1節授予的擔保權益附加於：(I)在提交和接受與商標有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編，第1051節)第1(B)節提交的任何商標註冊意向申請，僅限於在此期間，如果有，且僅在下列情況下，授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請發佈的任何註冊的有效性或可執行性，以及(Ii)任何其他被排除的知識產權。

第三節擔保和抵押品協議

根據本協議授予的擔保權益與根據擔保和抵押品協議授予擔保當事人的行政代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，在擔保和抵押品協議中更全面地闡述了行政代理關於在此作出和授予的版權抵押品的擔保權益的權利和補救，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被認為與擔保和抵押品協議相沖突，則以擔保和抵押品協議的規定為準。

第四節.適用法律

本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第5節.對應方

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權人員簽署並交付本協議，特此為證。

[商標擔保協議的簽字頁]

附表A

至

商標擔保協議

商標註冊和申請