第2號修訂

日期：2023年7月31日

至

第六次修訂和重述信貸協議

日期：2022年4月8日

本修正案第2號(《修正案》)於2023年7月31日由斯科茨奇蹟公司、俄亥俄州的一家公司(以下簡稱本公司)、斯科茨有限責任公司(俄亥俄州的一家有限責任公司)、斯科茨加拿大有限公司、根據加拿大法律成立的公司(以下簡稱為斯科茨加拿大公司)、本合同簽名頁上所列的附屬借款人(連同本公司、斯科特公司和斯科茨加拿大公司，每一方均為借款人，並統稱為借款人)、本合同簽字頁上所列的其他貸款方、本合同簽字頁上所列的貸款人，及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(“行政代理人”)，根據該由借款人、貸款人及行政代理人之間於2022年4月8日訂立的第六份經修訂及重訂的信貸協議(經緊接本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)訂立。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與現有信貸協議中賦予它們的含義相同。

鑑於，本公司已要求貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行某些修改；

鑑於，借款人、構成所需貸款人的貸款方和行政代理已同意根據本協議規定的條款和條件修改現有的信貸協議；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他好的和有價值的對價，借款人、構成所需出借人的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。雙方同意，自《修正案生效日期》(定義如下)起生效：

(A)對現有的信貸協議(包括其附表2.01a)進行修正，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加作為本協議附件A所附的現有信貸協議(包括其附表2.01a)各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)；以及

(B)現將現有信貸協議的附表1.01B全文重述，如本協議附件B所示。

根據本條第1款修訂的現行信貸協議，在本修訂中稱為“修訂信貸協議”。

2.同意。儘管經修訂的信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，

行政代理和被要求的貸款人特此同意完成項目BOB交易，包括但不限於在修訂生效日期之前交付給行政代理和貸款人的材料中一般描述的所有完成前的內部重組步驟。

3.生效條件。本修正案的效力取決於滿足下列先決條件的條件(滿足該條件的日期，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由(A)每一借款方、(B)行政代理人和(C)至少構成所需貸款人的貸款人正式簽署的本修正案的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據，證明該當事人已簽署副本)；

(B)行政代理應已收到(或已為支付合理地令行政代理滿意的撥備)每一貸款人的賬户不可退還的費用，相當於0.25%的乘積和(I)該貸款人的循環承諾和(Ii)其未償還定期貸款的本金的總和，在每種情況下，緊接在本修正案生效日期後；

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的抵押品和擔保文件、法律意見以及文件和證書，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意；

(D)*行政代理應已按需要對每家貸款人在經修訂信貸協議下的循環信貸敞口的適用百分比進行必要的重新分配，以使截至修訂生效日期對該貸款人的循環信貸敞口反映該貸款人在經修訂信貸協議下的循環信貸敞口的適用百分比(理解並同意，本公司將無義務賠償任何貸款人因出售和轉讓任何貸款以及根據經修訂信貸協議第2.16條所述的(D)條所述的重新分配而招致的任何損失、成本和開支)；及

(E)除非行政代理人另有放棄，否則行政代理人應已收到行政代理人及其附屬公司與本修正案有關的合理且有文件證明的自付費用及開支(如在修正案生效日期前開具發票，則包括行政代理人律師的合理費用及開支)(或已作出令行政代理人合理滿意的撥備，以供償還)。

4.借款人的申述及保證。自修訂生效之日起，每一借款人特此向行政代理和本合同的每一出借方作出聲明和保證：

(A)根據本修正案和經修改的經修訂的信貸協議，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

(B)以下情況：(I)違約或違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)經修訂的《信貸協議》中所列借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就任何因重要性或實質性不利影響而受限制的陳述或擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期(在這種情況下，該等陳述和擔保在所有實質性方面都應是真實和正確的(或者，就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保而言，在所有方面))。

5.同意和重申。在不以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每一貸款方均同意本修訂，並重申抵押品協議和該貸款方簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並確認並同意抵押品協議和該貸款方簽署的與經修訂的信貸協議相關的每一份此類貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

6.對貸款文件的引用和效力。

(A)於修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的每次提及均指經修訂信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成對修訂信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

(D)確認本修正案是經修訂的信貸協議項下的貸款文件(定義見修訂信貸協議)。

7.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

8.服從司法管轄權；豁免。各借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在因本修正案和任何貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，法院本身及其財產受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則提交曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自該法院的任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本修正案或第(A)款(A)段所指的任何法院提起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對

這一部分。在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯；

(C)客户同意可根據經修訂的信貸協議第9.01節的規定，在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件；以及

(D)在法律不禁止的最大限度內，放棄在經修訂的信貸協議第9.03(D)節所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的權利。

9.本修正案中的章節標題僅為方便參考而列入，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

10.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

附設

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元和(V)任何其他貨幣(美元除外)、(X)可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣以及(Y)行政代理和每一全球部分貸款人同意的貨幣。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第12號修正案生效日期”係指20222023年6月8日、7月31日。

“輔助文件”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於公司或其子公司所在司法管轄區或從事與洗錢有關的業務的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用貸款人”具有第2.06(D)節中賦予該術語的含義。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指(A)就任何全球份額貸款人而言，其全球份額百分比；(B)就任何美國份額貸款人而言，其美國份額百分比；及(C)

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對於任何定期貸款人，一個等於分數的百分比，其分子是該定期貸款人的未償還定期貸款本金金額，其分母是所有定期貸款機構的定期貸款未償還本金總額。

“適用貸款費率”和“適用利差”是指，在任何一天，(A)對於任何系列的任何增量定期貸款，在確定該系列增量定期貸款承諾的增量貸款協議中規定的年利率，以及(B)對於任何期限基準循環貸款、RFR循環貸款、任何期限基準A期貸款、RFR A期貸款、任何ABR A期貸款、任何ABR部分A期貸款或關於本協議項下應支付的貸款費用，視情況而定，在標題“循環貸款的期限基準”項下規定的適用年利率。“循環貸款的RFR基準利差”、“A批定期貸款的期限基準利差”、“循環貸款的ABR利差”、“A批定期貸款的ABR利差”或“融資手續費費率”，視具體情況而定，視情況而定，以該日期適用的槓桿率為基礎：

就上述目的而言，

(i)如果公司在任何時候未能在第5.01節規定的財務資料到期日或之前交付財務資料，則第56類應被視為適用於自要求交付日期後三（3）個營業日起至財務資料實際交付後三（3）個營業日止的期間，在此之後，應根據適用的上表確定類別;

(ii)對當時生效的類別的調整（如有）應在行政代理人收到相關財務報告後三（3）個工作日生效（雙方理解

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並同意每次類別變更應在自變更生效之日起至緊接下一次變更生效之日前一日止的期間內適用）;

(iii)儘管有上述規定，第36類應視為自第2號修正案生效日期起適用，直至行政代理人收到截止於2022年4月2日或2023年7月1日左右的公司財政季度的適用財務報告，此後應根據前述段落對當時有效的類別進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03（a）條中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04（b）條賦予該術語的含義。

“銀行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，富國證券有限責任公司、瑞穗銀行有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司，作為本協議項下的聯席賬簿管理人及聯席牽頭行。

“轉讓和承擔”指由受讓人和受讓人（經第9.04條規定的任何一方同意）以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式簽訂並由行政代理人接受的轉讓和承擔協議。

“可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均綜合淨負債”是指最近連續四個會計季度結束時公司綜合淨負債的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言

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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“Bonnie”具有附屬公司定義中賦予它的含義。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和部分的循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個利息期有效；(B)同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的定期貸款；或(C)定期基準貸款。

“借款請求”是指任何借款人(或公司代表適用的借款人)根據第2.03節以附件E-1形式或行政代理合理滿意的其他形式提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBO利率而言，為目標日；(Iii)就以加元計價的貸款及CDOR利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言；及(Iv)就多倫多的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言；及(Iv)就RFR貸款及任何利率設定而言，任何此類RFR貸款的資金、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日。

“CAM交換”是指第十條規定的貸款人利益的交換。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生關於本公司的第七條第(F)款所述的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款。

對於每個循環貸款人來説，“CAM百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為在緊接CAM交換日期前一天欠該貸款人的指定債務的總美元金額(在CAM交換日期確定)(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應為

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在緊接CAM交換日期之前的一天，欠所有循環貸款人的指定債務的美元金額(如此確定)(無論在該時間是否到期和應付)。

“加拿大借款人”是指(I)最初的加拿大借款人和(Ii)根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他借款人。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，另加年利率1.00%；但如果上述費率中的任何一項低於1.00%，則就本協議而言，該費率應視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大額度貸款”是指根據第2.05節向借款人發放的加元貸款。

“加拿大擺線利率”指，就任何加拿大擺線貸款而言，公司與擺線貸款人就該加拿大擺線貸款商定的利率(應理解並同意，如果公司和擺線貸款人不能就該加拿大擺線貸款就該加拿大擺線貸款商定加拿大擺線利率，則在公司的選擇下，(I)該加拿大Swingline貸款的“加拿大Swingline利率”應等於加拿大最優惠利率加上ABR借款的適用利差，或(Ii)適用借款人對該加拿大Swingline貸款的請求應被視為自動終止和取消，不再具有任何效力或效果)。

“資本開支”指購買或以其他方式收購任何資產的任何開支，而該等資產在根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上將被分類為固定資產或資本資產。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證或期權，以購買上述任何一項。

“現金等價物”是指(A)由任何政府主管部門發行或完全擔保的一年或以下期限的證券，此類證券至少被S評為A級或被穆迪評為A級；(B)被S或P-1或穆迪評為A-1級或更高級的商業票據；(C)資本和盈餘超過3億美元的商業銀行發行的存單和定期存款；和(D)貨幣市場基金或貨幣市場共同基金，它們(1)尋求保持不變的資產淨值，(2)維持管理的具有總市值的基金資產

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至少1,000,000,000美元及(Iii)主要投資於上文(A)至(C)項所述工具及/或期限不超過30天的回購協議。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指由CBR貸款取代的適用於此類貸款的利差。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：15左右，在該利息期間的第一天的CDOR篩選利率；但如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元加拿大銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇的下列三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，及(C)生效日期後釐定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，等於以下差值(可以是正值或負值或零)的匯率：(I)在索尼婭可獲得的日期之前最近五個交易日英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括該調整後每日簡單RFR的最高和最低

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在五個RFR營業日期間適用的RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，

(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證或期權，以購買上述任何一項。

“現金等價物”是指(A)由任何政府主管部門發行或完全擔保的一年或以下期限的證券，此類證券至少被S評為A級或被穆迪評為A級；(B)被S或P-1或穆迪評為A-1級或更高級的商業票據；(C)資本和盈餘超過3億美元的商業銀行發行的存單和定期存款；和(D)貨幣市場基金或貨幣市場共同基金，其(1)尋求保持不變的資產淨值，(2)維持管理的總市值至少為1,000,000,000美元的基金資產，和(3)主要投資於上文(A)至(C)款所述的工具和/或期限不超過30天的回購協議。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證行(或，為第2.15(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“慈善基金會”是指斯科特奇蹟基金會，一家俄亥俄州的非營利性公司，根據守則第501(C)(3)款有資格成為豁免組織，並完全為慈善目的而組織。

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“綜合調整後EBITDA”指在任何確定期間，綜合EBITDA加上(在確定綜合淨收入時從收入中扣除)(1)非經常性虧損，(2)非現金費用或費用(包括但不限於與股票薪酬有關的非現金費用)，(3)非經常性費用或與非重組超額和陳舊存貨有關的費用，總額不超過20,000,000美元，(4)與關閉的霍桑倉庫有關的非重組費用，金額不得超過(A)截至2022年9月30日的財政季度的7,600,000美元，(B)截至2022年12月31日的財政季度的5,800,000美元，(C)截至2023年4月1日的財政季度的5,000,000美元，以及(D)截至2023年7月1日的財政季度的3,000,000美元減去綜合淨收入，(1)非經常性收益及(2)在產生相關非現金開支或虧損的會計季度後，於該期間內就上文第(Ii)項所述項目作出的任何現金支付，均按本公司及其附屬公司的綜合基準釐定。

“綜合EBITDA”指於任何釐定期間內，綜合淨收入加上(I)所得税開支、(Ii)折舊開支、(Iii)利息開支、(Iv)攤銷開支減去(1)利息收入及(2)所得税抵免及退款(以未從税項開支中扣除的部分)的綜合淨收入，並以綜合基準釐定本公司及其附屬公司的綜合淨收入。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司在任何確定期間的利息開支，按公認會計原則釐定；但在釐定任何期間的綜合利息開支時，(A)確認該期間的所有非現金項目及(B)任何會計期間的所有非經常性或非常項目，包括但不限於任何負債的所有成本、支出及攤銷保費、折扣及遞延發行成本，均不包括在內。

“綜合淨收入”係指本公司及其附屬公司在任何確定期間的綜合淨收入，按公認會計原則釐定。

“綜合淨負債”指於任何確定日期，負債加上以出售的應收賬款資產擔保的債務的未償還本金總額(但僅限於尚未計入負債的部分)，減去該等債務須在本公司資產負債表上入賬的負債或該等債務為追索權債務)，減去(I)至50,000,000美元及(Ii)現金及現金等價物中較小者，均以綜合基礎釐定，且無重複。

“綜合總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則，在公司及其子公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何物質擔保的任何實質性規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或承諾。

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確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“ETA”指《消費税法案》(加拿大)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務在上午11點左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元額度貸款”是指根據第2.05節向借款人發放的歐元貸款。

“歐元Swingline利率”指，就任何歐元Swingline貸款而言，由本公司與Swingline貸款人就該歐元Swingline貸款商定的利率(雙方理解並同意，如果本公司與Swingline貸款人不能就該歐元Swingline貸款就歐元Swingline利率達成協議，則適用借款人對該歐元Swingline貸款的請求應被視為自動終止和取消，且不再具有任何效力或效果)。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外境內附屬公司”指(I)任何應收賬款附屬公司、(Ii)附表1.01a所列各境內附屬公司及(Iii)慈善基金會。

“除外實體”指(I)Bonnie、(Ii)Laketon及(Iii)在Bob項目交易完成後，每一霍桑實體，直至該人士成為本公司全資附屬公司為止。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據主協議產生指定的互換義務，則

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根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指FRBNY根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(以FRBNY網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資租賃義務”對任何人來説，是指此人在不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“固定費用覆蓋率”是指，在公司任何一個會計季度的最後一天，(A)(I)綜合調整後EBITDA減去(Ii)資本支出減去(Iii)以現金支付的税費的比率，在每個情況下，在截至該日的連續四個會計季度，(B)固定費用；但在上述計算所涵蓋的四個季度期間內以購買、出售或其他方式對任何人的全部或實質所有業務或資產或任何人的任何業務線進行收購或處置後，就上述比率所作的任何計算，須以備考基準釐定，不得重複，猶如該項收購或處置是在有關期間的第一天發生一樣，而與該項收購或處置有關的任何節省已由有關期間的第一天開始計算一樣。

“固定收費RP金額”是指(I)在截至2023年9月30日或大約2023年9月30日的連續四個財政季度期間，在截至2023年9月30日或大約2023年9月30日的財政季度內進行的限制性付款的金額，(Ii)在截至2023年12月31日或左右的連續四個財政季度期間，在截至2023年12月31日或大約12月31日的連續兩個財政季度期間進行的限制付款的總額，(Iii)在截至2024年3月31日或大約3月31日的連續四個財政季度期間，在截至3月31日或大約3月31日的連續三個財政季度期間進行的限制付款的總金額，2024年和(Iv)截至2024年6月30日或左右的連續四個財政季度期間以及其後每個連續四個財政季度期間，在該連續四個財政季度期間支付的限制性付款總額。

“固定費用”是指，在連續四個會計季度的任何期間，(1)綜合利息支出加(2)實際支付的預定債務本金加上(3)固定費用RP金額。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、CDOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，

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“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”是指境外子公司的借款人。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“FRBNY利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“全額保證期”應具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球份額承諾”是指就每個全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人根據本協議作出的全球份額循環貸款和獲得全球份額信用證和擺動額度貸款的參與的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節的增量融資協議不時增加或承擔，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節的轉讓而不時減少或增加。每個全球份額貸款人的全球份額承諾的初始金額載於附表2.01a，或在轉讓和假設(或本協定設想的其他文件)中列出，根據這些轉讓和假設，該全球份額貸款人應根據適用情況承擔其全球份額承諾。於修訂第2號生效日期的全球部分承諾本金總額為1,285,550,000,071,291,666.67美元。

“全球部分信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的全球部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的與全球部分信用證有關的所有信用證付款的總額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分LC敞口應為其當時全球部分LC敞口總額的全球部分百分比。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或持有全球部分循環貸款的貸款人。

“全球部分信用證”是指根據本協定根據全球部分承諾簽發的任何信用證。

“全球份額百分比”是指等於分數的百分比，其分子是該貸款人的全球份額承諾，分母是合計。

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“霍桑實體”係指霍桑園藝公司、霍桑水培有限責任公司、Agrolux Canada Limited、霍桑園藝公司的任何其他子公司以及為擁有霍桑知識產權而成立的任何子公司。

“危險材料”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物和任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“套期保值協議”指(A)任何利率保護協議、利率期貨、利率期權、利率互換、利率上限、利率交換(從固定利率到浮動利率、從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他)或本公司作為當事方或受益人的其他利率對衝或安排，以及(B)旨在限制或消除本公司受貨幣匯率或商品價格波動影響的風險和/或敞口的任何協議或安排。

“套期保值貸方”是指不時與本公司或其任何附屬公司訂立套期保值協議的任何貸方或其關聯公司。

“增量承諾”是指增量循環承諾或增量定期貸款承諾。

“遞增等值票據”具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“遞增貸款協議”是指公司、附屬借款人(如果有的話)、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，建立任何系列的遞增定期貸款承諾或遞增循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.20節預期的其他修訂。

“增量貸款機構”是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

就任何貸款人而言，“遞增循環承諾”指該貸款人根據遞增融資協議及第2.20節訂立的承諾(如有)，以提供循環貸款及取得信用證及擺動額度貸款的參與(分別就遞增融資協議所載的全球部分承諾或美國部分承諾(視情況而定)而言)，以表示該貸款人在該遞增融資協議下的循環信貸風險的最高準許總金額。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“增量定期貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.20節作出的承諾(如果有的話)，用於發放本協議項下任何系列的增量定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的此類系列增量定期貸款的最高本金金額。

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“增量定期貸款”是指根據第2.20(A)節發放的任何定期貸款。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“遞增期限到期日”就任何系列的遞增定期貸款而言，指在適用的遞增貸款協議中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

“負債”是指在某一特定日期，對任何人而言，(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的債務(包括但不限於無法向該人的信貸追索但以該人的資產作擔保的任何此類債務，但不包括在正常業務過程中發生的當期應付金額；不言而喻，與庫存管理融資安排有關的應付給中間人的當前金額應被視為在該人加入任何這種安排之時及之後在正常業務過程中發生的(B)該人根據租約承擔的義務，該租約按照公認會計原則應記錄為資本租賃或融資租賃，(C)該人在承兑便利項下產生的債務，(D)該人因未償還義務而產生的債務，該債務是根據為該人的賬户開具的信用證開具的所有匯票產生的，(E)該人士的套期保值協議下產生的負債(在不實施任何按市價計算的調整的情況下計算，包括ASC 815項下其他債務或股權工具所載的嵌入衍生工具)、(F)該人士在任何合成租賃下的負債及(G)該人士對其他人士的負債的所有擔保。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“加拿大初始借款人”是指根據加拿大法律成立的斯科茨加拿大有限公司。

“最初的國內子公司借款人”是指(I)俄亥俄州的Scotts Company LLC，(Ii)特拉華州的Hyponex公司，(Iii)特拉華州的Scotts製造公司，(Iv)特拉華州的Scotts Temecula運營有限責任公司和(V)俄亥俄州的SMG Growth Media，Inc.。

“初始附屬借款人”是指最初的國內附屬借款人和最初的加拿大借款人。

“利息覆蓋率”是指，在公司任何會計季度的最後一天，(A)截至該日的連續四個會計季度的綜合調整EBITDA總和與(B)截至該日的連續四個會計季度的綜合利息支出之和的比率；但在以購買、出售或其他方式對任何人或任何人的任何業務線的全部或實質所有業務或資產進行計算所涵蓋的四個季度期間內進行的任何收購或處置之後，對上述比率的任何計算應按形式確定，不得重複。

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處置發生在有關期間的第一天，與這種購置或處置有關的任何節餘已從有關期間的第一天開始實現。

“知識產權”應具有擔保與抵押品協議中規定的含義。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節的要求，以附件E-2形式或行政代理合理滿意的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款和任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三(3)個營業日和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個、三個或之後六個月(就CDOR借款而言除外)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)，由適用借款人(或公司代表適用借款人)選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“知識產權安全協議”應具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民協會、瑞穗銀行、美國銀行、本公司指定為本協議項下的“開證行”的每一家貸款人(行政代理合理地接受該指定)，各自以信用證開證行的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

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“Laketon”具有附屬公司定義賦予它的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何未償還貸款或有效承諾的最晚到期日。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何全球部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時全球部分LC風險敞口總額的全球部分百分比，任何美國部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時美國部分LC風險敞口總額的美國部分百分比。

“現金管理協議”指提供資金、存管或現金管理服務的所有協議，包括與本公司或任何子公司與任何其他子公司之間的任何自動清算所資金轉移或任何類似交易有關的協議。（或任何銀行的任何關聯公司），包括與此相關的任何透支或類似信貸安排，包括商業客户的信用卡（包括但不限於商業信用卡和購物卡）。

“套期保值協議”指公司或任何子公司與套期保值方簽訂的所有套期保值協議。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“合格雙邊信用證”指為公司或其任何子公司的利益簽發的一份或多份信用證，本金總額不超過（a）新斯科舍銀行簽發的所有此類信用證的25，000，000美元，以及（b）50，000美元，000美元的所有其他信用證，（或貸款人的任何關聯公司）根據雙邊貸款，而不是根據本協議或任何其他貸款文件，只要這些信用證是由行政代理人以書面形式向貸款人確認的，以其誠信、合理的信用判斷（該確認不得無理拒絕或延遲）作為擔保物擔保的“合格雙邊信用證”。

“財務報告”是指2022年3月23日分發給貸款人的貸款人報告（包括其中包含的最新財務預測）。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“供應鏈融資協議”指公司或任何子公司與任何供應鏈融資方之間的所有協議，（或任何子公司的任何關聯公司）就公司或任何子公司的貿易應付款提供信貸支持和/或支付義務，在每種情況下，為任何銀行的利益發行或應支付給任何銀行，根據“供應鏈”或公司或任何子公司的供應商和供應商的其他類似融資獲得此類貿易應付款的金融機構或其他人士，只要（i）除根據本協議和擔保文件外，此類付款義務是無擔保的，（ii）付款

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該等貿易應付款項的到期日不得於就《供應鏈融資協議》收購該等貿易應付款項後延長，（iii）該等付款責任指不超過本公司或其任何附屬公司就適用貿易應付款項原本有責任向其賣方或供應商支付的金額，（iv）構成本協議項下“義務”的《供應鏈融資協議》項下的所有義務以及由抵押品擔保的其他貸款文件的總金額不超過125，000，000美元，以及（v）（A）公司已向行政代理人交付，在簽訂相關《供應鏈融資協議》後，立即發出書面通知（I），列明該《供應鏈融資協議》的詳情，包括該《供應鏈融資協議》的供應商和金額，（II）確認構成本協議項下“義務”的《供應鏈融資協議》項下的所有義務以及由擔保物擔保的其他貸款文件的總金額（就該等計算而言，包括該供應鏈融資協議）不超過125，000美元，000及（III）指定有關該供應鏈融資協議的義務為“義務”根據本協議和其他貸款文件，根據貸款文件的條款，由抵押品擔保，並且（B）行政代理人已書面確認收到該書面通知（並且，為免生疑問，如果行政代理人未就該供應鏈融資協議提供此類確認，則該供應鏈融資協議不應被列為“義務”根據本協議和其他貸款文件，根據貸款文件的條款由抵押品擔保）。

“貸款人”是指附表2.01A所列的人員，以及根據第2.20條或根據轉讓和承擔、增量貸款協議或本協議規定的其他文件應成為本協議下的貸款人的任何其他人員，但根據轉讓和承擔或本協議規定的其他文件不再是本協議一方的任何此類人員除外。 除非上下文另有要求，“貸款人”一詞包括Swingline銀行和發行銀行。 為免生疑問，“貸款人”一詞不包括退出貸款人。

“信用證”指任何全球份額信用證或美國份額信用證（雙方理解並同意，為避免疑義，合格雙邊信用證不應被視為根據本協議簽發的信用證）。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指各開證銀行根據本協議開立信用證的承諾。 各開證銀行信用證承諾的初始金額在附表2.01B中規定，或者如果開證銀行已簽訂轉讓和承擔，則為該開證銀行在管理代理機構保存的登記簿中規定的信用證承諾金額。

“槓桿比率”指截至公司任何財政季度的最後一天，（i）截至該日的連續四個財政季度的平均綜合淨負債與（ii）綜合調整後EBITDA的比率;但在上述比率的計算所涵蓋的四個季度期間內，通過購買、出售或其他方式進行任何收購或處置後，任何人或任何人的任何業務線的全部或實質上全部業務或資產，應在形式上確定，不得重複，

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收購或處置已於有關期間的第一天發生，而與該收購或處置有關的任何節餘已於有關期間的第一天開始實現。

“槓桿調整期”指自第12號修訂生效日起至槓桿調整期終止日止的期間。

“槓桿調整期終止日期”是指（i）2024年4月至2025年10月1日，以及（ii）公司在向行政代理髮出的書面通知中指定的選擇終止槓桿調整期的日期，以較早者為準（現明白並同意，為免生疑問，根據本定義第（ii）條，槓桿調整期終止日發生時，公司將無權撤銷、撤銷、取消或以其他方式使其終止槓桿調整期的選擇無效）。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律授權某人提交任何融資報表作為債務人)。

“有限度的條件性取得”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“貸款文件”統稱為本協議、任何票據、信用證、信用證申請書、信用證協議、擔保文件和任何增量融資協議。

“貸款方”是指本公司、各附屬借款人和其他附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)加拿大多倫多時間，(B)任何外幣(除加元或歐元以外)的英國倫敦時間)和(C)比利時布魯塞爾時間，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

當用於任何類別的貸款人時，“利息多數”指在任何時間(I)就全球部分貸款人而言，具有全球部分循環信貸風險和未使用的全球部分承諾的貸款人，佔全球部分循環信貸風險總額和未使用的全球部分總額的50%以上

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就當時的承諾而言，(Ii)就美國分期付款貸款人而言，指持有美國分期付款循環信貸風險及未動用美國分期付款承諾的貸款人，佔當時美國分期付款循環信貸敞口總額及未動用美國分期付款承諾總額的50%以上；及(Iii)就定期貸款方而言，持有佔該類別所有未償還定期貸款本金總額50%以上的適用類別未償還定期貸款的貸款人。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況，或(B)本協議或其他貸款文件的任何重要條款作為整體的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指作為重大子公司的國內子公司。

“重大知識產權”是指對公司及其子公司的業務運營具有重大意義的知識產權。

“重大附屬公司”指在任何時候(I)任何附屬借款人，(Ii)在本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付的任何附屬公司，其貢獻超過該期間合併調整後EBITDA的5%(5%)，或(Iii)公司以書面指定為重要附屬公司的任何附屬公司；但如於任何時間，非重大附屬公司的所有附屬公司應佔合併調整後EBITDA的總額超過任何該等期間合併調整後EBITDA的10%(10%)，則重大附屬公司一詞應被視為包括可能需要的本公司附屬公司，因此此但書並不屬實。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制為此類物質，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，以及任何其他可合理預期導致根據任何環境法承擔責任的物質。

“到期日”是指A期定期貸款到期日、任何系列遞增定期貸款的遞增定期到期日或循環到期日，視情況而定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指《僱員權益法》第4001(A)(3)節所界定的受《僱員權益法》第四章約束的多僱主計劃。

“非報價貨幣”是指加元。

“注”具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”指貸款的所有未付本金和利息、所有LC風險、所有未付費用、所有賠償、成本、開支(包括但不限於貸款到期後應計的利息和費用，以及在提交與破產有關的任何呈請或啟動任何破產、重組或類似法律程序後應計的利息)。

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以及本公司或任何附屬公司對行政代理或出借人的所有其他義務和責任(或在出借人對衝協議、出借人現金管理協議的情況下，或在出借人合格雙邊信用證或出借人供應鏈融資協議的情況下，出借人的任何關聯公司)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在存在的或以後發生的到期或將來到期的，可能根據本協議、其他貸款文件、任何出借人對衝協議、任何出借人對衝協議產生的、或與本協議、其他貸款文件、任何出借人對衝協議有關的義務和責任，任何貸款人現金管理協議、任何貸款人合格的雙邊信用證、任何貸款人供應鏈融資協議或其中的任何文件，或與本協議或與之相關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於向行政代理或任何貸款人支付的所有費用和律師費用)或其他原因；但為確定任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何擔保人義務(如《擔保與抵押品協定》中所界定的)，“義務”的定義不應包括任何排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、登記税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19條或第2.20(E)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由FRBNY不時在FRBNY網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是指FRBNY利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

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“BOB項目交易”是指在第2號修正案生效日期之前向行政代理和貸款人披露的涉及霍桑實體的非現金交易(包括進入合資企業交易)、此類交易的一般條款和交易對手。

“投影”具有第5.02(B)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“荷蘭合作銀行應收款購買貸款”的含義與“應收款購買貸款”的定義相同。

“應收款”是指對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何帳目和任何其他權利，無論這種權利是否有文書或動產票據證明，也不論其是否通過履行而賺取。此處使用的術語“帳户”、“票據”和“動產票據”應具有紐約州不時生效的《統一商法典》中賦予該等術語的含義。

“應收賬款子公司”是指公司為購買和融資出售的應收賬款資產而設立的子公司。

“應收賬款購買融資”指與任何銷售、貼現、保理、融資、出資或證券化安排有關而訂立的任何應收賬款融資安排，其條款及條件令行政代理合理滿意，據此，本公司或本公司任何附屬公司可向應收賬款附屬公司或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予已出售應收賬款資產的抵押權益，或據此出售應收賬款資產的所有權權益或票據、商業票據、證書或其他債務工具可作抵押。為免生疑問，(I)以美國荷蘭合作銀行(紐約分行)為代理(“應收賬款代理”)及買方，以三井住友銀行(紐約分行)為買方的回購協議及其附件一，日期為2017年4月7日，經修訂；(Ii)與代理及買方為美國荷蘭合作銀行(紐約分行)及三井住友銀行(紐約分行)的主框架協議，日期為2017年4月7日，並可予續訂經不時修訂及/或重述(“荷蘭合作銀行應收賬款購買安排”)，應視為應收賬款購買安排。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“追索權義務”指(I)由本公司或任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(本金、利息和費用除外)的擔保)、(Ii)根據標準證券化承諾以外的任何方式向本公司或任何附屬公司追索或承擔義務、或(Iii)以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產為抵押的任何債務(或有或有)。

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附屬公司，直接或間接、或有或有或以其他方式，令其滿意，但根據標準證券化承諾除外。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR期限，芝加哥時間凌晨5：00，比設定日期早兩(2)個工作日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11點，布魯塞爾時間比設定日期提前兩(2)個目標日；(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設置之前四(4)個工作日；(Iv)如果基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在設定前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一項，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”是指用貸款收益對現有信貸協議項下的未償還金額進行再融資。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，董事會、FRBNY和/或CME Term Sofr署長(視情況而定)，或由董事會和/或FRBNY或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBO利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，術語SOFR參考利率；(2)就任何期限基準而言

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“受制裁人員”在任何時候均指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構所保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人員，（b）在受制裁國家開展活動、組織或居住的任何人員，（c）單獨或共同、直接或間接擁有50%或以上權益的任何人，或由上述（a）或（b）款所述的任何人或多人控制的任何人，或（d）任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指（a）美國政府，包括OFAC或美國國務院，（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或英國，包括聯合王國財政部或（c）任何其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保方”指不時的債務持有人，應包括（i）分別涉及其貸款和信用證風險敞口的各擔保方和各發卡銀行，（ii）行政代理人，就本協議項下或與本協議有關的公司和各子公司的所有其他現有和未來義務和責任，或任何其他貸款文件，（iii）該等人士的各附屬公司及聯屬公司就本公司或任何附屬公司與該人士訂立的對衝協議、現金管理協議及合格雙邊信用證及供應鏈融資協議，（iv）第9.03條項下的各借款方，關於借款人在本協議項下和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，及（v）其各自的繼承人及（如屬破產人，則為獲準許的）承讓人及受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保文件”指（a）擔保和抵押協議、（b）知識產權擔保協議、（c）國外質押協議和（cd）國外質押協議確認書。

“系列”具有第2.20（b）節中賦予該術語的含義。

“單一僱主計劃”是指在任何特定時間，（定義見ERISA第3（2）節）（多僱主計劃除外），該計劃受ERISA第一和第四章或ERISA第一章以及《守則》第412條的保護，且公司、任何子公司借款人或任何共同控制實體（或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為）“僱主”（定義見ERISA第3（5）條）或公司、子公司借款人或共同控制實體對其負有任何實際或有債務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

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“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定條件”指在任何確定的時間，（a）根據第2.20條及（b）（i）標準普爾對本公司的“公司信貸評級”，並無以機構定期貸款B融資形式發放及未償還的增量定期貸款（或標準普爾可能不時用於描述公司高級無擔保非信用增強長期債務的其他術語，此類評級，“標準普爾評級”）至少為BBB-（前景穩定）和穆迪對本公司的“企業家族評級”（或穆迪可能不時用於描述本公司的高級無擔保非信用增強長期債務的其他術語，此類評級，“穆迪評級”）應至少為Baa 3（前景穩定）或（ii）（x）公司的標準普爾評級應至少為BBB-（前景穩定）或公司的穆迪評級至少為Baa 3（前景穩定）及（y）槓桿比率小於或等於2.50至1.00。

“特定除外股本”指（i）SMG Germany GmbH的股本，（ii）SMG Gardening（UK）Ltd的股本，(iii)Scotts de Mexico SA de CV的股本，（iv）Scotts Servicios S.A.的股本，(v)Scotts Sierra（中國）有限公司的股本，(vi)Miracle-Gro Tecnologia & Servicios，S. de R.L. de C.V.，(vii)Scotts-Miracle-Gro基金會的股本，及（vii）直至（但不超過）已發行及未償還股本的7.5%; viii）除外實體的股本（不包括霍桑園藝公司的股本，該股本以補償的形式發行給該實體的僱員。）由公司或任何子公司擔保人直接擁有，第5.11條（a）款規定的質押。

“特定財產”指任何境內子公司的全部股本和任何一級境外子公司的65%（但不包括（i）附表1.01B所列的子公司股本，（ii）實質上所有資產均為知識產權資產的各國內子公司，（iii）特定除外股本和（iviii）第5.11節中劃分的股本），設備，本公司及附屬公司擔保人擁有的存貨及存貨（出售的可變現資產除外）及知識產權。 本合同所用術語“設備”和“庫存”應具有紐約州現行《統一商法典》賦予該術語的含義。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何子公司就應收賬款融資或證券化訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，對於無追索權的破產-遠程應收賬款融資交易或購買計劃中的資產賣家或服務商來説是合理的習慣。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由董事會就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在董事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持歐洲貨幣負債而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的小數

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承諾或貸款的資金。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付明確從屬於貸款文件規定的債務的償付。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有；但儘管有上述規定，(I)在Bonnie Plants，LLC(“Bonnie”)在生效日期後成為“附屬公司”的範圍內，就本協議的陳述和保證、契諾、違約事件或任何其他條款而言，Bonnie將不會是“重要附屬公司”或“附屬公司”，直到它成為本公司的全資附屬公司為止；(Ii)當Laketon Peat Moss Inc.(“Laketon”)在生效日期後成為“附屬公司”時，就陳述和保證而言，Laketon將不會成為“重要附屬公司”或“附屬公司”。除非慈善基金會成為本公司的全資附屬公司，及(Iii)就本協議及其他貸款文件而言，慈善基金會將不會成為“附屬公司”。及(Iv)於完成Bob項目交易後，就本協議的陳述及保證、契諾、違約事件或任何其他條款而言，並無任何霍桑實體為“重大附屬公司”或“附屬公司”，直至該等霍桑實體成為本公司的全資附屬公司為止。

“附屬借款人”指(I)最初的附屬借款人和(Ii)根據第2.23節成為附屬借款人的任何合格附屬公司，就上述每一項而言，指尚未根據該節停止為附屬借款人的任何合格附屬公司。

“附屬借款人協議”是指基本上採用附件C-1形式的附屬借款人協議。

“附屬借款人終止”是指基本上以附件C-2的形式終止的附屬借款人。

“附屬擔保人”係指(A)本公司於生效日期簽署擔保及抵押品協議的每一重要國內附屬公司(明確不包括每一被排除的境內附屬公司)及(B)在生效日期後收購或組織的每間必需附屬公司，但第5.11節另有規定者除外，即為擔保及抵押品協議的一方。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為

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“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國借款人”是指本公司和各國內子公司借款人。

“美國分期付款承諾”是指就每個美國分期付款貸款人而言，該美國分期付款貸款人提供美國分期付款循環貸款和獲得本協議項下的美國分期付款信用證的參與的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節的增量融資協議不時增加或假定，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個美國分期付款貸款人的美國分期付款承諾的初始金額載於附表2.01a，或在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該美國分期付款貸款人應根據適用情況承擔其美國分期付款承諾。在第2號修正案生效日期，美國部分承諾的本金總額為214,450,000,178,708,333.33美元。

“美國部分信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的美國部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的所有美國部分信用證付款的美元總額。任何美國部分貸款人在任何時間的美國部分LC敞口應為其在該時間的美國部分LC敞口總額的百分比。

“美國部分貸款人”是指有美國部分承諾或持有美國部分循環貸款的貸款人。

“美國部分信用證”是指根據本協議根據美國部分承諾簽發的任何信用證。

“美國份額百分比”是指等於分數的百分比，其分子是該貸款人的美國份額承諾，其分母是所有美國份額貸款人的美國份額承諾的總和(如果美國份額承諾已經終止或到期，美國份額百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的美國份額承諾來確定)；但在第2.22節的情況下，當

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任何此類增量定期貸款、增量循環貸款承諾和增量等價票據的收益)，槓桿率不得超過3.50至1.00(除非此類增量循環承諾、增量定期貸款承諾和/或增量等價票據是根據本句第(C)款同時發生的增量循環承諾、增量定期貸款承諾和/或增量等價票據，在這種情況下，槓桿率應被允許在此類增量循環承諾的範圍內超過3.50至1.00。增量定期貸款承諾和/或因依賴此類條款(A)而產生的增量等值票據)；但為免生疑問，增量循環承諾、增量定期貸款承諾和增量等值票據可在使用本句第(A)款規定的金額之前，根據第(C)款發生。儘管第2.20(A)節有任何相反規定，但雙方理解並同意，槓桿調整期內允許產生的增量循環承諾、增量定期貸款承諾和有擔保增量等值票據總額不得超過25,000,000美元。

(B)任何增量循環承付款項的條款和條件以及根據該款項作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應與根據其作出的循環承付款項和貸款及其他信貸延伸的條款和條件相同(包括作出此種增量循環承付款項所依據的付款)，並應被視為具有該等循環承諾和該付款項下的貸款的單一類別。除本協議或適用的增量貸款協議另有規定外，任何增量定期貸款承諾及其項下的增量定期貸款的條款和條件應與A期貸款承諾和A期貸款的條款和條件相同；但(I)任何增量定期貸款的利差應為本公司與貸款人就其商定的利差；(Ii)根據本公司的合理判斷，任何增量定期貸款的條款應為當時現有市場慣例下此類定期貸款的慣用條款；(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，任何增量定期貸款的攤銷時間表應為本公司與貸款人就此達成的協議。但任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款和剩餘加權平均期限最長的增量定期貸款的剩餘加權平均到期日，(4)增量定期貸款的增量期限不得早於A期貸款到期日，(5)除非上文所述(或此類增量定期貸款的其他習慣)，否則不得對增量定期貸款給予比A期貸款更優惠的待遇(在每種情況下，包括強制性和自願預付款)；但前述規定不適用於僅適用於在緊接該等遞增定期貸款設立前生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；此外，任何遞增定期貸款可增加其他不適用於A檔的違約契諾或違約事件，但在每種情況下，只要所有貸款人均獲得該等額外契諾、違約事件或更具限制性的契諾的利益(除非該等額外契諾、違約事件或更具限制性的契諾通常限於此類遞增定期貸款類型的定期貸款)，則在每種情況下，該附加契諾、違約事件或更具限制性的契諾均較適用於該遞增貸款的最後到期日之前生效的契諾更具限制性。(Vi)在適用於任何增量定期貸款的條款與適用於A檔定期貸款的條款不一致的情況下(在每種情況下，除依照本款(B)項允許的其他條款外)，該等條款應合理地令行政代理滿意，(Vii)任何增量定期貸款應具有與抵押品上的留置權和貸款的付款權同等的擔保(除非相關的增量貸款協議規定對此類增量定期貸款給予較不優惠的待遇，在這種情況下，此類遞增定期貸款應符合債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令人滿意

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本公司或其任何附屬公司並無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何適用環境法下有關本公司或其任何附屬公司的其他行政或司法規定尚未執行。

(F)確認在本公司或其任何附屬公司根據合同或法律運作負有責任的任何地點，並無違反或以任何適用的環境法規定合理預期對本公司或其任何附屬公司產生責任的數量或方式釋放或威脅釋放環境關注材料。

第3.18節。知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有商標、商號、版權、技術、訣竅和流程，但如未擁有或未獲授權將不會產生重大不利影響的情況除外(“重大知識產權”)。任何質疑或質疑任何該等重大知識產權的使用或任何該等重大知識產權的有效性或有效性的人士並無提出任何索賠，且本公司的任何負責人員均不知道任何該等索賠的任何有效依據，但合理地預期不會產生重大不利影響的該等索賠除外。本公司及其附屬公司使用該等重大知識產權並不侵犯任何人士的權利，但有關索償及侵權行為除外，而該等索償及侵權行為總體上並不會產生重大不利影響。

第3.19節。安全文件。除本協議另有註明的範圍外，《擔保和抵押品協議》和每份《對外質押協議》有效地為貸款人的利益(或在法律要求的情況下，為每一貸款人的利益)在《擔保和抵押品協議》和《對外質押協議》及其收益中設定或繼續為貸款人的利益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。如屬(I)《擔保與抵押品協議》中描述和定義的質押股票，但其中另有註明的範圍除外，當代表該質押股票的股票證書交付管理代理時；(Ii)《擔保與抵押品協議》中描述和定義的其他抵押品，但其中另有註明的範圍除外，當附表3.19(Ii)中指明的融資報表以適當形式在附表3.19(Ii)和(Iii)中指明的辦事處提交時；(Iii)備案和其他行動是就附表3.19(Iii)中指明的對外質押協議作出的，每份擔保文件應構成對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在任何情況下均優先於任何其他人，但須遵守第6.01節允許的留置權。任何外國子公司的有表決權股本的質押不得超過該外國子公司有表決權股本的65%，但公司外國子公司的其他資產不得質押為抵押品。

第3.20節。償付能力。本公司及其附屬公司在綜合基礎上，在實施再融資及產生與本公司及本公司相關的所有債務及債務後，將會並將繼續具有償債能力。

第3.21節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

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(B)簽署一份由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權申請借款的高級人員的簽署，並簽署該附屬公司將成為一方的《附屬借款人協議》和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面形式通知任何變更為止；

(C)以令行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，就其組織管轄權的法律以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項，向該附屬公司提供律師的意見；

(D)提供行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例(包括該法和受益所有權條例)合理要求的與此類子公司有關的任何文件和其他信息；以及

(E)簽署任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；和

(F)提供行政代理或任何貸款人合理要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的任何文件和其他信息。

第五條

平權契約

本公司特此同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用(未清償債務除外)和所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)和所有信用證付款得到償還之前，本公司應促使其每一主要子公司：

第5.01節。財務報表。提供給行政代理(分發給每個貸款人)：

（a） 儘快，但無論如何在公司每個財政年度結束後90天內（自截至2022年9月30日止財政年度開始），本公司及其子公司於該年度末經審計的合併資產負債表以及該年度的相關合並收益表、留存收益表和現金流量表的副本，在每種情況下，以比較形式列出上一年度的數字;但合併報表應由國家承認的獨立註冊會計師認證，不具有“持續經營”或類似資格，或因審計範圍而產生的例外或資格;以及

（b） 儘快，但無論如何不得遲於公司每個財政年度（從截至2022年4月2日的財政季度開始）的前三個季度結束後45天，提供公司及其子公司在每個季度結束時的未經審計的合併資產負債表副本以及相關的未經審計的合併報表。

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該季度和截至該日期的財政年度部分的收入、留存收益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一年的數字，並由公司負責人證明在所有重大方面都得到了公正的陳述;以及

（c） 對於存在任何排除實體的任何期間，在提交上文第5.01（a）和5.01（b）節所述的各套合併財務報表的同時，提供合理的補充財務信息，反映從該等合併財務報表中消除排除實體（如有）的賬目所需的調整（可以採用腳註形式）;

所有這些財務報表在所有重大方面都是完整和正確的，並按照合理的細節編制，並按照在其中反映的整個期間一貫適用的公認會計原則（除非在（b）分段所述的財務報表的情況下，這些財務報表不需要包含註釋，並應基本上按照公認會計原則編制），除非在其註釋中另有披露。

根據本第5.01條或下文第5.02（c）條要求交付的任何財務報表或其他文件應視為在公司在其網站www.scotts.com上發佈此類財務報表或其他文件之日或在SEC網站www.sec.gov上發佈此類財務報表或其他文件之日交付。

第5.02節. 證書;其他信息。 提供給行政代理人（分發給各行政機關）：

(A)在提交上文第5.01(A)節和第5.01(B)節所述財務報表的同時，由公司負責人員出具的證書，證明是否發生了違約或違約事件，如果違約或違約事件已經發生，則具體説明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動，以及(Ii)詳細顯示關於第5.09和5.10節的支持該報表的計算；以及(3)證明貸款人供應鏈融資協議項下構成本協議項下“債務”的所有債務以及抵押品擔保的其他貸款文件的總金額不超過1.25億美元；

(B)儘快並無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後90天，編制下一財政年度的綜合預算(包括本公司及其附屬公司於下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、相關的預計收入及現金流量綜合報表及適用於此的基本假設説明)(統稱為“預測”)；

(C)在發送和收到本公司發送給其股東的所有財務報表、報告和通知的副本後，並在存檔和收到該等財務報表、報告和通知後，立即將本公司可能向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何公共機構提交或提交的所有財務報表和報告的副本，以及本公司從美國證券交易委員會收到的所有重大通知的副本；

(D)收到獨立註冊會計師就本公司賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計而向本公司董事會提交的所有最終報告的副本，包括但不限於該等會計師就內部審計向本公司董事會提交的任何函件

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第5.09節。維護利息固定費用覆蓋率。將截至20222023年4月2日及之後的每個財政季度結束時確定的固定利息費用覆蓋率維持在不低於3.00%至1.00%的範圍內。適用比率如下：

第5.10節。保持槓桿率。在本節最後一句的規限下，保持截至20222023年4月2日及之後每個財政季度結束時確定的槓桿率不高於下表中規定的適用比率：

雙方理解並同意，如果公司根據槓桿調整期終止日期的定義第(2)款終止槓桿調整期，上述網格將被忽略，且自該槓桿調整期終止日起及之後不再具有效力和效力，並在該槓桿調整期終止日起立即生效，公司將被要求維持槓桿率。根據本公司根據第5.01(A)或(B)節向行政代理提交的財務報告和根據第5.02(A)節向行政代理提交的相關合規證書，在緊接本公司最近一個會計季度之後的每個會計季度結束時確定，不得超過4.50至1.00。

第5.11節。額外抵押品等

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(A)在任何完全擔保期內，對於本公司或其任何規定子公司在生效日期後收購的任何指定財產(以下第(B)或(C)款描述的(W)任何指定財產除外)，(X)第6.01(A)節或第6.01節(L)明確允許留置權的任何指定財產，(Y)任何被排除的國內子公司獲得的指定財產和(Z)任何外國子公司獲得的指定財產，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(I)簽署並向行政代理交付對擔保和抵押品協議的修訂或行政代理認為為了擔保當事人的利益向行政代理授予該指定財產的擔保權益的其他文件，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取必要或適宜的一切行動向行政代理授予該指定財產的完善的第一優先權擔保權益，包括向美國專利商標局提交知識產權擔保協議。美國版權局或美國境內的任何類似辦公室或機構，以及在適用的擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交UCC融資報表。儘管本協議有任何相反規定，無論霍桑園藝公司是否為本協議項下的子公司，公司應使公司或任何附屬擔保人直接擁有的霍桑園藝公司的所有已發行股本始終處於優先地位，並以行政代理為受益人完善留置權，以根據擔保和抵押品協議的條款和條件擔保義務。即使本協議中有任何相反規定，在第二號修正案生效日期後九十(90)天之前(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)，公司不得被要求向行政代理授予對任何霍桑實體所擁有的任何知識產權的擔保權益。

(B)在任何完全擔保期內，對於本公司或其任何附屬公司在生效日期後設立或收購的任何新的規定附屬公司(不包括境內附屬公司)，在任何情況下均須在該等設立或收購後三十(30)天內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較後日期內)，(I)籤立行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議修訂，並將其交付行政代理人，以使擔保當事人受益；由本公司或其任何附屬公司擁有的該新規定附屬公司的股本中完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理交付代表該等股本的證書，連同由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)正式授權的高級人員簽署及交付的空白未註明日期的股份權力，(Iii)使該新規定附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議及該等適用的其他證券文件的一方，(B)採取必要或適宜的行動，為擔保各方的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議或適用的其他擔保文件中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益(但如果新的境內子公司質押第一級外國子公司的有表決權股本，則質押應限於該第一級外國子公司此類股本的65%)，包括在適用的擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交UCC融資報表，以及(C)向行政代理提交主要以附件G的形式提供的該新的所需子公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。儘管如此，沒有新的《對外質押協議》，也沒有《對外質押協議》承認和確認任何

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(A)在生效日期後六十(60)天或行政代理人在對此行使其合理裁量權時可能同意的較後日期，以及(B)行政代理人根據法律有效、有約束力和可強制執行的質押協議確定此類質押不會為擔保當事人的利益提供實質性信貸支持的情況下，應要求(A)直到生效日期後六十(60)天或行政代理人在行使其合理裁量權時同意的較後日期為止。

(C)在行政代理合理地要求本公司做任何事情時，本公司應(I)確保任何證券文件完全有效、可強制執行及按預期的優先次序完善，(Ii)以與該證券文件一致的方式向貸款人更令人滿意地保證或擔保該證券文件的標的財產，或(Iii)協助行使任何證券文件中的任何權利或權力，本公司應(以及，對於並非由本公司直接或間接控制的第三方的行動，應在商業上合理地努力)迅速並自費作出該等行動。這可能包括使用商業上合理的努力來獲得同意，完成和簽署文件，提供信息，交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，以及對任何《對外質押協議》標的的任何財產給予佔有或控制。

(D)即使本協議有任何相反規定，對本協議的任何修訂、修改或放棄均不得(I)未經各貸款人書面同意而更改本第5.11(D)節的任何規定，(Ii)作為整體對抵押品的重要部分的留置權從屬於留置權，以保證對留置權的義務以擔保任何其他債務(根據第6.01(A)(I)、6.01(I)或6.01(L)條允許的任何留置權除外)，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(但根據第5.11(D)節的規定，如果向貸款人提供合理、真誠的機會按比例參與因該免責、修訂或修改而獲準發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何費用)，或(Iii)將擔保債務(或任何類別的擔保債務)置於任何其他債務的償還權之下，則不需要該貸款人的同意，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(但根據第5.11(D)節的規定，如果向貸款人提供合理、真誠的機會，按比例參與因該豁免、修訂或修改而獲準發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何應付費用)，則不需要該貸款人的同意)。

第5.12節。環境、健康和安全事務。

(A)應在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，包括但不限於獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。就第5.12(A)節而言，公司、其任何子公司或任何承租人或分承租人重大不遵守任何適用的環境法應被視為不構成對本公約的違反，但在獲悉任何實際或懷疑重大不遵守的情況下，公司和相關子公司應迅速採取一切合理努力實現實質性遵守(或通過適當的程序真誠地對所指控的違反或有爭議的適用環境法提出異議，並(在GAAP要求的範圍內)在公司或其任何子公司(視情況而定)的賬簿上根據GAAP對此進行保留)，並進一步規定，在任何情況下，這種不遵守或任何其他不遵守適用環境法的行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

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出售和回租交易)，或其子公司的全部或幾乎所有股本(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：

(A)允許本公司的任何附屬公司可與本公司或本公司的任何全資附屬公司合併、合併或合併為本公司或本公司的任何全資附屬公司(但在每次該等合併或合併的情況下，本公司或該全資附屬公司(視屬何情況而定)應為持續或尚存的法團)；

(B)(I)非貸款方的本公司任何附屬公司可清盤、清盤或解散；及(Ii)任何貸款方(本公司除外)只要將該實體的任何資產轉讓給本公司或另一貸款方，即可進行清盤、清盤或解散；

(C)*本公司的任何附屬公司可在一次或一系列交易中將其全部或實質所有業務、財產或資產(包括其股本)出售給：(I)本公司或本公司的任何全資附屬公司(但該全資附屬公司須為附屬公司擔保人)或(Ii)符合第6.08節的規定向任何其他人士出售；及

(D)本公司或本公司任何附屬公司可與任何人士(包括但不限於本公司任何聯屬公司)完成任何合併或合併或合併交易，惟該等合併、合併或合併須為準許收購。

第6.04節。對收購、投資、貸款和墊款的限制。對任何人的股額、債券、票據、債權證或其他證券作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何人作出任何其他投資，但以下情況除外：

(A)增加現金等價物的投資；

(B)向公司或其任何附屬公司的高級職員和董事(或其僱員或製造商代表，只要該等貸款和墊款經公司的一名高級職員批准)提供貸款和墊款，用於在正常業務過程中的差旅、娛樂和搬遷費用，但在任何一次未償還的總額不超過5,000,000美元；

(C)向本公司或其附屬公司提供更多貸款和墊款以及對其進行投資；

(D)為清償逾期債務和正常業務過程中應付賬款而收到的票據和其他證券的主要投資，以及個別或合計對本公司及其子公司整體而言並不重要的金額；

(E)允許允許的收購和其他貸款、墊款和投資，但在給予此類交易形式上的效力後，(X)(I)公司應遵守第5.09節所載的約定，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)條的每一種情況下，槓桿率均小於或等於4.50至1.00，以公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，就像該交易發生在該日一樣；以及(Y)不得發生違約事件；

(F)允許向聯屬公司提供總金額不超過75,000,000美元的貸款或對關聯公司的投資在任何時候未償還；但在給予該等貸款或投資形式上的效力後，(X)(I)公司應遵守第5.09節所載的契諾；及(Ii)在上述每種情況下，槓桿率均小於或等於4.50至1.00

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第(I)和(Ii)條，按照公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同該交易發生在該日一樣，並且(Y)不應發生違約事件；

(G)允許對屬於美國人的合資實體的股本進行任何投資，但在對此類投資給予形式上的效力後，(X)(I)公司應遵守第5.09節和第5.10節第5.09節所載的契諾，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中，槓桿率均小於或等於4.50至1.00，在本公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同該等應得投資發生在該日一樣，並且(Y)不應發生違約事件；

(H)允許對非美國人的合資實體的股本進行直接投資；，但在給予該等投資形式上的效力後，(X)(I)本公司應遵守第5.09節所載的公約，及(Ii)在上述第(I)及(Ii)條中，槓桿率均小於或等於4.50至1.00，並在本公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，猶如該項投資發生在該日；及(Y)不得發生違約事件；

(I)為公司或其任何子公司對第6.08節允許的任何資產的任何處置提供賣方融資性質的其他投資或收到的其他對價；

(J)根據《獨家代理和營銷協議》規定必須支付的全部款項；

(K)減少第6.05節所允許的債務；

(L)確認附表6.04所列生效日期的現有投資；

(M)在任何時間未清償的所有收購、投資、貸款和墊款總額不得超過(I)250,000,000美元和(Ii)綜合總資產的4.5%(截至根據第5.01(A)或5.01(B)節已交付財務報表的最近一個財政季度)的較大者；以及

(N)在構成投資的範圍內，保證本公司或任何其他貸款方每年在CoBank ACB的贊助總額不超過5,000,000美元；及

(O)投資於Bonnie及，在完成Bob Project交易後，Hawthorne Entities(I)總金額不超過25,000,000美元，及(Ii)除根據第(I)條作出的投資外，任何財政年度內額外的總金額不超過225,000,000美元(在第(Ii)條的情況下，減去在該財政年度內根據第6.14(C)(1)(I)條和第6.14(C)(2)(Ii)條作出的任何限制性付款的金額)。

第6.05節。債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)除應計利息、保費、費用和開支外，在本條例日期仍未償還並列於附表6.05的債務，以及其任何再融資、退款、續期或延期(不增加或縮短本金的到期日)；

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第6.11節。修改某些債務工具。修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對根據第6.05(E)或6.05(N)條發行的現有高級票據或任何其他無抵押或附屬票據(或其任何再融資)的任何條款作出任何修訂、修改、豁免或其他更改，但符合以下情況的修訂、修改、豁免或其他更改除外：

(A)如(I)會延長任何本金的到期日或減少支付本金的金額，或降低利率或延長支付利息的任何日期，(Ii)不涉及支付與未償還本金金額成比例的同意費，及(Iii)對本公司並無更多限制，亦不會對貸款人構成重大不利；或

(B)它規定了(I)本協議明確允許和(Ii)不需要根據第6.05(E)或6.05(N)節發行的現有優先票據或無擔保票據或附屬票據(或其再融資)的任何持有人同意的行動。

第6.11節的任何規定不得被視為禁止根據第6.05(E)或6.05(N)節的規定對現有優先票據或任何未償債務進行可選擇的預付款、退役、贖回、購買、失效或交換(或為此安排)，本協議應以其他方式允許可選擇的預付款、退出、贖回、購買、失效或交換。

第6.12節。[故意省略].

第6.13節。業務範圍。在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司各自主要業務線以外的任何業務活動(包括任何業務活動的演變或擴展，以及於生效日期進行的與該等主要業務線合理相關的任何業務活動)。

第6.14節。限制支付。就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其任何股本而宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或就其支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其任何股本，不論是現在或以後尚未清償的，或直接或間接以現金、財產或債務(統稱為“限制性付款”)作出任何其他分派：

(A)禁止任何子公司向本公司或任何其他子公司支付限制性款項；

(B)*本公司及其任何附屬公司可回購被視為在行使股票期權或歸屬或結算其他股權或基於股權的獎勵時發生的股本，前提是該等股本代表該等期權的全部或部分行使價格，或代表與此相關的任何所得税或就業税預扣；及

(C)始終確保(1)槓桿調整期有效，只要沒有發生違約或違約事件，並且在宣佈時仍在繼續或將由此導致，(I)公司可宣佈並向其普通股持有人支付定期計劃的現金股息，每個財政年度的總額不超過225,000,000美元(減去根據第6.04(O)(Ii)條在該財政年度進行的任何投資的金額)和(Ii)除上述外，本公司及其任何附屬公司可在任何其他時間支付總額不超過25,000,000美元的進一步限制性付款；或

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(2)在槓桿調整期終止日期當日及之後的任何時間，只要沒有違約或違約事件發生，並且在宣佈時仍在繼續或將由此導致，(I)本公司及其任何附屬公司可作出無限制的限制性付款，只要在實施任何該等限制性付款後，槓桿率(按截至最近完成的財政季度最後一天的預計基礎計算，(Ii)除上述規定外，本公司及其任何附屬公司可於任何其他時間作出進一步的限制性付款，總額不超過$225,000,000(如適用，(A)，在該財政年度內依據第6.14節(C)(1)(I)款作出的任何股息的金額，以及(B)在該財政年度內根據第6.04(O)(Ii)條作出的任何投資的金額)。

第6.15節。收益的使用。請求任何借款或信用證或使用(或允許其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用)任何借款或信用證的收益(A)以促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法，(B)用於資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第6.16節。物質知識產權。向不是附屬擔保人的任何子公司轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可任何重大知識產權，但由霍桑實體擁有或許可的、或以其他方式用於霍桑實體業務的此類重大知識產權的轉讓、轉讓、許可或再許可除外。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)支付更多款項。本公司或有關附屬借款人不應支付任何貸款的本金(但在適用到期日之前就定期貸款安排的本金支付除外)，或在任何該等款項根據本公司或本協議的條款到期時未能支付任何該等款項的償還義務；或本公司或有關附屬借款人未有在(I)適用到期日之前就定期貸款的任何預定本金付款、(Ii)任何貸款的任何利息或(Iii)根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的規定而須支付的任何費用或其他款項，在任何該等預定付款的本金、利息、費用或金額按照上述條款或本合約條款到期後的五個營業日內支付；或

(B)提供適當的陳述和保證。公司或其任何附屬公司在其作為一方的任何貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於根據本章程或與此有關連的任何時間提供的任何證明書、文件或財務報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至作出日期在任何要項上是不正確的；或

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放行必須得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在公司向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何該等文件的條款，而行政代理人認為該等條款會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除該等留置權而無追索權或擔保除外，及(Ii)該等豁免不得以任何方式解除、影響或損害本公司或任何附屬公司所保留的所有權益(包括(但不限於)出售所得)的擔保債務或本公司或任何附屬公司的任何留置權(包括但不限於出售所得收益)，而所有該等權益將繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(B)除前述規定外，貸款人現金管理協議不會就構成債務的任何債務作出任何安排，亦不會就構成債務的任何貸款人對衝協議作出任何安排，亦不會就構成債務的任何貸款人合資格雙邊信用證訂立任何安排，亦不會就構成責任的任何貸款人供應鏈融資協議訂立(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的責任有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為出借人現金管理協議或出借人套期保值協議、出借人合格雙邊信用證或出借人供應鏈融資協議的任何此類安排的當事方的每一有擔保一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.026.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)在任何其他由(或

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第9.13節。美國愛國者法案；加拿大AML。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。每一借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制該借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在《擔保與抵押品協議》項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，行政代理可應本公司的要求，解除任何附屬擔保人在擔保及抵押品協議下的責任，而該附屬擔保人不再是所需附屬公司的情況下，行政代理可(並獲各貸款人不可撤銷地授權)。

(C)在貸款本金及利息、所有信用證付款、貸款文件及其他債務(貸款人現金管理協議項下尚未到期及應付的債務、貸款人對衝協議項下尚未到期及應付的債務、貸款人有限制的雙邊信用證項下尚未到期及應付的債務、貸款人供應鏈融資協議項下尚未到期及應付的債務、尚未提出索償的未清償債務，以及為在上述付款及終止後仍未清償的其他明確述明的債務除外)，應已全額支付現金。承諾已終止，且沒有未清償的信用證，則擔保和抵押品協議及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)將自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)在Bob項目交易完成後，每個霍桑實體自動解除其在擔保和抵押品協議下的義務，對每個霍桑實體資產的所有留置權自動解除(為免生疑問，不包括由本公司或任何附屬擔保人直接擁有的霍桑園藝公司的所有未償還股本)，行政代理應(並在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付該霍桑實體合理要求證明終止和解除的所有文件(包括但不限於所有UCC-3)，費用由公司承擔

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終止聲明和知識產權釋放)。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

第9.15節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.16節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計數額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.17節。不承擔諮詢或受託責任。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款方在貸款文件及交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是該借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，與該等證券和/或金融工具有關的所有權利

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附表2.01A

承諾

附件B

附設

附表1.01B

股本未質押的子公司

·Scotts Global Services，Inc.，俄亥俄州的一家公司

·Scotts Servicios，S.A. de C. V.（墨西哥）

·Scotts de Mexico S.A. de C. V.（墨西哥）

·SMG Germany GmbH

·SMG Gardening（UK）Limited

·史考特塞拉（中國）有限公司

·Miracle-Gro Technologia & Servicios，S. de R.L. de C.V.

Scotts Miracle-Gro基金會