美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

第二全球合作伙伴收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

致股東的信
全球合作伙伴收購 CORP II
公園大道 200 號 32 樓
紐約州紐約 10166

尊敬的全球合作伙伴收購公司 II 股東：

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司全球合作伙伴收購公司II（“全球合作伙伴”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2024年1月9日中午12點在位於紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在其他日期舉行在會議可能延期的其他地點（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但出於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程（“組織章程大綱和細則”）的目的，股東大會的實際地點將保持在上文指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前的至少兩個工作日預約出席時間，方法是在美國東部時間2024年1月5日上午11點（最初預定的會議日期前兩個工作日）之前通過以下方式聯繫全球合作伙伴首席執行官：info@gpac2.com。在股東大會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 在線參加股東大會、投票和提交問題。

隨附的股東大會通知和委託書描述了全球合作伙伴將在股東大會上開展的業務（除非全球合作伙伴認為沒有必要按照隨附的委託書中的描述舉行股東大會），並提供有關全球合作伙伴的信息，供您在投票股票時應考慮這些信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書日期為2023年12月18日，將在該日左右首次郵寄給股東，股東大會將舉行股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修訂全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，將全球合作伙伴完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2024年1月14日（“原始終止日期”）延長至2024年7月14日（“條款延期日期”），在原始終止日期之後總共延長六個月，除非業務合併之前已經結束（“延期修正案”提案”）；

2。第2號提案——贖回限制修正提案——通過特別決議修訂全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，從備忘錄和章程中取消以下限制：全球合作伙伴不得贖回公股（定義見下文），前提是此類贖回將使全球合作伙伴擁有淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定），低於5,000,001美元（“兑換限額”），以便允許無論贖回是否超過贖回限制，Global Partner均可贖回公募股票（“贖回限制修正案”，以及此類提案的 “贖回限制修正提案”）；

3。第3號提案——創始人轉換修正提案——通過特別決議修改全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，規定儘管限制發行額外的A類普通股（“創始人轉換修正提案”），但可以通過將B類普通股（定義見下文）轉換為A類普通股（定義見下文）向發起人發行，面值為每股0.0001美元（“創始人轉換修正提案”）；和

4。第4號提案——延期提案——必要時通過普通決議將股東大會延期至以後的某個或多個日期（i）如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（每股面值0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決全球合作伙伴代表（親自或通過代理）出席股東大會，批准延期修正提案，贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，或 (ii) 董事會（“董事會”）已確定有其他必要時（“延期提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

正如先前在2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，全球合作伙伴、特拉華州的一家公司星塵電力公司（“星塵能源”）及其其他各方於2023年11月21日簽訂了業務合併協議（可能會不時進行進一步修改或補充），考慮與哪位全球合作伙伴將成為星塵電力公司（“業務合併”）的母公司有關的幾筆交易”)。有關業務合併的更多信息，請參閲全球合作伙伴於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案以及必要時延期提案的目的是讓全球合作伙伴有更多時間完成業務合併。目前沒有要求您對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，全球合作伙伴必須在2024年1月14日之前完成其初始業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期並讓全球合作伙伴的股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合全球合作伙伴的最大利益。如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為全球合作伙伴可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，全球合作伙伴將無法完成業務合併，將被迫清算。

Global Partner保留隨時取消股東大會（通過無限期延期股東大會）以及不向其股東提交延期修正提案或實施章程延期的權利。如果股東大會被取消，而全球合作伙伴無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則全球合作伙伴將根據備忘錄和組織章程解散和清算。如果業務合併在2024年1月14日當天或之前完成，則不會舉行股東大會。

如果延期修正提案獲得批准且條款延期生效，則保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）不得向信託賬户（定義見下文）存入任何額外存款，全球合作伙伴也不得向貸款人發行不計息、無抵押的本票。如果全球合作伙伴完成業務合併，它將償還現有期票下的貸款金額。如果Global Partner未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

贖回限制修正提案的目的是從備忘錄和公司章程中取消贖回限制，以允許全球合作伙伴贖回與完成業務合併相關的公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。董事會認為，無論贖回限制如何，允許全球合作伙伴進行贖回符合全球合作伙伴及其股東的最大利益。

根據備忘錄和公司章程的規定，作為Global Partner首次公開募股中出售的單位的一部分發行的Global Partner每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金按比例分配為持有首次公開募股（“首次公開募股”）和並行出售的部分收益而設立私募認股權證（“私募認股權證”）中是否實施了條款延期或贖回限制修正案（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案進行投票。如果延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得必要的股東投票批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留贖回權

在業務合併完成或全球合作伙伴未在條款延期日期之前完成業務合併時，按比例分配信託賬户中可用資金的公開股份。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額，這可能包括由我們和我們的保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：（a）試圖確保我們的某些重大負債獲得豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行章程延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股份應退還至該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果Global Partner在終止日期之前未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股份兑換成現金的權利。

2023年12月15日，即隨附委託書發佈日期之前的最近切實可行日期，每股贖回價格約為11.05美元，這是根據截至2023年12月15日信託賬户存款總額約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放納税款的利息）除以當時流通的公開股總數計算。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有且此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日向全球合作伙伴發放用於繳納税款（如果有）的資金的利息。2023年12月15日，納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價為11.04美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票高出約0.01美元（基於截至2023年12月15日的每股贖回價格）。即使每股市價低於上述贖回價格，Global Partner也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Global Partner認為，如果全球合作伙伴未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則全球合作伙伴將：(i) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金總額，包括信託賬户中存款的利息信託賬户，之前未向全球合作伙伴發放以支付其收入税款（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息）除以當時流通的公開股總數，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經全球合作伙伴剩餘股東和董事會批准，但以每種情況為準第 (ii) 和 (iii) 條對全球合作伙伴規定的義務開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會分配與全球合作伙伴的認股權證相關的款項，如果全球合作伙伴解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

除上述規定外，延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值為每股0.0001美元的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，以及A類普通股，即 “普通股” 股票”），作為單一類別進行投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人至少獲得多數票的贊成票，投票方式為

單一階層，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決，並有權對此進行投票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，或者董事會確定有其他必要時，才會將休會提案付諸表決。

董事會已將2023年12月11日的營業結束時間定為確定Global Partner的股東有權在股東大會及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有在該日持有普通股的登記持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案符合全球合作伙伴及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議您投票或指示您對延期修正提案、“支持” 贖回限制修正提案、“贊成” 創始人轉換修正提案以及 “支持” 續會提案。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在股東大會上有代表性和投票權。延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少兩票的贊成票-三分之一（2/3）已發行普通股持有人以單一類別表決的方式投票的多數票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行普通股持有人投贊成票，作為單一類別投票的已發行普通股持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人投票，則在確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在代理卡上籤署、註明日期並交還代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則您的代理人將被選中 “支持” 在股東大會上提出的每項提案。如果你沒有歸還代理卡，或者沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自參加股東大會，那麼在確定股東大會上是否有法定人數時，你的股票將不會被計算在內，否則不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股份交給全球合作伙伴的過户代理人。為了行使兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和續會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，Global Partner都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

全球合作伙伴收購 CORP II
公園大道 200 號 32 樓
紐約州紐約 10166

臨時股東大會通知
OF 全球合作伙伴收購公司 II

將於 2024 年 1 月 9 日舉行

致全球合作伙伴收購公司 II 的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司全球合作伙伴收購公司II（“全球合作伙伴”）將於美國東部時間2024年1月9日中午12點在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行特別股東大會（“股東大會”），並通過虛擬會議或其他時間舉行。其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點.

股東大會將通過網絡直播進行，但出於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程（“組織章程大綱和細則”）的目的，股東大會的實際地點將保持在上文指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前的至少兩個工作日預約出席時間，方法是在美國東部時間2024年1月5日上午11點（最初預定的會議日期前兩個工作日）之前通過以下方式聯繫全球合作伙伴首席執行官：info@gpac2.com。在股東大會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 在線參加股東大會、投票和提交問題。

誠摯邀請您參加股東大會，該會議的目的是審議和表決 (i) 一項延期修正提案，該提案旨在通過特別決議修訂備忘錄和公司章程，將全球合作伙伴完成業務合併的日期（“終止日期”）（“章程延期”）從2024年1月14日（“原始終止日期”）延長至2024年7月14日（“條款延期日期”），除非業務合併的結束髮生在此之前（即”延期修正提案”），（ii）一項贖回限制修正提案，旨在通過特別決議對備忘錄和公司章程進行修訂，以取消全球合作伙伴不得贖回公股（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致全球合作伙伴擁有低於1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）5,000,001 美元（“贖回限額”），用於允許全球合作伙伴贖回公開發行股票（如定義如下），無論此類贖回是否會超過贖回限制（“贖回限制修正案”，以及此類提案，即 “贖回限制修正提案”）；（iii）創始人轉換修正提案，旨在通過特別決議修訂備忘錄和公司章程，允許全球合作伙伴贊助商二有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“保薦人”）和全球合作伙伴的初始股東將其B類普通股轉換為A類普通股在圓滿之前業務合併（定義見下文）；以及（iv）在必要時通過普通決議將股東大會延期至一個或多個以後的日期的延期提案，如果根據股東大會時的表格表決結果，出席股東大會的全球合作伙伴普通股（親自或代理人）不足以批准延期，則允許進一步徵集代理人並進行表決修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案或 (b) 董事會（“董事會”）已確定有其他必要時（“延期提案”）（除非Global Partner認定並非如此）

是舉行股東大會所必需的（如隨附的委託書中所述），下文隨附的委託書對每份委託書都有更全面的描述，該委託書日期為2023年12月18日，並於該日左右首次郵寄給股東。將在股東大會上表決的提案全文如下：

1。第1號提案——延期修正提案——作為一項特別決議獲得通過，該決議是：

a) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.8條全部刪除，代之以以下新的第49.8條：

“如果公司未在不遲於2024年7月14日的日期之前完成業務合併，並且（ii）成員根據章程批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不得超過十家業務幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有且此前未向全球合作伙伴發放以支付其所得税（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息）所得的利息，除以當時流通的公共股份數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地行事，但前提是贖回後，待全球合作伙伴的其餘部分批准股東和董事會進行清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的全球合作伙伴對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果公司完成業務合併，它將由保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）選擇償還根據現有期票貸款的款項，或將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。”

b) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.9 (a) 條全部刪除，代之以以下新的第49.9 (a) 條：

“修改公司義務的實質內容或時機，即向A類股票的持有人提供贖回與業務合併有關的股份的權利，或者如果公司在首次公開募股之日後四十二個月內沒有完成業務合併，則有權贖回100％的公眾股份；”

2。第 2 號提案 — 贖回限制修正提案 — 已解決，作為一項特別決議，它是：

a) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.2 (b) 條全部刪除，代之以以下新的第49.2 (b) 條：

“讓成員有機會通過收購要約的方式回購股份，以現金支付每股回購價格，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，該金額自該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有且此前未向公司存入以繳納所得税（如果有）的資金所得的利息除以當時已發行的公開股數。”

b) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.4條全部刪除，代之以以下新的第49.4條：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

c) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.5條全部刪除，代之以以下新的第49.5條：

“根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，任何持有公股但不是保薦人、創始人、高級管理人員或董事的會員，在就業務合併進行任何投票時，可以選擇將其公開股份兑換為現金，前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司或合夥企業、有限合夥企業共同行動，辛迪加或其他以收購、持有或處置為目的的團體股票可以在未經公司事先同意的情況下對總共超過15％的公共股份行使贖回權，此外，任何代表行使贖回權的公眾股票受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回會員，無論其投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付每股贖回價格，該價格等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金的所得利息除以當時已發行的公開發行股票的數量（此類贖回價格為此處稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准並完成。”

d) 對Global Partner經修訂和重述的組織章程大綱和細則第49.9條進行修訂，刪除最後一句話：“公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的約束。”

3。第3號提案——創始人轉換修正案——作為一項特別決議獲得通過，該決議是：

全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.11條應全部刪除，代之以以下新的第49.11條：

“除非根據第17條將B類股票轉換為A類股票，如果此類股份的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則在發行公開發行股票之後，在業務合併完成之前，公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 與公眾股份一起就業務合併或在初始業務合併完成之前或與之相關的任何其他提案進行集體表決，或者（b）批准備忘錄或章程修正案，以（x）將公司完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束之日起四十二個月以上，或（y）修改上述條款。”

4。第4號提案——續會提案——作為一項普通決議，決定將股東大會延期至以後的某個日期或必要時某個日期，（i）如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（每股面值0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決

根據備忘錄和公司章程的規定，作為Global Partner首次公開募股中出售的單位的一部分發行的Global Partner每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金按比例分配為持有首次公開募股（“首次公開募股”）和並行出售的部分收益而設立私募認股權證（“私募認股權證”）中是否實施了條款延期或贖回限制修正案（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案進行投票。如果延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得必要的股東投票批准，則贖回後剩餘的公股持有人將保留在業務合併完成後或全球合作伙伴未在章程延期日之前完成業務合併時按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額，這可能包括由我們和我們的保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：（a）試圖確保我們的某些重大負債獲得豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行章程延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股份應退還至該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果Global Partner在終止日期之前未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股份兑換成現金的權利。

2023年12月15日，即隨附委託書發佈日期之前的最近切實可行日期，每股贖回價格約為11.05美元，這是根據截至2023年12月15日信託賬户存款總額約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息（如果有））除以當時流通的公開股總數。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有且此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日向全球合作伙伴發放用於繳納税款（如果有）的資金的利息。2023年12月15日，納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價為11.04美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票高出約0.01美元（基於截至2023年12月15日的每股贖回價格）。即使每股市價低於上述贖回價格，Global Partner也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Global Partner認為，如果全球合作伙伴未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

批准延期修正提案是實施條款延期的條件。此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案仍獲得批准，否則全球合作伙伴不會繼續進行條款延期。

如果延期修正提案獲得批准，全球合作伙伴無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年12月15日信託賬户中約43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）的一小部分。

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則全球合作伙伴將：(i) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金總額，包括信託賬户中存款的利息信託賬户，之前未向全球合作伙伴發放以支付其收入税款（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息）除以當時流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經全球合作伙伴剩餘股東和董事會批准，但每種情況都是第 (ii) 和 (iii) 條對全球合作伙伴規定的義務開曼羣島法律規定債權人的索賠，在任何情況下均須遵守其他適用法律的要求。信託賬户不會分配與全球合作伙伴的認股權證相關的款項，如果全球合作伙伴解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人和Global Partner的其他初始股東將不會獲得信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在首次公開募股之前向保薦人發行的7,500,000股B類普通股（定義見下文），以及發起人在首次公開募股完成時以私募方式購買的5,566,667份私募認股權證。因此，將僅對公共股份進行清算分配。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股份交給全球合作伙伴的過户代理人。為了行使兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標或交付股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

關於對Global Partner等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年3月30日發佈了擬議規則，其中涉及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，Global Partner在第一次延期會議（定義見隨附的委託書）中指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式保存（即存入計息活期存款賬户）銀行）直到圓滿的較早者業務合併和全球合作伙伴的清算。目前，此類存款賬户的年利率約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，Global Partner無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。

除上述規定外，延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值為每股0.0001美元的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，以及 “A類普通股” 普通股”），作為單一類別進行表決，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行普通股持有人投贊成票，作為單一類別投票的已發行普通股持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，或者董事會確定有其他必要時，才會將休會提案付諸表決。

2023年12月11日營業結束時（“記錄日期”）普通股的紀錄持有者有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日，共有3,931,719股已發行和流通的A類普通股以及7,500,000股已發行和流通的B類普通股。全球合作伙伴的認股權證沒有投票權。

保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東打算將其所有普通股投贊成股東大會上提出的提案。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附委託書發佈之日，保薦人持有已發行和流通普通股的65.6％，Global Partner的保薦人和其他初始股東尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人和Global Partner其他初始股東的股份外，(i) 延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准將需要121,146股公眾股（約佔A類普通股的3.1％）的贊成票，前提是所有普通股都有代表出席股東大會並投票，並且只有確定法定人數所需的股份代表出席股東大會並投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並進行投票，或者只有確定法定人數所需的股票才有代表出席股東大會並投票，則無需公眾股東持有的額外普通股投贊成票，則續會提案的批准無需對公眾股東持有的額外普通股投贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Global Partner都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

隨附的委託書日期為2023年12月18日，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了全球合作伙伴當前對全球合作伙伴資本資源和經營業績等的看法。同樣，全球合作伙伴的財務報表和全球合作伙伴關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Global Partner當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Global Partner 不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和事件存在重大差異：

•        全球合作伙伴完成業務合併的能力（定義見下文）；

•        業務合併的預期收益；

•        A類普通股（定義見下文）和其他Global Partner證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•        使用信託賬户（定義見下文）中未持有或全球合作伙伴從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

儘管前瞻性陳述反映了全球合作伙伴的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Global Partner不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關可能導致全球合作伙伴未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述顯著不同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分和全球合作伙伴於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及全球合作伙伴向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於全球合作伙伴（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險因素

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們（i）2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，（ii）表格10年度報告中描述的所有風險-K截至2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年，(iii) 表格10的季度報告-Q隨後向美國證券交易委員會提交了（iv）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，然後才決定投資我們的證券。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證條款延期將使我們能夠完成業務合併。

批准條款延期（定義見下文）涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，全球合作伙伴也無法保證任何符合業務合併資格（定義見下文）的交易將在條款延期日期（定義見下文）之前完成，儘管已經簽署了日期為2023年11月21日的業務合併協議。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，Global Partner預計將在章程延期日期之前尋求股東批准業務合併。我們必須為股東提供贖回與延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案相關的公開股票（定義見下文）的機會。即使章程延期已獲得股東的批准，贖回（定義見下文）仍可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

如果針對我們大量公開股的延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得批准，我們的公眾股東行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性和交易產生不利影響，並可能影響我們完成業務合併的能力。

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，如果延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得批准，即使每股市場價格高於支付給選擇贖回公開股的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

此外，股東大會之後，我們可能需要證明遵守了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，對我們證券的持續上市要求包括擁有至少300名股東、50萬股公開持有的股票以及公募證券的平均總市值至少為100萬美元。我們無法向您保證，在與股東大會有關的任何贖回之後，我們的任何證券都將能夠滿足納斯達克的所有持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們贖回的公開股票金額超過當前的贖回限制，並且我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中下架而我們無法上市

此類證券在另一家經批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性減少，（iii）確定我們的公共股票是 “便士股”，這將要求交易我們公共股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受證券法第419條的存管要求的約束，並可能導致交易水平降低我們證券在二級交易市場的活動，（iv）a未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低, 以及 (v) 與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力降低.1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據此類法規，我們的公共股票和單位有資格成為受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規的承保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。此外，除非各方放棄，否則業務合併必須滿足一個成交條件，即Global Partner發行的與業務合併相關的證券獲準在納斯達克上市。不選擇贖回與股東大會或股東大會批准業務合併有關的公眾股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票或我們清算或贖回股份。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

納斯達克可能會將Global Partner的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者在其證券中進行交易的能力，並使Global Partner受到額外的交易限制。

納斯達克要求，特殊目的收購公司必須在其IPO註冊聲明生效後的24個月內完成一項或多項業務合併。我們在股東大會上要求的延期將使我們完成業務合併的能力延長至首次公開募股42個月週年紀念日，這比之前獲得的36個月延期還要長，這將使我們超出納斯達克允許的業務合併期限。因此，除非我們在2024年1月14日之前完成業務合併，否則由於我們不遵守該要求，我們可能會被暫停並從納斯達克退市。

如果我們的證券因違規而從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

•        由於與納斯達克相關的市場效率下降，我們的證券價格可能會下跌；

•        持有人可能無法按自己的意願出售或購買我們的證券；

•        我們可能會受到股東訴訟；

•        我們可能會失去機構投資者對我們證券的興趣；

•        我們可能會失去媒體和分析師的報道；以及

•        我們很可能會失去任何活躍的證券交易市場，因為那時我們的證券可能只能在場外交易市場上交易（如果有的話）。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規，以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些和其他法律和監管要求，我們能否完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且代價高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能從

不時地，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動以及我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算全球合作伙伴。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會申報中有關特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會申報中對擬議業務合併交易的預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供一個免受投資公司待遇的避風港。SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以可能對SPAC施加額外監管要求的另一種形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC擬議規則或根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點採取的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算全球合作伙伴。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算全球合作伙伴。

如上所述，SPAC的擬議規則除其他事項外，涉及諸如全球合作伙伴之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC擬議規則將為《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成分散SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC擬議規則將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已在其首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後，全球合作伙伴將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併。這兩個日期都已經過去。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非我們能夠調整活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算

全球合作伙伴。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低根據與第一次延期會議（定義見下文）有關的《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金存入計息活期存款賬户，直到我們完成初始業務合併或清算中較早者為止。因此，在清算信託賬户的投資後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算Global Partner時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國債中，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，在第一次延期會議上，我們指示信託賬户受託人大陸集團（定義見下文）清算信託中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金賬户, 然後用現金維持信託賬户中的資金以利息-在我們完成初始業務合併和全球合作伙伴清算之前，銀行的活期存款賬户，以較早者為準。目前，此類存款賬户的年利息約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，Global Partner無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有）。但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能退還給我們用於繳納税款（如果有）。由於信託賬户中的資金以現金存放在計息活期存款賬户中，因此我們的公眾股東在贖回或清算Global Partner時將獲得減少的美元金額。

此外，信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中存放的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算Global Partner。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的精選信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對全球合作伙伴股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將於美國東部時間2024年1月9日中午12點舉行的股東大會的投票程序。股東大會將在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在會議可能延期的其他日期和其他地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 參加會議、投票並通過網絡直播提交問題。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

Global Partner是一家空白支票公司，於2020年11月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Global Partner成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

繼Global Partner於2021年1月14日完成首次公開募股（“首次公開募股”），包括全面行使承銷商的超額配股權後，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證（“私募認股權證”）的淨收益中獲得3億美元（“單位”）的淨收益，金額為3億美元（“單位”）向全球合作伙伴贊助商 II LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）存入信託賬户在首次公開募股完成時設立，持有首次公開募股的收益（“信託賬户”）。

2023 年 1 月 11 日，Global Partner 舉行了特別股東大會（“第一次延期會議”），以 (i) 修改全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大會（將全球合作伙伴必須完成業務合併的日期從2023年1月14日延長至2023年4月14日，並允許全球合作伙伴在沒有其他股東投票的情況下選擇每月將其終止日期再延長九次）每次一個月，直到 2024 年 1 月 14 日。在第一次延期會議上，全球合作伙伴每股面值為0.0001美元的30,323,994股A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人以每股約10.167美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額約為265,050,166美元。在第一次延期會議之後，全球合作伙伴選擇每月將其終止日期進一步延長至2024年1月14日。

與大多數空白支票公司一樣，Global Partner經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“組織章程大綱和章程”）規定，如果在2024年1月14日（“終止日期”）當天或之前沒有合格的業務合併完成，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的A類普通股的持有人。

正如先前在2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，全球合作伙伴、特拉華州的一家公司（“星塵能源”）及其它各方簽訂了業務合併協議（可能會不時進一步修改或補充），考慮與哪位全球合作伙伴將成為Stardust Power的母公司（“業務合併”）有關的幾筆交易。有關業務合併的更多信息，請參閲全球合作伙伴於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

如果沒有條款延期（定義見下文），全球合作伙伴認為，儘管全球合作伙伴盡了最大努力，但可能無法在2024年1月14日當天或之前完成業務合併。全球合作伙伴董事會認為，如有必要，全球合作伙伴繼續存在至2024年7月14日符合全球合作伙伴股東的最大利益，以便讓全球合作伙伴有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

Q:股東大會將在何時何地舉行？

A:     股東大會將於美國東部時間2024年1月9日中午12點在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在會議可能或延期的其他日期和地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前的至少兩個工作日預約出席時間，方法是在美國東部時間2024年1月5日上午11點（最初預定的會議日期前兩個工作日）之前通過以下方式聯繫全球合作伙伴首席執行官：info@gpac2.com。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 參加會議、投票並通過網絡直播提交問題。

Q:我該如何投票？

A:     如果您在股東大會記錄日期2023年12月11日持有面值為0.0001美元的A類普通股或B類普通股（“B類普通股”，連同A類普通股，合稱 “普通股”）的記錄，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以在股東大會上填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡提供已付郵資的信封。

通過郵件投票。    簽署代理卡並將其放入隨附的預付費地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多個代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年1月8日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。    如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要向股東大會提供授權您對這些股票進行投票的經紀人、銀行或被提名人的法律代理人出席股東大會。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 並輸入委託書中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制號碼，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:我如何參加虛擬股東大會？

A:     如果您是註冊股東，您將收到大陸股票轉讓與信託公司（“大陸集團” 或 “過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您將需要控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 聯繫過户代理人，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間2024年1月5日上午11點（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打 +1 800-450-7155（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 8704918#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

Q:要求我在股東大會上對哪些具體提案進行表決？

A:     要求全球合作伙伴股東考慮以下提案並進行投票：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議修訂全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，將全球合作伙伴必須完成業務合併的終止日期（“條款延期”）從 2024 年 1 月 14 日（“原始終止日期”）延長至 2024 年 7 月 14 日（“條款延期日期”），自原始終止日期起總共延長六個月，除非終止日期結束業務合併應在此之前發生（“延期修正提案”）；

2。第 2 號提案 — 贖回限制修正提案 — 通過特別決議修訂全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，從備忘錄和章程中取消以下限制：如果此類贖回將導致全球合作伙伴擁有淨有形資產（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 3a51-1 (g) (1) 條確定），則全球合作伙伴不得贖回公股)) 小於 5,000,001 美元（“兑換限額”）以允許無論贖回是否超過贖回限額，Global Partner均可贖回公股（“贖回限制修正案”，該提案稱為 “贖回限制修正提案”）；

3。第3號提案——創始人轉換修正提案——通過特別決議修改全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，規定儘管限制發行額外的A類普通股（“創始人轉換修正提案”），但可以通過將B類普通股轉換為A類普通股的方式向發起人發行A類普通股；以及

4。第4號提案——延期提案——如有必要，將股東大會延期至一個或多個日期（i）如果根據股東大會時的表決結果，Global Partner代表的資本中每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股（均為親自出席）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票（或通過代理人）在股東大會上批准延期修正提案、贖回限制修正提案以及創始人轉換修正提案，或 (ii) 董事會認為有其他必要時。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——贖回限制修正提案”、“3號提案——創始人轉換修正提案” 和 “第4號提案——延期提案”。

如果延期修正提案獲得批准且條款延期生效，則貸款人不得向信託賬户存入任何額外存款，Global Partner也不得向貸款人發行額外的無息無抵押本票。如果Global Partner完成業務合併，則貸款人將選擇償還現有期票下的貸款金額，或將根據此類期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Global Partner未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

經過仔細考慮，Global Partner董事會一致認為，延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案符合Global Partner及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

我們的董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合Global Partner及其股東的最大利益與可能最符合董事個人利益的因素之間的衝突。有關這些考慮事項的進一步討論，請參閲標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人和全球合作伙伴董事和高級職員的利益”、“第2號提案——贖回限制修正提案——保薦人、全球合作伙伴董事和高級職員的利益”、“第3號提案——創始人轉換修正提案——保薦人、全球合夥人董事和高級職員的利益” 和 “證券的受益所有權” 的部分。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審查本委託書後儘快提交委託書。

Q:我是否被要求對選舉董事的提案進行表決？

A:     沒有。目前不要求公開發行股票持有人對董事選舉進行投票。

Q:這些提案相互制約嗎？

A:     批准延期修正提案是實施條款延期的條件。此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 創始人轉換修正提案獲得批准，儘管考慮到了全球合作伙伴公眾股東為了換取信託賬户中與章程延期（“贖回”）相關的按比例分配的資金而贖回A類普通股，但Global Partner不會繼續進行章程延期。

如果實施章程延期，且一個或多個全球合作伙伴股東選擇根據贖回協議贖回其公開發行股份，則全球合作伙伴將從信託賬户中刪除並向此類已贖回的公募股的持有人交付一筆金額，該金額等於信託賬户中與此類已贖回的公募股相關的可用資金的按比例分配，包括信託賬户中持有且之前未向全球合作伙伴繳納税款的資金所得的利息，並保留剩餘部分信託賬户中的資金供全球合作伙伴在完成業務合併時使用，但須遵守與業務合併相關的公共股份持有人的贖回權。

續會提案的前提是，在股東大會之前，全球合作伙伴沒有獲得批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案所需的選票，以便尋求更多時間來獲得支持章程延期和贖回限制修正案的足夠選票，或者如果董事會認為有必要這樣做。

Q:為什麼全球合作伙伴提出延期修正提案？

A:     Global Partner的備忘錄和公司章程規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。延期修正提案的目的是讓全球合作伙伴有更多時間完成業務合併。

如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為全球合作伙伴可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫清算。

Q:為什麼全球合作伙伴提出贖回限制修正提案？

A:     全球合作伙伴的備忘錄和公司章程規定，如果贖回會導致全球合作伙伴的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元，則該全球合作伙伴不得贖回公開發股。在沒有贖回限制修正案的情況下，如果與條款延期相關的後續贖回或業務合併完成後，即使股東批准了章程延期或滿足了完成業務合併的所有合同條件，全球合作伙伴的淨有形資產仍低於5,000,001美元，則全球合作伙伴可能無法實施條款延期或完成業務合併。

Q:為什麼全球合作伙伴提出創始人轉換修正提案？

A:     如果創始人轉換修正提案未獲批准並且有大量贖回請求，則此類贖回可能會使公司無法完成業務合併。Global Partner認為，創始人轉換修正提案為保薦人提供了更大的靈活性，可以根據公司的最大利益轉換其股份，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。此外，Global Partner認為，這一變更對於允許根據備忘錄和組織章程第17.2節將B類普通股轉換為A類普通股是必要的。Global Partner的保薦人和初始股東已通知Global Partner，如果創始人轉換修正提案獲得批准，他們預計將在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將多達200,000股B類普通股轉換為全球合作伙伴的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:為什麼全球合作伙伴提出延期提案？

A:     如果 (i) 延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案未獲得全球合作伙伴股東的批准，或者 (ii) 董事會認為有其他必要，Global Partner可以將延期提案付諸表決。如果延期提案未得到全球合作伙伴股東的批准，則如果股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個以後的日期。

Q:什麼構成法定人數？

A:     要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數。持有有權在股東大會上投票的多數普通股的股東親自出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在。截至記錄日，全球合作伙伴的發起人擁有已發行和流通普通股的65.6％，將計入該法定人數。因此，截至記錄日，公眾股東持有的額外普通股無需出席股東大會即可達到法定人數。由於股東大會上將要表決的所有提案都是 “非例行” 事項，除非獲得指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此Global Partner預計股東大會上不會有經紀人不投票。

Q:需要什麼表決才能批准在股東大會上提出的提案？

A:     延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以單一類別表決的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上進行表決。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行普通股持有人投贊成票，作為單一類別投票的已發行普通股持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。

Q:贊助商和全球合作伙伴的董事和官員將如何投票？

A:     保薦人打算將他們擁有投票控制權的任何普通股投贊成延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，必要時還支持延期提案。

保薦人無權贖回其持有的與延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案有關的任何B類普通股。在記錄之日，保薦人實益擁有並有權投票表決7,500,000股B類普通股，佔全球合作伙伴已發行和流通普通股的65.6％。

Q:誰是全球合作伙伴的贊助商？

A:     全球合作伙伴的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴贊助商II LLC。保薦人目前擁有7,500,000股B類普通股和5,56667份私募認股權證。錢德拉·帕特爾、理查德·戴維斯和賈雷特·戈德曼是贊助商的管理成員。每位經理在保薦人行動中都有一票表決權，並且需要獲得多數票的批准才能批准對保薦人持有的B類普通股和私募認股權證的投票權訴訟。根據所謂的 “三人規則”，任何個人管理成員都無法對保薦人持有的任何證券擁有投票權或處置控制權。保薦人可能被一個 “除外國”（定義見31 CFR 800.218）的一名或多名公民視為 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此保薦人蔘與任何業務合併可能是 “擔保交易”（定義見31 CFR 800.213）。因此，業務合併可能會受到監管審查，包括CFIUS可能進行的強制性或自願審查，而這些限制、限制或條件將由CFIUS施加。如果我們與美國企業的業務合併需要接受CFIUS的審查，FIRRMA將審查範圍擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後必須進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會的吸引力。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。如果出於投資目標提出的國家安全考慮，保薦人和/或合併後的公司未能將此類通知的交易通知CFIUS，則可能使保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而有可能降低合併後的公司的價值。此外，CFIUS正在積極追查未獲通知的交易，並可能在收盤後就業務合併提出問題，或對其施加限制或緩解措施。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年7月14日之前完成業務合併，因為該交易仍在審查中，或者因為我們的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.05美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:     Global Partner認為，股東將從全球合作伙伴完成業務合併中受益，並提出延期修正提案，將全球合作伙伴完成業務合併的截止日期延長至條款延期日期。如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為全球合作伙伴可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫清算。

Q:我為什麼要投贊成票 “支持” 兑換限制修正提案？

A:     Global Partner認為，股東將從全球合作伙伴實施條款延期中受益，並正在提出贖回限制修正提案，以刪除贖回限制。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請（包括贖回限制修正提案的結果），導致贖回後全球合作伙伴的淨有形資產將低於5,000,001美元，我們將無法實施條款延期。

Q:     我為什麼要投贊成票 “支持” 創始人轉換修正提案？

A:     Global Partner認為，股東將從全球合作伙伴完成業務合併中受益，因此正在提出創始人轉換修正提案，以增加保薦人轉換股票的靈活性，以符合全球合作伙伴的最大利益，並可能幫助全球合作伙伴留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。此外，Global Partner認為，這一變更對於允許根據備忘錄和組織章程第17.2節將B類普通股轉換為A類普通股是必要的。如果沒有創始人轉換修正提案，全球合作伙伴認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，而全球合作伙伴沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則全球合作伙伴將被禁止完成業務合併，並被迫進行清算。

Q:     我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:     如果延期提案未得到全球合作伙伴股東的批准，則如果沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個以後的日期。

Q:     如果我不想對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案投贊成票，該怎麼辦？

A:     如果您不希望延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案獲得批准，則您可以 “棄權”、不投票或投反對票。

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或續會提案以及您的普通股投反對票，以確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自或代理出席股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則在確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或續會提案（視情況而定）是否獲得批准以及您的普通股是否獲得批准時，您的普通股將不計算在內沒有在股東大會上投票將沒有對此類投票結果的影響。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案獲得批准，或者如果延期修正提案獲得批准，並且隨後與條款延期全球合作伙伴的淨有形資產相關的贖回額至少為5,000,001美元，則延期提案將不提交表決。

Q:信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:     關於諸如全球合作伙伴之類的SPAC監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC擬議規則，該規則涉及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。

關於SPAC擬議規則中包含的SEC投資公司提案，而自Global Partner首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金中，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據第3（a）（1）條的主觀測試）（A) 1940年《投資公司法》），與第一次延期會議有關，Global Partner指示管理信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到業務合併完成和Global Partner清算中較早者為止。目前，此類存款賬户的年利率為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，Global Partner無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。

Q:我們會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

A:     除本委託書中所述外，Global Partner目前預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，但將來可能會這樣做。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，全球合作伙伴可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得支持條款延期的足夠選票。

如果延期修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則按照備忘錄和章程的設想和規定，Global Partner將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向全球合作伙伴發放以支付其所得税（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息）所得的利息，除以當時流通的公共股份總數，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地行事，需獲得全球合作伙伴的批准剩餘股東和董事會進行清算和解散，但每種情況下，第 (ii) 和 (iii) 款均須遵守全球合作伙伴根據開曼羣島法律承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户將不會分配與全球合作伙伴的認股權證有關的款項，如果全球合作伙伴解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

保薦人和Global Partner的其他初始股東放棄了參與他們持有的7,500,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果延期修正提案獲得批准，全球合作伙伴將繼續努力完善業務合併，直到條款延期日期。Global Partner將確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案有關的所有文件都已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得業務合併的批准，並在章程延期日當天或之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中用於此類已贖回的公開股份的可用資金按比例分配的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加全球合作伙伴持有的全球合作伙伴初始股東和保薦人持有的利息百分比。此外，Global Partner的備忘錄和公司章程規定，如果這種贖回會導致全球合作伙伴無法擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則全球合作伙伴不能贖回或回購公共股票。因此，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案獲得批准，否則Global Partner不會繼續進行條款延期。

Q:如果贖回限制修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數批准贖回限制修正提案，全球合作伙伴可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠支持贖回限制修正案的選票。

如果贖回限制修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，並且隨後與條款延期相關的贖回不符合贖回限制，則條款延期將無法實施；如果業務合併未在終止日期當天或之前完成，則按照備忘錄和公司章程的設想和規定，全球合作伙伴將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快在合理可能的情況下，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金總額，包括信託賬户中資金的利息（減去應付税款和用於支付清算費用的不超過100,000美元的利息），除以當時流通的公共股票總數，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得全球合作伙伴剩餘股東和董事會的批准，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款受開曼羣島法律規定的全球合作伙伴對債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下均須遵守其他適用法律的要求。信託賬户將不會分配與全球合作伙伴的認股權證相關的款項，如果全球合作伙伴解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

此外，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或超過贖回限額的通知，則我們和/或贊助商可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額，這可能包括由我們和我們的保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：（a）試圖獲得我們某些重要資產的豁免負債和 (b) 進入不贖回狀態與我們的某些重要股東達成協議。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行章程延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股份應退還至該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果Global Partner在終止日期之前未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股份兑換成現金的權利。

保薦人和Global Partner的其他初始股東放棄了參與他們持有的7,500,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

Q:     如果創始人轉換修正提案未獲得批准會怎樣？

A:     如果創始人轉換修正提案未獲批准且有大量贖回請求，則此類贖回可能會使全球合作伙伴無法完成業務合併。Global Partner認為，創始人轉換修正提案允許保薦人更靈活地轉換其股份，以符合全球合作伙伴的最大利益，並可能幫助全球合作伙伴留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。

Q:如果我對延期修正提案投贊成票還是反對票，我需要申請贖回我的股份嗎？

A:     是的。無論您是對 “延期修正提案”、“贖回限制修正提案” 或 “創始人轉換修正提案” 投贊成票還是 “反對”，或者根本不投票，您都可以選擇贖回股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:如果延期修正提案獲得批准，持有人在完成業務合併或清算後將獲得多少金額？

A:     如果延期修正提案獲得批准且條款延期生效，則貸款人不得向信託賬户存入任何額外存款，Global Partner也不得向貸款人發行額外的無息無抵押本票。如果Global Partner完成業務合併，則貸款人將選擇償還現有期票下的貸款金額，或將根據此類期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Global Partner未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

Q:我是否被要求在本次股東大會上對業務合併進行投票？

A:     不。目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果實施了章程延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股份，前提是您在股東大會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，並將保留將您的公開股兑換為與業務合併或清算相關的現金的權利。

Q:我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:     無論您是否在記錄日期持有公開發行股票（只要您在行使時是持有人），也無論您是持有人，並對延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案（贊成或反對）或本委託書所述的任何其他提案進行公開發行股票投票，您都可以行使贖回權。因此，章程延期可以由將要贖回其公開股票但不再是股東的股東批准，從而使選擇不贖回公股的股東在交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準的公司持有股份。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以向位於紐約州紐約公園大道 200 號 32 樓 10166 的 Global Partner 發送一份稍後簽名的代理卡，以便全球合作伙伴在股東大會（定於 2024 年 1 月 9 日舉行）投票之前收到，也可以親自參加股東大會（包括出席虛擬股東大會）並投票。股東還可以通過向Global Partner的首席執行官發送撤銷通知來撤銷其委託書，該通知必須在股東大會投票之前由Global Partner的首席執行官收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

Q:選票是如何計算的？

A:     選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人不投票。延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以單一類別表決的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上進行表決。批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

為了確定是否有法定人數出席股東大會，將計算親自或通過代理人出席股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席股東大會，應構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投的 “贊成” 或 “反對” 票、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案，才能確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，以及任何未進行表決的普通股股東大會將有對此類投票的結果沒有影響。棄權票雖然在確定法定人數時被視為存在，但不計入投票數，也不會影響延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或休會提案的表決結果。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我的股票投票嗎？

A:     如果您的股票以 “街道名稱” 在股票經紀賬户中持有，或者由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您必須向股票記錄持有人提供如何投票的指示。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人處獲得的 “合法委託書”，否則您不得通過直接向全球合作伙伴退還代理卡或在股東大會上進行在線投票來對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票。

根據納斯達克的適用規則，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得就納斯達克認定為 “非常規” 的事項的批准行使投票自由裁量權。預計股東大會上將要表決的所有提案都是 “非例行” 事項，因此，Global Partner預計股東大會上不會有經紀人不投票。

如果您是以 “街道名稱” 持有股票的全球合夥人股東，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票給您的股票，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，對每項提案的批准沒有影響。

Q:董事會是否建議對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案的條款和條件後，董事會確定，延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案均符合全球合作伙伴及其股東的最大利益。董事會建議Global Partner的股東投票 “贊成” 延期修正提案，“支持” 贖回限制修正提案，“贊成” 創始人轉換修正提案，“支持” 延期提案。

Q:Global Partner的董事和高級管理人員在批准延期修正提案方面有什麼利益？

A:     Global Partner的董事和高級管理人員在延期修正提案中擁有的權益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證。請參閲本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——贊助商和全球合作伙伴董事和高級職員的利益” 的部分。

Q:Global Partner的董事和高級管理人員在批准贖回限制修正提案方面有什麼利益？

A:     Global Partner的董事和高級職員在贖回限制修正提案中擁有權益，這些利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證。請參閲本委託書中標題為 “第2號提案——贖回限制修正提案——贊助商、全球合作伙伴董事和高級職員的利益” 的部分。

Q:Global Partner的董事和高級管理人員在批准創始人轉換修正提案方面有什麼利益？

答：Global Partner的董事和高級管理人員在創始人轉換修正提案中擁有的權益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證。請參閲本委託書中標題為 “第3號提案——創始人轉換修正提案——贊助商和全球合作伙伴董事和高級職員的利益” 的部分。

Q:如果我反對延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，我是否擁有評估權或持不同政見者的權利？

A:     不。Global Partner的股東沒有與延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，Global Partner的股東沒有與延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案有關的持不同政見者的權利。但是，您可以選擇在通過延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案時贖回股份，詳見下文 “我如何行使贖回權”。

Q:如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？

A:     沒有。與首次公開募股相關的認股權證（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（“公共認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案將如何影響作為股東的您。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

Q:如何行使我的兑換權？

A:     如果您是A類普通股的持有人並希望行使贖回A類普通股的權利，則必須：

I. (a) 持有A類普通股或 (b) 通過單位持有A類普通股，在行使A類普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的A類普通股和公共認股權證；以及

二、美國東部時間2024年1月5日下午 5:00 之前（在最初預定的股東大會日期前兩個工作日）（a）向轉讓代理人提交書面申請，要求Global Partner用您的A類普通股兑換現金，以及（b）通過存託信託公司將您的A類普通股（和股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交給過户代理人（“DTC”）。

轉賬代理的地址列在 “誰能幫助回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

就延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准而言，任何A類普通股的持有人都有權要求以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，該價格等於截至股東大會前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向環球存入資金的利息合作伙伴付款其税收除以當時流通的A類普通股數量。截至2023年12月15日，即本委託書發佈日期之前的最近切實可行日期，每股公開發行股票約為11.05美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們公眾股東的債權。因此，由於此類索賠，在這種情況下，信託賬户的每股分配額可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會後立即分配。

任何贖回申請一旦由A類普通股的持有人提出，可以在行使贖回請求的最後期限之前隨時撤回，此後經董事會同意。如果您向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）以供贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求全球合作伙伴指示轉讓代理人（以書面或電子方式）返還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉賬代理提出此類請求。只有在行使兑換請求的截止日期之前提出的此類請求，我們才會被要求兑現。

任何更正或變更的贖回權行使書面文件必須在行使贖回請求的最後期限之前由轉讓代理人收到，此後必須徵得董事會的同意。除非持有人的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已於美國東部時間2024年1月5日下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）被投標或交付（以書面形式或電子方式），否則任何贖回請求都將不予受理。

如果A類普通股的持有人正確地提出了贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）按上述方式投標或交付，則Global Partner將按比例使用A類普通股兑換存入信託賬户的資金的按比例計算，該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果您是A類普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:     行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。有關行使這些贖回權的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的更多討論，請參閲 “行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。

Q:如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:     您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q:誰將為股東大會徵集和支付徵集代理人的費用？

A:     全球合作伙伴將支付為股東大會徵集代理人的費用。全球合作伙伴已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助為股東大會招募代理人。Global Partner還將補償代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。Global Partner 的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

A:     如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀商致電 (203) 658-9400
電子郵件：GPAC.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關全球合作伙伴的更多信息。如果您是A類普通股的持有者並且打算尋求贖回股份，則需要在2024年1月5日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前，將您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格（以書面或電子方式）投標或交付給轉讓代理人，地址如下。如果您對頭寸投標認證或股票交割有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

全球合夥人股東特別大會

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提供給全球合作伙伴股東，供將於2024年1月9日舉行的全球合作伙伴股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2023年12月18日左右首次郵寄給截至2023年12月11日（股東大會記錄日期）的全球合作伙伴所有登記在冊的股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2024年1月9日中午12點在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在會議可能推遲或延期的其他日期和其他地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前的至少兩個工作日預約出席時間，方法是在美國東部時間2024年1月9日上午11點（最初預定的會議日期前兩個工作日）之前通過以下方式聯繫全球合作伙伴首席執行官：info@gpac2.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間2024年1月5日上午11點（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 +1 800-450-7155（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）），並在出現提示時輸入密碼 8704918# 來收聽會議。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，全球合作伙伴股東將對以下提案進行審議和投票：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，將全球合作伙伴必須完成業務合併的終止日期從2024年1月14日延長至2024年7月14日，自原始終止日期起總共再延長六個月，除非業務合併是在此之前結束的。

2。第2號提案——贖回限制修正提案——通過特別決議修訂全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，從備忘錄和章程中取消以下限制：如果此類贖回將導致全球合作伙伴擁有的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元，以允許無論是否贖回，全球合作伙伴均可贖回公開發行股票將超過兑換限制。

3。第3號提案——創始人轉換修正提案——通過特別決議修改全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，規定儘管限制發行額外的A類普通股（“創始人轉換修正提案”），但可以通過將B類普通股轉換為A類普通股的方式向發起人發行A類普通股；以及

4。第4號提案——延期提案——如有必要，將股東大會延期至一個或多個日期（i）如果根據股東大會時的表決結果，Global Partner代表的資本中每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股（均為親自出席）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票（或通過代理人）在股東大會上批准延期修正提案、贖回限制修正提案以及創始人轉換修正提案，或 (ii) 董事會認為有其他必要時。

如果延期修正提案獲得批准且條款延期生效，則貸款人不得向信託賬户存入任何額外存款，Global Partner也不得向貸款人發行額外的無息無抵押本票。如果Global Partner完成業務合併，則貸款人將選擇償還現有期票下的貸款金額，或將根據此類期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Global Partner未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

投票權；記錄日期

作為全球合作伙伴的股東，您有權就影響全球合作伙伴的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提出並要求您對其進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年12月11日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您將有權在股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，共有11,431,719股已發行和流通的普通股，其中3,931,719股A類普通股由全球合作伙伴公眾股東持有，7,500,000股B類普通股由發起人持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議
你對這些提案投了 “贊成” 票

法定人數

持有多數普通股的股東親自或通過代理出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在。截至記錄日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東擁有已發行和流通普通股的65.6％，將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了保薦人和全球合作伙伴其他初始股東的股份外，無需公眾股東持有的額外普通股即可出席股東大會即可達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對股東大會上表決的任何提案的批准產生任何影響。

根據適用的納斯達克規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案進行股票投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能會導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：（i）銀行、經紀人或其他被提名人擁有對一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權，（ii）如果沒有股票受益所有人的指示，在會議上就一項或多項 “非例行” 提案進行表決，銀行、經紀人或其他被提名人無權對這些提案進行表決以及 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供 “非常規” 的投票指示事情。

我們認為，所有將在股東大會上表決的提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股票，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法就股東大會上要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於股東大會上將要表決的所有提案都是 “非例行” 事項，除非獲得指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此Global Partner預計股東大會上不會有經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以單一類別表決的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決，並對此進行表決。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人以單一類別投票的至少多數票投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對該提案進行表決，並對此進行表決。

贊助商和全球合作伙伴的其他初始股東已通知我們，他們打算將其所有普通股投贊成股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東擁有已發行和流通普通股的65.6％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開發行股票數量：

____________

(1) 根據開曼羣島法律，特別決議要求已發行普通股持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對該決議進行表決並對其進行表決，獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

(2) 根據開曼羣島法律，普通決議要求在股東大會上親自出席或由代理人代表、有權對已發行普通股進行表決並對其進行表決的持有人投贊成票。

對你的股票進行投票

如果您在2023年12月11日（股東大會的記錄日期）營業結束時是普通股的記錄持有人，則可以親自或虛擬地在股東大會上對提案進行投票，也可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或使用保證金賬户或類似賬户，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

在股東大會上，有三種方法可以對普通股進行投票：

通過郵件投票。    簽署代理卡並將其放入隨附的預付費地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多個代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年1月8日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。    如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要向股東大會提供授權您對這些股票進行投票的經紀人、銀行或被提名人的法律代理人出席股東大會。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 並輸入委託書中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制號碼，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任何一項來撤銷代理：

•        您可以稍後再發送一張代理卡；

•        在股東大會之前，您可以書面通知全球合作伙伴首席執行官您已撤銷委託書，地址為紐約州紐約市公園大道200號32樓的全球合作伙伴收購公司II，10166；或者

•        如上所述，您可以出席股東大會，撤銷您的代理人並親自投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了審議延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除了與股東大會舉行有關的程序性事項外，如果其他事項未包含在本委託書中，則不得在作為股東大會通知的委託書中進行審議。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是全球合作伙伴股東，並且對如何對普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電（203）658-9400，或發送電子郵件至 GPAC.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案投贊成票還是棄權。關於延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求全球合作伙伴以信託賬户的全額按比例贖回此類股份（為説明目的，截至2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最近切實可行日期，該部分為每股11.05美元），計算日期為股東大會前兩個工作日。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則Global Partner將按比例贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。但是，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案獲得批准，否則全球合作伙伴不會繼續進行條款延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團提交書面申請，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴將您的全部或部分A類普通股兑換成現金，並且 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC將您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）以親自或電子方式向全球合作伙伴的過户代理人Continental出價或交付。

持有人必須在美國東部時間2024年1月5日下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或投標/交付。未按照這些程序進行投標（以實物或電子方式）投標的Global Partner的股票將不能兑換成現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或投標/交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在美國東部時間2024年1月5日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）已向全球合作伙伴的過户代理人大陸集團投標或交付（以書面形式或電子方式），否則任何贖回申請將不予受理。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條））的任何其他人，將被限制贖回其A類普通股總額超過15％的A類普通股未經我們事先同意，在首次公開募股中出售股票。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股票都不得兑換成現金。

2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最新切實可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.04美元。該日信託賬户中持有的現金約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.05美元）。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有且此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日向全球合作伙伴發放用於繳納税款（如果有）的資金的利息。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，Global Partner也無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使他或她的贖回權，則他、她或其A類普通股將兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日，通過向Global Partner的過户代理人投標或交付（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以書面形式或電子方式）正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權和持不同政見者的權利

Global Partner的股東沒有與延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，Global Partner的股東沒有與延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案有關的持不同政見者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，公眾股份持有人可以選擇贖回與延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案相關的股份。

代理招標費用

全球合作伙伴正在代表董事會徵集代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。全球合作伙伴已聘請Morrow Sodali協助為股東大會招募代理人。全球合作伙伴及其董事、高級職員和員工也可以親自請求代理人。Global Partner將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的權限。

全球合作伙伴將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。全球合作伙伴將向Morrow Sodali支付15,000美元的費用，外加付款，向Morrow Sodali償還合理的自付費用，並向Morrow Sodali及其關聯公司賠償其作為全球合作伙伴代理律師的服務所產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Global Partner將補償經紀公司和其他託管人向全球合作伙伴股東轉交本委託書和相關代理材料所產生的合理自付費用。徵求代理人的全球合作伙伴的董事、高級職員和員工將不會因拉客行為獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Global Partner提議修改其備忘錄和公司章程，將全球合作伙伴完成業務合併的日期延長至章程延期日期，以便讓全球合作伙伴有更多時間完成業務合併。

如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為全球合作伙伴可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫清算。

根據備忘錄和公司章程的規定，如果實施章程延期，Global Partner公共股份的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配。

2023年12月15日，即本委託書發佈日期之前的最近切實可行日期，每股贖回價格約為11.05美元，這是根據截至2023年12月15日信託賬户存款總額約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）除以當時已發行的公開股總數。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有且此前未在股東大會最初預定日期前兩個工作日向全球合作伙伴發放用於繳納税款（如果有）的資金的利息。2023年12月15日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.04美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票高出約0.01美元（基於截至2023年12月15日的每股贖回價格）。即使每股市價低於上述贖回價格，Global Partner也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Global Partner認為，如果全球合作伙伴未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的原因

全球合作伙伴的備忘錄和公司章程規定，全球合作伙伴必須在2024年1月14日之前完成業務合併。Global Partner及其高級管理人員和董事同意，除非Global Partner向其公共股份持有人提供尋求贖回與之相關的公開發行股份的權利，否則他們不會尋求修改全球合作伙伴的備忘錄和公司章程，以便在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，獲得章程延期符合全球合作伙伴股東的最大利益，這樣全球合作伙伴將有更多時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為全球合作伙伴可能無法在2024年1月14日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫清算。

延期修正提案對於讓全球合作伙伴有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施條款延期的條件。除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案獲得批准，否則全球合作伙伴不會繼續進行條款延期。如果全球合作伙伴在終止日期當天或之前完成業務合併，則全球合作伙伴也不會繼續進行條款延期。

如果延期修正提案獲得批准且條款延期生效，則貸款人不得向信託賬户存入任何額外存款，Global Partner也不得向貸款人發行額外的無息無抵押本票。如果全球合作伙伴完成業務合併，它將償還現有期票下的貸款金額。如果Global Partner未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則按照備忘錄和章程的設想和規定，Global Partner將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户的款項，包括資金所得利息持有信託賬户且此前未向全球合作伙伴發放用於繳納所得税（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息），除以當時流通的公共股份總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得全球合作伙伴的批准剩餘股東和董事會，清算和解散，但無論如何，第 (ii) 和 (iii) 款均須遵守開曼羣島法律規定的全球合作伙伴對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户將不會分配與全球合作伙伴的認股權證有關的款項，如果全球合作伙伴解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

保薦人和Global Partner的其他初始股東已放棄參與其持有的7,500,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Global Partner應確保向開曼羣島公司註冊處提交與延期修正提案有關的所有文件，以將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期的確定。然後，全球合作伙伴將繼續嘗試完善業務合併，直到文章延期日期。根據《交易法》，Global Partner仍將是申報公司，在此期間，其A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案仍獲得批准，否則全球合作伙伴不會繼續進行條款延期。

贊助商和全球合作伙伴董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，全球合作伙伴股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和Global Partner的高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或有所不同。董事會在建議全球合作伙伴股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。全球合作伙伴股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•        事實上，保薦人支付了8,35萬美元購買了5,56667份私募認股權證，每份認股權證可在首次公開募股結束後的12個月內以及業務合併結束後30天內以每股11.50美元的價格行使；如果延期修正提案未獲批准並且我們沒有在2024年1月14日之前完成業務合併，則出售所得收益的全球合作伙伴私募認股權證將作為清算分配的一部分公眾股東和我們的贊助商持有的認股權證將一文不值；

•        事實上，保薦人（以及作為保薦人成員的某些全球合作伙伴高級管理人員和董事）向全球合作伙伴共投資了8,375,000美元，其中包括750萬股B類普通股的2.5萬美元收購價（繼2021年1月11日股票資本化之後）和5,56667份私募認股權證的835萬美元收購價。假設每股A類普通股的交易價格為11.04美元（基於A類普通股的收盤價）

保薦人持有的750萬股B類普通股（2023年12月15日，納斯達克股票）的隱含總市值將為82,80萬美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.12美元，僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於保薦人對全球合作伙伴的初始投資。因此，如果業務合併完成，則在A類普通股大幅貶值之際，保薦人很可能能夠從對全球合作伙伴的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准，並且全球合作伙伴在2024年1月14日之前沒有完成業務合併就進行清算，則贊助商將損失其對全球合作伙伴的全部投資；

•        保薦人已同意不贖回其持有的與股東投票批准業務合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准且全球合作伙伴未能在2024年1月14日之前完成業務合併，則保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公開股除外）的分配的權利；

•        對Global Partner現有董事和高級職員的賠償以及由全球合作伙伴承擔的責任保險；

•        事實上，如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在2024年1月14日之前完成，則保薦人和全球合作伙伴的高級管理人員和董事將損失對全球合作伙伴的全部投資，並且任何延期貸款、到期費用或自付費用將不予報銷。截至本委託書發佈之日，已延期貸款、到期費用或未付自付費用總額為3,424,530美元，贊助商和全球合作伙伴的高級管理人員和董事正在等待償還；以及

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括全球合作伙伴無法在規定的時間內完成初始業務合併，則贊助商已同意向全球合作伙伴提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與全球合作伙伴簽訂的潛在目標企業的索賠而減少到每股全球合作伙伴公開發行股票10美元以下，或信託賬户中每股公募股金額較低的部分收購協議或任何第三方的索賠用於向全球合作伙伴提供的服務或出售的產品，但前提是此類供應商或目標企業未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也不管他們是否對延期修正提案投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求全球合作伙伴以股東大會前兩個工作日計算的信託賬户按比例全部按比例贖回此類股份（為説明目的，截至2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最近切實可行日期，該部分為每股11.05美元）。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則Global Partner將按比例贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。但是，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，並且 (ii) 儘管考慮了贖回，但創始人轉換修正提案獲得批准，否則全球合作伙伴不會繼續進行條款延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團提交書面申請，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴將您的全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換成現金，以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以書面或電子方式將您的A類普通股交給全球合作伙伴的過户代理人大陸集團。

持有人必須在美國東部時間2024年1月5日下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（以實物或電子方式）投標的Global Partner的股票將不能兑換成現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或投標/交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在美國東部時間2024年1月5日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）已向全球合作伙伴的過户代理人大陸集團投標或交付（以書面形式或電子方式），否則任何贖回申請將不予受理。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公共股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總額超過15％。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行動尋求贖回超過15％的A類已發行普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％上限的此類股份都不得贖回現金。

2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最新切實可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.04美元。該日信託賬户中持有的現金約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.05美元）。每股贖回價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有且此前未在股東大會前兩個工作日向全球合作伙伴發放用於繳納税款（如果有）的資金的利息。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為在公開市場上出售普通股獲得的收益可能高於行使普通股的收益

如果每股市場價格高於贖回價格，則有贖回權。即使每股市價高於上述贖回價格，Global Partner也無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使他或她的贖回權，則他、她或其將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日，通過向Global Partner的過户代理人投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以書面形式或電子方式）正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以單一類別投票的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此對延期修正提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東已同意將他們擁有的任何普通股投贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東擁有已發行和流通普通股的65.6％，並且沒有購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東獲得批准外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少121,146股普通股（約佔A類普通股的3.1％）投贊成票；如果只代表確定法定人數所需的股份，則公眾股東必須投贊成票股東大會並投票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

b) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.8條全部刪除，代之以以下新的第49.8條：

“如果公司未在不遲於2024年7月14日的日期之前完成業務合併，並且（ii）成員根據章程批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不得超過十家業務幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有且此前未向全球合作伙伴發放以支付其所得税（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付清算費用的利息）所得的利息，除以當時流通的公共股份數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地行事，但前提是贖回後，待全球合作伙伴的其餘部分批准股東和董事會進行清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的全球合作伙伴對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果公司完成業務合併，它將由保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）選擇償還根據現有期票貸款的款項，或將根據此類期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與當時向保薦人簽發的私募認股權證相同

首次公開募股。如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。”

b) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.9 (a) 條全部刪除，代之以以下新的第49.9 (a) 條：

“修改公司義務的實質內容或時機，即向A類股票的持有人提供贖回與業務合併有關的股份的權利，或者如果公司在首次公開募股之日後四十二個月內沒有完成業務合併，則有權贖回100％的公眾股份；”

審計委員會的建議

董事會一致建議全球合夥人股東投票
“支持” 批准延期修正提案。

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

概述

Global Partner提議修改其備忘錄和公司章程，取消與本次股東大會或業務合併相關的贖回後，要求全球合作伙伴至少擁有5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）。

如果沒有《贖回限制修正案》，如果與條款延期相關的後續贖回全球合作伙伴沒有至少 5,000,001 美元的有形淨資產（根據《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定），則全球合作伙伴可能無法實施條款延期。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫在終止日期進行清算。

贖回限制要求的目的是確保全球合作伙伴只要符合贖回限制要求就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不會被視為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”，因為它遵守了規則3a51-1 (g) (1)（“NTA規則”）。全球合作伙伴提議修改其備忘錄和公司章程，以取消贖回限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，全球合作伙伴認為，它可以依賴另一項例外規定，即它在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。因此，由於其證券在納斯達克上市，該公司打算依靠規則3a51-1（a）（2）中規定的細價股規則排除在外。

正如我們在首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，Global Partner是一家空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者表示其商業計劃是與一家或多家不明公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易規則在內的某些例外情況。從歷史上看，SPAC依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。在公司備忘錄和章程中納入贖回限制要求是為了確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他規則豁免，Global Partner不會被視為一分錢的股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或發出發行通知後獲準註冊的證券，或者由註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上市或在收到發行通知後獲準上市的證券，該自動報價系統已經確立了符合或超過該規則中標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，並且自首次公開募股完成以來一直在納斯達克上市。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易所規則》中規定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為一分錢股。因此，沒有必要在組織章程大綱和章程中納入贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

要求股東通過擬議的贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成初始業務合併。備忘錄和組織章程限制了全球合作伙伴完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力，前提是這會導致全球合作伙伴的淨有形資產低於5,000,001美元。這種限制最初的目的是確保如果普通股未能在經批准的國家證券交易所上市，則根據《交易法》第3a51-1條，普通股不會被視為 “便士股”。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量與章程延期相關的贖回申請，因此在贖回之後，全球合作伙伴的淨有形資產將低於5,000,001美元，則備忘錄和公司章程中的贖回限制將使全球合作伙伴無法實施章程延期。如果發生這種情況，全球合作伙伴將被迫在終止日期進行清算。

此外，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量與業務合併的完成相關的贖回申請，則即使滿足所有其他成交條件，備忘錄和章程中的贖回限制也將使全球合作伙伴無法完成業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制的範圍內，我們將不會贖回公股。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額，這可能包括由我們和我們的保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：（a）試圖確保我們的某些重大負債獲得豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行章程延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股份應退還至該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果Global Partner在終止日期之前未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股份兑換成現金的權利。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），則全球合作伙伴應確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案有關的所有必要文件均已提交，假設延期修正提案獲得批准，則在必要時贖回公股，無論此類贖回是否超過贖回限額。

如果我們贖回的公開股票金額超過當前的贖回限制，並且我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性減少，（iii）確定我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受證券法第419條存管要求的約束，並可能導致交易水平降低我們證券在二級交易市場的活動，（iv）a未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力降低。1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據此類法規，我們的公共股票和單位有資格成為受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規的承保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。

贊助商、全球合作伙伴董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，全球合作伙伴股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和Global Partner的高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或有所不同。董事會在建議全球合作伙伴股東批准贖回限制修正提案時意識到並考慮了這些利益。

在考慮董事會的建議時，請參閲上面的 “第1號提案——延期修正提案——發起人、全球合作伙伴董事和高級管理人員的利益”。全球合作伙伴股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對贖回限制修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們是否對贖回限制修正提案投了棄權票。關於贖回限額修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求全球合作伙伴以股東大會前兩個工作日計算的信託賬户按比例全部按比例贖回此類股份（為説明目的，截至2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最近切實可行日期，該部分為每股11.05美元）。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則Global Partner將按比例贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團提交書面申請，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴將您的全部或部分A類普通股兑換成現金，並且 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以書面或電子方式將您的A類普通股證書（如果有）和任何其他兑換表單交給全球合作伙伴的過户代理人Continental。

持有人必須在美國東部時間2024年1月5日下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（以實物或電子方式）投標的Global Partner的股票將不能兑換成現金。這種招標過程以及認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股已於美國東部時間2024年1月5日下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個工作日之前）（以書面形式或電子方式）交付給全球合作伙伴的過户代理人大陸集團，否則任何贖回申請都將不予受理。

儘管有上述規定，但如果沒有我們，公眾股東及其附屬公司或與該公眾股東共同行動或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人，將被限制贖回其A類普通股總額超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％

事先同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股票都不得兑換成現金。

2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最新切實可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.04美元。該日信託賬户中持有的現金約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.05美元）。每股贖回價格將根據信託賬户存款總額計算，包括在股東大會前兩個工作日持有的信託賬户資金的利息（利息應扣除已繳或應付税款）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，Global Partner也無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使他或她的贖回權，則他、她或其將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向Global Partner的過户代理人交付股票證書（以書面形式或電子方式）正確地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

贖回限制修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以單一類別投票的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此對贖回限制修正提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東已同意將其擁有的任何普通股投贊成贖回限制修正提案。截至本文發佈之日，保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東擁有已發行和流通普通股的65.6％，並且沒有購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人和全球合作伙伴的其他初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則贖回限制修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少121,146股普通股（約佔A類普通股的3.1％）投贊成票；如果只代表確定法定人數所需的股份，則需要公眾股東持有的不持有普通股的贊成票在股東大會上和演員陣容上投票。

分辨率

擬提出的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.2 (b) 條全部刪除，代之以以下新的第49.2 (b) 條：

“讓成員有機會通過收購要約的方式回購股份，以現金支付每股回購價格，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，該金額自該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有且此前未向公司存入以繳納所得税（如果有）的資金所得的利息除以當時已發行的公開股數。”

b) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.4條全部刪除，代之以以下新的第49.4條：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

c) 將全球合作伙伴經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第49.5條全部刪除，代之以以下新的第49.5條：

“根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，任何持有公股但不是保薦人、創始人、高級管理人員或董事的會員，在就業務合併進行任何投票時，可以選擇將其公開股份兑換為現金，前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司或合夥企業、有限合夥企業共同行動，辛迪加或其他以收購、持有或處置為目的的團體股票可以在未經公司事先同意的情況下對總共超過15％的公共股份行使贖回權，此外，任何代表行使贖回權的公眾股票受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回會員，無論其投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付每股贖回價格，該價格等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金的所得利息除以當時已發行的公開發行股票的數量（此類贖回價格為此處稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准並完成。”

d) 對Global Partner經修訂和重述的組織章程大綱和細則第49.9條進行修訂，刪除最後一句話：“公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的約束。”

審計委員會的建議

董事會一致建議全球合夥人股東投票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

第 3 號提案 — 創始人轉換修正提案

概述

創始人轉換修正提案要求全球合夥人股東通過特別決議批准公司備忘錄和章程修正案，以修改公司備忘錄和章程，以允許發起人和全球合夥人的初始股東在業務合併完成之前將B類普通股轉換為A類普通股。

創始人轉換修正提案的原因

董事會認為，完成業務合併的機會符合全球合作伙伴及其股東的最大利益。

Global Partner認為，股東將從全球合作伙伴完成業務合併中受益，因此正在提出創始人轉換修正提案，以增加保薦人轉換股票的靈活性，以符合全球合作伙伴的最大利益，並可能幫助全球合作伙伴留住投資者並滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。如果沒有創始人轉換修正提案，全球合作伙伴認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，而全球合作伙伴沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則全球合作伙伴將被禁止完成業務合併並被迫清算。

如果創始人轉換修正提案未獲批准

如果創始人轉換修正提案未獲批准並且有大量贖回請求，則此類贖回可能會使公司無法完成業務合併。Global Partner認為，創始人轉換修正提案允許保薦人更靈活地轉換其股份，以符合全球合作伙伴的最大利益，並可能幫助全球合作伙伴留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。

如果創始人轉換修正提案獲得批准

如果創始人轉換修正提案獲得批准，我們的備忘錄和公司章程將被修改。Global Partner的保薦人和初始股東已通知Global Partner，如果創始人轉換修正提案獲得批准，他們預計將在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據備忘錄和公司章程第17.2節，將多達200,000股B類普通股轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贊助商、全球合作伙伴董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，全球合作伙伴股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和Global Partner的高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或有所不同。董事會在建議全球合作伙伴股東批准創始人轉換修正提案時意識到並考慮了這些利益。

在考慮董事會的建議時，請參閲上面的 “第1號提案——延期修正提案——發起人、全球合作伙伴董事和高級管理人員的利益”。全球合作伙伴股東在決定是否批准創始人轉換修正提案時應考慮這些利益。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對創始人轉換修正提案投贊成票還是反對票，或者是否棄權。關於創始人轉換修正提案,

任何持有A類普通股的股東均可要求全球合作伙伴以股東大會前兩個工作日計算的信託賬户按比例全額贖回此類股份（為説明目的，截至2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最近切實可行日期，該部分為每股11.05美元）。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Global Partner將按比例贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團提交書面申請，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴將您的全部或部分A類普通股兑換成現金，並且 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以書面或電子方式將您的A類普通股證書（如果有）和任何其他兑換表單交給全球合作伙伴的過户代理人Continental。

持有人必須在美國東部時間2024年1月5日下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（以實物或電子方式）投標的Global Partner的股票將不能兑換成現金。這種招標過程以及認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由全球合作伙伴的轉讓代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股已於美國東部時間2024年1月5日下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個工作日之前）（以書面形式或電子方式）交付給全球合作伙伴的過户代理人大陸集團，否則任何贖回申請都將不予受理。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公共股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總額超過15％。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行動尋求贖回超過15％的A類已發行普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％上限的此類股份都不得贖回現金。

2023年12月15日，即本委託書發佈之日之前的最新切實可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.04美元。該日信託賬户中持有的現金約為43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.05美元）。每股贖回價格將根據信託賬户存款總額計算，包括在股東大會前兩個工作日持有信託賬户資金的利息（利息應扣除已繳或應付税款）。在行使贖回權之前，股東應核實他們可能獲得的A類普通股的市場價格

美國聯邦所得税對股東的某些重要注意事項
行使贖回權

以下討論概述了贖回美國持有人和贖回非美國持有人的某些重要的美國聯邦所得税注意事項如果延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案獲得批准，則選擇將其公開發行股票兑換為現金的公股持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公股作為資本資產的投資者（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本討論並未涉及可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        S 公司；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士或前長期居民或美國公民；

•        直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權的股份或我們所有類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控的外國公司；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        “合格的外國養老基金”（根據《守則》第897 (l) (2) 條的含義）以及其權益由合格的外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•        在財政監管第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條的含義範圍內有一個或多個美國股東的外國公司；

•        被動外國投資公司或其股東；或

•        兑換非美國境內持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

本討論基於本文發佈之日有效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能會有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。對於本文所述的任何美國聯邦所得税注意事項，全球合作伙伴沒有尋求美國國税局（“IRS”）的裁決，全球合作伙伴也沒有尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本次討論不考慮美國聯邦所得税對被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排的美國聯邦所得税待遇（任何此類實體或安排，“流程-通過實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者。如果流通實體是我們證券的受益所有人，那麼通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非聯邦的影響-U美國税法。

就本次討論而言，由於任何由一股A類普通股和六分之一認股權證（整個認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的單位均可由持有人選擇分離，因此Global Partner將持有人以單一單位形式持有的收購一股A類普通股的任何A類普通股的六分之一視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為一款綜合儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，取消或分離與行使贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將其公開發行股票兑換為現金的全球合作伙伴公開發行股票的美國持有人（定義見下文），如標題為 “第1號提案：延期修正提案——贖回權” 和 “第2號提案——贖回限制修正提案——贖回權” 部分所述。就本討論而言，“贖回的美國持有人” 是以這種方式贖回其股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇——總的來説

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，行使贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公眾股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據以下規定贖回的公眾股票

守則第302條或根據該守則第301條被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人的股票的資格，則該贖回的美國持有人通常需要確認的收益或虧損金額等於收到的現金金額與贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本損益。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。贖回美國持有人在此類贖回的美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回美國持有人在全球合作伙伴中的權益，或者（iii）該贖回美國持有人 “實質上不等同於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅要考慮該贖回的美國持有人直接擁有的股份，還要考慮該贖回的美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共股份外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的公股，這些個人和實體擁有該贖回權持有人的權益或在該贖回的美國持有人中擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，這些股票通常包括行使公共認股權證後可能收購的股份。

如果贖回後立即直接或建設性擁有的全球合作伙伴已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的全球合作伙伴已發行有表決權股份的百分比的80％，則贖回相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” 持有少於 50佔全球合作伙伴總投票權的百分比。如果 (i) 贖回該贖回的美國持有人直接或建設性擁有的所有股份，或者 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份均被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格免除並根據特定規則實際上放棄某些家族所擁有股份的歸屬，則該贖回美國持有人的權益成員和該贖回的美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回的美國持有人在Global Partner中的相應權益 “大幅減少”，則本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致此類贖回美國持有人的相應利息 “大幅減少”，將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為《守則》第302條規定的股票分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以當期或累計收益和利潤中支付的部分為限。此類股息將按正常税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的扣除額。假設Global Partner是PFIC（如下文 “— 被動外國投資公司規則” 中所述），則此類股息將按正常税率向正在贖回的美國持有人徵税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的減税税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將與贖回的美國持有人在此類贖回美國持有人公開股票中的調整後税收基礎相抵並減少（但不低於零）。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公開股票時實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税收基礎將添加到贖回的美國持有人的剩餘公共股份的調整後税收基礎中，或者，如果沒有，則添加到贖回的美國持有人的公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後税收基礎中。

敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收後果。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税目的，外國（即非美國）公司（i）在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入中的按比例份額，為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常，但有例外情況）中至少有 50% 的資產屬於被動收入，根據公允市場價值確定，按全年平均季度計算），包括其在任何公司資產中的按比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，其持有是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所產生的收益。

由於Global Partner是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，Global Partner認為，在截至2022年12月31日的最近一個應納税年度中，它很可能是PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC 測試為止（儘管如下所述，PFIC 規則總體上將繼續適用於任何 PFIC 在我們任何時候持有我們證券的美國持有人被視為PFIC）。

如果我們被確定為任何應納税年度（或其部分）的PFIC，這些應納税年度（或其中的一部分）包含在我們股票、權利或認股權證的美國贖回持有人持有（或被視為持有）股票的PFIC中，而對於我們的股票，贖回的美國持有人沒有及時選擇QEF作為其持有（或被視為持有）股票的第一個應納税年度的QEF，或者及時選擇 “按市值計價”，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將受到以下方面的特殊規則的約束：

•        贖回的美國持有人在出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證時確認的任何收益（如果根據上文 “——贖回的税收待遇——一般而言” 標題下討論的規則將包括贖回，前提是此類贖回被視為出售）；以及

•        向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在贖回的美國持有人的應納税年度內向此類贖回美國持有人支付的任何分配，超過該贖回美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年分配額的125％，如果更短，則為該贖回美國持有人的持有期對於股票），其中可能包括贖回，前提是根據下文討論的規則，贖回被視為分配上面的標題 “— 贖回的税收待遇——一般而言”。

根據這些特殊規則

•        贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國持有人的股票或認股權證持有期內按比例分配；

•        分配給贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給可贖回的美國持有人其他應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其持有期內的金額將按當年有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

•        對於贖回美國持有人前一條款中描述的每個其他應納税年度的税款，將對贖回的美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過在應納税年度及時選擇QEF（如果有資格這樣做），即贖回的美國持有人持有我們股票期的第一年（在此期間我們被視為PFIC），或者，如果在後一年，則可以避免上述針對我們的股票（但不包括認股權證）的PFIC税收後果救贖的美國持有者在進行清洗選舉的同時進行了QEF選舉。QEF選舉是指將其按當期計算的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例分配的份額計入收入的選舉，

在每種情況下，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束或結束的美國贖回持人的應納税年度內。一般而言，QEF的選擇必須在提交該選舉所涉應納税年度的此類救贖美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前作出。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入包裹的税款，但如果延期，則任何此類税款都將收取利息費用。清洗選舉使此類股票被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將擁有新的股票基礎和持有期。

贖回的美國持有人不得就其認股權證做出QEF選擇以收購我們的股票。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，前提是我們在贖回美國持有人持有認股權證期間的任何時候都是PFIC。如果正確行使此類認股權證的贖回美國持有人對新收購的股票作出了QEF選擇（或此前曾就我們的股票做出過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的股份，但與PFIC股票相關的不利税收後果，經調整後考慮到QEF選舉產生的當前收入含量，將繼續適用於此類新收購的股票（通常就PFIC規則而言，將被視為有持有期限包括贖回的美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉創造了按公允市場價值出售此類股票的公允市場價值。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股份將有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦選出，只有經美國國税局同意才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉。贖回的美國持有人通常在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，進行QEF選擇。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能提交保護性聲明，並附上此類申報表，才能進行追溯性QEF選擇。我們敦促贖回的美國持有人就其特殊情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

除其他外，贖回的美國持有人能否就全球合作伙伴進行QEF選舉取決於全球合作伙伴向該兑換美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。根據書面要求，我們將努力向正在兑換的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使正在兑換的美國持有人能夠做出和維持QEF選擇。但是，無法保證我們會及時提供此類所需信息。

如果贖回的美國持有人對我們的股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選擇清除PFIC污點，如上所述），則任何收益出售我們的股票時確認的通常將作為資本收益納税，並且不會徵收利息。如上所述，贖回QEF的美國持有者目前按比例繳納其收益和利潤的份額納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有者徵税。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基本調整也適用於財產。

確定我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於在我們還是PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度選擇QEF，其中贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表，則無需遵守上述與此類股票有關的PFIC税收和利息收費規則。此外，在我們任何應納税年度，在贖回的美國持有人的應納税年度內或以贖回的美國持有人的應納税年度結束且我們不是PFIC的應納税年度內，此類贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇在我們作為PFIC的每個應納税年度無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就歸因於QEF選舉前的此類股票的固有收益支付税款和利息費用時期。

PFIC規則對贖回的美國持有人的影響還可能取決於贖回的美國持有人是否根據該守則第1296條進行了選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人，如果此類股票定期在既定交易所交易（“按市值計價的選擇”），則每年可以選擇將此類股票標記為其市值（“按市值計價的選擇”）。無法保證公眾股票被視為定期交易，以進行按市值計價的選舉，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，那麼此類贖回的美國持有人通常不受上面討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將把其股票在應納税年度末的公允市場價值超過調整後的股票基準的部分（如果有）計入每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許承擔普通損失，以彌補其應納税年度末其股票調整後的基準超過其股票公允市場價值的部分（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入）。贖回的美國持有人的股票基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售股票或其他應納税處置中確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。但是，如果贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始之後做出按市值計價的選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公共股票的某些處置、分配和其他應納税金額。公共認股權證不提供按市值計價的選擇。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF或從市場間的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票或認股權證的股東就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問（包括QEF選擇是否為標記）-to-市場選舉，或任何其他選舉可供選擇，以及任何此類選舉對他們的後果），視其特定情況而定。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分的目標是 “兑換非美國人”如標題為 “第1號提案：延期修正提案” 一節所述，選擇將其股份兑換為現金的Global Partner公股持有人（定義見下文）-救贖權利” 和 “2號提案”-贖回限制修正提案-救贖權利。”就本次討論而言，“救贖非美國持有人” 是我們公開股票的受益所有人（流通實體除外），以此方式兑換其公開股份，而不是贖回美國持有人。

除非本節中另有討論，否則救贖非美國出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇。參見上文 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。但是，儘管有這樣的描述，但任何 Redeeming Non-US.除非收益或股息與此類非美國收益有效相關，否則持有人通常無需就贖回所得的任何收益或股息繳納美國聯邦所得税。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用所得税協定，則歸因於非美國股東維持的美國常設機構或固定基地）。

我們敦促考慮行使贖回權的非美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及他們是否將根據其特殊情況對贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）以及美國財政部相關法規和行政指南，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）“外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA）CA) 並符合某些其他特定要求或 (ii)) 非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或者提供了每位此類主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，可兑換的非美國人持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，或被視為遵守了這些規則。如果兑換非美國持有人居住的國家與美國簽訂了有關FATCA的 “政府間協議”，則兑換非美國持有人可以允許持有人向該國而不是美國報告，政府間協議可以以其他方式修改本段所述的要求。儘管FATCA規定的預扣税通常適用於出售或以其他方式處置證券的總收益的支付，但擬議的美國財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。兑換非美國敦促持有人諮詢其税務顧問，以瞭解FATCA可能產生的影響，以及它是否可能與他們處置股票或認股權證有關。

備用預扣税

通常，對於非公司贖回美國持有人，行使贖回權所獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

•        未能提供準確的納税人識別號碼；

•        被國税局通知未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

•        在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

可兑換的非美國人持有人通常可以在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供其非美國身份證明，以偽證處罰，或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣税的要求。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的款項。持有人的美國聯邦所得税納税義務或在超過該負債的範圍內可退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案以及任何贖回您的公共股份有關的現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

全球合作伙伴的業務和有關全球合作伙伴的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指全球合作伙伴收購公司 II。

普通的

我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

首次公開募股和私募配售

2021年1月14日，我們完成了3000萬個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商以每單位10美元的價格全面行使超額配股權而額外發行了250萬個單位，總收益為3億美元。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-251558）的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月11日生效。在首次公開募股結束的同時，我們以每張私募認股權證1.50美元的價格向保薦人完成了5,5666,667份私募認股權證的出售，總收益為8,35萬美元。

2021年1月14日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益3億美元（每單位10美元）存入信託賬户，並投資於《投資公司法》規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於任何自立的開放式投資公司作為貨幣市場基金，僅投資於美國國債並滿足某些條件根據《投資公司法》第2a-7條。在第一次延期會議上，全球合作伙伴指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到業務合併完成和全球合作伙伴清算中較早者為止。目前，此類存款賬户的年利率約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，Global Partner無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。

第一次延期

我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們必須在2023年1月14日（首次公開募股完成後的24個月之日）之前完成首次業務合併。正如2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述，我們舉行了特別股東大會，並批准了一項修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將完成初始業務合併的日期從2023年1月14日延長至2023年4月14日，並允許全球合作伙伴在不進行其他股東投票的情況下選擇延長終止日期以完成業務合併按月收費，最多九次，每次再加一個月時間在 2023 年 4 月 14 日之後，如果發起人要求，則由董事會決定，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，直至 2024 年 1 月 14 日，或在 2023 年 1 月 12 日之後總共十二個月（“第一次延期會議”）。關於第一次延期會議的延期批准，26,068,281股A類普通股的持有人正確地行使了以每股約10.167美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額約為265,050,166美元。

正如公司於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的與第一次延期會議有關的最終委託書中所披露的那樣，保薦人同意，如果延期修正提案獲得批准，它或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將在延期會議之日起十（10）個工作日內作為貸款向公司存入45萬美元，存入信託賬户。此外，如果公司未能在章程延期日（定義見下文）之前完成初始業務合併，則貸款人可以向公司出資15萬美元，作為貸款，在章程延期日後的九次延期一個月中，每次存入信託賬户。

延期會議期票

2023年1月13日，公司向保薦人發行了本金總額不超過300萬美元的無抵押本票（“本票”）。贊助商於2023年1月13日提供了45萬美元的初始本金。本票不產生利息，將在公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，則只能從信託賬户以外的剩餘款項（如果有）中償還本票。期票的收益將存入信託賬户。貸款人可以選擇將本票本金總額中的1,750,000美元全部或部分轉換為公司認股權證，價格為每份認股權證1.50美元，這些認股權證將與公司首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。

擬議的業務合併

正如先前在2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，全球合作伙伴、Stardust Power及其其他各方於2023年11月21日簽訂了業務合併協議（可能會不時進一步修訂或補充），考慮進行業務合併。

除其他外，業務合併協議規定，在截止日期之前，(i) 全球合作伙伴將變更其註冊為開曼羣島豁免公司，繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司，從而改變其註冊管轄權，全球合作伙伴打算在此基礎上將其名稱改為 “Stardust Power Inc.”。（“郵報”-組合公司”) (ii) 每股已發行的A類普通股和B類普通股將在一對一的基礎上轉換為合併後公司的一股普通股，並且 (iii) 全球合作伙伴的管理文件將被合併後的公司的管理文件所取代。有關業務合併的更多信息，請參閲全球合作伙伴於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

業務合併的完成取決於某些慣例條件的滿足，包括Global Partner和Stardust Power股東的批准，因此，無法保證我們將能夠按照業務合併協議所設想的條款完成業務合併，或者根本無法保證。

如果沒有條款延期，全球合作伙伴認為它可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使全球合作伙伴的股東以其他方式贊成完成業務合併，Global Partner也將被迫進行清算。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中用於此類已贖回的公共股份的可用資金按比例分配的金額將降低全球合作伙伴的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，全球合作伙伴無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年12月15日信託賬户中43,461,214.48美元的一小部分。除非延期修正提案獲得批准，否則全球合作伙伴將不會繼續進行章程延期。如果全球合作伙伴在終止日期當天或之前完成業務合併，它也不會繼續進行條款延期。

Global Partner認為，鑑於全球合作伙伴在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況可以確保全球合作伙伴處於儘可能完善業務合併的最佳位置，並且全球合作伙伴獲得條款延期符合全球合作伙伴股東的最大利益。全球合作伙伴認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正提案獲得批准但您沒有選擇贖回您的公開股份，前提是您在股東特別大會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們尚未在章程延期日之前完成業務合併，您將保留將您的公開股兑換成現金的權利。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的信息，列出了截至2023年12月15日全球合作伙伴普通股受益所有權的信息，包括全球合作伙伴普通股的受益所有權，具體如下：

•        Global Partner所知的每位持有Global Partner已發行A類普通股或B類普通股5％以上的受益所有人的人；

•        Global Partner的每位執行官和實益擁有全球合作伙伴普通股股份的董事；以及

•        全球合作伙伴的所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

在2023年1月9日舉行的第一次延期會議上，26,068,281股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.167美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額約為265,050,166美元。此類贖回後，共有11,431,719股已發行普通股，其中包括（i）3,931,719股A類普通股和（ii）7,500,000股B類普通股。此外，在此類贖回之後，我們的初始股東，包括保薦人，在轉換後擁有我們約65.6％的已發行普通股。

在下表中，所有權百分比基於截至2022年12月31日已發行和流通的11,431,719股普通股，包括（i）3,931,719股A類普通股和（ii）7,500,000股B類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券無法在本委託書發佈後的60天內行使。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為紐約州紐約市公園大道200號32樓10166。

(2) 顯示的權益僅包括創始人股份，歸類為B類普通股。此類股票將在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，也可以由持有人選擇更早地轉換為A類普通股。

(3) 錢德拉·帕特爾、理查德·戴維斯和賈雷特·戈德曼是贊助商、全球合作伙伴贊助商二期有限責任公司的三位經理。每位經理都有一票表決權，批准全球合作伙伴贊助商II LLC的行動需要獲得多數人的批准。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的表決和處置決定由三個或更多個人做出，而表決或處置決定需要這些人中大多數人的批准，則任何個人都不被視為該實體證券的受益所有人。全球合作伙伴贊助商 II LLC 就是這種情況。基於上述分析，Global Partner Pansolsor II LLC的個人經理均未對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置控制權，即使是他或她直接持有金錢權益的證券也是如此。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或共享此類證券的實益所有權。

(4) 根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Aristeia Capital LLC.（“Aristeia”）是一家或多傢俬人投資基金的投資經理，對上市的A類普通股擁有投票權和投資控制權，這些普通股由一個或多個此類基金持有。Aristeia的主要營業地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。

(5) 根據2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，格拉澤資本有限責任公司和格拉澤資本管理成員保羅·格拉澤就格拉澤基金持有的普通股可被視為上市的A類普通股的受益所有人。Glazer Capital, LLC的主要營業地址是紐約西55街250號30A套房，紐約10019。

(6) 不包括相關個人因其在我們贊助商中的會員權益而間接擁有的任何股份。除金錢權益外，這些人中的每一個人都放棄對任何股份的實益所有權。

(7) 根據2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，就普通股而言，Cowen Financial Products LLC可被視為上市的A類普通股的受益所有人。Cowen Financial Products LLC的主要營業地址為紐約州紐約市公園大道200號32樓，10166。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在延期日期之前再次舉行一次股東特別大會，對業務合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，則Global Partner的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則全球合作伙伴將解散並清算。因此，2024年將不舉行年度會議。

住户信息

除非Global Partner收到相反的指示，否則如果Global Partner認為股東是同一個家庭的成員，則Global Partner可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭管理”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少全球合作伙伴的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到Global Partner的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東共同希望只收到一套Global Partner的披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於紐約州紐約市公園大道200號32樓的全球合作伙伴收購公司二期辦公室，向我們告知其申請；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

全球合作伙伴按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問全球合作伙伴的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給全球合作伙伴的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提交的提案有疑問，請致電紐約州紐約市公園大道200號32樓的全球合作伙伴收購公司二期書面聯繫全球合作伙伴收購公司。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲得代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫全球合作伙伴代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 GPAC.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期之前的五個工作日或不遲於2024年1月2日之前申請這些文件。

（續，背面有待標記、日期和簽名）