附錄 10.4

RenovorX， INC.

在 董事薪酬政策之外

最初 於 2021 年 9 月 30 日由董事會通過和批准；2022 年 9 月 29 日修訂和重述；最近一次修訂 並於 2023 年 9 月 7 日（“重述日期”）重述

RenovorX， Inc.（以下簡稱 “公司”）認為，向其董事會成員 （“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、 留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。經修訂和重述的本外部董事 薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司有關 外部董事薪酬的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本化術語的含義將與公司2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）中此類術語的含義相同，或者如果該計劃已不存在 ，則與當時股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義相同。每位外部董事 將全權負責該外部董事因此類外部董事 根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。

本 修訂和重述的政策自重述之日起生效，除非本政策的特定部分另有規定。

年度 現金預付款

每位 外部董事每年將獲得36,000美元的現金預付金。自2024年1月1日起，年度現金儲備金將提高 至4萬美元。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按比例按季度支付給在上一財年 季度中任何時候擔任相關職務的每位外部董事，並且此類款項應不遲於前一財季結束後的四十五 (45) 天內支付。

委員會 年度現金預付金

自 2022 年 4 月 12 日起 起，擔任以下所列董事會主席或成員的每位外部董事都有資格獲得額外的年度現金費用（按比例按季度支付給在前一財季任何時候擔任相關 職務的每位外部董事，該款項應不遲於四十五 (45) 天支付。 在前一財季結束之後）如下：

自 2024 年 1 月 1 日起，審計委員會非主席成員的年費將增加到 7,500 美元。

為明確起見，擔任委員會主席的每位外部董事僅可獲得作為委員會主席 的額外年度現金費，而不是作為委員會成員的額外年度現金費。為了進一步澄清起見，僅在 相關公司財季的一部分時間內擔任外部董事或適用委員會成員（或其主席）的外部 董事將獲得按季度支付的適用年度現金 預付款，按該財政季度的天數計算，例如外部董事曾以相關身份任職。

外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股票計劃 ）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事 授予的所有獎勵均為自動且非自由裁量權，並將根據以下規定在 中發放：

(a) 無自由裁量權。任何人都無權決定根據本政策 向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵涵蓋的股票數量。

(b) 初始獎勵。在遵守以下句子和本政策條款的前提下，在重述日之後首次成為外部董事 的每位個人都將獲得總價值為12萬美元的期權（“初始獎勵”）， ，無論是通過公司股東的選擇，還是通過董事會任命 填補空缺。儘管有上述規定，但在重報日期 當天或之後，但在2024年9月30日當天或之前授予的初始獎勵將涵蓋超過43,026股股份（如果資本發生變化，則將自動按比例調整最大股數 ，並取消此類調整產生的任何部分股份）。根據本計劃 第 11 節和本政策第 3 節，每項初始獎勵將在三年內歸屬並行使，初始獎勵的 1/36 將在相應外部董事開始擔任外部董事的當月的同一天授予 ，前提是外部董事通過該等方式繼續成為參與者（定義見本計劃）日期。

(c) 年度大獎。根據以下句子和本政策的條款，自2022年10月1日起，每年的10月1日，每位外部董事將自動獲得總價值為70,000美元的期權（“年度獎勵”）。 儘管有上述規定，但在重報日當天或之後但在2024年9月30日當天或之前授予的年度獎勵將不包括超過25,099股的 股（在 資本發生變化時，將自動按比例調整的最大股票數量，並取消此類調整產生的任何部分股份）。在遵守本計劃第11節和本政策第3節的前提下，每項年度獎勵的1/12將在10月1日之後每月的下一個月的第一天發放，前提是 適用的外部董事在此日期之前繼續是參與者。

(c) 條款。每個初始獎勵或年度獎勵的條款和條件將如下所示：

(i) 行使價。根據本政策授予的期權的每股行使價將為授予日 公允市場價值的100％。

(ii) 期限。根據本政策授予的期權的最長到期期限為10年，但可以按照本計劃中的規定 提前終止。

(d) 值。就本政策而言，“價值” 是指為公司 財務報告目的確定的授予日期公允價值。

在 發生控制權變更的情況下，每位外部董事將全額歸屬於其未償還的公司股權獎勵，包括任何 初始獎勵或年度獎勵，前提是外部董事在此日期之前繼續擔任外部董事。

在任何財政年度，除其加入董事會的財政年度外，不得向任何外部董事支付、發放或授予薪酬 （包括現金或股權薪酬，為此目的的現金薪酬按其付款時的價值計算， 為此目的計量的任何股權薪酬按其價值計算），總價值大於25萬美元（外部董事增加至300,000美元）的第一個財政年度）。就本第 4 節規定的限制而言，因個人作為員工的服務或作為顧問（不是 外部董事）而向其支付的任何現金補償或股權補償獎勵（包括任何 獎勵）均不計入本第 4 節規定的限制。

每位 外部董事參加董事會或董事會委員會會議的合理、慣例和有據可查的差旅費用將由公司報銷 。

本計劃中與本政策不矛盾的所有 條款都將適用於授予外部董事的獎勵。

在 中，如果公司的任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券 還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分離、合併、 回購或交換股份或其他證券，或公司結構的其他變化影響 署長説，股份的產生是為了防止本應給 {的福利或潛在收益減少或擴大br} 將根據本政策提供，將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股票數量。

在 中，本政策下的現金補償或費用報銷款項將在 (i) 公司獲得補償或產生費用的財政年度結束後的第三個 個月的第 15 天（視情況而定）， 或 (ii) 獲得補償或產生費用的日曆年結束後的第三個月的第 15 天（適用情況下， ）之後支付遵守經修訂的1986年 《美國國税法》第409A條規定的 “短期延期” 例外情況，以及相關的最終法規和指南，可能會不時修訂（合稱 “第 409A 節”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式符合 第409A條的要求，因此本政策提供的任何補償均不受第409A條下徵收的額外税收的約束 ，此處的任何含糊之處或模稜兩可的條款都將被解釋為如此豁免或符合。在任何情況下， 公司都不會向外部董事償還因第409A條而產生的任何税款或其他費用。

董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、變更、暫停或終止 都不會嚴重損害外部董事對已支付或授予的薪酬的權利。終止本政策不會影響董事會 或薪酬委員會就終止之日之前根據本政策根據 計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。