2021年12月10日

維亞埃德加

Jane Park 女士

公司分部

生命科學辦公室

美國證券交易所委員會

回覆：

金醫療國際有限公司

F-1 表格上的註冊聲明

已於 2021 年 9 月 24 日提交

CIK 編號 0001837821

親愛的樸女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）於2021年11月16日致Jin Medical International Ltd.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的信的迴應。為了便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的評論並相應地對其進行了編號。本函附有對F-1表格註冊聲明的修正案（“修正案”）。

F-1 表格於 2021 年 9 月 24 日提交

封面

1.	描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您打算分配收入或結算 VIE 協議下的欠款。説明迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，作為迴應，我們修改了修正案的封面，並在 “” 標題下添加了披露信息招股説明書摘要-股息和分配” 描述現金是如何通過我們的組織轉移的，包括披露我們打算根據VIE協議分配收益或結算所欠款項。此外，我們對披露進行了修訂，以表明迄今為止尚未進行任何現金、股息或分配的轉移。

2.	我們注意到此處和整個註冊聲明中都提到 “您的” VIE 業務運營。如果適用，請將註冊聲明中的所有此類提法替換為 “the” VIE。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，作為迴應，已在註冊聲明中將 “我們的” VIE 業務的所有提法（如適用）替換為 “我們” VIE。

我們注意到您在第1頁和整個申報過程中披露，您控制並獲得常州中金醫療設備有限公司的經濟利益。Ltd. 通過VIE協議進行業務運營，這些協議旨在向您提供與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務在所有重大方面等同的權力、權利和義務。我們還注意到，有消息稱，您的外商獨資企業被視為VIE的主要受益人。但是，您或您的投資者沒有VIE的股權所有權、外國直接投資或通過此類所有權/投資進行控制。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的提及應僅限於並明確描述您在美國公認會計原則下為合併VIE而滿足的個條件，並且您的披露應澄清，出於會計目的，您將是主要受益人。此外，如果屬實，您的披露應注意，這些協議尚未經過法庭的檢驗。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，作為迴應，我們修訂了第1頁和整個修正案中的披露內容，因此，由於VIE而產生的控制權或利益的任何提及均受到限制，並由於公司根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件（如披露中所述），並已澄清該公司將是主要內容用於會計目的的受益人。此外，我們對披露進行了修訂，指出 VIE 協議並沒有經過法庭的測試。

招股説明書摘要，第 1 頁

4.	描述各實體之間的相關合同協議，以及此類公司結構如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何和為何可能不如直接所有權有效，以及公司為執行安排條款可能產生鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄限制下的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並作為迴應，修訂了修正案第2頁的招股説明書摘要，以 (1) 描述公司的公司結構如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何和為何可能不如直接所有權有效，以及公司為執行安排條款可能產生鉅額成本，以及 (2) 披露開曼羣島控股公司權利狀況的不確定性關於其與VIE、其創始人和所有者的合同安排，以及由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

5.	披露您、您的子公司或您的VIE必須從中國當局獲得的每項許可，才能運營這些證券並向外國投資者發行這些證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國證監會、CAC 或任何其他需要批准 VIE 運營的實體的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要許可以及是否有任何許可被拒絕。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並作為迴應，修訂了修正案第3頁的招股説明書摘要，披露我們、我們的子公司和VIE（1）都無需獲得中國當局的任何許可才能經營和向外國投資者發行證券，並且（2）受中國證監會、CAC或任何其他實體要求的許可要求的保護批准 VIE 的運營。我們還在修正案中納入了披露，以肯定地聲明我們已獲得所有必要的許可，並且我們沒有被拒絕任何經營業務的許可。

6.	請進行修改，以便更清楚地描述如何通過您的組織轉移現金。描述您在向母公司和美國投資者分配業務（包括子公司和/或合併的 VIE）收益以及結算 VIE 協議所欠款項的能力方面存在的任何限制和限制。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並作為迴應，修訂了修正案第3頁的招股説明書摘要，以更清楚地描述如何通過我們的組織轉移現金，並描述了對我們向母公司和美國投資者分配業務（包括子公司和/或合併後的VIE）收益的能力以及結算VIE所欠款項的能力的任何限制和限制協議。

我們注意到您在第23頁和整個申報過程中披露，您控制並獲得常州中金醫療設備有限公司的經濟利益。Ltd. 通過VIE協議開展業務運營以及這些協議旨在為您提供在所有重大方面與其作為 VIE 主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務。我們還注意到，有消息稱，您的外商獨資企業被視為VIE的主要受益人。但是，您或您的投資者對 the VIE 沒有股權所有權、外國直接投資或通過這種所有權/投資進行控制。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的提及應僅限於並明確描述您在美國公認會計原則下為合併VIE而滿足的條件，並且您的披露應明確説明，出於會計目的，您將是的主要受益人。此外，如果屬實，您的披露應注意，這些協議尚未經過法院的檢驗。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，作為迴應，我們對第24頁和整個修正案中的披露進行了修改，因此，因VIE而向公司帶來的控制權或利益的任何提及均受到限制（1）以及由於披露中描述的公司在根據美國公認會計原則合併VIE時滿足的條件，以及 (2) 公司將成為會計目的的主要受益人。此外，我們對披露進行了修訂，指出 VIE 協議並沒有經過法庭的測試。

8.	我們注意到您披露，VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資。但是，我們注意到，該結構為外國對此類公司的投資提供了合同敞口，而不是複製項投資。請進行相應的修改。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並作為迴應，對修正案中的披露進行了修改，規定VIE結構用於為公司的外國投資提供合同敞口，而不是複製投資。

9.	請披露您是否需要獲得任何批准才能向外國投資者發行證券，您是否已獲得此類批准，以及如果您未獲得或維持批准，無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得批准，將來需要獲得批准。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了修正案第3頁的招股説明書摘要，披露我們，我們的子公司或VIE，無需獲得中國當局的任何許可即可向外國投資者發行證券，如果適用的法律、法規或解釋發生變化且公司將來需要獲得批准，則將對公司和投資者產生的影響。

10.	我們注意到，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為 “對子公司的投資和VIE” 和 “權益法投資收益” 的細列項目中。請提供對子公司和VIEs的投資的向前滾動。

迴應：我們恭敬地感謝員工的評論，作為迴應，我們修訂了修正案第7頁的披露，將對子公司和VIE細列項目的投資向前推進。

風險因素，第 13 頁

11.	我們從第37頁的審計意見和您的風險因素中注意到，您有一位在美國的審計師，已在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查。如果後來確定，由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB 無法全面檢查或調查您的審計師，請向公司和投資者披露任何重大風險。例如，披露缺乏檢查可能導致《外國公司問責法》禁止交易您的證券的風險，因此交易所可能決定將您的證券退市。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論，並作為迴應，修改了修正案第9頁和第38頁的披露，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則披露了公司和投資者面臨的重大風險。

12.	請擴大風險因素披露範圍，討論美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並作為迴應，修訂了修正案第9和38頁的披露，以擴大我們的風險因素披露範圍，討論美國參議院通過了《加速追究外國公司責任》法案，該法案如果頒佈，將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

13.	修改您的風險因素，確認如果中華人民共和國政府認定構成您的VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或解釋，那麼如果您無法行使對開展全部或基本全部業務的中國子公司資產的合同控制權，則您的股票價值可能會下跌或變得一文不值。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論，作為迴應，我們修訂了《修正案》第9和22頁的披露，以確認，如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則如果我們無法行使合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得毫無價值對經營我們所有業務的中國運營實體的資產的權利操作。

我們感謝工作人員在評論中為提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 聯繫我們的法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LI LC 的李英律師。

	真的是你的，

	/s/ 王二奇
	姓名：	王二奇
	標題：	首席執行官

抄送：李穎，律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司