附錄 5.1
我們的 參考文獻： |
bm/jc/cc/1065260/0002/g15793906v1 |
OKYO 製藥有限公司 Martello Court 海軍上將 公園 St 彼得港 根西島 GY1 3HB |
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| 2023 年 12 月 15 日 | ||
（ “收件人”） |
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| 親愛的 先生們， | ||
| OKYO Pharma Limited（“公司”） |
| 1. | 背景 |
| 我們 曾就註冊聲明和招股説明書補充文件 擔任公司根西島法律顧問，該補充文件涉及以每股普通股1.50美元的公開發行價格 發行40萬股無面值普通股（“普通股”），根據證券購買協議向某些買家發行 ，以及向某些債權人發行 144,800股普通股（共計，“新普通股”）。本意見是根據《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》中法律事務部分的條款在 中給出的。 | |
| 2. | 定義 和解釋 |
| 2.1 | 本意見中使用的大寫 術語應具有附表 4 A 部分中賦予的含義 (定義和解釋). |
| 2.2 | 本 意見應根據附表 4 的 B 部分進行解釋和解釋 (定義和解釋). |
| 3. | 範圍 |
| 3.1 | 本 意見僅限於：（a）截至本意見發佈之日的根西島法律和慣例問題；（b）本意見中明確闡述的事項。 |
合作伙伴： A Alexander C Anderson A Boyce T Carey R Crosland M Dunster E Gray
D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand P Morgan B Morgan J Morgan 顧問：N Carey K Friedlaender J Greenfield G Hall
根西島有限責任合夥企業名為Carey Olsen（根西島）有限責任合夥企業，是一家於2018年3月1日在根西島註冊成立的有限責任合夥企業 ，註冊辦事處位於Carey House、Les Banques、聖彼得港 GY1 4BZ，註冊號為95。
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| 3.2 | 我們 沒有對任何其他司法管轄區的法律或慣例進行任何調查，也沒有發表任何意見。 |
| 3.3 | 此 意見僅基於我們在本意見發佈之日已知的事實問題。 |
| 4. | 已檢查和搜索的文件 |
| 4.1 | 在編寫本意見時，我們已經審查了本意見附表1中列出的文件的副本。 |
| 4.2 | 此處附表 1 中列出的 文件是我們檢查過的唯一文件和/或記錄，也是我們 進行的唯一查詢。特別是，除了通過搜查獲得的調查外，我們沒有對事實問題進行任何調查。 |
| 5. | 假設 和資格 |
| 5.1 | 給出此 意見的依據是：(a) 基於假設；(b) 依據假設（我們尚未獨立調查或驗證這些假設）在本意見發佈之日以及所有其他相關 時間的所有方面都是準確和準確的。 |
| 5.2 | 此 意見受資格限制。 |
| 6. | 意見 |
我們 認為：
| 6.1 | 公司， 有效存在、權力、能力和權威 |
| 6.1.1 | 公司作為一家有限責任非蜂窩公司正式成立，根據根西島法律有效存在， 以自己的名義提起訴訟。 | |
| 6.1.2 | 公司擁有企業權力和能力 行使 其權利並履行《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》規定的義務。 | |
| 6.1.3 | 股新普通股 將按照《招股説明書補充文件》的設想由公司發行和 出售，當公司根據招股説明書補充文件中規定的條款發行 全額支付對價並在公司成員名冊上正式註冊時， 將有效發行，全額支付，並且不受任何要求支付更多資金的限制。 | |
| 6.1.4 | 履行公司在《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》下的義務與 公司須遵守的根西島任何適用法律或法規或備忘錄和公司章程的任何規定均不衝突。 |
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| 6.2 | 搜索 個結果 |
| 6.2.1 | 的搜查沒有發現任何關於公司清盤或解散的當前決議的證據，也沒有證據表明 任命了任何清算人、管理人或其他此類人員獲得了對公司或其任何資產的控制權。 | |
| 6.2.2 | 的搜查沒有發現任何針對公司的訴訟，包括任何宣佈公司財產為 的訴訟 在災難中. |
| 7. | 管轄 法律、限制、福利、披露和信賴 |
| 7.1 | 本 意見受根西島法律管轄，並應根據根西島法律進行解釋。 |
| 7.2 | 我們 沒有義務就本意見發佈後出現的任何可能影響本意見中表達的觀點的法律發展或事實 問題向您或任何其他人提供建議，或進行任何調查。 |
| 7.3 | 本 意見僅針對您，並且僅出於與每份文件相關的利益考慮，除非事先獲得我們的書面 同意，否則不得向任何其他人披露、使用或依賴該意見或用於任何其他目的，也不得以任何方式提及或公開 。 |
你的 是你的
/s/ Carey Olsen（根西島）律師事務所
Carey Olsen（根西島）律師事務所
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時間表 1
已檢查文件
| 1. | 註冊聲明的 副本。 |
| 2. | 招股説明書補充文件的 副本。 |
| 3. | 公共記錄。 |
| 4. | 董事決議。 |
| 5. | 公司註冊證書。 |
| 6. | 備忘錄和公司章程。 |
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時間表 2
假設
| 1. | 副本 |
| 我們檢查的所有副本的 完整性以及與原始文件的一致性。 | |
| 2. | 其他法律規定的有效性 |
| 在註冊聲明和招股説明書補充文件中明示由各方承擔的 義務構成該方在除公司根西島法律之外的所有法律下的法律、 有效、具有約束力和可執行的義務。 | |
| 3. | 沒有 衝突——外國法律或法規 |
| 除根西島以外的任何司法管轄區的法律或法規中都沒有對 在本意見中表達的觀點產生任何不利影響的條款。 | |
| 4. | 搜索次數 |
| 4.1 | 公司需要向公司註冊處提交或註冊的所有 文件或信息 （無論此類申報或註冊的時限是否已過期）均已如此歸檔或註冊並顯示在 公共記錄中，並且準確完整 |
| 5. | 未知 個事實 |
| 不存在未向我們提供或披露與本意見中表達的觀點相關或可能影響的任何文件或其他信息或事項（包括但不限於任何安排或諒解）。 |
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時間表 3
資格
| 1. | 沒有 衝突——合同義務等 |
| 對於本意見中表達的觀點，我們 不就是否存在對公司具有約束力的任何合同或其他義務或限制（除進一步文件中規定的任何義務 或限制）提供任何意見。 | |
| 2. | 搜索 |
| 2.1 | 的搜索無法最終揭示是否： |
| 2.1.1 | 已下達清盤令或已通過公司清盤決議；或 | |
| 2.1.2 | 已下達 命令或通過決議，指定清算人或管理人或其他人控制 公司的資產， |
| 因為 有關這些事項的通知可能不會立即提交給註冊局或Greffe，而且提交後可能不會立即記錄在公司 的公共記錄中。在根西島進行的公司搜索對其提供的信息有限。 《公司法》允許在不同的時間段內向註冊處提交某些信息，包括決議、通知 和法院命令，如果相關期限仍在繼續，這些信息可能無法及時出現，便於搜索。對公司董事詳情 的任何變更都必須在變更後的14天內提交。無需向註冊處提交有關公司股東或祕書的信息 ，也無需向註冊處提交有關位於根西島的不動產的抵押貸款、擔保權益或費用的信息 。此外，在根西島進行的公司搜索不太可能透露有關在任何其他司法管轄區啟動的任何此類程序或類似程序的任何 信息。值得注意的是，根西島 法院有權在根西島承認根據 外國司法管轄區法律為根西島公司任命的破產管理人員。我們的搜索可能不會透露任何此類識別。 | |
| 2.2 | 根西島沒有可供公眾查閲的待決訴訟的正式登記冊，也沒有正式程序來確定 是否已對公司提起任何訴訟，包括申報公司財產 的訴訟是否已啟動 在災難中; 本意見中提及的公共記錄搜索和查詢僅屬非正式的 查詢，不能完全依據。 |
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時間表 4
定義 和解釋
第 A 部分
定義
| “公司章程 ” | 指 公司現行公司章程的副本，該章程於本文發佈之日從註冊處獲得； |
| “假設” | 表示 附表 2 中列出的假設 (假設); |
| “公司註冊證書 ” | 指 公司註冊證書的副本； |
| “公司 法” | 指 2008年《公司（根西島）法》； |
| “董事 決議” | 指： (a) 公司董事於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 12 月 15 日通過的書面決議，其中 公司董事決定批准（如適用）(i) 註冊 聲明的編制、執行和向美國證券交易委員會提交；(iii) 新版的發佈 普通股； |
| “格雷夫” | 指 根西島法院的登記處； |
| “根西島” | 對於 來説，避免疑問是指根西島（不包括奧爾德尼島和薩克島）； |
| “根西島 法院” | 指 根西島皇家法院，其定義應包括根西島上的任何法院，視情況而定； |
| “備忘錄” | 指 本文件發佈之日從註冊處獲得的公司註冊備忘錄； |
| “新 普通股” | 具有本意見第 1 段中給出的含義； |
| “意見” | 指 本法律意見書，包括附表； |
| “普通股 股” | 指公司資本中每股沒有面值的 股普通股； |
| “資格” | 指 附表 3 中列出的觀察結果和資格 (資格); |
| 招股説明書 補充文件 | 指 在本文件發佈之日當天或前後向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中以引述方式納入了註冊聲明； |
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| “公開 記錄” | 指 將公司存檔並可供公開 檢查的公共記錄合併在一起： |
| ● | 在本文發佈之日在 註冊處（包括其公共網站）；以及 | |
| ● | 在 上搜索根西島法院提起的事項的計算機化記錄，供格雷夫查閲； |
| “註冊 聲明” | F-3表格（文件編號333-272516）上的 註冊聲明，包括基本招股説明書，於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交併宣佈 於2023年6月14日生效； |
| “註冊表” | 指 根西島公司註冊處； |
| “搜索” 和 “搜索” | 表示 我們在本文發佈之日對公共記錄的查閲；以及 |
| “秒” | 指 美國證券交易委員會。 |
第 B 部分
口譯
| 1. | 本意見中將 引用到： |
| 1.1 | a 附表是指本意見附表； |
| 1.2 | a “個人” 包括任何法人團體或非法人團體；以及 |
| 1.3 | 立法 酌情提及本意見發佈之日修正的立法。 |
| 2. | 其中 大寫術語出現在附表 4 A 部分的左欄中 (定義和解釋) 在單數中， 其複數形式（如果在本意見中使用）應作相應解釋，並且 反之亦然. |
| 3. | 本意見中的標題 僅為方便起見，不影響本意見的解釋。 |
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