附錄 10.1

BIO-KEY 國際有限公司

2023 年股票激勵計劃

（2023 年 12 月 14 日生效）

Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是促進特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其股東的利益，使公司及其子公司能夠通過參與公司的股權機會吸引和留住合格人才，並獎勵那些為實現公司經濟目標做出貢獻的個人。本計劃將在公司股東批准後生效。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語的含義如下。本計劃其他地方定義的術語在本計劃中具有相同的含義。

2.1。“不利行動” 是指委員會自行決定參與者採取的任何有害、損害、損害或不利於公司或任何子公司利益的行為或行為，包括：(a) 向未經公司或子公司授權接收該信息的任何人披露公司或任何子公司的機密信息，(b) 直接或間接參與委員會認為與之競爭的任何商業活動公司或任何子公司的業務或 (c) 幹擾公司或任何子公司及其各自員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商的關係。

2.2。“適用法律” 指任何適用法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》及相關的任何規則或條例的規定；(b) 公司、證券、税務或其他聯邦、州、地方或外國法律、法規、規則、要求或法規；以及 (c) 普通股上市、報價或交易的任何證券交易所、全國市場系統或自動報價系統的規則。

2.3。“董事會” 指公司董事會。

2.4。“經紀行權通知” 是指一份書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時，不可撤銷地指示經紀人或交易商出售足夠數量的普通股或貸款足夠數額的資金來支付期權的全部或部分行使價和/或任何相關的預扣税義務，並將此類款項匯給公司，並指示公司將行使期權後發行的普通股直接交付給該公司經紀人或交易商或其被提名人。

2.5。“原因” 是指 (a) 任何個人協議中定義的 “原因”；或 (b) 對公司或任何子公司的不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款或其他不誠實行為，(c) 任何性質嚴重的非法或犯罪活動，(d) 任何故意和故意違反義務或義務的行為，無論是個人還是總體而言，都與參與者的整體職責息息息相關，或 (e) 參與者嚴重違反與本公司簽訂的任何僱傭、服務、保密或競業禁止協議子公司。

2.6。“控制權變更” 是指本計劃第14.1節中描述的事件；但是，如果受本守則第409A條約束的激勵獎勵的分配是由控制權變更觸發的，則控制權變更一詞將意味着公司所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產的所有權的變更，具體定義見《守則》第409A條以及發佈的法規和裁決據此。

2.7。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某部分的內容將被視為提及該守則下的任何適用法規以及《守則》中任何後續或經修訂的部分。

2.8。根據本計劃第3節的規定，“委員會” 是指管理本計劃的個人團體。

2.9。“普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，或根據本計劃第4.4節，此類普通股可能變更為的股票或其他證券的數量和種類。

2.10。“公司” 是指特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc. 及其本計劃第21.6節規定的任何繼任者。

2.11。“遞延股票單位” 是指根據本計劃第8條授予符合條件的收款人在委員會確定的未來時間獲得普通股（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定，則為現金或其他財產）的權利，具體時間由委員會決定，或參與者在委員會為自願延期選擇制定的指導方針範圍內確定。

2.12。“董事” 指董事會成員。

2.13。對於作為個人協議當事方的參與者而言，“殘疾” 是指該協議包含用於公司根據該協議終止僱用的 “殘疾” 或 “永久殘疾”（或類似措辭）的定義，即最新此類協議中定義的 “殘疾” 或 “永久殘疾”；或者在所有其他情況下，指參與者的殘疾，例如有權根據該協議領取殘疾收入補助金加入公司或子公司的長期殘疾計劃然後為參與者提供保障，或者，如果不存在此類計劃或不適用於參與者，則為《守則》第22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾提供保障；但是，如果受該守則第409A條約束的激勵獎勵的分配是由符合條件的接受者的殘疾觸發的，則該條款將意味着符合條件的接受者被禁用，該條款將意味着《守則》第409A條和條例和規則所定義的符合條件的接受者被禁用據此發佈的法令。

2.14。“股息等價物” 是指委員會自行決定向參與者賬户發放的貸款，金額等於該參與者持有的激勵獎勵所代表的每股普通股為一股普通股支付的現金分紅，但須遵守本計劃第11節和本計劃的任何其他規定，並且這些股息等價物可能受到與其附帶的激勵獎勵相同的條件和限制以現金、普通股或以下任何組合的形式結算都。

2.15。“生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.16。“合格收款人” 是指公司或任何子公司的所有員工、顧問、顧問和獨立承包商，包括非僱員董事；但是，合格收款人不得包括任何受僱向公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事除外）的人員，這些服務與在籌資交易中要約和出售公司證券有關，或者直接或間接地促進或維持公司市場的證券。

2.17。“員工” 是指為公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司或子公司員工的任何個人。員工在被公司或子公司歸類或視作獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或公司或子公司以外的任何其他實體的任何僱員的任何僱員期間均不包括在內，無論該個人隨後是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人不會停止成為員工：（a）公司批准的任何請假，或（b）公司所在地之間或公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證此類休假到期後再就業。如果公司或子公司（如適用）批准的休假到期後再就業得不到保障，則在休假第九十一（第91）天后的三（3）個月後，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的將被視為非法定股票期權。公司擔任董事或支付的董事費用均不足以構成公司的 “僱用”。

2.18。“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。此處提及《交易法》某部分的內容將被視為提及該法案下任何適用的規則和條例以及《交易法》的任何後續條款或經修訂的條款。

2.19。就普通股而言，“公允市場價值” 是指截至任何日期：(a) 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或當時普通股上市或報價的任何其他國家證券交易所報告的普通股最高價和最低銷售價格之間的平均值（或者，如果沒有股票）在該日期進行交易或報價，截至進行此類交易或報價的前一個日期）；或 (b) 如果普通股未如此上市、未獲準獲得非上市交易特權或未在任何國家證券交易所上報，則場外交易公告板、場外交易市場或其他類似報價服務機構報告的截至該日當日公佈的高價和最低銷售價格之間的平均值（或者，如果該日沒有股票交易或報價，則截至該交易或報價的下一個前一天）)；或 (c) 如果普通股未如此上市或上報，則委員會確定的價格為有效價格信念，並符合《守則》第409A條對 “公允市場價值” 的定義。如果委員會作出決定，則該決定將是最終的、決定性的，對所有目的具有約束力，對包括公司、公司股東、參與者及其各自的利益繼承者在內的所有人均具有約束力。委員會任何成員都不對真誠地就普通股的公允市場價值做出的任何決定負責。

2.20。“授予日期” 是指根據本計劃並根據本計劃第5節向參與者發放激勵獎勵的日期。

2.21。“激勵獎勵” 是指根據本計劃授予符合條件的接受者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票類獎勵。

2.22。“激勵獎勵協議” 指：(a) 公司與參與者簽訂的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃發放的激勵獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改，或 (b) 公司向參與者發佈的描述激勵獎勵條款和條款（包括其任何修正或修改）的書面或電子聲明。

2.23。“激勵性股票期權” 是指購買根據本計劃第6節授予員工的普通股的權利，該普通股被指定為並旨在滿足《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的要求。

2.24。“個人協議” 是指參與者與公司或其子公司之一之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議。

2.25。“非僱員董事” 指非僱員的董事。

2.26。“非法定股票期權” 是指根據本計劃第6節向符合條件的收款人授予不符合激勵性股票期權的普通股購買權。

2.27。“期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

2.28。“其他股票類獎勵” 是指根據本計劃第10節向符合條件的收款人授予的普通股獎勵。

2.29。“參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項激勵獎勵的合格接受者。

2.30。“績效獎勵” 是指根據本計劃第9條授予符合條件的收款人獲得一定金額的現金、一些普通股或兩者兼而有之的權利，其支付時的價值取決於在指定績效期內一項或多項績效標準的實現程度或在特定時期內實現其他目標的程度。

2.31。“績效標準” 是指委員會在授予激勵獎勵時可以使用的績效標準，前提是績效目標的實現情況，包括但不限於淨銷售額；營業收入；所得税前收入；未計利息、税項、折舊和攤銷前的收入；未計利息、税項、折舊和攤銷前的收入以及其他非現金項目；淨收益；每股淨收益（基本或攤薄）；以回報率衡量的盈利能力（包括資產回報率、回報率權益、資本回報率、投資回報率和銷售回報率）；現金流；市場份額；銷售成本；銷售、一般和管理費用、成本削減目標；利潤率（包括毛利率、運營利潤率和淨利潤率中的一項或多項）；股票價格；股東總回報；經濟增加值；營運資金和戰略計劃的制定和實施。委員會可以選擇一個或多個標準來衡量績效，衡量標準可以基於公司、子公司或業務部門的績效，可以是絕對的，也可以是與前幾個時期或其他公司或選定標準的任何其他外部衡量標準的相對比較。

2.32。“計劃” 指Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.33。“先前收購的股份” 是指參與者已經擁有的普通股，或者就任何激勵獎勵而言，將在授予、行使、歸屬或結算此類激勵獎勵時向參與者發行的普通股。

2.34。“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第8節向符合條件的收款人發放的普通股獎勵，該獎勵受該第8條規定對可轉讓性和沒收風險的限制。

2.35。“限制性股票單位” 是指根據本計劃第8節向符合條件的收款人發放的以普通股計價的獎勵。

2.36。“退休” 是指根據並按照公司或子公司當時為參與者提供保險的定期（或者，如果董事會批准提前）退休/養老金計劃或慣例終止僱傭或服務，前提是如果參與者不受任何此類計劃或做法的保護，則出於本決定/終止僱傭的目的，參與者將被視為受公司計劃或慣例的保護，或者如果公司沒有任何此類退休/養老金計劃或實踐，服務於年齡在55歲或以上，並且至少完成10年的連續服務。

2.37。“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。此處提及《證券法》某部分的任何內容都將被視為提及該法下任何適用的規則和條例以及《證券法》的任何後續條款或經修訂的條款。

2.38。“離職” 的含義見本計劃第12.4（c）節。

2.39。“股票增值權” 是指根據本計劃第7節授予符合條件的收款人行使後從公司獲得一筆款項的權利，包括普通股、現金或兩者兼而有之，等於一股或多股普通股的公允市場價值與該股票增值權條款規定的此類股票的授予價之間的差額。

2.40。“子公司” 是指由公司直接或間接控制的任何實體或公司擁有大量股權的任何實體，由委員會確定，前提是公司在子公司擁有Treas所定義的 “控股權”。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 節。

2.41。“納税日期” 是指根據《守則》或任何適用法律對參與者產生的與激勵獎勵相關的預扣税或就業相關納税義務的日期。

2.42。税法” 的含義載於本計劃第21.10節。

3.1。委員會。本計劃將由董事會或董事會委員會管理。只要公司有一類根據《交易法》第12條註冊的股權證券，管理本計劃的任何委員會將僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據納斯達克股票市場（或公司普通股可能上市或交易的其他適用市場或交易所）《上市規則》，他們是 “獨立董事”。這樣的委員會如果成立，將根據成員的多數批准行事（但也可以在徵得該委員會所有成員的書面同意後採取行動），該委員會的過半數成員將構成法定人數。如本計劃所用，“委員會” 是指董事會或此類委員會（如果已成立）。在符合公司註冊管轄權的適用公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能制定的條件或限制，將本計劃規定的委員會的職責、權力和權限下放給公司的任何高管；但是，只有委員會才能對受《交易法》第16條約束的合格收款人行使職責、權力和權限。除非本計劃另有明確規定，否則委員會可以在未經任何參與者或其他方同意的情況下自行決定行使其在本計劃下的職責、權力和權限。委員會根據本計劃規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動將是最終的、決定性的，對所有目的和所有人均具有約束力，委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何激勵獎勵真誠採取的任何行動或決定負責。

3.2。委員會的權力。

(a) 根據本計劃的規定，委員會將擁有充分和專屬的自由裁量權和權力，可以在本計劃的管理方面採取其認為必要和可取的行動，包括以下行動：

(i) 指定合格收款人被選為參與者；

(ii) 確定向每位參與者發放的激勵獎勵的性質、範圍和條款（包括受每項激勵獎勵約束的普通股數量、任何行使價或授予價格、激勵獎勵的歸屬、可行使、結算或支付的方式以及激勵獎勵是否將與其他激勵獎勵同時發放）以及激勵獎勵協議的形式；

(iii) 確定發放激勵獎勵的時間或時間；

(iv) 確定每項激勵獎勵的期限；

(v) 確定激勵獎勵的支付或歸屬可能受到的條款、限制和其他條件；

(vi) 以現金、普通股或兩者的任意組合形式支付任何激勵獎勵的經濟價值；

(vii) 解釋和解釋根據本計劃授予的本計劃和激勵獎勵，制定、修改和撤銷其管理規則和條例，從而以其認為使本計劃全面生效所必要或權宜的方式和範圍內糾正本計劃或激勵獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(viii) 根據本計劃第2.19節確定公允市場價值；

(ix) 按照本計劃的規定，修改本計劃或任何激勵獎勵協議；

(x) 通過適用於受美國以外司法管轄區法律監管的激勵獎勵的子計劃或特別條款，除非本計劃中另有規定，否則此類子計劃或特別條款可能優先於本計劃的其他條款；

(xi) 授權任何人代表公司執行任何激勵獎勵協議或執行委員會先前授予的激勵獎勵所需的任何其他文書；

(xii) 確定激勵獎勵是否將以普通股、現金或其任何組合結算；

(xiii) 確定是否會根據股息等價物調整激勵獎勵；以及

(xiv) 對參與者轉售或參與者隨後以其他方式轉讓任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策、股票所有權指導方針、對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權所有權或以其他方式使參與者利益與公司股東的利益保持一致的其他限制。

(b) 在不違反本計劃第3.2 (d) 節的前提下，委員會將有權根據本計劃以任何方式修改或修改任何未償還的激勵獎勵的條款，包括但不限於修改普通股數量或激勵獎勵的其他條款和條件、延長激勵獎勵的期限、加快可行性或歸屬或以其他方式終止與激勵獎勵有關的任何限制、接受任何激勵獎勵的放棄未兑現的激勵獎勵，或者在以前沒有的範圍內行使或歸屬，授權授予新的激勵獎勵以取代交出的激勵獎勵；但是，前提是經修訂或修改的條款在當時有效的本計劃中允許，並且受此類修訂或修改條款不利影響的任何參與者都同意此類修正或修改。

(c) 如果 (i) 發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、特別股息或剝離（包括分割）或公司結構或股份的任何其他類似變化；（ii）對大量資產或重大業務的任何購買、收購、出售、處置或減記；（iii）任何變動在會計原則或慣例、税法或其他影響報告業績的法律或規定中；(iv) 任何管理層對財務業績的討論和分析中所述的未投保的災難性損失或特殊非經常性項目，見公司向股東提交的年度報告；或 (v) 任何其他類似的變化，無論哪種情況，均與公司或業績與激勵獎勵的授予或授予相關的任何其他實體、委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則指董事會尚存法團的）可在不經其同意的情況下進行任何受影響的參與者，修改或修改任何未償還的激勵獎勵的歸屬標準（包括績效標準），該獎勵全部或部分基於公司（或其任何子公司或其分支機構）或其他實體的財務業績，以公平地反映此類事件，其預期結果是，評估公司或該其他實體此類財務業績的標準將基本相同（由委員會或委員會自行決定）倖存者董事會公司）在此類事件發生之前發生此類事件；但是，前提是經修訂或修改的條款在當時生效時為本計劃所允許。

(d) 儘管本計劃有除本計劃第4.4節以外的任何其他規定，但未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值權進行重新定價：(i) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價或授予價格；(ii) 取消水下期權或股票增值權以換取 (A)) 現金；(B) 行使權較低的替代期權或股票增值權定價或授予價格；或（C）其他激勵獎勵；（iii）回購水下期權或股票增值權並根據本計劃授予新的激勵獎勵；或（iv）適用會計準則所指的重新定價。就本第3.2 (d) 節而言，當普通股的公允市場價值低於期權的行使價或股票增值權的授予價時，期權或股票增值權將被視為 “處於水下” 狀態。

(e) 除了本計劃第3.2 (a) 節規定的委員會權限外，無論本計劃有其他規定，委員會均可自行決定修改本計劃或激勵獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國的參與者的條款。子公司是為了遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益，或實現本計劃的目標，並可能酌情制定一項或多項子計劃（包括通過任何必要的規章制度），以獲得外國税法規定的優惠税收待遇資格。但是，委員會無權根據本計劃第3.2（e）節採取行動：（i）保留普通股或發放超過本計劃第4.1節和第4.2節規定的限制的激勵獎勵；（ii）進行任何違反本計劃第3.2（d）條的重新定價；（iii）授予行使價或授予價低於該計劃100％的期權或股票增值權一股普通股在授予日的公允市場價值，違反了本計劃第6.2節或7.2節（視情況而定）可能是；或（iv）根據《守則》第422條或納斯達克股票市場（或公司普通股可能上市或交易的其他適用市場或交易所）的《上市規則》，則需要股東批准。

4.1。可用股票的最大數量。根據本計劃第4.4節的規定進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股。

4.2。激勵獎勵和非僱員董事薪酬限制。儘管本計劃中還有其他相反的規定，但須按本計劃第4.4節的規定進行調整，

(a) 根據本計劃可根據激勵性股票期權發行的普通股的最大總數為6,000,000股（激勵性股票期權除外，由於公司承擔或替代任何收購、合併或合併的實體根據適用的交易條款發行的同類獎勵而授予的激勵性股票期權）；

(b) 根據本計劃，根據激勵獎勵可供發行的普通股（期權或股票增值權除外）的最大總數為5,000,000股（由於公司承擔或替代任何收購、合併或合併的實體根據適用的交易條款發行的同類獎勵而授予的激勵獎勵除外）；以及

(c) 在公司任何財政年度內，作為非僱員董事擔任非僱員董事的服務補償而向非僱員董事發放的任何現金補償或其他補償的總額以及價值（根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題718或其任何繼任者在授予之日確定）不得超過200,000美元（對於擔任董事長的任何非僱員董事增加至300,000美元）董事會或首席獨立董事，或者在非董事的財政年度員工董事作為非僱員董事的首次任職）（任何延期的薪酬在首次獲得薪酬的當年計入該限額，而不是以後的結算年份）。

4.3。激勵獎勵的會計處理。根據本計劃發行的普通股或受未償還激勵獎勵約束的普通股將僅在使用的範圍內用於減少本計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量；但是，前提是；(a) 如果行使價不是根據本計劃第 6.4 (b) 節通過 “淨行權” 支付的，本來可以在行使期權時發行的任何股份，或者根據第 6.4 節對先前收購的股份所有權的招標或證明 (a) 本計劃將無法再次根據本計劃發行；(b) 受股票結算的股票增值權約束的普通股的全部數量將計入根據本計劃獲準發行的普通股，無論該股票增值權結算後實際發行的普通股數量是多少，並且將無法再次根據本計劃發行。此外，為履行根據本計劃發行的激勵獎勵的預扣税義務而扣留的任何普通股、為支付本計劃激勵獎勵的行使價或授予價而扣留的任何普通股以及由於根據第6.4節 “淨行使” 已發行期權或根據第7.1節結算普通股股票增值權而未發行或交付的任何普通股將計入普通股根據本計劃獲準發行的股票並且將不再根據本計劃獲得補助金。公司使用行使激勵獎勵的收益在公開市場上回購的任何普通股都不會增加未來可用於授予激勵獎勵的普通股數量。與根據本計劃授予的激勵獎勵相關的任何普通股，如果在沒有發行普通股的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，或者以現金代替普通股結算，或者在普通股發行之前經委員會許可交換不涉及普通股的激勵獎勵，都將再次根據本計劃獲得授予，並相應地增加總額在此項下可供發行的普通股數量根據第 4.1 節制定計劃。

4.4。股份和激勵獎勵的調整。如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、剝離或特別股息（包括分離）或公司結構或普通股股發生任何其他類似變化，委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則倖存公司的董事會）將做出決定適當的調整或替換（決定將是決定性的）關於本計劃下可供發行或付款的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，包括本計劃第4.2節中規定的子限額，以及為了防止稀釋或擴大參與者的權利，(a) 未償還激勵獎勵的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，以及（b）未償還期權和股票增值權的行使價。

本計劃的參與者將是委員會認為已經、正在或預計將為實現公司或其子公司的經濟目標做出貢獻的合格收款人。符合條件的獲獎者可以不時地獲得一項或多項激勵獎勵，這些獎勵可以單獨發放，也可以組合或與其他激勵獎勵一起發放，具體由委員會自行決定。自委員會補助金決議中規定的日期起，激勵獎勵將被視為發放，該日期將是與參與者簽訂任何相關協議的日期。

6.1。格蘭特。符合條件的收款人可以根據本計劃獲得一個或多個期權，此類期權將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，這些條款和條件由委員會自行決定。激勵性股票期權只能授予身為公司或子公司員工的合格收款人。委員會可以指定將期權視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權（或其部分）因任何原因不再有資格成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，則就本計劃而言，此類激勵性股票期權（或其部分）將繼續未平倉，但隨後將被視為非法定股票期權。只有當普通股的標的股票構成Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才可以向符合條件的收款人授予向子公司提供服務的期權。Reg。根據該法頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 節。

6.2。行使價。參與者在行使根據本第6節授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定；但是，前提是該價格不低於授予日一股普通股公允市場價值的100％（或激勵性股票期權授予日一股普通股公允市場價值的110％，前提是授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有超過10％的股份本公司所有類別股票或本公司任何母公司或子公司的總投票權）。儘管有上述規定，但如果由於公司假設或替換任何收購、合併或合併的實體發行的期權而根據本計劃授予期權，則此類期權的行使價應為委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。

6.3。可鍛鍊性和持續時間。期權將在授予時委員會自行決定何時和分期付款以及條款和條件行使（包括但不限於（a）一項或多項績效標準的達成；和/或（b）參與者在一定時期內繼續受僱於公司或子公司）；但是，自10年起不得行使任何期權其授予日期（如果是激勵股，則為自授予之日起五年）期權（如果在授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上）。儘管有上述規定，但如果本計劃第16節的規定阻止行使根據其條款可行使的期權，則該期權將一直可行使，直到此類條款不再阻止行使該期權之日起三十 (30) 天，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

6.4。行使價的支付。

(a) 行使期權時購買的普通股的總購買價格將完全以現金支付（包括支票、銀行匯票或匯票）；但是，委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許通過以下方式全部或部分支付此類款項：(i) 投標經紀行權通知書；(ii) 通過招標，通過實際交付或證明委員會可以接受的先前收購的股份的所有權；(iii) 通過 “淨行使”選項（詳見下文 (b) 段）；（iv）綜合使用此類方法；或（v）委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃有其他相反的規定，但在《交易法》第13（k）條的含義範圍內，身為公司董事或 “執行官” 的任何參與者均不得就根據本計劃發放的任何激勵獎勵進行付款，也不得使用公司提供的貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款繼續為此類付款提供任何信貸。

(b) 如果是 “淨行使” 期權，公司將不要求參與者支付期權的行使價，但將減少行使日發行的普通股數量，但行使日具有公允市場價值且不超過根據該方法行使的股票的總行使價。行使該期權後，普通股將不再在期權下流通（因此此後將不可行使），但前提是（i）用於支付 “淨行使” 期權行使價的股份，（ii）因行使該期權而實際交付給參與者的股份，以及（iii）根據本計劃第13.1條為預扣税目的而扣留的任何股份。

(c) 就此類付款而言，先前已投標或由認證承保的股票將按期權行使之日的公允市場價值進行估值。

6.5。運動方式。參與者可以不時行使全部或部分期權，但須遵守本計劃和證明該期權的激勵獎勵協議中包含的條件，可以通過親自交付、傳真或電子傳輸，或通過向位於新澤西州霍爾姆德爾的公司主要執行辦公室（或公司可能不時確定並傳達給公司的指定人）郵寄書面行使通知的方式參與者），並全額支付普通股的總行使價根據本計劃第 6.4 節購買的股票。

6.6。早期運動。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，參與者可以在參與者終止僱用或服務終止之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股份均應受有利於公司的回購選擇權的約束，並受委員會認為適當的任何其他限制的約束。

7.1。格蘭特。符合條件的收款人可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，此類股票增值權將受委員會自行決定與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。委員會將自行決定以何種形式向參與者支付股票增值權的經濟價值（即、現金、普通股或其任何組合），或者同意或不批准參與者選擇此類付款的形式。只有當普通股的標的股票構成Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才可以向符合條件的收款人授予向子公司提供服務的股票增值權。Reg。根據該法典頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 節。

7.2。撥款價格。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日自行決定；但是，除非本計劃第7.4節另有規定，否則該價格不得低於授予日一股普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果由於公司承擔或替換任何收購、合併或合併的實體發行的股票增值權而根據本計劃授予的股票增值權，則此類股票增值權的授予價格應為委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。

7.3。可鍛鍊性和持續時間。股票增值權將在授予時委員會自行決定何時和分期行使；但是，自授予之日起十年後，股票增值權不得行使。如本計劃第6.5節所述，股票增值權將通過發出通知的方式與期權相同的方式行使。儘管有上述規定，但如果本計劃第16節的規定阻止行使可根據其條款行使的股票增值權，則該股票增值權將一直可行使，直到此類條款不再阻止該行使之日起三十 (30) 天，但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.4。補助金與期權同時進行。股票增值權可以在授予期權時單獨授予，也可以與其他激勵獎勵一起授予，也可以與期權一起授予，也可以在授予期權之後的任何時候授予。與期權同時授予的股票增值權應涵蓋期權所涵蓋的相同數量的普通股（或委員會可能確定的較少數量），可在相應的時間或時間行使，並且僅在相關期權可行使的範圍內，其期限與期權相同，並且授予價格應等於期權的行使價。行使與期權同時授予的股票增值權時，該期權將自動取消，但以該行使所涵蓋的股票數量為限；相反，在行使具有相關股票增值權的期權時，股票增值權將自動取消，但以期權行使所涵蓋的股票數量為限。

8.1。格蘭特。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位，此類激勵獎勵將受委員會自行決定與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。限制性股票單位和遞延股票單位將與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在限制性股票單位授予之日，實際上沒有向參與者授予任何普通股。限制性股票單位和遞延股票單位將以普通股計價，但根據委員會自行決定並按激勵獎勵協議的規定，以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付。委員會可對其認為適當的限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬施加與本計劃規定不矛盾的限制或條件，包括但不限於 (a) 達到一項或多項績效標準；和/或 (b) 參與者在一定時期內繼續在公司或子公司任職或服務。

8.2。作為股東的權利；可轉讓性。除本計劃第8.1、8.3、8.4和15.3節另有規定外，參與者成為此類股票的記錄持有人後，參與者將擁有根據本第8節作為限制性股票獎勵向參與者發行的普通股的所有表決權、股息、清算權和其他權利，就好像該參與者是非限制性普通股記錄持有者一樣。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位沒有投票權。

8.3。股息和分配。

(a) 除非委員會自行決定（無論是在授予限制性股票獎勵時還是在授予限制性股票獎勵後的任何時候在激勵獎勵協議中）另有決定，否則就受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的普通股支付的任何股息或分配（包括定期的季度現金分紅）將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。如果委員會決定目前不支付此類股息或分配，則委員會將自行決定是否將為此類股息或分配支付任何利息。此外，委員會可自行決定要求將此類股息和分配再投資於普通股（在這種情況下，參與者同意再投資），普通股將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。

(b) 除非委員會自行決定（無論是在參與者激勵獎勵協議中還是在授予限制性股票單位或遞延股票單位後的任何時候），否則在適用法律允許或要求的範圍內，在和解或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位有權獲得股息等價物。該權利使參與者有權獲得相當於在限制性股票單位或遞延股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或遞延股票單位，並且可能（在下文要求的範圍內）受與其附帶的限制性股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制的約束。股息等價物的結算可以以現金形式、普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止，其程度與股息等價物所涉及的相應限制性股票單位或遞延股票單位相同。在任何情況下，持有限制性股票單位或遞延股票單位的參與者都無權獲得此類限制性股票單位或遞延股票單位的任何股息等價物，直到此類限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效。

8.4。限制性股票獎勵限制的執行。為了執行本第8節中提及的限制，委員會可以在代表限制性股票獎勵的股票證書或賬面記賬上註明提及此類限制，並可能要求參與者在限制到期之前將股票證書和正式背書的股票權力保存在公司或其轉讓代理人保管，或者在無證書賬目中保留股票所有權證據以及正式認可的股票權力公司轉賬的股票賬户代理人。或者，限制性股票獎勵可以根據公司可能與其註冊商和過户代理人或公司指定的代表參與者持有限制性股票獎勵的任何第三方管理人制定的條款和條件以非認證形式持有。

符合條件的獲得者可以根據本計劃獲得一項或多項績效獎勵，此類績效獎勵將受委員會自行決定是否符合本計劃其他條款的條款和條件（如果有）的約束，包括但不限於達到一項或多項績效標準；但是，在任何情況下，績效獎勵的支付都將在終止後的兩個半月內支付符合條件的收款人的納税年度，在此期間收到根據《守則》第409A條的定義，績效獎勵不再存在 “重大沒收風險”，除非符合條件的收款人已正確選擇推遲支付可能歸因於公司或子公司遞延薪酬計劃下的績效獎勵的收入。

符合條件的接受者可以根據本計劃獲得一項或多項其他股票類獎勵，此類其他股票類獎勵將受委員會自行決定的、與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，這些條款和條件未另行規定，金額和條款和條件由委員會決定（包括授予或要約出售普通股的非限制性普通股）。此類其他股票類獎勵可能涉及將普通股的實際股份作為獎勵或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付款項，可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的激勵獎勵；但是，前提是所有案例中其他股票類獎勵的支付將是在符合條件的收款人的納税年度結束後的兩個半月內作出，在此期間，收到其他股票類獎勵將不受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險” 的影響，除非符合條件的收款人已正確選擇推遲根據公司或子公司遞延薪酬計劃可能歸因於其他股票獎勵的收入。

在不違反本計劃和任何激勵獎勵協議規定的前提下，委員會選定的任何參與者均可根據受任何激勵獎勵（包括任何已推遲的獎勵）的普通股申報的股息獲得股息等價物，該股息將在激勵獎勵發放之日起計入激勵獎勵行使、歸屬、結算、支付或到期之日這段時間內由委員會提出。此類股息等價物將按以下公式和時間轉換為現金或額外普通股，但須遵守委員會可能確定的限制，委員會可能規定，此類金額（如果有）將被視為已再投資於普通股的額外股票或以其他方式再投資。儘管有上述規定，但委員會不得根據受期權或股票增值權或未歸屬績效獎勵約束的普通股申報的股息發放股息等價物；此外，在任何激勵獎勵歸屬之前，不會為任何激勵獎勵支付股息或股息等價物。

12。終止僱傭或其他服務的影響。除非委員會在激勵獎勵協議或個人協議的條款中自行決定另有明確規定，或者委員會根據本計劃第12.3節作出決定，否則以下條款將在參與者終止在公司和所有子公司的僱傭關係或其他服務時適用。

12.1。因死亡、殘疾或退休而終止。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務：

(a) 參與者當時持有的所有未償還的期權和股票增值權將在終止後十二 (12) 個月內繼續可全部行使（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後均不可行使）。截至終止時無法行使的期權和股票增值權將被沒收並終止；

(b) 參與者當時持有的、截至終止時尚未歸屬的所有限制性股票獎勵都將被終止並沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有未償還但未付和非歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止並沒收。

12.2。因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱。如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被公司和所有子公司終止僱用或其他服務，或者參與者受僱於子公司或為子公司服務，而子公司不再是公司的子公司（除非參與者繼續僱用或服務於公司或其他子公司）：

(a) 參與者當時持有的所有未償還的期權和股票增值權將在終止後三 (3) 個月內繼續可以全部行使（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後均不可行使）。截至終止時無法行使的期權和股票增值權將被沒收並終止；

(b) 參與者當時持有的、截至終止時尚未歸屬的所有限制性股票獎勵都將被終止並沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有未償還但未付和非歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止並沒收。

12.3。終止後權利的修改。儘管本第 12 節有其他規定，但根據個人協議的條款，在參與者終止與公司或任何子公司的僱傭關係或其他服務後（視情況而定），委員會可自行決定（可在授予日當天或之後的任何時候行使，包括終止後），除非下文第 (ii) 條另有規定，否則將期權或股票升值權（或其任何部分）移交期權或股票升值權（或其任何部分）該參與者自該終止生效之日起終止，終止僱傭或服務後（但不得超過該期權或股票增值權的原始最長期限，或自該期權或股票增值權的原始授予日起十 (10) 年，以較早者為準），以及該參與者截至終止生效之日持有的限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票類獎勵終止、歸屬和/或繼續背心或擺脱終止僱傭或服務後的付款限制和條件（視情況而定），在每種情況下均按委員會確定的方式進行；但是，前提是期權或股票增值權在其到期日之後不得繼續行使；以及 (ii) 未經受影響參與者的同意，委員會採取的任何對未償激勵獎勵產生不利影響的行動都不會生效（前提是委員會有權根據其認為適當的方式採取任何行動）第 3.2 (c)、4.4 和 14 節這個計劃）。

12.4。終止僱傭或其他服務的決定。

(a) 就本計劃而言，參與者的身份從公司或任何子公司的員工變為公司或任何子公司的非僱員顧問、董事或顧問的身份將被視為導致該參與者終止在公司及其子公司的工作，除非委員會自行決定另有決定。

(b) 就本計劃而言，參與者的身份從公司或任何子公司的非僱員顧問、董事或顧問變更為公司或任何子公司的員工，不得被視為導致該參與者終止在公司及其子公司擔任非僱員顧問、董事或顧問的服務，此後該參與者將被視為公司或其員工子公司，直到該參與者的僱用或服務終止，在這種情況下參與者將受本計劃中與終止僱傭或服務有關的條款管轄（但須遵守上文 (a) 段）。

(c) 除非委員會自行決定另有決定，否則就本計劃而言，參與者的就業或其他服務將被視為在公司或子公司人事或其他記錄上記錄的日期終止，該日期由委員會根據此類記錄自行決定；但是，如果激勵獎勵的分配或沒收受第409A條的約束該守則由參與者的終止觸發僱傭或其他服務，此類解僱還必須構成《守則》第409A條所指的 “離職”（“離職”），離職應構成終止僱用或其他服務。

12.5。構成原因或不利行為的行為的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，除了委員會在本計劃（包括本第 12 節）下的其他權利外，在遵守個人協議條款的前提下，如果委員會自行決定參與者在公司或子公司終止僱傭或其他服務後的一 (1) 年內或之內採取了任何可能構成原因或不利行為的行動，無論該行動還是委員會的決定是在之前或之後作出的終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，無論參與者是否因此類原因或不利行為而被解僱，(a) 參與者在本計劃和當時由參與者持有的任何激勵獎勵協議下的所有權利都將終止並被沒收，恕不另行通知；(b) 委員會將有權自行決定撤銷該計劃的行使、歸屬或發放，或就參與者的任何激勵獎勵支付的款項已行使、歸屬或發行或支付此類款項，並要求參與者在收到公司撤銷通知後的十 (10) 天內向公司支付因取消行使、歸屬、發行或支付（包括針對受任何激勵措施限制的任何普通股支付的任何股息或其他分配）而獲得的任何款項或任何收益獎項）。公司可將任何期權或股票增值權的行使推遲至多六 (6) 個月，自歸屬之日起，在收到參與者的書面行使通知或在授予任何激勵獎勵時簽發股票證書或賬面記賬説明後的六 (6) 個月內，以便委員會對原因或不利行為的存在做出任何決定。公司將有權從參與者的未來工資（或公司或子公司可能應付和欠參與者的其他款項）中扣留和扣除，或做出其他安排以收取履行此類付款義務所需的所有款項。除非委員會在激勵獎勵協議中另有規定，否則本第12.5節不適用於控制權變更後的任何參與者。

12.6。沒收激勵獎勵。在遵守激勵獎勵協議條款的前提下，本計劃下的激勵獎勵應受適用法律下的任何自動沒收或自願補償 “回扣”、沒收或補償條款以及公司不時生效的任何補償 “回扣”、沒收或補償政策，以及委員會確定並規定的此類沒收和/或罰款條件或條款的約束在適用的激勵獎勵協議中。

13.1。一般規則。公司有權 (a) 從參與者的未來工資（或公司或子公司可能應付和應付給參與者的其他款項）中扣留和扣除公司合理認為滿足激勵獎勵的所有聯邦、外國、州和地方預扣税和就業相關税收要求所必需的所有法律要求的款項，包括但不限於補助金，行使、歸屬、結算或支付股息關於行使激勵性股票期權時獲得的激勵獎勵或取消資格處置的股票；（b）從已發行或以其他方式發行給參與者的與激勵獎勵相關的股票中扣留已支付或應付的現金或普通股；或（c）要求參與者在就激勵獎勵採取任何行動（包括髮行任何普通股）之前立即將此類預扣款匯給公司。因激勵獎勵而向參與者發行或以其他方式發行的普通股將按其納税日的公允市場價值進行估值，該激勵獎勵產生了預扣税義務，這些義務是為了履行參與者的預扣税或就業相關納税義務而預扣的。當根據本計劃預扣普通股進行税收時，預扣的金額不得超過參與者適用税務管轄區的最高法定税率或其他不會對公司造成負面會計影響的税率。

13.2。特殊規則。委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求參與者通過預扣激勵獎勵所依據的普通股、選擇投標或證明先前收購的股票的所有權、通過提交經紀行權通知書或結合使用此類方法來全部或部分履行本計劃第13.1節所述的任何預扣税或與就業相關的納税義務。為了履行參與者的預扣税或與就業相關的納税義務，公司預扣的普通股或證明所投標或承保的先前收購的股份將按其在納税日的公允市場價值進行估值。

14.1。控制權變更的定義。除非激勵獎勵協議或個人協議中另有規定，否則如果發生以下任何條款中規定的事件，則應視為 “控制權變更” 已發生。就本第 14.1 節而言，公司的 “控制權變更” 將意味着 (a) 向不受公司直接或間接控制的個人或實體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司幾乎所有資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）；(b) 如果公司股東在生效前夕生效，則公司作為當事方的合併或合併此類合併或合併的日期沒有 “受益所有權”（定義見聯交所第13d-3條）(c) 在合併或合併生效之日後立即採取行動，將存續公司通常有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的50％以上，或 (c) 公司控制權的變更，其性質必須根據第13條或第15 (d) 條申報 《交易法》，無論公司當時是否受此類報告要求的約束，包括但不限於：(i) 在本計劃生效之日之後，任何人直接或間接成為公司通常有權在董事選舉中投票的已發行證券合併投票權的40％或以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），或 (ii) 在本計劃生效之日組成董事會的個人因任何原因停止成立至少過半數的董事會成員，前提是就本第 (ii) 條而言，在本計劃生效之日任何人，如果在本計劃生效之日當選或提名獲得董事會成員中至少過半數的投票批准，則在本計劃生效之日這些人將被視為董事會成員。

14.2。加速解鎖。在不限制本計劃第3.2和4.4節規定的委員會權限的前提下，如果公司控制權發生變更，則如果委員會在授予激勵獎勵協議時或激勵獎勵授予後的任何時候自行決定批准：(a) 所有未償還的期權和股票增值權將立即全部行使，並將繼續按照其條款行使，無論參與者向誰行使此類期權或股票增值權是獲準繼續在公司或任何子公司任職或任職；（b）所有未償還的限制性股票獎勵將立即全部歸屬且不可沒收；（c）參與者當時持有的所有未償還的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票類獎勵將按照委員會確定和證明此類限制性股票單位、遞延股票單位和績效的激勵獎勵協議中規定的方式授予和/或繼續歸屬獎項和其他股票類獎項。

14.3。現金支付。就控制權變更而言，委員會可在授予激勵獎勵時的激勵獎勵協議中或在授予此類激勵獎勵後的任何時候自行決定取消和終止根據本計劃授予的任何或所有未兑現的激勵獎勵，無論是否可行使或歸屬（視情況而定）將被取消和終止，而此類激勵獎勵的持有人將獲得以下獎勵受此類激勵獎勵約束的每股普通股a現金支付（或交付相當於此類現金支付的公允市場價值（由委員會真誠決定）的股票、其他證券或現金、股票和證券組合）等於公司股東因此類控制權變更而獲得的普通股對價與激勵獎項下每股收購價（如果有）之間的差額（如果有）乘以受此類激勵獎勵約束的普通股數量（或其中激勵獎勵以計價）；但是，如果此類產品等於或小於零（0 美元），或者如果當時激勵獎勵不可行使，則激勵獎勵可以取消和終止，無需為此付款。如果普通股持有人根據控制權變更獲得對價的任何部分，則委員會可根據委員會對未來可能支付的該對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時該對價的每股公允市場價值。儘管有上述規定，但根據激勵獎勵發行的任何普通股在控制權變更生效之前不受計劃或激勵獎勵協議（證券法除外）的進一步限制，將被視為已發行的普通股，並獲得與控制權變更相關的其他已發行普通股相同的對價。

14.4。對控制權變更付款的限制。無論本計劃第14.2節或第14.3節有何相反的規定，如果對參與者而言，加速本計劃第14.2節規定的激勵獎勵的歸屬，或者按照本計劃第14.3節的規定加速支付現金以換取全部或部分激勵獎勵（加速或付款可被視為第280G（b）（2）條所指的 “付款” 代碼），以及該參與者有權從公司或任何公司獲得的任何其他 “付款”公司所屬的 “關聯團體”（定義見《守則》第 1504 (a) 條，不考慮本守則第 1504 (b) 條）的成員，將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），然後根據本計劃第 14.2 或 14.3 節向該參與者支付的 “付款” 將減少（或加速（取消歸屬）的金額最大，這將導致這些 “付款” 中沒有任何部分需要繳納該法第4999條徵收的消費税；但是，前提是這種減免是隻有在扣除後的補助金總額超過 (A) 未扣除的此類補助金減去 (B) 根據該法典第4999條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額時才支付；此外，前提是首先減少或取消需要確認其全部價值的補助金或福利，從而減少此類補助金（或取消加速歸屬）視控制權變更而定（根據以下規定確定根據《財政部條例》（第1.280G-1，Q/A-24），然後減少或取消不以現金支付的補助金或福利，然後減少或取消現金支付，每種情況都按相反順序從該日期開始支付的款項或福利。儘管有上述句子，但如果參與者受與公司或子公司簽訂的單獨協議的約束，該協議明確涉及《守則》第280G條或4999條的潛在適用性，則本第14.4節將不適用，根據本計劃第14.2或14.3節向參與者支付的任何 “款項” 都將被視為該單獨協議下產生的 “付款”；但是，該單獨協議不得修改時間或形式根據任何構成遞延補償的裁決付款，但須遵守第 409A 條如果修改會導致此類激勵獎勵受到《守則》第409A條規定的不利税收後果的影響，則為《守則》。

15.1。就業或服務。本計劃或激勵獎勵協議中的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何符合條件的接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不會授予任何符合條件的接受者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務的權利。

15.2。無權獲得激勵獎勵。根據個人協議的條款，任何參與者或符合條件的接受者都不得申請獲得本計劃下的任何激勵獎勵。

15.3。作為股東的權利。作為激勵獎勵（限制性股票獎勵除外）的持有者，除非此類激勵獎勵以普通股的形式行使或以普通股的形式支付，並且參與者成為此類股票的記錄持有人，否則參與者將沒有作為股東的權利。除非本計劃中另有規定或委員會另有規定，否則不會調整應付現金金額或根據激勵獎勵可發行的普通股數量，這些激勵獎勵以普通股的價值計價或根據普通股的價值計價或基於普通股的價值，這是在支付或根據此類激勵獎勵發行普通股之前向普通股持有人支付的現金分紅或分配所致。

15.4。對轉移的限制。

(a) 除非根據遺囑或血統法和分配法，或者下文 (b) 和 (c) 小節另有明確允許，否則任何參與者在激勵獎勵的行使（如果是期權）、歸屬或發行（限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵）之前，不得轉讓激勵獎勵中的任何權利或利益，或在參與者的生存期內可自願轉讓或受任何留置權的約束非自願地、直接或間接地，是依法或其他原因造成的。

(b) 參與者有權指定一名受益人在該參與者去世後獲得激勵獎勵，如果該參與者去世，則將向該受益人支付本計劃應付的任何款項，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權（在本計劃第12節允許的範圍內）。如果已故參與者未能指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未能在參與者身上倖存，則將向參與者的法定代理人、繼承人和遺贈人支付本計劃應付的任何款項，並可由參與者的法定代理人、繼承人和遺贈人行使任何期權或股票增值權（在本計劃第12節允許的範圍內）。如果已故參與者指定了受益人，並且該受益人倖存下來，但在完全支付本計劃規定的所有應付金額或行使所有可行使的期權或股票增值權之前死亡，則此類款項將支付給受益人的法定代理人、繼承人和遺產人，並由他們行使此類期權或股票增值權。

(c) 應參與者的要求，委員會可自行決定允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給該參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄女、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，任何與該參與者家庭共住的人（租户或員工除外），前述任何一方持有超過百分之五十（50％）的信託基金權益、前述任何一方（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十（50%）以上投票權益的任何其他實體。在轉讓之前，任何允許的受讓人仍將遵守適用於參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可能以委員會可能自行決定的要求為條件，包括但不限於受讓人執行和/或提交適當的致謝、律師意見或其他文件。

(d) 委員會可以對參與者根據本計劃收購的任何普通股施加其認為可取的限制，包括最低持有期限要求、適用的聯邦證券法、隨後上市或交易普通股的任何證券交易所或市場的要求、適用於此類股票的任何藍天或州證券法或公司的內幕交易政策的限制。

15.5。本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷公司先前批准的任何薪酬計劃或計劃，也無意限制董事會通過其認為必要或可取的額外或其他薪酬安排的權力或權限。

儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何激勵獎勵協議，但公司無需根據本計劃發行任何普通股，也不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的激勵獎勵發行的普通股，除非 (a)《證券法》和州或外國司法管轄區的任何適用證券法對此類股票有效的註冊聲明或豁免根據《證券法》和適用的州或外國證券法進行註冊，以及 (b) 已獲得委員會自行決定認為必要或可取的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可。為了遵守此類證券法或其他限制，公司可以認為必要或可取，將任何圖例放在代表普通股的證書或賬面記賬單上，為發行、出售或轉讓設定條件，前提是收到相關各方的任何陳述或協議。

旨在使根據本計劃頒發的所有激勵獎勵的形式和管理方式符合《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外要求，激勵獎勵協議和本計劃的解釋和管理方式將與此類意圖相一致並生效。委員會有權通過認為必要或適當的規則或條例，以符合該守則第409A條的例外情況或要求。對於構成延期補償的激勵獎勵，受《守則》第 409A 條約束：(a) 如果服務終止後根據此類激勵獎勵支付或沒收任何款項，則終止服務將被視為僅發生在參與者離職之時；(b) 如果根據此類激勵獎勵為殘疾支付任何款項，則殘疾將被視為僅在此時發生參與者經歷過 “殘疾”，該術語的定義是出於目的《守則》第409A條；(c) 如果因控制權變更而根據此類激勵獎勵支付任何款項，則控制權變更將被視為僅在《守則》第409A條所定義的 “公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權發生變更” 時發生，如果根據該條款應付任何款項，則控制權變更才被視為發生因參與者離職而獲得的激勵獎勵，而參與者是”《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則除非守則第 409A 節允許，否則在 (i) 參與者離職之日起六 (6) 個月後的第一個工作日之前，不支付任何款項，即 (i) 參與者去世之日或 (ii) 參與者去世之日以及 (e) 此類激勵獎勵下的任何修改或付款，包括通過個人協議進行支付除非且僅在《守則》第 409A 條允許的範圍內製作。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃或其任何部分。除了委員會有權根據本計劃第3.2 (e) 節修改本計劃外，董事會還可以在董事會認為可取的方面不時修改本計劃，以便本計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規或董事會可能認為符合公司最大利益的任何其他方面的任何變化；但是，如果沒有本計劃的此類修正案將不會生效如果：(i) 屆時股東批准修正案，則獲得公司股東的批准《守則》第422條或《納斯達克股票市場》（或公司普通股可以在其上市或交易的其他適用市場或交易所）的上市規則所要求的；或（ii）此類修正案旨在增加根據本計劃獲準發行的股票數量（根據本計劃第4.4條進行的調整除外）或修改本計劃第3.2（d）節。未經受影響參與者的同意，終止、暫停或修改本計劃不得對任何未兑現的激勵獎勵產生不利影響；但是，本句不得損害委員會根據本計劃第3.2 (c)、4.4和14節採取其認為適當的任何行動的權利。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃，使其具有追溯效力或其他效力，以使本計劃符合與此類或類似性質計劃有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的管理條例和裁決。接受本計劃下的激勵獎勵即表示參與者同意根據前一句對根據本計劃授予的任何激勵獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

委員會可根據本計劃發放激勵獎勵，以取代因前僱用實體與公司或子公司合併或合併，或者公司或子公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或子公司員工的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可以指示根據委員會認為適當的條款和條件發放替代激勵獎勵。

本計劃自生效之日起生效。本計劃將在美國東部時間第十天晚上 11:59 終止 (10)^第四) 生效日期週年紀念日，董事會可能會在此之前採取行動終止。本計劃終止後，將不發放任何激勵獎勵。本計劃終止後未兑現的激勵獎勵將根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件繼續發放。

21.1。用法。在本計劃中，除非有明顯的相反意圖另有説明，否則（a）此處使用的任何陽性術語也將包括陰性，（b）複數將包括單數，單數將包括複數，（c）“包括”（並具有相關含義 “包括”）是指包括但不限制該術語之前任何描述的概括性，以及（d）“或” 的使用具有包容意義 “和/或”。

21.2。無資金計劃。參與者對公司或其子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人獲得根據本計劃從公司或任何子公司獲得付款的權利，則該權利將不大於公司或子公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本計劃支付的所有款項將視情況由公司或子公司的普通基金支付，除非本計劃中明確規定，否則不會設立任何特別基金或獨立基金，也不會進行資產分離以確保此類款項的支付。

21.3。與其他福利的關係。除非該計劃另有規定，否則根據本計劃發放的激勵獎勵和根據本計劃下的此類激勵獎勵支付的普通股均不得列為 “補償”，以計算根據公司或任何子公司的任何養老金、退休（合格或不合格）、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃向任何參與者支付的福利。

21.4。部分股票。根據本計劃或任何激勵獎勵，將不發行或交付任何普通股。委員會將決定是否發行或支付現金、其他激勵獎勵或其他財產以代替普通股的部分股份，或者是否會通過向上或向下四捨五入來沒收或以其他方式取消普通股或其任何權利。

21.5。適用法律；地點。無論任何司法管轄區的法律原則存在衝突原則，本計劃以及與本計劃有關的任何規則、法規和行動的有效性、解釋、管理和效力都將完全受特拉華州法律管轄，並僅根據特拉華州法律進行解釋。除非激勵獎勵協議中另有明確規定，否則公司和本計劃激勵獎勵的獲得者特此不可撤銷地服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何激勵獎勵協議可能產生或與之相關的任何和所有問題。

21.6。繼任者和受讓人。本計劃將對公司和參與者的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

21.7。施工。只要有可能，本計劃的每項條款以及根據本計劃授予的任何激勵獎勵協議都將按照適用法律的規定進行解釋。如果根據適用法律，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何激勵獎勵協議在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃的其餘部分和激勵獎勵協議也將繼續有效，整個計劃和激勵獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

21.8。電子文檔的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(a) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）提供與本計劃或本協議項下任何激勵獎勵有關的所有文件（包括證券交易委員會要求的招股説明書）以及公司必須向證券持有人提供的所有其他文件（包括年度報告和委託書），以及（b) 允許參與者使用電子、互聯網或其他非互聯網紙質是指執行適用的計劃文件（包括激勵獎勵協議），並按照委員會規定的方式在本計劃下采取其他行動。

21.9。構成授予獎勵的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予激勵獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成，無論證明激勵獎勵的文書、證書或信函何時發送給參與者，或者實際被參與者收到或接受。如果公司記錄 (例如，記錄構成補助金的公司行動的董事會或委員會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如、行使價、歸屬時間表或股票數量）與激勵獎勵協議或相關補助文件中的規定不一致，這是由於激勵獎勵協議或相關補助文件中的文書錯誤，公司記錄將佔據主導地位，參與者對激勵獎勵協議或相關補助文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

21.10。沒有關於税收影響的陳述或擔保；沒有義務儘量減少或通知税收。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不擔保根據本計劃向任何參與者發放的任何激勵獎勵或支付的任何款項所規定的任何聯邦、州、地方或外國法律和法規（單獨和統稱為 “税法”）規定的税收待遇，包括但不限於此類激勵獎勵或金額的納税時間和程度，罰款和税法規定的利息，沒有關税或有義務最大限度地減少激勵獎勵對此類激勵獎勵持有者的税收影響。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使激勵獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務就激勵獎勵即將終止或到期或可能無法行使激勵獎勵的時期發出警告或以其他方式告知此類持有人。

21.11。賠償。在不違反特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，現在或將要擔任董事會成員或董事會任命的委員會的每位個人，或根據本計劃第3.1節獲得授權的公司高級管理人員或員工，公司將獲得賠償，並使其免受因任何原因可能施加或合理承擔的任何損失、成本、責任或開支的損失、成本、責任或費用他或她可能參與的索賠、訴訟、訴訟或訴訟他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未能根據本計劃採取行動而參與其中，也可能因為他或她在公司批准下為和解該計劃而支付的任何和所有款項，或者他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他或她將有機會在他或她做出承諾之前自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決代表他/她自己處理和辯護。上述賠償權不排除此類個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他事項、根據與公司的任何協議或公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力可能享有的任何其他賠償權。