附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

的

LAAA合併公司。

（第242條和第245條）

特拉華州公司法總則)

LAAA合併公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

該公司的註冊證書於2022年5月3日提交給特拉華州國務卿。

本修訂及重訂公司註冊證書重述、整合及進一步修訂本公司修訂及重訂註冊證書。

根據特拉華州公司法第242和245條的適用規定，經公司董事和股東書面同意，正式通過了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。

現對公司修訂後的公司註冊證書文本作進一步修訂和重述，全文如下：

修訂和重述

公司註冊證書

的

PROSOMNUS，Inc.

第一：公司名稱為ProSomnus，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，或從事根據《特拉華州公司法》或任何後續法規成立公司的任何業務。

第四點：

A.

股份的名稱和數量。

公司有權發行的各類股票的總股數為101,000,000股，包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股或優先股的法定股數可由有權就普通股或優先股的所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。

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B.

優先股。

1.優先股可按本公司董事會(“董事會”)決定的時間或時間及代價，按一個或多個系列發行。

2.特此明確授權董事會不時通過一項或多項決議案確定設立和/或發行任何系列優先股、該系列股票的指定和數量以及該系列的權力、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，在最大程度上可根據特拉華州公司法授予董事會此類權力。在不限制前述條文一般性的原則下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律許可的範圍內，該系列優先股應高於或同等於任何其他系列的優先股，或低於任何其他系列的優先股。

C.

普通股。

1.減少分紅。如董事會根據其全權酌情決定權決定，在不牴觸法律條文的情況下，以及在任何根據本章程授權、發行及發行的優先股股份的相對權利及優惠權的規限下，經不時修訂的本公司重新註冊證書的任何條文，均可宣佈派發普通股股息，並可從其合法可動用的資金中支付股息。本合同所稱“公司註冊證書”係指公司經修改後的、不時修訂的公司註冊證書。

2.支持投票。普通股持有人持有的每一股普通股有權享有一票投票權；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就本重訂公司註冊證書(包括與優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人須按法律或根據本重訂公司註冊證書(包括與優先股有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別，有權就該修訂投票。

第五：為管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和管理公司及其董事和股東的權力，增加了下列規定：

A.公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。除獲成文法或本公司重訂的公司註冊證書或不時有效的公司附例明確授予董事的權力及權限外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

B.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉。

C.在當時已發行的任何系列優先股股份持有人的權利規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，而非經書面同意。

D.公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就本公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

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第六條：

A.根據當時已發行的任何系列優先股股份持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。

B.根據當時已發行的任何一系列優先股的股份持有人在特定情況下選舉增選董事的權利，公司董事會分為三級，第一級的任期在初始分類後的第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在初始分類後的第二次股東年會上屆滿，第三類的任期在初始分類後的第三次股東年會上屆滿。在每屆股東周年大會上，除在特定情況下由任何系列優先股股份持有人選出的董事外，獲選接替任期屆滿的董事的董事，其任期須於其當選後的第三次股東周年大會上選出，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到它根據本重新發布的公司註冊證書確定的董事會分類生效時所確定的類別。除法律或董事會決議另有規定外，因法定人數的增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，除法律或董事會決議另有規定外，不得由在任董事以過半數票(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一董事成員填補，但須受當時已發行的任何系列優先股的股份持有人的權利規限。而如此選出的董事的任期將於其獲選類別的股東周年大會屆滿時屆滿，或直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

C.關於股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東會議之前提出的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式發出。

D.根據當時已發行的任何系列優先股股份持有人的權利，任何董事或整個董事會均可在任何時間僅因任何原因而被罷免，且必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行的所有股本中至少75%(75%)的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第七：董事會明確有權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均須經全體董事會多數同意。股東亦有權通過、修訂或廢除本公司的章程；提供，除法律或本重訂公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，公司當時有權在董事選舉中投票的所有股本中至少75%(75%)的已發行股份的持有人須投贊成票，作為一個類別一起投票，股東才可採納、修訂或廢除公司章程的任何條文；提供, 然而，如董事會建議股東批准該項採納、修訂或廢除，則該等採納、修訂或廢除只須經法律或重訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票，以及有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。

第八名：

A.任何曾經或曾經是董事或地鐵公司高管，或應地鐵公司要求作為另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管或受託人而成為或被列為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於證人)的任何訴訟、訴訟或法律程序的每一人，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論該法律程序的依據是以董事、高級職員或受託人的正式身份或在擔任董事、高級職員或受託人的同時以任何其他身份採取的指稱行動，公司應在現有的或以後可能修改的《特拉華州一般公司法》允許的最大範圍內，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款)向公司提供賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)、一切費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的；他説：提供, 然而，除本條C段第八款所規定的關於強制執行賠償或墊付費用的權利的訴訟或法律另有規定外，除非該訴訟(或其部分)得到本公司董事會的授權，否則本公司無須就該受彌償人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人作出彌償或墊付開支。

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B.除本條第八款A款所賦予的獲得賠償的權利外，公司還有權在任何此類訴訟最終處置前向其支付辯護費用(包括律師費)；提供, 然而，，如果特拉華州一般公司法要求，只有在向公司提交由該受賠人或其代表償還所有墊付金額的承諾後，才能墊付其以董事或高級職員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供的服務)的身份發生的費用預支，如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本款B段或以其他方式就該等費用獲得賠償，則應預支所有預支金額。

C.如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第八條A或B款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權作為抗辯理由：和(Ii)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠者未達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前確定，由於受賠方已達到《特拉華州公司法》中規定的適用行為標準，在這種情況下對受賠方的賠償是適當的，也不是公司(包括不參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際確定受賠方未達到此類適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，證明受彌償人根據本條第八條或其他條款無權獲得彌償或墊付費用的責任應由公司承擔。

D.第八條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司不時修訂的重新發布的公司註冊證書、公司章程、任何協議、任何股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

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E.公司可自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就此類費用、責任或損失賠償此人。

F.在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地執行本條第八條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

例如，第八條賦予被賠付人的權利為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人的被賠付人，此類權利應繼續存在，並應有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條第八條的任何修訂、更改或廢除，如對受彌償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制、消除或損害任何涉及在任何該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何法律程序的任何該等權利。

H.如果本條第八條的任何字眼、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第八條任何部分中任何被認為無效、非法或不可執行的規定，本身並未被視為無效、非法或不可執行的部分)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第八條的規定(包括但不限於本條第八條任何部分中包含任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

第九條：董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任；提供聲明本條款並不免除或限制董事的責任，只要此類責任是由適用法律規定的：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條或後續條款規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事公司的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。本條第九條中對董事的所有提及，也應被視為指以其連續董事(定義見第十一條)的身份行事的任何此類董事。

第十條：本公司保留按照《特拉華州公司法》規定的方式修改或廢除本重新修訂的《公司註冊證書》中所載任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供除法律或本公司重新註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的表決權外，公司有表決權股票的持有者至少佔公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本股份的75%(75%)的贊成票，應被要求修改、更改或廢除，或採用與第五、第六、第七、第八、第九、本辦法第十條和第十一條、第十二條重新頒發的公司註冊證書。

第十一條：董事會被明確授權根據《特拉華州公司法》第157節的規定，促使公司發行權利，並在這方面訂立任何必要或方便進行這種發行的協議，以及訂立其他必要和方便進行公司業務的協議。任何此類協議可包括在某些情況下限制公司董事會贖回根據該協議發行的證券或根據該協議採取其他行動或與之相關的其他行動的條款，除非當時在任的董事中有特定數量或一定比例的董事在任。根據特拉華州公司法第141(A)條，留任董事有權作出所有決定及決定，並行使或執行任何該等協議規定該等留任董事須作出、行使或履行的其他行為。就本條第十一條及任何該等協議而言，“留任董事”一詞應指(1)在本公司訂立該協議時已是本公司董事會成員的董事，以及任何其後成為董事會成員的董事，前提是該董事提名為董事會成員，而該提名經在任董事的多數票推薦或批准，或(2)在該協議中指定或以該協議規定的方式指定為留任董事的該等董事會成員。

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第十二條：

A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱針對公司或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員的申索的訴訟或法律程序，該等訴訟或程序是因或依據《特拉華州公司法》或本公司註冊證書或公司章程(在每個情況下均可不時修訂)的任何條文而引起或依據該等條文而產生的，(Iv)解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性；(V)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(Vi)任何主張受內部事務理論管轄的針對公司或董事、公司高管或其他員工的索賠的訴訟，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。第十二條第(A)款不適用於為執行1933年《證券法》(經修訂)、1934年《證券交易法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的強制執行義務或責任的訴訟。

B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十二條的規定。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

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根據特拉華州公司法第242和245節的規定，重新聲明、整合和進一步修訂本公司的公司註冊證書的規定，已由其正式授權的首席執行官於2022年12月6日正式籤立，特此為證。

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的修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

的

PROSOMNUS，Inc.

ProSomnus，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定成立和存在的公司，特此證明：

1.美國政府表示，本公司的名稱為ProSomnus，Inc.，本公司最初於2022年5月3日根據DGCL成立，名稱為LAAA合併公司。

2.本公司修訂後的公司註冊證書已根據DGCL第242條正式通過，並對公司修訂後的公司註冊證書中的某些條款進行了修訂。

3.根據修改後的《公司註冊證書》第四條第一款A部分，現將其全文修改如下：

“股票的名稱和數量。公司有權發行的各類股票的總股數為151,500,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下籤署人在作偽證的懲罰下，證明他已閲讀前述修訂證明書，據他所知，此處所載的陳述均屬真實，並已於2023年12月7日以上述法團的獲授權人員的身分籤立本修訂證明書，特此為證。

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