正如 於2023年12月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-274432

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改件 第3號

至

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Jet.AI Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同。)

10845格里菲斯·皮克博士

套房 200

拉斯維加斯 , 內華達州 89135

702-747-4000 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾温斯頓

10845格里菲斯·皮克博士

套房 200

拉斯維加斯 , 內華達州 89135

702-747-4000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

海蒂·莫特森

珍妮·坎帕內利

CrowdCheck Law LLP

第12街西北700號，套房700

華盛頓特區，20005

(703) 548-7263

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊書於委員會根據上述第8(A)條決定的生效日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本初步招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，本初步招股説明書中指定的出售股東也不在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年12月19日

初步招股説明書

Jet.AI Inc.

主要產品

最多可發行11,489,334股普通股
行使JTAIW認股權證

轉售優惠

最多24,390,627股普通股

最多可發行2,179,447股普通股

創業板認股權證的行使

最多可發行5,760,000股普通股

私募認股權證的行使

最多可發行182,500股普通股

優先股股份的轉換

本招股説明書涉及本公司發行最多11,489,334股普通股面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，可在持有人行使11,489,334份已發行認股權證(“日本泰富認股權證”)後發行。JTAIW認股權證最初 在牛橋單位(定義見本文)的首次公開發售(“IPO”)中發行，當時每個單位由一股牛橋A類普通股及一份可贖回認股權證組成。每份已發行的JTAIW認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股，並可進行調整。鑑於我們普通股的當前交易價格(截至2023年12月15日的收盤價為3.59美元)，JTAIW認股權證不太可能在不久的 將來行使，但在一定程度上，我們將獲得行使JTAIW認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的若干售股股東(“售股股東”)根據吾等與售股股東之間的若干協議而不時根據售股股東登記權進行的要約及出售 至32,330,074股普通股，包括

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售股東將提供或出售普通股的任何股份 。出售股票的股東以私人交易的方式獲得或將獲得這些證券，這些證券根據修訂後的《1933年證券法》(The“證券法”).

我們 不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。如果私募認股權證或創業板認股權證持有人以現金方式而非按無現金方式 行使其各自認股權證的全部或部分權證(鑑於上文所述本公司普通股目前的交易價格，在不久的將來不太可能)，我們 將收到行使權證的行權價。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。有關出售股東的名單，請參閲第93頁標題為“出售股東”的章節。

就牛橋於2022年11月舉行的股東特別大會，牛橋要求其股東 投票延長牛橋完成業務合併的日期，持有10，313，048股A類普通股 或當時約90. 0%有贖回權的股份的持有人，行使其權利，以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份，贖回總額為105，424，960美元。隨後，就批准業務合併及若干其他相關建議的牛橋股東特別 大會（“大會”）而言， 何牛津和劍橋1,144,215股A類普通股的債權人s，或當時約96.4% 有贖回權的股份行使了贖回權 持有牛橋IPO收益的信託賬户的全部比例部分， 贖回價格約為每股 11.10美元，總贖回金額為 $12,655,017. 2023年8月8日， 根據下文所述的遠期購買協議，Meteora通過經紀人在公開市場上從第三方 購買了663，556股A類普通股，或在收盤前撤銷了先前提交的贖回請求，並放棄了對這些股份的權利。此外，Meteora已根據遠期購買協議的 條款向我們購買額外548，127股此類股份。

The 32,330,074 shares of Common Stock being offered for resale pursuant to this prospectus by the selling securityholders would represent approximately 65.74% of shares of Common Stock outstanding of the Company as of December 15, 2023 (including shares issuable upon the cash exercise in full of the Warrants, conversion of the shares of preferred stock and issuances under the Share Purchase Agreement ). Given the substantial number of shares of Common Stock being registered pursuant to this prospectus, the sale of such shares, or the perception in the market of the potential for the sale of a large number of shares, could increase the volatility of the market price of our Common Stock or result in a significant decline in the public trading price of our Common Stock. Even if our trading price is significantly below $10.00, the offering price for the units offered in Oxbridge’s IPO, certain selling stockholders may still have an incentive to sell shares of our Common Stock because they purchased the shares at prices lower than the public investors or the current trading price of our common stock, or for other reasons. While the selling stockholders may experience a positive rate of return on their investment in our Common Stock, the public stockholders may not experience a similar rate of return on the securities they purchased due to differences in their purchase prices and the trading price.

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格發售、出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股股份。有關 出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股股份的詳細信息，請參閲“分配計劃”一節。

我們的 普通股和JTAIW認股權證分別以“JTAI”和“JTAIW”的代碼在納斯達克交易。 2023年12月15日，我們的普通股在納斯達克的最後報告銷售價格為3.59美元，JTAIW認股權證的最後報告銷售價格為0.061美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何普通股股票之前，您應仔細查看從第17頁開始在標題“風險因素”下描述的風險和不確定性。 本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2023年3月1日，北京：北京，2023年。

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是表格S-1上的註冊聲明的一部分，我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了該聲明。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券 中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使JTAIW認股權證時發行的普通股 。我們將僅在持有人選擇行使JTAIW認股權證的範圍內從出售JTAIW認股權證相關普通股 股份中獲得收益。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、 更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書是本招股説明書的一部分， 包括的展品更詳細地介紹了本招股説明書中討論的事項。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何生效後的 修正案、任何適用的招股説明書附錄以及在美國證券交易委員會備案的相關證物。 註冊説明書和相關證物可以從美國證券交易委員會獲取，如標題為“在哪裏可以 找到更多信息”的部分所示。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修訂、 或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何適用的招股説明書附錄所載的資料或陳述除外。我們和銷售股東不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。 我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。 您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何生效後修訂和任何適用的 招股説明書附錄中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文。

本招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息 。我們相信這些信息在其發佈之日是可靠的，但是，我們還沒有進行獨立的 驗證，也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

於2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根據日期為2023年2月24日的業務合併協議及重組計劃(經日期為2023年5月11日的業務合併協議第1號修正案(“業務合併協議”)修訂)完成先前公佈的“業務合併協議”，由本公司、OXAC合併公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)完成。Summerlin航空有限責任公司(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，也是公司的直接全資子公司 (“第二合併子公司”，與第一合併子公司一起稱為“合併子公司”)，以及特拉華州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。在截止日期，並與業務合併的結束(“結束”)有關， 我們更名為Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)。

某些 定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中包含或引用的信息、文件或報告，以及任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果適用)外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此，您可能會損失您在我們普通股中的部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前不知道的風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能 損害我們的業務運營。

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 是航空業的慣例，該公司依賴外部融資購買其飛機，未來可能需要額外融資以擴大其機隊。根據“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所述的租賃安排，該公司已經收購了一架HondaJet飛機。如果公司 無法產生足夠的收入或其他資金來支付此租賃安排的款項，出租人可能會收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資，無論出於何種原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟相關的原因，公司可能無法增長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

該公司打算接受作為支付方式的區塊鏈貨幣的價格波動極大。區塊鏈貨幣和數字資產價格的波動通常會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司接受比特幣等區塊鏈貨幣作為支付方式(儘管迄今尚未收到任何此類付款)，而這些區塊鏈貨幣的市場價值波動很大。雖然該公司打算迅速將區塊鏈貨幣兑換成法定貨幣，以限制直接受到這種波動的影響，但該公司認為，由於它接受區塊鏈貨幣作為相對於競爭對手的支付方式，因此其服務具有適度的競爭優勢。如果這種高波動性降低了區塊鏈貨幣的普遍使用，該公司可能會失去這一優勢，其業績可能會受到影響。此外，單一區塊鏈資產價格的下降可能會導致整個區塊鏈資產行業的波動，並可能影響其他區塊鏈資產。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商，而不是第三方應用程序開發人員。公司打算 繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。公司和Cirrus都在積極預訂公司飛機的包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，而公司通過其App預訂包機。如果這些第三方未能正確履行這些職責，可能會 導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績和實現盈利的能力產生不利影響 。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方也可以複製或反向設計公司的應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽，並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求的因素都可能導致延誤，從而降低私人航空包機旅行相對於其他交通工具的吸引力，特別是對於代表我們目標市場的較短距離的旅行。延誤 還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並有可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機發生事故，或者客户實際或據稱違反法律濫用其平臺或飛機，公司可能會遭遇需求下降和聲譽損失。對公司產品和服務的需求也可能會下降，原因是 與其他交通方式相比，私人包機旅行的成本增加了，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件均會減少對私人飛機包機的需求， 或會對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生任何此類事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權)，並損害其聲譽和客户關係 。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其保險範圍如何。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的航班數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

公司銷售其產品或服務的能力可能會受到政府法規變化的不利影響。

公司的業務受到聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及 “瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化，如果發生變化，則公司產品或服務的銷售可能不再可行或 無法盈利。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

與Jet.AI普通股所有權相關的風險

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。 未來是否派發股息將由Jet.AI董事會酌情決定，並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和Jet.AI董事會可能 認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，Jet.AI普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票。

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響 我們的普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力，這可能會導致 延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東獲得普通股溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。另請參閲“證券説明”。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票 有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難 。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“JTAI”。儘管如此， 不能保證我們將能夠在任何時間內保持在納斯達克上市。在納斯達克全球市場繼續 上市所需的條件中，納斯達克要求我們保持至少1000萬美元的股東權益（“股東權益標準”）或上市證券市值5000萬美元（“市場價值標準”）或總資產和總收入至少為$最近完成的會計年度或最近完成的三個會計年度中的兩個（“總資產/總收入標準”）。我們的股東權益目前不高於納斯達克全球市場的最低1000萬美元，如下所述。納斯達克認定我們未能滿足納斯達克的持續上市 標準，可能導致我們的證券從納斯達克退市。

2023年12月1日，本公司收到納斯達克上市資格人員 發出的通知函（以下簡稱“信函”），通知本公司其股東權益金額已低於納斯達克上市規則5450（b）（1）（A）規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低1000萬美元。截至 2023年9月30日，公司的股東權益為$（4，257，094），如公司截至 2023年9月30日的10-Q表季度報告所示。 該信函對公司普通股在納斯達克上市沒有直接影響 。

信中還指出，截至2023年9月30日，公司不符合納斯達克全球市場替代上市標準的市值標準或總資產/總收入標準。信中進一步指出，公司可能會考慮申請將公司的證券轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”），這將要求公司 滿足資本市場的持續上市要求。

根據納斯達克規則和信函中所述，公司必須在2024年1月15日（自 信函之日起45個日曆日）之前提交重新合規的計劃。在確定該計劃的可接受性時，納斯達克將考慮以下事項： 該計劃將導致符合納斯達克持續上市標準的可能性、公司過去的合規歷史、公司當前不合規的原因、納斯達克審查期間可能發生的其他公司事件、 公司的整體財務狀況及其公開披露。如果計劃被接受，納斯達克將提供書面確認 ，並可批准自信函之日起最多180個日曆日的延期，以證明合規性。如果納斯達克拒絕該計劃， 公司將有機會根據規則5815（a）向聽證小組提出上訴，但不能保證 納斯達克會批准公司的合規計劃請求。

截至本招股説明書日期，本公司尚未向納斯達克提交合規計劃。公司打算及時向納斯達克提交一份 合規計劃，以重新符合納斯達克的上市標準，其中可能包括擬議轉移到資本 市場。

不能保證納斯達克將接受公司的合規計劃，或者，如果接受，公司將能夠 達到或保持符合納斯達克全球市場的持續上市標準或 納斯達克資本市場的較低持續上市標準。如果納斯達克不接受該公司的計劃，或者如果該公司無法在納斯達克批准的任何 延長期內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。屆時，該公司將有權 要求納斯達克聽證小組舉行聽證會，以提交其重新獲得合規的計劃，並要求進一步延長期限 以重新獲得合規。聽證會的請求將暫停納斯達克的任何退市行動。

如果我們無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，包括通過轉移到資本市場，我們可能會在未來面臨暫停和退市程序。我們的普通股和 上市認股權證退市以及我們無法在另一個國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：（i）降低我們的普通股和上市認股權證的流動性 和市場價格;（ii）減少願意持有或購買我們的普通股和上市認股權證的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;（iii）限制我們使用某些 註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力; 及（iv）削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，我們的普通股退市將使 我們無法根據《購股協議》、《遠期購買協議》和《FPA融資額PIPE認購協議》獲得融資。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能必須以現金支付根據股份購買協議 到期的全部或部分800，000美元承諾費。本公司可能沒有足夠資金支付該費用。參見“管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析-一般-流動性和資本資源”。

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其納税估計 是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Jet.AI可能會承擔額外的 納税責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

該公司的前身之一牛橋收購公司是根據卡延羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險， 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能會受到美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務準則或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用變更前營業虧損結轉淨額(“NOL”)抵銷未來應課税收入的能力受到限制。限制 適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，Jet.AI利用其現有的NOL和其他 税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外，未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配 來支付税款和其他管理費用，並支付Jet.AI普通股的股息(如果有的話)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的綜合財務信息可能不能反映Jet.AI在所述期間的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中有關業務合併後的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示Jet.AI的實際財務狀況或營運業績 假若業務合併於所示日期完成，Jet.AI於所述期間的實際財務狀況或經營業績 。有關更多信息，請參閲標題為 “未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

根據購股協議及創業板認股權證增發Jet.AI普通股 可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對Jet.AI普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項 可能不足以滿足我們的營運資金需求，我們打算在招股説明書 註冊説明書生效後立即動用購股協議。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費我們的資本資源。此外，不斷變化的情況，其中一些情況可能超出我們的控制範圍， 也可能導致我們的資本支出速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

在 除向創業板出售的股份外， 股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股支付的承諾費800,000美元及(Ii)創業板認股權證。根據創業板認股權證可發行的股份按全面攤薄基準計算為業務合併結束時的 ，該計算包括行使JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵時可發行的股份。如果JTAIW 認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權和/或Jet Token RSU獎勵沒有全部或根本沒有行使 ，而創業板行使創業板認股權證，則創業板可以非攤薄方式持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

若 Jet.AI普通股於上市一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整至其當時行權價的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄，並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的能力產生負面影響。有關創業板認股權證的説明，請參閲“招股説明書摘要-股份購買協議”小節。

我們 可能無法根據遠期購買協議獲得資金。

根據遠期購買協議，於每個現金結算付款日期(定義見下文)，氣象有責任按結算金額調整(定義見下文)向吾等支付結算金額(定義見下文)。例如，如果根據FPA融資金額認購協議購買的股票是以我們普通股在2023年12月15日的最新報告銷售價格或3.59美元結算的，我們將獲得等於(A)(I)氣象衞星將出售的股票數量乘以(Ii)3.59美元減去(B)結算金額調整等於(I)氣象衞星出售的股票數量乘以(Ii)2.00美元的乘積；換句話説，氣象公司將有義務支付氣象公司出售的每股1.59美元。以目前根據遠期購買協議須交收的931,851股普通股計算，按2023年12月15日的收市價3.59美元計算，本公司將獲得合共1,481,643美元。此外，如果發生某些事件，包括在我們的普通股停止在國家證券交易所上市的情況下，氣象局 可能會加快估值日期，從而加快現金結算付款日期。如果退市，和解金額將以每股0美元為基礎，我們將不會在本協議達成後收到任何付款。

就前一段而言，如遠期購買協議中更具體地描述的， “現金結算支付日期”是指自估價日起計的估值期的最後一天之後的第十個本地營業日；“結算金額”是指現金數額等於截至估價日的股份數量減去非登記股份數量，再乘以估價期內成交量加權每日VWAP價格； 而“結算金額調整”指的是(1)截至估值日的股份數量乘以(2)2.00美元的乘積。在評估期內VWAP價格低於2.00美元的範圍內，我們將不會收到任何付款，也不會被要求根據遠期購買協議支付任何現金付款。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

我們的某些股東，包括某些出售股票的股東，以低於或在某些情況下遠低於我們普通股當前交易價格的 價格收購普通股或私募認股權證股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率 。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ，這些股東(其中一些股東是根據本次登記註冊的股東)在某些情況下可能獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格 。

本招股説明書涉及出售股東根據與牛橋的IPO相關的承銷協議不時向Maxim Partners發行的115,000股普通股的要約和回售，相當於每股9.00美元的價值 反映每股IPO價格10.00美元的分配，(2)向Maxim Partners發行的270,000股普通股以償還承銷協議下與Oxbridge的IPO相關的2,898,000美元(或每股約10.73美元)的義務， (3)112,700股普通股A系列優先股向Maxim Partners發行，以償還根據承銷協議與Oxbridge的 IPO相關的1,127,000美元(或每股約10.00美元)的支付義務，(4)向Maxim Partners發行最多12,300股普通股，以代替支付A系列優先股的現金股息，(5)根據FPA資金金額管道認購協議向氣象公司發行548,127股普通股，每股10.00美元，(6)於本招股説明書日期後向創業板(定義見下文)行使認股權證，以每股8.60美元的行使價購買本公司普通股(“創業板認股權證”)時，(6)於本招股説明書日期後可向創業板發行最多2,179,447股普通股(“創業板認股權證”)， (7)於本招股説明書日期後可向創業板發行最多400,000股普通股，以代替根據股份購買協議向創業板支付800,000美元的承諾費。(8)根據股份購買協議，在本招股説明書公佈日期後可向創業板發行的最多20,000,000股普通股 ，購買價相當於適用的30天內每日平均收盤價的90%，(9)57,500股A-1系列優先股轉換後可發行的普通股，向保薦人發行，以根據本金575,000美元(約合每股普通股10.00美元)的本票清償公司的付款義務，(10)就牛橋的成立向保薦人發行2,875,000股普通股 ，平均收購價約為每股0.009美元，以及(11)行使以私募方式向保薦人和Maxim發行的私募認股權證後可發行的5,760,000股普通股，以每股認股權證1美元的價格向保薦人和Maxim的首次公開募股結束；普通股可根據私募認股權證發行，行使價為每股11.50美元，可予調整。

根據我們普通股在2023年12月15日的收盤價3.59美元，保薦人可能獲得高達每股3.581美元的潛在利潤，這是基於保薦人在首次公開募股前以每股約0.009美元的價格購買普通股股票的初始價格(儘管此類股票自成交之日起有一年的鎖定期)、 或總計10,295,375美元。由於根據購股協議將向創業板發行的任何股份將以90% 折扣價發行，因此如果創業板能夠立即轉售其收到的股份，則創業板可能會獲得約11%的利潤。例如，如果我們提取1,000,000美元，並且創業板不受M規則限制轉售其普通股股份，則它可以從這樣的提款金額中賺取大約110,000美元。 如果我們提取股份購買協議下的全部可用金額，並且創業板不受M規則限制轉售其股票，它可以賺取大約440萬美元。鑑於我們普通股的當前交易價格低於許多出售股票的股東獲得其股票的價格或他們可能在行使認股權證時獲得其股票的價格，他們選擇出售其股票或行使認股權證的可能性極小，因為此類出售將產生 虧損而不是收益。此外，在其最初在公開市場交易中購買的 股中，我們根據遠期購買協議的條款向Metora支付了每股10.10美元，其中持有275,000股普通股作為股票對價。股份代價股份不包括在遠期購買協議結算條款所涵蓋的股份數目 內。因此，氣象局有權保留出售股份對價股份所得的全部收益。

由於保薦人和氣象局收購我們普通股的價格較低，或者創業板在股票縮水時可能獲得的股票價格較低，因此公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們或出售Jet.AI普通股的股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Jet.AI普通股或以其他方式出售Jet.AI普通股的感覺可能會導致Jet.AI普通股的市場價格下跌，某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益 。

在公開市場或其他市場上出售普通股股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些 出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好 。

公開市場上大量普通股的出售 隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。根據本招股説明書要約轉售的普通股股票可能包括以遠低於我們普通股交易價格 的價格購買的股票，而出售這些股票將使出售股東實現重大收益。

本招股説明書登記了以下購買或發行的股票，這些股票的價格可能大大低於我們普通股的交易價格，而出售這些股票將導致出售股東實現重大收益：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，當時持有10,313,048股A類普通股或約90.0%有贖回權的股份的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份 ，總贖回金額為105,424,960美元。其後，就會議及業務合併事宜，持有1,144,215股牛橋A類普通股或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份作為現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局於公開市場交易中透過經紀向第三方購入663,556股A類普通股，或撤銷先前提交的贖回要求，並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了247,000股此類股票。

對於 只要本招股説明書構成其組成部分的登記説明書可供使用，如果所有持有或可向出售股東發行的32,330,074股股份全部要約出售，則出售股東根據本招股説明書要約轉售的股份將佔本公司截至2023年12月15日的已發行股份約65.74%(在 行使認股權證時發行股份、轉換優先股股份及根據股份購買協議發行股份後)。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股股票登記供出售股東轉售 ，出售股票的股東出售股票，或市場認為出售大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。除根據認股權證外，吾等不知道出售股東收購股份的價格 ，但根據遠期購買協議及股份購買協議的條款，吾等預期出售股東將以平均較本公司普通股市價折讓10%的價格收購股份。這將激勵出售股票的股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。雖然出售股票的股東在我們的普通股上的投資可能會獲得正的回報率 ，但公眾股東購買的證券可能不會獲得類似的回報率 ，因為他們的購買價格和交易價格不同。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

JTAIW認股權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，創業板認股權證的行使價為每股8.60美元。 我們相信持有人行使JTAIW認股權證、私募認股權證或創業板認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，對於JTAIW認股權證和私募認股權證，或者對於創業板認股權證，低於每股8.60美元 ，我們相信認股權證持有人將不太可能行使認股權證。不能保證 認股權證在其可行使時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

普通股認股權證 目前可以行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

已發行的認股權證，包括私募認股權證，購買合共17,249,334股本公司普通股的認股權證，在截止日期後30天即可根據認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股 ，這將導致普通股現有持有人的股權被稀釋，並增加符合公開市場轉售資格的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

業務合併後，截至2023年12月15日，牛津劍橋的贊助商實益擁有約55.7%的普通股。根據禁售協議的條款，方正股票以及Jet Token的聯合創始人Mike·温斯頓和喬治·穆爾南持有的普通股股票不得轉讓，直至(A)交易結束一年或 (B)我們與獨立的 第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期中較早的日期。

在此類鎖定到期後，方正股票的持有者將不會被限制出售其持有的普通股，但適用證券法規定的除外。因此，在到期後的任何時間，在公開市場上出售相當數量的普通股都可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。

由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制，如果當前 受限股票的持有者出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票，則出售或出售這些股票的可能性可能會 增加我們的股價或我們普通股的市場價格的波動性。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響 。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2026年8月16日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則 不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們的非關聯公司持有的普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”“項目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潛在的，這些前瞻性表述會受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。除適用法律另有要求外， 本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本章節的陳述明確限定。本公司提醒您，這些前瞻性陳述 會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

此外，本公司提醒您，本招股説明書中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素影響：

如果本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下未經審計的形式簡明合併財務信息顯示了Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)的歷史財務信息的組合。和Jet Token在業務合併生效後，以及附註中所述的相關調整。以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。

截至2022年12月31日止年度的未經審核簡明綜合經營報表將Jet.AI截至2022年12月31日止年度的歷史簡明綜合經營報表與Jet Token同期的歷史簡明綜合經營報表按備考基準合併，猶如業務合併已於2022年1月1日完成。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年9月30日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。此外，截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核備考簡明合併經營報表並無提供，原因是Oxbridge Acquisition Corp.的歷史經營業績並非重大事項，而備考業績與呈列期間的已公佈業績並無重大差異。

Jet.AI的歷史財務信息來自於Jet.AI截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。Jet Token的歷史財務信息 來自Jet Token截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計財務報表 本招股説明書中的其他部分。此信息應與Jet.AI和Jet Token經審計的財務報表和相關説明、題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審核的備考簡明財務資料由本公司於2023年8月21日以8-K表格的現行報告刊發，並不影響該日期之後的事項，包括修訂遠期購買協議及修訂創業板認股權證。

引言

於2023年8月10日，根據先前公佈的於2023年2月24日經修訂的《業務合併協議》，牛津劍橋被引入為特拉華州的一家公司，第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI的全資子公司 在第一次合併中倖存，Jet Token(作為第一次合併的倖存實體)與第二合併子公司合併為Jet.AI的全資子公司，第二合併子公司在第二次合併中倖存為Jet.AI的全資子公司。關於業務合併， 收盤前Jet.AI和Jet Token的證券持有人成為Jet.AI的證券持有人。業務合併後，2023年8月11日，Jet.AI普通股、Jet.AI權證和合並對價權證開始在納斯達克上交易，新代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

在業務合併完成前，Jet.AI是一家於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他 類似交易。2021年8月16日，Jet.AI完成了其11,500,000個牛橋單位的IPO，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個牛橋單位， 每個牛橋單位由一個A類普通股和一個認股權證組成，其中每個完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，為Jet.AI帶來115,000,000美元的總收益。

同時，隨着其IPO的完成，Jet.AI完成了向保薦人和Maxim Partners(首次公開募股中承銷商代表的母公司)私募5,760,000份私募認股權證的私募，平均收購價 為每份私募認股權證1美元，為Jet.AI帶來5,760,000美元的毛收入。私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，只是保薦人和Maxim Partners同意在公司首次業務合併完成 後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲準受讓人除外)。此外，私募認股權證不可由本公司贖回，且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有， 可按無現金基準行使，而公開認股權證則可予贖回，且僅在本公司要求贖回公共認股權證並選擇要求持有人以無現金基準行使其公共認股權證的情況下才可按無現金方式行使。

Jet.AI 還向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

在IPO完成和私募認股權證的出售後，總計116,725,000美元被存入信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並可投資於經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於Jet.AI確定的直接美國政府國債，直至(A)完成初始業務合併和(B)信託賬户的分配。

Jet Token是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。Jet Token直接或間接通過其子公司，主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能夠以商定的費率使用Jet Token和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有的預訂平臺(App)，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及Jet Token租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，對於第135部分(整個飛機包機)和(Iv)自2023年1月起，與其現有運營合作伙伴Cirrus共同擁有380 Software LLC，該公司提供技術，以在Cirrus機隊上銷售第380部分(個人座位)下的包機。

業務合併説明

業務合併 按照公認會計原則(“公認會計原則”)作為反向資本重組入賬。 Jet Token被認為是會計收購人，這一未經審計的備考簡明合併財務信息的“附註1-列報基礎”中進一步討論了 。

在馴化過程中，在生效時間之前，截至2023年6月23日，已發行和已發行的799,120股A類普通股和2,875,000股B類普通股按一對一原則自動轉換為Jet.AI普通股 股票。根據認股權證協議，每份已發行及未發行的公開認股權證及私人配售認股權證自動轉換為Jet.AI認股權證，使持有人有權按行使價11.50美元購買一股Jet.AI普通股。

Jet Token普通股的每股流通股，包括在緊接生效時間前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股，已註銷並自動轉換為獲得(X)等於股票交換比率的Jet.AI普通股數量和(Y)等於權證交換比率的合併對價認股權證數量的權利。在生效時間之前未償還的每個Jet Token期權，無論是否可行使和是否歸屬，都會根據期權交換 比率自動轉換為購買多個Jet.AI期權的期權。緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證自動轉換為認股權證 ，以收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股及(Y)相等於認股權證比率的若干合併對價認股權證 。根據適用的兑換率，將在生效時間之前突出的每個Jet Token RSU獎轉換為針對多個RSU的Jet.AI RSU獎。完成Business 合併後，Oxbridge立即更名為“Jet.AI Inc.”。

於業務合併完成後，向歷史翻轉股東發行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合併對價認股權證，以換取Jet Token普通股的所有已發行股份(包括於轉換中兑換的Jet Token優先股股份)。本公司亦預留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合併代價認股權證供發行，以換取Jet.AI普通股及237,030股合併對價認股權證，以換取Jet.AI RSU獎予合併前尚未發行的Jet Token。

此外，在業務合併方面，Jet.AI提出並批准了2023年Jet.AI綜合激勵計劃，該計劃在業務合併結束後 生效，取代現有的Jet Token Option計劃。綜合激勵計劃的目的是為符合條件的員工、董事、顧問和創始人提供獲得基於股票的獎勵的機會，以鼓勵他們為Jet.AI的增長做出實質性貢獻，並使這些人的經濟利益與其股東的經濟利益保持一致。綜合獎勵計劃的財務影響尚未計入未經審計的形式簡明合併財務報表，因為現階段無法可靠地估計該影響。有關更多信息，請參閲《高管薪酬-綜合激勵計劃摘要》。

轉發 採購協議

如之前所披露，牛橋於2023年8月6日與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，與MCP及MSTO合稱為“Metora”)(“遠期購買協議”)就場外預付股權遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。我們訂立本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局 能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄其贖回權，以使 牛橋至少擁有5,000,000美元的有形資產淨值，這是業務合併結束的一個不可免除的條件，並 向公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，氣象局同意在交易完成時同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股 。Metora最初持有的股份包括通過經紀在公開市場交易中或通過撤銷先前提交的贖回請求從第三方購買的663,556股，並放棄了對這些股份的贖回權 。此外，根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA Funding Amount PIPE 認購協議”)，氣象臺以私募方式直接向我們購買了247,756股“額外股份” ，每股價格為10.00美元。在其購買的股份中，50,000股為遠期購買協議項下給予氣象公司的股份代價，不受遠期購買協議條款的約束，這意味着氣象公司可以自由出售該等股份並保留由此產生的所有收益。扣除股份代價後，根據遠期購買協議的條款，初步須受 條款規限的“股份總數”為861,312股，其中包括613,556股“循環股份”及247,756股額外股份。 於業務合併完成後，根據遠期購買協議，信託賬户內尚餘約740萬美元。吾等向氣象支付了6,805,651美元，即根據遠期購買協議吾等應向氣象支付的金額，扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象發行的額外股份總數的總購買價；而氣象向我們支付了預付款缺口的一半(1/2)，即625,000美元。

Maxim 和解協議

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司 發行270,000股Jet.AI普通股，以清償本公司與Maxim於二零一一年八月十一日左右訂立的包銷協議項下本公司的付款責任，而Jet.AI普通股股份須受登記 權利協議規限。公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股，價值相當於1,127,000美元(“A系列優先股”)。在轉換A系列優先股時可發行的Jet.AI普通股 受註冊權協議的約束。

下表彙總了緊隨生效時間 之後2023年8月10日發行的Jet.AI普通股的形式股票，不包括行使Jet.AI認股權證和合並對價認股權證可能產生的攤薄影響：

以下未經審計的預計簡明綜合經營報表(截至2022年12月31日止年度)以Jet.AI和Jet Token的歷史財務報表為基礎。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的 截至2022年12月31日的年度形式簡明合併經營報表

(單位 千，不包括每股和每股金額)