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具體地説，如果您因(I)您被公司非自願解僱(定義如下)、(Ii)您死亡或殘疾(定義如下)或(Iii)您因正當理由(定義如下並根據以下條款和條件)辭去公司職位而離開公司，您將因這種分離而獲得以下遣散費和福利(受適用的扣繳和扣除的限制[，以及以下提供的付款條款和條件]):

(A)相當於你的年度基本工資和目標年度現金獎金之和的遣散費，在你終止僱傭之日(“離職期”)後的一(1)年內等額分期付款，與公司的正常薪資做法一致；但是，如果您在控制權變更完成之日起至控制權變更完成後十八(18)個月止的期間內，被公司非自願解僱，或您出於正當理由辭去在公司的職務，則遣散費應等於[兩(2)][1.5(1.5)][一(1)]乘以你的年度基本工資和目標年度現金獎金的總和，在分期付款期間等額支付；以及

(B)如果您選擇COBRA持續保險，您將繼續獲得在您的終止日期有效的集團健康福利保險(或一般可比較的保險)，在適用的情況下，您的配偶和合格的受撫養人(如果他們在終止日期正在接受此類保險)，按向公司一般員工不時收取的相同保險費率計算，該保險應提供，直到(X)服務期屆滿，(Y)您根據任何其他僱主的集團健康計劃(S)有資格或有資格獲得保險之日，和(Z)您不再有資格享受COBRA延續保險的日期。這種持續覆蓋應與任何可用的COBRA覆蓋同時進行。儘管前述有任何相反規定，但如果本公司在其合理判斷中認為，按照本款前述規定提供團體健康福利將導致違反適用法律、根據適用法律施加任何處罰或對本公司的團體健康福利計劃承保的任何參與者產生不利的税收後果，則公司可終止承保範圍(或報銷)，並向您支付應税現金支付，其金額與您為獲得該承保範圍所需支付的保費相同。

這些遣散費和福利的條件是您在終止僱傭後60天內簽署並不撤銷公司高管通常使用的公司標準索賠發佈表格(“發佈”)。第一筆此類付款應在您簽署並退還該免責聲明之日後的第一個工資單日期開始，且該免責聲明不再受撤銷的約束；此外，如果需要根據《國內税法》第409a條及其下的規則和條例(統稱為第409a條)避免額外的税款或罰款，如果退還免税的期限開始於一個納税年度，並在下一個納税年度結束，則直到下一個納税年度才開始支付，在所有情況下，第一筆此類支付應包括在您終止僱傭之日至第一筆此類支付之間支付的任何金額

此外，您有權獲得遣散費和福利的條件是您遵守(A)您作為Catalent員工的僱傭或補償而簽署或已經簽署的每份股權贈與協議中的非競爭和非徵集條款，以及(B)我們的商業行為標準和您作為Catalent員工的僱傭或補償而強加給您的保密義務。您承認，您的僱傭關係或任何僱傭關係的終止都沒有或將會產生除本信函所述之外的任何享有這些遣散費和福利的權利。

·“原因”是指：(I)您故意不履行您的職責，在收到公司書面通知後十五(15)天內未得到糾正；(Ii)您被定罪、承認或成為訴訟的對象，該訴訟提供了合理的依據，使公司相信您從事了(X)重罪、(Y)涉及不誠實的犯罪或(Z)犯罪(A)涉及道德敗壞和(B)明顯損害公司或其子公司或附屬公司；(Iii)您故意的不當行為或不當行為明顯損害了公司或其子公司或附屬公司；或(Iv)在您簽署或已經簽署的與您作為Catalent員工的僱傭或補償相關的任何協議中，您實質性違反了任何競業禁止、非邀約或保密義務。就本定義而言，任何行為或不作為都不會被視為“故意”，除非您並非出於善意而實施。

·“控制權變更”具有Catalent，Inc.2018年綜合激勵計劃(或任何後續計劃)中規定的含義(但前提是，如果需要避免第409a條規定的附加税，為了成為控制權變更，交易還必須是“所有權變更或有效控制權變更”或第409a條規定的“大部分資產所有權變更”)。

·“好的理由”是指，在未經您同意的情況下：(I)您的職位或職責大幅減少，上下級彙報關係發生不利變化，或職責分配與您的職位嚴重不符；(Ii)您的基本工資大幅減少；(Iii)公司未能在到期時向您支付補償或福利；(Iv)公司未能為您提供與聘用信中確定的水平相同的年度獎金機會，或隨後的任何增加；或(V)要求您將主要業務地點搬遷到50英里以上；在每種情況下，只要(A)您已在構成充分理由的事件(S)發生後六十(60)天內向公司發出書面通知(該通知應合理詳細地描述您認為構成充分理由的行為)，(B)公司應有三十(30)天時間解決該等事件，及(C)如果公司未能在三十(30)天治療期內解決該事件，您應在治療期結束後三十(30)天內終止僱傭關係。

本公司對根據本協議向您支付的補償和福利的税務影響，包括但不限於第409a條的影響，不作任何陳述。本函件及本函件下的付款和福利應在適用的範圍內遵守或免除第409a條的規定，並應在與該意向一致的基礎上對該函件進行解釋。儘管前述有任何相反規定，但您對根據第409A條可能對您施加的任何額外税金、利息或罰款負全部責任，而公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔任何責任。即使本函件中有任何相反規定，如果您被視為第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在第409a條所規定的避免繳納第409a條規定的附加税所需的範圍內，不得在您“離職”之日(如第409a條所定義)或您去世後六(6)個月之前向您支付構成第409a條所指的“遞延補償”的任何款項。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在允許的最早付款日期一次性支付。為此目的，(A)對於第409A條所指的被視為“延期補償”的任何金額，所提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)應指第409A條所指的“離職”，以及(B)您獲得任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

即使本守則有任何相反規定，如本公司(或其附屬公司或聯屬公司)向閣下提供的付款及利益，不論是否根據本守則單獨提供，或與閣下有權收取的任何其他付款或利益一併提供，將構成守則第280G條下的“降落傘付款”，如無本款規定，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則由公司(或其子公司或關聯公司)提供的任何此類付款或福利應等於(I)導致部分付款和福利不需要繳納消費税的最大部分付款和福利(“減税金額”)或(Ii)所有此類付款和福利的全額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，將導致您在税後基礎上收到較大金額的付款和福利，儘管全部或部分付款和福利可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款和福利，以使付款和福利等於減少的金額，則此類付款和/或福利的減少(如果適用)應如下進行：(I)減少本協議項下的付款和福利，(Ii)減少股權獎勵的歸屬加速；(Iii)減少其他現金付款：(I)減少本協議項下的付款，(Ii)減少股權獎勵的歸屬；(Iii)減少其他現金付款。如果這種減税會導致第409a條規定的額外税收，並且在一定程度上，則不得進行這種減税。任何此類決定應由本公司選擇的國家認可的會計師事務所作出(該事務所的費用和開支由本公司承擔)。會計師事務所的決定對本公司和您都有約束力。

請在下面簽署您對這封信條款的協議。本信函可簽署副本，每份副本均應為原件，其效力與在同一文書上籤署具有同等效力。本協議項下的通知可發送至您當時在公司存檔的任何個人實際地址或電子郵件地址，並通知我們首席執行官注意公司的主要地址。