asps-202309300001462418假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP3DP3YP3YP1Y0.6720.330.250.250.250.250.330.330.33P1Y00014624182023-01-012023-09-3000014624182023-10-20xbrli: 股票00014624182023-09-30iso421:USD00014624182022-12-31iso421:USDxbrli: 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最大成員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制庫存單位rssuperformanceBaseMence 會員2023-09-300001462418SRT: 最低成員ASPS:限制性股票和限制性股票單位 rsus 基於市場的會員2023-01-012023-09-300001462418SRT: 最大成員ASPS:限制性股票和限制性股票單位 rsus 基於市場的會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制性股票和限制性股票單位 rsus 基於市場的會員2023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制性股票單位rssuperformance和基於市場的會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制性股票單位rssuperformance和基於市場的會員2023-09-300001462418US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制性股票單位rssuperFormance和基於市場的會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制性股票單位rssus 基於市場的會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制性股票單位rssuperFormance和基於市場的會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:限制性股票單位rssus 基於市場的會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制性股票單位 rssus 會員2022-12-310001462418ASPS:限制庫存和限制性股票單位 rssus 會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制性股票單位 rssus 會員2023-09-300001462418ASPS:基於股份的支付安排期權基於市場的普通績效會員2023-09-300001462418ASPS:基於股份的支付安排選項基於市場的非凡績效會員2023-09-300001462418US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第三批成員ASPS:基於股份的付款安排選項基於績效的會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員ASPS:基於股份的付款安排選項基於績效的會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:基於股份的支付安排 TrancheFourMemberASPS:基於股份的付款安排選項基於績效的會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第一部分成員ASPS:基於股份的付款安排選項基於績效的會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第三批成員ASPS:限制庫存和限制庫存單位rssuperformanceBaseMence 會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制庫存單位rssuperformanceBaseMence 會員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:限制庫存和限制庫存單位rssuperformanceBaseMence 會員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-30asps: 類別0001462418US-GAAP:軍人2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:軍人2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:軍人2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:軍人2022-01-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:非控制利息收入會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:非控制利息收入會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:非控制利息收入會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:非控制利息收入會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:服務和房地產解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTimeUS-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:運營部門成員ASPS:起源解決方案會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001462418ASPS:與技術平臺和專業服務相關的收入會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:可報銷費用會員2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:關聯黨成員US-GAAP:軍人Asps: 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會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:員工和非員工股票期權限制性股票和限制性股票單位,其影響是反稀釋會員2023-01-012023-09-300001462418ASPS:員工和非員工股票期權限制性股票和限制性股票單位,其影響是反稀釋會員2022-01-012022-09-300001462418ASPS:員工和非員工股票期權限制性股票和限制性股票單位,其影響是反稀釋會員2023-07-012023-09-300001462418ASPS:員工和非員工股票期權限制性股票和限制性股票單位,其影響是反稀釋會員2022-07-012022-09-300001462418ASPS:行使價高於平均市價成員的員工和非員工股票期權2023-01-012023-09-300001462418ASPS:行使價高於平均市價成員的員工和非員工股票期權2022-01-012022-09-300001462418ASPS:行使價高於平均市價成員的員工和非員工股票期權2023-07-012023-09-300001462418ASPS:行使價高於平均市價成員的員工和非員工股票期權2022-07-012022-09-300001462418ASPS:在達到某些尚未達到的市場和業績標準後發行的期權和限制性股票2023-01-012023-09-300001462418ASPS:在達到某些尚未達到的市場和業績標準後發行的期權和限制性股票2022-01-012022-09-300001462418ASPS:在達到某些尚未達到的市場和業績標準後發行的期權和限制性股票2023-07-012023-09-300001462418ASPS:在達到某些尚未達到的市場和業績標準後發行的期權和限制性股票2022-07-012022-09-300001462418ASPS: OCWEN 金融公司會員asps: ritmMember美國公認會計準則:銷售收入分部成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001462418SRT: 最低成員2023-09-300001462418SRT: 最大成員2023-09-300001462418US-GAAP:出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001462418美國公認會計準則:銷售成員成本2023-07-012023-09-300001462418美國公認會計準則:銷售成員成本2022-07-012022-09-300001462418美國公認會計準則:銷售成員成本2023-01-012023-09-300001462418美國公認會計準則:銷售成員成本2022-01-012022-09-300001462418US-GAAP:企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001462418US-GAAP:企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001462418US-GAAP:企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001462418US-GAAP:企業非細分市場成員2022-01-012022-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
(Mark One) | |
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號: 1-34354
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | |
盧森堡 | 98-0554932 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
亨利王子大道 33 號
L-1724盧森堡
盧森堡大公國
(主要行政辦公室地址)
(352) 2060 2055
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值1.00美元 | | ASPS | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時限)以電子方式提交了根據第 S-T 條例(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐沒有 ☑
截至2023年10月20日,有 26,492,632註冊人普通股的已發行股份(不包括作為庫存股持有的3,470,116股)。
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
表格 10-Q
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 — 財務信息 | |
| | | |
| 第 1 項 | 中期簡明合併財務報表(未經審計) | |
| | 簡明合併資產負債表 | 3 |
| | 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 |
| | 簡明合併權益表(赤字) | 5 |
| | 簡明合併現金流量表 | 7 |
| | 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| | | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| | | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| | | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 50 |
| | | |
第二部分 — 其他信息 | |
| | | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 51 |
| | | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 51 |
| | | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 |
| | | |
| 第 6 項 | 展品 | 53 |
| | | |
簽名 | 54 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。中期簡明合併財務報表(未經審計)
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併資產負債表
(以千計,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | |
資產 |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 36,640 | | | $ | 51,025 | |
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元3,379和 $4,363,分別地 | 12,981 | | | 12,989 | |
預付費用和其他流動資產 | 11,217 | | | 23,544 | |
流動資產總額 | 60,838 | | | 87,558 | |
| | | |
房舍和設備,淨額 | 2,168 | | | 4,222 | |
經營租賃下的使用權資產 | 3,628 | | | 5,321 | |
善意 | 55,960 | | | 55,960 | |
無形資產,淨額 | 27,818 | | | 31,730 | |
遞延所得税資產,淨額 | 4,982 | | | 5,048 | |
其他資產 | 7,242 | | | 5,429 | |
| | | |
總資產 | $ | 162,636 | | | $ | 195,268 | |
| | | |
負債和赤字 |
流動負債: | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 31,032 | | | $ | 33,507 | |
| | | |
遞延收入 | 3,303 | | | 3,711 | |
其他流動負債 | 2,299 | | | 2,867 | |
流動負債總額 | 36,634 | | | 40,085 | |
| | | |
長期債務 | 211,980 | | | 245,493 | |
遞延所得税負債,淨額 | 8,724 | | | 9,028 | |
| | | |
其他非流動負債 | 18,232 | | | 19,536 | |
| | | |
承付款、突發事件和監管事宜(注21) | | | |
| | | |
淨值(赤字): | | | |
普通股 ($)1.00面值; 100,000授權股份, 29,963發行和 26,482截至2023年9月30日尚未結算; 16,129(截至2022年12月31日尚未付款) | 29,963 | | | 25,413 | |
額外的實收資本 | 176,128 | | | 149,348 | |
留存收益 | (166,125) | | | 118,948 | |
庫存股,按成本計算(3,481截至2023年9月30日的股票以及 9,284截至2022年12月31日的股票) | (153,561) | | | (413,358) | |
Altisource 赤字 | (113,595) | | | (119,649) | |
| | | |
非控股權益 | 661 | | | 775 | |
赤字總額 | (112,934) | | | (118,874) | |
| | | |
負債和赤字總額 | $ | 162,636 | | | $ | 195,268 | |
見簡明合併財務報表的附註.
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明的運營報表和綜合虧損
(以千計,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | | 九個月已結束 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | |
收入 | | $ | 36,213 | | | $ | 38,380 | | | | $ | 110,909 | | | $ | 118,317 | |
收入成本 | | 29,024 | | | 34,387 | | | | 89,684 | | | 104,611 | |
| | | | | | | | | |
毛利 | | 7,189 | | | 3,993 | | | | 21,225 | | | 13,706 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | 10,734 | | | 14,556 | | | | 35,169 | | | 43,055 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
運營損失 | | (3,545) | | | (10,563) | | | | (13,944) | | | (29,349) | |
其他收入(支出),淨額: | | | | | | | | | |
利息支出 | | (9,890) | | | (4,349) | | | | (26,554) | | | (11,439) | |
| | | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | | 2,225 | | | — | | | | 1,145 | | | — | |
債務修正費用 | | (59) | | | — | | | | (3,402) | | | — | |
其他收入(支出),淨額 | | 407 | | | 459 | | | | 2,357 | | | 1,392 | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | (7,317) | | | (3,890) | | | | (26,454) | | | (10,047) | |
| | | | | | | | | |
所得税前虧損和非控股權益 | | (10,862) | | | (14,453) | | | | (40,398) | | | (39,396) | |
所得税(準備金)補助 | | (418) | | | 197 | | | | (2,586) | | | (2,210) | |
| | | | | | | | | |
淨虧損 | | (11,280) | | | (14,256) | | | | (42,984) | | | (41,606) | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | | (62) | | | (133) | | | | (155) | | | (468) | |
| | | | | | | | | |
歸屬於Altisource的淨虧損 | | $ | (11,342) | | | $ | (14,389) | | | | $ | (43,139) | | | $ | (42,074) | |
| | | | | | | | | |
每股虧損: | | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | |
稀釋 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | |
| | | | | | | | | |
加權平均已發行股數: | | | | | | | | | |
基本 | | 22,181 | | | 16,087 | | | | 20,538 | | | 16,051 | |
稀釋 | | 22,181 | | | 16,087 | | | | 20,538 | | | 16,051 | |
| | | | | | | | | |
綜合損失: | | | | | | | | | |
扣除税款後的綜合虧損 | | $ | (11,280) | | | $ | (14,256) | | | | $ | (42,984) | | | $ | (41,606) | |
歸屬於非控股權益的綜合收益 | | (62) | | | (133) | | | | (155) | | | (468) | |
| | | | | | | | | |
歸因於 Altisource 的綜合虧損 | | $ | (11,342) | | | $ | (14,389) | | | | $ | (43,139) | | | $ | (42,074) | |
見簡明合併財務報表的附註.
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併權益表(赤字)
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Altisource 股權(赤字) | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | | | 國庫股,按成本計算 | | 非控股權益 | | 總計 |
| 股份 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2021 年 12 月 31 日 | 25,413 | | | $ | 25,413 | | | $ | 144,298 | | | $ | 186,592 | | | | | $ | (426,445) | | | $ | 1,272 | | | $ | (68,870) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (12,190) | | | | | — | | | 161 | | | (12,029) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
向非控股權益持有人進行分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (264) | | | (264) | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,290 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (6,560) | | | | | 6,560 | | | — | | | — | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (4,046) | | | | | 3,032 | | | — | | | (1,014) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 3 月 31 日 | 25,413 | | | $ | 25,413 | | | $ | 145,588 | | | $ | 163,796 | | | | | $ | (416,853) | | | $ | 1,169 | | | $ | (80,887) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (15,495) | | | | | — | | | 174 | | | (15,321) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
向非控股權益持有人進行分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (486) | | | (486) | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,289 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,289 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (2,384) | | | | | 2,384 | | | — | | | — | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (38) | | | | | 29 | | | — | | | (9) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 6 月 30 日 | 25,413 | | | $ | 25,413 | | | $ | 146,877 | | | $ | 145,879 | | | | | $ | (414,440) | | | $ | 857 | | | $ | (95,414) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (14,389) | | | | | — | | | 133 | | | (14,256) | |
向非控股權益持有人分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (142) | | | (142) | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,320 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,320 | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (260) | | | | | 260 | | | — | | | — | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (106) | | | | | 78 | | | — | | | (28) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 9 月 30 日 | 25,413 | | | $ | 25,413 | | | $ | 148,197 | | | $ | 131,124 | | | | | $ | (414,102) | | | $ | 848 | | | $ | (108,520) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併權益表(赤字)
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Altisource 股權(赤字) | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | | | 國庫股,按成本計算 | | 非控股權益 | | 總計 |
| 股份 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 25,413 | | | $ | 25,413 | | | $ | 149,348 | | | $ | 118,948 | | | | | $ | (413,358) | | | $ | 775 | | | $ | (118,874) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (12,947) | | | | | — | | | 80 | | | (12,867) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
向非控股權益持有人進行分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (102) | | | (102) | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,445 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,445 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (6,058) | | | | | 6,058 | | | — | | | — | |
減去發行成本的普通股發行 | 4,550 | | | 4,550 | | | 15,911 | | | — | | | | | — | | | — | | | 20,461 | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (3,700) | | | | | 3,240 | | | — | | | (460) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 3 月 31 日 | 29,963 | | | $ | 29,963 | | | $ | 166,704 | | | $ | 96,243 | | | | | $ | (404,060) | | | $ | 753 | | | $ | (110,397) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (18,850) | | | | | — | | | 13 | | | (18,837) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
向非控股權益持有人進行分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (100) | | | (100) | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,242 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,242 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (2,259) | | | | | 2,259 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (30) | | | | | 27 | | | — | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 6 月 30 日 | 29,963 | | | $ | 29,963 | | | $ | 167,946 | | | $ | 75,104 | | | | | $ | (401,774) | | | $ | 666 | | | $ | (128,095) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (11,342) | | | | | — | | | 62 | | | (11,280) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
向非控股權益持有人進行分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (67) | | | (67) | |
將認股權證負債重新歸類為股權 | — | | | — | | | 6,951 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,951 | |
基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 1,231 | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,231 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
出售庫存股,扣除交易成本 | — | | | — | | | — | | | (228,269) | | | | | 246,643 | | | — | | | 18,374 | |
發行限制性股票單位和限制性股票 | — | | | — | | | — | | | (1,153) | | | | | 1,153 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
為繳納限制性股票單位和限制性股票發行的税款而預扣的庫存股 | — | | | — | | | — | | | (465) | | | | | 417 | | | — | | | (48) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 9 月 30 日 | 29,963 | | | $ | 29,963 | | | $ | 176,128 | | | $ | (166,125) | | | | | $ | (153,561) | | | $ | 661 | | | $ | (112,934) | |
見簡明合併財務報表的附註.
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併現金流量表
(以千計))
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (42,984) | | | $ | (41,606) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 1,933 | | | 2,700 | |
經營租賃下使用權資產的攤銷 | 1,351 | | | 2,254 | |
無形資產的攤銷 | 3,912 | | | 3,849 | |
| | | |
| | | |
PIK 應計金額 | 4,777 | | | — | |
基於股份的薪酬支出 | 3,918 | | | 3,899 | |
壞賬支出 | 319 | | | 578 | |
| | | |
債務折扣的攤銷 | 2,846 | | | 495 | |
債務發行成本的攤銷 | 1,846 | | | 712 | |
遞延所得税 | (224) | | | (329) | |
處置固定資產的損失 | 121 | | | 1 | |
| | | |
認股權證負債公允價值的變化 | (1,145) | | | — | |
| | | |
運營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | (311) | | | 3,095 | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 12,350 | | | 160 | |
其他資產 | (1,891) | | | 363 | |
應付賬款和應計費用 | (2,475) | | | (5,014) | |
流動和非流動經營租賃負債 | (1,351) | | | (2,444) | |
其他流動和非流動負債 | (587) | | | (1,006) | |
用於經營活動的淨現金 | (17,595) | | | (32,293) | |
| | | |
來自投資活動的現金流: | | | |
增建房舍和設備 | — | | | (863) | |
出售業務的收益 | — | | | 346 | |
| | | |
用於投資活動的淨現金 | — | | | (517) | |
| | | |
來自融資活動的現金流: | | | |
普通股發行收益,扣除發行成本 | 20,461 | | | — | |
出售庫存股的收益,扣除交易成本 | 18,374 | | | — | |
債務發行和修正成本 | (4,886) | | | — | |
償還長期債務 | (30,000) | | | — | |
對非控股權益的分配 | (269) | | | (892) | |
為發行限制性股票單位和限制性股票支付預扣税 | (511) | | | (1,051) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 3,169 | | | (1,943) | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (14,426) | | | (34,753) | |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 54,273 | | | 102,149 | |
| | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 39,847 | | | $ | 67,396 | |
| | | |
補充現金流信息: | | | |
支付的利息 | $ | 16,989 | | | $ | 10,167 | |
已繳納的所得税(已退還),淨額 | (4,034) | | | 2,556 | |
收購帶有運營租賃負債的使用權資產 | 329 | | | 797 | |
因修改運營租賃或重新評估而減少使用權資產 | (671) | | | (172) | |
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
購置房舍和設備的應付賬款淨減少 | $ | — | | | $ | (65) | |
與經修訂的信貸協議有關的認股權證 | 8,096 | | | — | |
| | | |
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況: |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| | | |
現金和現金等價物 | $ | 36,640 | | | $ | 63,812 | |
限制性現金 | 3,207 | | | 3,584 | |
現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 39,847 | | | $ | 67,396 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 編排和列報依據
業務描述
Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司(可能被稱為 “Altisource”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。Altisource將卓越運營與一套創新的服務和技術相結合,幫助解決我們所服務的不斷變化的市場的需求。
我們在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “ASPS”。我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。
我們通過以下方式開展業務 二可報告的細分市場: 服務商和房地產和 起源。此外,我們還報告 企業及其他另行説明(有關我們業務部門的描述,請參閲附註22)。
會計和列報基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)第S-X條例第10條的説明編制的。因此,這些財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,臨時數據包括所有正常的經常性調整,這些調整被認為是公允列報的過渡期業績所必需的。根據公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響我們在中期簡明合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。合併中刪除了公司間交易和賬户。某些上一年度資產負債表金額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。
Altisource整合了Best Partners Mortgage Corporative, Inc.,該公司由Altisource的全資子公司美國抵押貸款合夥人有限責任公司(“MPA”)管理。Best Partners 抵押貸款合作社, Inc. 是一家抵押貸款合作社,以 Lenders®(“貸款人一號”)。MPA根據管理協議向Lenders One提供服務,該協議將於2025年12月31日結束(續訂期為 三連續的 五年期限由MPA選擇)。
MPA與Lenders One之間的管理協議代表了可變權益實體的可變權益,根據該協議,MPA是管理公司。MPA是Lenders One的主要受益者,因為它有權指導對合作社經濟業績影響最大的活動,並有權從合作社獲得收益。因此,Lenders One在隨附的簡明合併財務報表中合併列報,成員的權益被反映為非控股權益。截至2023年9月30日,貸款人一號的總資產為美元0.2百萬美元,負債總額為 $0.4百萬。截至2022年12月31日,貸款人一號的總資產為美元1.2百萬美元,負債總額為 $1.1百萬。
這些中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
目錄
ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併財務報表附註 (續)
公允價值測量
公允價值被定義為退出價格,代表在計量日市場參與者之間的有序交易中將獲得的資產金額或為轉移負債而支付的金額。用於衡量公允價值的投入的三級層次結構如下,它優先考慮衡量資產和負債公允價值的方法中使用的投入:
第 1 級 — 活躍市場上相同資產和負債的報價
第 2 級 — 第 1 級中包含除報價以外的其他可觀察輸入
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入
金融資產和金融負債是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平進行分類的。我們對特定輸入對公允價值衡量標準的重要性的評估需要判斷,並可能影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。
注意事項 2 — 客户集中度
Ocwen
Ocwen Financial Corporation(及其子公司,“Ocwen”)是一家住宅抵押貸款服務商,其擁有的抵押貸款服務權(“MSR”),包括他人擁有經濟利益的MSR,以及他人擁有的貸款的次級服務商。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,Ocwen是我們最大的客户,佔了 43佔我們總收入的百分比。Ocwen根據服務條款協議及其修正案(統稱為 “Ocwen服務協議”)向我們購買某些抵押貸款服務,條款有效期至2030年8月。某些Ocwen服務協議包含 “最惠國” 條款,除其他外,還授予雙方重新談判定價的權利。
根據Ocwen服務協議,Ocwen的收入主要包括Ocwen聘請我們作為服務提供商時Ocwen提供和提供次級服務的貸款組合所獲得的收入,以及直接從Ocwen獲得的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認來自Ocwen的收入為美元47.3百萬和美元47.2分別為百萬 ($15.7百萬和美元17.22023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。 Ocwen的收入佔分部和合並收入的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 九個月已結束 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
服務商和房地產 | | 55 | % | | 56 | % | | 54 | % | | 52 | % |
起源 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
企業及其他 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
合併收入 | | 43 | % | | 45 | % | | 43 | % | | 40 | % |
當Ocwen或MSRs所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時,我們將獲得與Ocwen服務和子服務的投資組合相關的額外收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認的收入為美元7.3百萬 ($)2.3百萬和美元2.2此類收入中,2023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。這些金額不包括在來自Ocwen的收入和來自Ocwen的收入占上述收入的百分比中。
截至2023年9月30日,來自Ocwen的應收賬款總額為美元4.0百萬,美元2.8其中百萬已計費,$1.2其中有百萬未開具賬單。截至2022年12月31日,來自歐文的應收賬款總額為美元4.0百萬,美元3.2其中百萬已計費,$0.8其中有百萬未開具賬單。
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Rithm
Rithm Capital Corp.(個人,連同其一家或多家子公司或一家或多家子公司,簡稱 “Rithm”)(前身為新住宅投資公司)是一家房地產投資信託基金,投資和管理主要與住宅房地產相關的投資,包括MSR和超額MSR。
Ocwen透露,Rithm是歐文的重要客户。截至2023年6月30日,大約 16Ocwen償還和補償的貸款百分比(以未付本金餘額(“UPB”)衡量)以及大約 68Ocwen提供的所有拖欠貸款中與Rithm MSR或MSR的權利有關(“標的MSR”)的百分比。
對於經修訂的《合作經紀協議》和相關信函協議(統稱 “經紀協議”)中規定的某些MSR,Rithm僅向我們購買自有房地產(“REO”)的經紀服務,無論是哪家子服務商,但受某些限制,條款有效期至2025年8月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認來自Rithm的收入為美元2.3百萬和美元2.6分別為百萬 ($0.7百萬和美元0.8根據經紀協議,2023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認的額外收入為美元10.1百萬和美元10.4分別為百萬 ($3.2百萬和美元3.02023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元),與Rithm以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時的主體MSR有關。
注意事項 3 — 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
已計費 | | $ | 10,386 | | | $ | 11,993 | |
未開單 | | 5,974 | | | 5,359 | |
| | 16,360 | | | 17,352 | |
減去:信用損失備抵金 | | (3,379) | | | (4,363) | |
| | | | |
總計 | | $ | 12,981 | | | $ | 12,989 | |
未開單的應收賬款主要包括某些房地產資產管理、REO銷售、所有權和結算服務,我們通常在提供服務時確認收入,但在銷售結束時收取;止贖受託人服務,我們通常在服務交付期內確認收入,但在服務完成後開單。我們還包括在一個月內賺取並在下個月開票的未開票應收賬款中的金額。
通過向客户銷售產品和服務,我們面臨信用損失,這些損失在公司的簡明合併財務報表中記為應收賬款淨額。我們根據歷史核銷、歷史收款、根據應收賬款合同條款對逾期賬款的分析、相關的市場和行業報告以及我們對客户經濟狀況的評估(如果已知),來監控和估算信貸損失備抵額。估計的信貸損失將在金融資產被確定為不可收回的時期內予以註銷。無法保證實際業績不會與估計值有所不同,也無法保證將來考慮這些因素不會導致我們的信貸損失補貼增加或減少。
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簡明合併財務報表附註 (續)
預期信貸損失備抵金的變化包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 增補 | | |
(以千計) | | 期初餘額 | | 計入開支 | | | | 扣除額説明(1) | | 期末餘額 |
| | | | | | | | | | |
預期信貸損失備抵金: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | | $ | 4,314 | | | $ | (203) | | | | | $ | 732 | | | $ | 3,379 | |
截至2022年9月30日的三個月 | | 4,792 | | | (22) | | | | | 289 | | | 4,481 | |
| | | | | | | | | | |
截至2023年9月30日的九個月 | | $ | 4,363 | | | $ | 319 | | | | | $ | 1,303 | | | $ | 3,379 | |
截至2022年9月30日的九個月 | | 5,297 | | | 578 | | | | | 1,394 | | | 4,481 | |
| | | | | | | | | | |
______________________________________
(1)因無法收回而註銷或轉入其他賬户或使用的金額。
注意事項 4 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
預付費用 | | $ | 2,746 | | | $ | 5,165 | |
應收所得税 | | 510 | | | 7,031 | |
維護協議,當前部分 | | 1,868 | | | 1,498 | |
Pointillist 銷售產生的應收賠償託管應收賬款 | | 3,201 | | | 3,223 | |
限制性現金 | | 23 | | | — | |
擔保債券抵押品 | | — | | | 4,000 | |
其他流動資產 | | 2,869 | | | 2,627 | |
| | | | |
總計 | | $ | 11,217 | | | $ | 23,544 | |
注意事項 5 — 房舍和設備,網絡
場所和設備,網絡包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
計算機硬件和軟件 | | $ | 46,568 | | | $ | 49,339 | |
租賃權改進 | | 1,011 | | | 5,794 | |
傢俱和固定裝置 | | 102 | | | 3,832 | |
辦公設備和其他 | | 24 | | | 346 | |
| | | | |
| | 47,705 | | | 59,311 | |
減去:累計折舊和攤銷 | | (45,537) | | | (55,089) | |
| | | | |
總計 | | $ | 2,168 | | | $ | 4,222 | |
折舊和攤銷費用共計 $1.9百萬和美元2.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元0.6百萬和美元0.92023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元),幷包含在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中,包含在運營資產收入成本和非運營資產的銷售、一般和管理費用中。
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按國家分列的房舍和設備,淨包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
盧森堡 | | $ | 1,459 | | | $ | 2,455 | |
印度 | | 602 | | | 1,129 | |
美國 | | 80 | | | 586 | |
烏拉圭 | | 27 | | | 52 | |
| | | | |
| | | | |
總計 | | $ | 2,168 | | | $ | 4,222 | |
注意事項 6 — 經營租賃下的使用權資產,淨額
經營租賃下的使用權資產,淨值包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
經營租賃下的使用權資產 | | $ | 7,334 | | | $ | 11,808 | |
減去:累計攤銷 | | (3,706) | | | (6,487) | |
| | | | |
總計 | | $ | 3,628 | | | $ | 5,321 | |
運營租賃的攤銷額為 $1.4百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元0.4百萬和美元0.52023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元),幷包含在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中,包含在運營資產收入成本和非運營資產的銷售、一般和管理費用中。
注意事項 7 — 商譽和無形資產,淨額
善意
以下是按細分市場劃分的商譽摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的餘額 | | $ | 30,681 | | | $ | 25,279 | | | $ | — | | | $ | 55,960 | |
無形資產,淨額
淨無形資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均估計使用壽命 (以年為單位) | | 賬面總額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
(以千計) | | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | | | | | | | | | | | |
確定的活體無形資產: | | | | | | | | | | | | | | |
與客户相關的無形資產 | | 9 | | $ | 214,307 | | | $ | 214,307 | | | $ | (199,915) | | | $ | (197,594) | | | $ | 14,392 | | | $ | 16,713 | |
運營協議 | | 20 | | 35,000 | | | 35,000 | | | (23,917) | | | (22,604) | | | 11,083 | | | 12,396 | |
商標和商品名稱 | | 16 | | 9,709 | | | 9,709 | | | (7,366) | | | (7,088) | | | 2,343 | | | 2,621 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
總計 | | | | $ | 259,016 | | | $ | 259,016 | | | $ | (231,198) | | | $ | (227,286) | | | $ | 27,818 | | | $ | 31,730 | |
固定活期無形資產的攤銷費用為 $3.9百萬和美元3.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元1.4百萬和美元1.32023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。
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簡明合併財務報表附註 (續)
預計2023年至2027年的年度固定壽命無形資產攤銷費用為美元5.2百萬,美元5.1百萬,美元5.1百萬,美元4.9百萬和美元4.7分別是百萬。
注意事項 8 — 其他資產
其他資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
限制性現金 | | $ | 3,184 | | | $ | 3,248 | |
保證金 | | 597 | | | 596 | |
| | | | |
其他 | | 3,461 | | | 1,585 | |
| | | | |
總計 | | $ | 7,242 | | | $ | 5,429 | |
注意事項 9 — 應付賬款、應計費用和其他流動負債
應付賬款和應計費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
應付賬款 | | $ | 16,404 | | | $ | 14,981 | |
應計費用-一般 | | 8,425 | | | 11,858 | |
應計工資和福利 | | 4,937 | | | 5,501 | |
應繳所得税 | | 1,266 | | | 1,167 | |
| | | | |
總計 | | $ | 31,032 | | | $ | 33,507 | |
其他流動負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
經營租賃負債 | | $ | 1,596 | | | $ | 2,097 | |
其他 | | 703 | | | 770 | |
| | | | |
總計 | | $ | 2,299 | | | $ | 2,867 | |
註釋 10 — 認股令
2023年2月14日,修訂後的信貸協議(更多信息見附註11)下的貸款人收到了認股權證(“認股權證”),可供購買 3,223,851Altisource普通股(“認股權證”)的股份。 認股權證的數量可能會減少,具體取決於優先有擔保定期貸款(“SSTL”)的面值償還總額,這些貸款使用的是2024年2月14日之前發行的股權或次級債務(“總償還額”)的收益,如下表所示。
| | | | | |
彙總回報 | 認股權證 |
少於 2,000 萬美元 | 3,223,851 |
2,000萬美元以上但少於以下 | 2,578,743 |
3,000 萬美元以上 | 1,612,705 |
在2023年第一季度,公司賺了美元20百萬的總回報。在2023年第三季度,該公司額外賺了美元10百萬的總回報。因此,截至2023年9月30日,認股權證的數量為 1,612,705.
每份認股權證下每股普通股的行使價等於 $0.01。認股權證可以在2024年2月14日及之後及其到期日之前的任何時間行使。認股權證可在無現金基礎上行使,並受慣例反稀釋條款的約束。如果之前未行使或終止認股權證,則將自動生效
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於2027年5月22日行使。認股權證受封鎖協議的約束,但慣例例外情況除外,該協議將於2024年2月16日結束。
公司確定,認股權證是獨立的金融工具,在法律上可以分離,可以與修訂後的信貸協議下的定期貸款分開行使。成立之初,公司還確定,認股權證不被視為與公司股票掛鈎,因為認股權證的數量因總回報而異,因此,根據ASC 815-40的規定,必須將其歸類為負債, 衍生品和套期保值——實體自有股權合約。未償還的認股權證在資產負債表上被確認為認股權證負債,並在其成立之日公允價值進行計量,隨後在每個報告期進行重新計量,變動作為其他收入(支出)的一部分記錄在運營報表中。2023 年 9 月 18 日,該公司達到了美元30總回報門檻為百萬,認股權證的數量不再可變。因此,認股權證被視為與公司股票掛鈎,認股權證負債被重新歸類為股權。
認股權證負債的公允價值基於預計將在2024年2月14日及之後行使的認股權證數量以及Altisource股價減去美元0.01在測量日期。
認股權證負債在每個估值日的公允價值彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
認股權證責任 | 基於總收益的認股權證 | 預計將於2024年2月14日行使的認股權證 | 每股認股權證的公允價值 | 公允價值 (以千計) |
| | | | |
2023年2月14日初始計量日的公允價值 | 3,223,851 | 1,612,705 | $5.02 | $ | 8,096 | |
認股權證負債公允價值變動的收益 | | | | (694) | |
截至2023年3月31日的公允價值 | 2,578,743 | 1,612,705 | $4.59 | 7,402 | |
認股權證負債公允價值變動造成的損失 | | | | 1,774 | |
截至2023年6月30日的公允價值 | 2,578,743 | 1,612,705 | $5.69 | $ | 9,176 | |
認股權證負債公允價值變動的收益 | | | | (2,225) | |
截至2023年9月18日的公允價值 | 1,612,705 | 1,612,705 | $4.31 | $ | 6,951 | |
在截至2023年9月30日的九個月中,公司因認股權證負債的公允價值變動而錄得的收益為美元1.1百萬 ($)2.22023年第三季度為百萬美元)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,沒有未償還的認股權證負債。
註釋 11 — 長期債務
長期債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
優先擔保定期貸款 | | $ | 221,981 | | | $ | 247,204 | |
減去:債務發行和修正成本,淨額 | | (3,918) | | | (878) | |
| | | | |
| | | | |
減去:未攤銷的折扣,淨額 | | (6,083) | | | (833) | |
| | | | |
| | | | |
優先擔保定期貸款淨額 | | 211,980 | | | 245,493 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
長期債務總額 | | $ | 211,980 | | | $ | 245,493 | |
優先擔保定期貸款
2018年4月,Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其全資子公司Altisource S.ár.l. 與作為管理代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級基金公司以及某些貸款機構簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議,Altisource借入了美元412百萬以 SSTL 的形式出現。自2023年2月14日起,Altisource Portfolio Solutions S.A. 和Altisource S.ár.l. 簽訂了信貸協議的第2號修正案(經第2號修正案,即 “經修訂的信貸協議” 修訂)。除經修訂的信貸協議中適用的例外情況外,Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司是SSTL的擔保人(統稱,
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“擔保人”)。自2023年6月1日起,經修訂的信貸協議的行政代理人和抵押代理人變更為北卡羅來納州威爾明頓信託基金。
根據經修訂的信貸協議,SSTL的到期日為2025年4月30日。如果總投資額等於或大於 $30百萬,則公司可以選擇將SSTL的到期日延長至2026年4月30日。此類延期的條件是公司支付一筆款項 22025 年 4 月 30 日當天或之前的實物支付延期費百分比,前提是陳述和保證在當日是真實和正確的,並且截至該日不存在違約或違約事件。在截至2023年9月30日的九個月中,公司的收入為美元30百萬的總回報。
SSTL下的所有未償還款項將在(i)到期日和(ii)行政代理人應必需貸款人的要求(或徵得其同意)(定義見修訂的信貸協議;其他資本化條款,除非此處定義,否則定義在經修訂的信貸協議中)或經修訂的信貸協議中另有規定,以較早者為準任何違約事件。除非本文另有規定,否則在2025年4月30日餘額到期之前,SSTL沒有強制性還款。
除定期本金支付外,除某些例外情況外,SSTL在發行債務、某些意外和譴責事件以及出售資產時還必須強制性預付 50合併超額現金流的百分比,根據修訂後的信貸協議的規定計算。
根據經修訂的信貸協議,Altisource可能會從中產生增量債務 一或更多的增量貸款人,其中可能包括現有貸款人,總增量本金金額不超過美元50百萬,但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。貸款人沒有義務提供任何增量債務。
截至2023年3月29日,SSTL的利率為調整後的歐元美元利率加上調整後的歐元美元利率 4.00%。從2023年3月30日起,SSTL根據經修訂的信貸協議中定義的擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率按我們選擇的利率支付利率。如果公司選擇SOFR,則定期貸款最初的年利率等於SOFR plus 5.00% 以現金支付 plus 5.00% 以實物支付(“PIK”)。如果公司選擇基準利率,則貸款最初的年利率等於基準利率加 4.00% 以現金支付 plus 5.00% PIK。基準利率定期貸款的年利率等於(i)(x)基準利率和(y)中較大者之和 2.00% 加 (ii) 4.00%. 利率中的PIK部分可能會根據下表中列出的總還款額進行調整。利率的PIK部分是 3.75截至2023年9月30日的三個月的百分比以及 4.50截至2023年6月30日的三個月的百分比。截至2023年9月30日,利率為 14.09%.
| | | | | |
彙總回報 | PIK 利率組成部分 |
少於 2,000 萬美元 | 5.00% |
2,000萬美元以上但少於以下 | 4.50% |
3000萬美元以上但低於3000萬美元 | 3.75% |
4000萬美元以上但低於4000萬美元 | 3.50% |
4,500 萬美元以上但少於以下 | 3.00% |
5000萬美元以上但低於5000萬美元 | 2.50% |
5,500 萬美元以上但少於以下 | 2.00% |
6000萬美元以上但低於6000萬美元 | 1.00% |
650萬美元以上但低於6500萬美元 | 0.50% |
7,000 萬美元以上 | 0.00% |
如果截至任何日曆季度末,(i) Altisource S.ár.l... 及其直接和間接子公司的未支配現金和現金等價物金額加上 (ii) 截至下一個日曆季度末,Revolver下的未提取承付款金額低於或預計將低於美元35百萬,然後最多 2.00在下一季度以現金支付的利息百分比可以由公司選擇以實物支付。
Altisource根據經修訂的信貸協議所欠的所有款項的支付由擔保人擔保,並由Altisource某些子公司的所有股權抵押擔保,並以Altisource S.ár.l.. 和擔保人幾乎所有資產的留置權作為擔保,但某些例外情況除外。
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簡明合併財務報表附註 (續)
經修訂的信貸協議包括限制或限制我們承擔債務的能力(除某些例外情況和一攬子計劃外);對我們的資產進行留置權;出售、轉讓或處置資產;進行限制性初級付款,包括股票回購、分紅和償還次級債務;進行投資;處置任何重要子公司的股權;從事與現有業務和合理相關的業務有很大差異的業務範圍,其補充或附帶的;修改重大債務協議或其他重要合同;與關聯公司進行某些交易;進行銷售/回租交易;授予負面質押或同意與子公司分紅和分配有關的其他限制;更改我們的財政年度;進行合併和合並。
修訂後的信貸協議包含某些違約事件,包括(i)未能在到期時支付本金,也未按照《經修訂的信貸協議》中的任何其他債務支付利息或任何其他款項 五天到期;(ii)陳述和擔保在作出時存在重大不正確性;(iii)違反了某些其他契約,但須遵守修訂後的信貸協議中描述的補救期;(iv)未能為等於或超過美元的任何其他債務支付本金或利息5.0到期時為百萬美元,(v)拖欠等於或超過美元的任何其他債務5.0百萬美元導致此類債務的持有人或持有人加速償還此類債務,(vi)控制權變更的發生,(vii)破產和破產事件,(viii)法院對我們作出一項或多項總金額超過美元的判決10.0百萬筆貸款在入境後的一定天數內仍未保税、未償還或未停留,(ix)某些ERISA事件的發生,(x)某些貸款文件未能完全生效,以及(xi)未能在任何重大方面遵守認股權證或認股權證購買協議的條款。如果發生任何違約事件,但未能在信貸協議中規定的適用寬限期內得到糾正或免除,則所有貸款和其他債務都可能到期並立即支付,並且該貸款可能會終止。
修訂後的信貸協議下的貸款人獲得了購買Altisource普通股的認股權證。認股權證的數量可能會根據總回報金額減少(有關更多信息,請參閲附註10)。
2023年2月14日,認股權證的公允價值為美元8.1百萬,並被記錄為債務折扣的增加。關於第2號修正案,公司支付了美元4.9百萬美元給貸款人和代表貸款人的第三方。那個 $4.9百萬美元的付款被記錄為債務發行和修正成本的增加。關於第2號修正案,公司支付了美元3.4向顧問支付了數百萬美元,並將這些款項作為其他費用記入簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。
關聯方 Deer Park Road Management Company, LP(“鹿園”)擁有大約 15Altisource 普通股的百分比和 $40.2截至2023年9月30日,經修訂的信貸協議下的Altisource債務為數百萬美元。鹿園的首席投資官兼管理合夥人在2022年3月1日辭職之前一直是Altisource的董事會成員。董事會任命的替代董事是鹿園的現任員工。關於修訂後的信貸協議,Deer Park收到了 583千份認股權證。在截至2023年9月30日的九個月中,鹿園獲得了美元的利息2.0來自 Altisource SSTL 的百萬美元。
截至2023年9月30日,債務發行和修正成本為美元3.9百萬,淨額 $5.5百萬的累計攤銷額。截至2022年12月31日,債務發行成本為美元0.9百萬,淨額 $3.6百萬的累計攤銷額。
左輪手槍
2021年6月22日,Altisource Portfolio Solutions S.A. 的子公司Altisource S.ár.l與STS主基金有限公司(“STS”)(“Revolver”)簽訂了循環信貸額度。STS是由鹿園管理的投資基金。
左輪手槍經修正後於 2023 年 2 月 14 日生效(“修正版左輪手槍”)。根據修訂後的週轉貸款條款,STS將不時向Altisource提供貸款,金額由Altisource要求提供,Altisource可以隨時自願預付全部或部分未償貸款。修正後的左輪手槍使Altisource能夠借入最高金額為美元15.0百萬。根據下文規定的限制,可以重新借入已償還的金額。
經修訂的循環債券的到期日與經修訂的信貸協議下SSTL的到期日一致,因為該期限可能會延長。修正後的週轉賬的未償餘額應在該到期日到期並應付。
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簡明合併財務報表附註 (續)
經修訂的左輪手續費下的借款利息為 10.00每年現金百分比以及 3.00年利率PIK,每季度在三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日支付。與修正後的左輪手槍有關,Altisource必須支付等於美元的使用費0.75根據修正的週轉計劃首次發放信貸時為百萬美元。
Altisource在修訂後的週轉權下的義務由公司幾乎所有資產的第一優先留置權作為擔保,該留置權將與根據修訂後的信貸協議為SSTL提供擔保的留置權相同。
經修訂的左輪手續包含此類交易慣用的其他陳述、擔保、契約、條款和條件,除其他外,這些陳述或限制了我們僅將信貸收益用於一般公司用途的能力。
經修正的左輪手續包含某些違約事件,包括(i)未能在到期時支付本金,也未在修正後的《左輪轉法》下的任何其他債務上支付利息或任何其他款項 三到期後的工作日,(ii) 未能履行或遵守經修訂的左輪手槍文件中的任何重要條款,且此類不履行行為持續了一段時間 30貸款人向借款人發出書面通知幾天後,(iii)陳述和擔保在作出時存在重大不正確之處,(iv)拖欠等於或超過美元的任何其他債務40.0百萬美元導致此類債務的持有人或持有人加速償還此類債務,(v)法院對我們作出一項或多項總金額超過美元的判決40.0百萬美元在入境後的一定天數內仍未保税、未償還債務或未居留,(vii) 發生控制權變更,(vii) 破產和破產事件。如果發生任何違約事件,但未能在修訂的週轉期內或免除的適用寬限期內得到糾正,則所有貸款和其他債務都可能到期並立即支付,並且該貸款可能會終止。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 不分別根據經修正的週轉和週轉債券未償還的債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日,債務發行成本為美元0.2百萬,淨額 $0.4百萬美元的累計攤銷額,以及 $0.3百萬,淨額 $0.3累計攤銷額分別為百萬美元。修正後的循環和週轉債券的債務發行成本包含在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。
註釋 12 — 其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | |
所得税負債 | | $ | 16,036 | | | $ | 16,079 | |
經營租賃負債 | | 2,179 | | | 3,371 | |
遞延收入 | | 13 | | | 82 | |
其他非流動負債 | | 4 | | | 4 | |
| | | | |
總計 | | $ | 18,232 | | | $ | 19,536 | |
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註釋 13 — 公允價值衡量標準和金融工具
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的金融工具和某些負債的賬面金額和估計公允價值。 以下公允價值是根據市場信息以及公司認為根據公認會計原則採用的適當估值方法估算得出的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
(以千計) | | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| | | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 36,640 | | | $ | 36,640 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,025 | | | $ | 51,025 | | | $ | — | | | $ | — | |
限制性現金 | | 3,207 | | | 3,207 | | | — | | | — | | | 3,248 | | | 3,248 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
短期應收賬款 | | 3,201 | | | — | | | — | | | 3,201 | | | 3,223 | | | — | | | — | | | 3,223 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
優先擔保定期貸款 | | 221,981 | | | — | | | 177,585 | | | — | | | 247,204 | | | — | | | 200,235 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
定期進行公允價值測量
由於這些工具的高流動性,現金和現金等價物以及限制性現金的記賬金額接近其公允價值,並使用1級輸入進行計量。
我們的SSTL的公允價值基於報價的市場價格。根據交易頻率,我們認為我們的債務沒有活躍的市場。因此,報價被視為二級輸入。
與2021年12月1日Pointillist的出售有關,美元3.5百萬美元存入了託管賬户,以滿足在銷售結束一週年當天或之前可能出現的某些賠償索賠。這筆存款被記為短期應收賬款。我們根據未來付款的現值來衡量沒有規定利率的短期應收賬款。
在本報告所述期間,不同級別之間沒有調動。
信用風險的集中度
使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的政策是將現金和現金等價物存入規模更大、評級較高的金融機構。公司衍生 43截至2023年9月30日的三個月和九個月中,其來自Ocwen的收入的百分比(有關Ocwen收入和應收賬款餘額的更多信息,請參閲附註2)。公司通過積極監控逾期賬款和大型客户(如果已知)的經濟狀況,努力降低應收賬款方面的信用風險集中度。
注意 14 — 股東權益和基於股份的薪酬
股票回購計劃
2023年5月16日,我們的股東批准了股東先前於2018年5月15日批准的股票回購計劃的續訂和修訂。根據該計劃,我們有權購買最多 3.1我們的普通股為百萬股,上限為 15批准之日已發行普通股的百分比,最低價格為美元1.00每股,最高價格為美元25.00每股,期限為 五年從批准之日起。截至2023年9月30日,大約 3.1根據該計劃,仍有數百萬股普通股可供回購。有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內購買普通股。盧森堡法律將股票回購限制為Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合併的母公司)留存收益餘額減去回購股票的價值。截至 2023 年 9 月 30 日,我們最多可以回購約 $60根據盧森堡法律,我們有100萬股普通股。根據經修訂的信貸協議,除非情況有限,否則我們不得回購股票。
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普通股的公開發行
2023 年 2 月 14 日,Altisource 完成了承銷公開發行以出售 4,550,000其普通股,價格為美元5.00每股,產生淨收益 $20.5百萬美元,扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。
2023 年 9 月 7 日,Altisource 完成了承銷公開發行以出售 5,590,277其普通股,價格為美元3.60每股,產生淨收益 $18.4百萬美元,扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。
基於股份的薪酬
我們以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向某些員工、高級管理人員和董事發行基於股份的獎勵。我們確認的基於股份的薪酬支出為 $3.9百萬和美元3.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元1.2百萬和美元1.32023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。截至2023年9月30日,與股票獎勵相關的未確認薪酬成本估計為美元3.2百萬美元,我們預計在加權平均剩餘的必要服務期內確認這筆款項 1.16年份。
股票期權
股票期權授予由基於服務、市場和基於績效的期權組合而成。
基於服務的選項。 這些選項通常是背心式的 三要麼 四年每年的歸屬權相同,通常在較早的日期到期 十年在授予之日之後或服務終止之後。總共是 182截至2023年9月30日,有數千種基於服務的選項尚待解決。
基於市場的期權。這些期權補助金通常有 二組成部分,每個組成部分僅在達到某些標準時才有效。第一部分,我們稱之為 “普通績效” 補助金,通常由基於市場的補助金的三分之二組成,只要股價實現的複合年收益至少為行使價的兩倍,則開始歸屬 20比行使價高出百分比。剩下的三分之一的市場期權(我們稱之為 “卓越表現” 補助金)通常在股價至少為行使價的三倍時開始歸屬,前提是股價實現的複合年收益至少為 25比行使價高出百分比。以市場為基礎的期權歸屬 三要麼 四年分期付款, 第一期在達到標準時歸屬, 其餘分期則按等額的年度分期付款.基於市場的期權通常在較早的日期到期 十年在授予之日之後或終止服務之後,除非在服務終止之前或決賽中符合績效標準 三年期權期限,在這種情況下,歸屬通常將根據授予協議的規定繼續進行。總共是 96截至2023年9月30日,有數千份基於市場的期權在售。
基於性能的選項。 如果實現了某些特定的財務措施,這些期權補助金通常會歸屬;通常在授予日期的每個週年都有四分之一的期權授予。基於績效的選項獎勵根據獎勵協議中規定的成就水平進行調整。如果達到的績效標準高於門檻績效水平,則參與者通常有機會投入 50% 至 200期權授予的百分比,取決於所取得的成績。如果達到的績效標準低於特定閾值,則取消這些選項。期權通常在較早的日期到期 十年在授予之日之後或服務終止之後,除非在終止服務之前符合績效標準,在這種情況下,通常將根據獎勵協議的規定繼續授予權益。有 461截至2023年9月30日,有數千個基於績效的期權尚未發行。
有 不截至2023年9月30日的九個月內授予股票期權。該公司授予了 105千種股票期權(加權平均行使價為 $11.86截至2022年9月30日的九個月中,每股)。
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簡明合併財務報表附註 (續)
基於績效的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 以下假設用於確定截至撥款日的公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的九個月 | | | | |
| | 布萊克-斯科爾斯 | | | | | | |
| | | | | | | | |
無風險利率 (%) | | 1.62 | | | | | | | |
預期股價波動率 (%) | | 67.75 | | | | | | | |
預期股息收益率 | | — | | | | | | | |
預期期權壽命(以年為單位) | | 6 | | | | | | |
公允價值 | | $ | 7.27 | | | | | | | |
我們使用簡化的方法確定了所有基於服務的股票期權授予的預期期權壽命,該方法根據分級歸屬期限加上期權的合同期限除以二確定。我們之所以使用簡化的方法,是因為我們認為我們的歷史數據無法為估計預期的期權壽命提供合理的依據。
下表彙總了在所述期間歸屬股票期權的授予日期公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
(以千計,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
每股授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值 | | $ | — | | | $ | 8.19 | |
行使期權的內在價值 | | — | | | — | |
已歸屬股票期權的授予日期公允價值 | | 83 | | | 1,031 | |
下表彙總了與我們的股票期權相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權數量 | | 加權平均行使價 | | 加權平均合同期限 (以年為單位) | | 聚合內在價值 (以千計) |
| | | | | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | 745,277 | | | $ | 27.03 | | | 4.83 | | $ | — | |
已授予 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
被沒收 | (6,088) | | | 25.26 | | | | | |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日未償還 | 739,189 | | | 27.04 | | | 4.09 | | — | |
| | | | | | | |
自2023年9月30日起可行使 | 543,701 | | | 25.27 | | | 3.50 | | — | |
其他基於股份的獎勵
公司的其他股票獎勵和類似類型的獎勵由限制性股票和限制性股票單位組成。限制性股票和限制性股票單位由基於服務的獎勵、基於績效的獎勵、基於市場的獎勵以及基於市場的績效獎勵組合而成。
基於服務的獎勵。 這些獎項通常會被授予 一-到-四年時期。總共是 907截至 2023 年 9 月 30 日,有數千項服務類獎項出類拔萃。
基於績效的獎項。這些獎勵通常在實現某些特定的財務措施後發放;通常,三分之一在撥款日期的每個週年發放,或者在授予日期的三週年授予懸崖背心。可以歸屬的基於績效的限制性股票和限制性股票單位的數量取決於獎勵協議中規定的成就水平。如果達到的績效標準高於某些財務業績水平,並且Altisource的股票表現高於某些既定標準,則參與者有機會進行高達的投資 150某些獎勵的限制性股票單位獎勵的百分比。如果達到的績效標準低於特定閾值,則該獎項將被取消。總共是 141截至 2023 年 9 月 30 日,有數千個基於績效的獎項出類拔萃。
基於市場的獎項。 50如果在一段時間內達到某些特定的市場條件,則通常會授予這些獎勵的百分比 30-天期限及剩餘時間 50這些獎勵的百分比通常歸於 一年首次歸屬週年紀念日。那個
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公司使用格子(二項式)模型估算這些獎勵的授予日期的公允價值。總共是 112截至2023年9月30日,有數千項基於市場的獎項出類拔萃。
基於績效和基於市場的獎項。這些獎勵通常在實現某些特定的財務措施以及滿足某些特定的市場條件的情況下發放。如果達到的績效標準高於某些財務業績水平,並且Altisource的股票表現高於某些既定標準,則參與者有機會進行高達的投資 300某些獎勵的限制性股票單位獎勵的百分比。如果績效標準或市場標準低於特定閾值,則該獎項將被取消。公司使用蒙特卡羅模擬模型估算這些獎勵的授予日期的公允價值。總共是 125截至 2023 年 9 月 30 日,有數千項基於績效和基於市場的獎項出類拔萃。
公司授予了 891千股限制性股票單位(按加權平均授予日計算,公允價值為 $4.82在截至2023年9月30日的九個月中,每股)。這些補助金包括 57包括績效條件和市場狀況在內的數千個獎項,以及 57截至2023年9月30日的九個月中,有數千項基於績效的獎項。該公司授予了 46包括績效條件和市場狀況在內的數千個獎項,以及 46截至2022年9月30日的九個月中,有數千項基於績效的獎項。
下表彙總了與我們的限制性股票和限制性股票單位相關的活動:
| | | | | |
| 限制性股票和限制性股票單位的數量 |
| |
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | 755,006 | |
已授予 | 890,810 | |
已發行 | (213,576) | |
被沒收/取消 | (147,241) | |
| |
截至2023年9月30日未償還 | 1,284,999 | |
註釋 15 — 收入
我們將收入分類為 三類別:服務收入、可報銷費用收入和非控股權益。服務收入包括可歸於我們的收費服務的金額。可報銷費用和非控股權益是轉手項目,我們沒有賺取任何利潤。可報銷費用包括我們代表客户在提供收費服務時產生的金額,這些金額直接轉嫁給客户,不加任何加價。非控股權益代表Lenders One的收益,Lenders One是一家由Altisource管理但不擁有的抵押貸款合作社的合併實體。Lenders One成員的收入包含在收入中,並從淨收入中扣除以得出歸屬於Altisource的淨收入(見附註1)。我們的服務提供給位於美國的客户。 收入的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
服務收入 | | $ | 34,112 | | | $ | 36,290 | | | $ | 104,356 | | | $ | 111,691 | |
可報銷的費用 | | 2,039 | | | 1,957 | | | 6,398 | | | 6,158 | |
非控股權益 | | 62 | | | 133 | | | 155 | | | 468 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | 36,213 | | | $ | 38,380 | | | $ | 110,909 | | | $ | 118,317 | |
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收入分解
按細分市場和主要來源分列的總收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 |
(以千計) | | 提供服務或出售資產時確認的收入 | | 與技術平臺和專業服務相關的收入 | | 可報銷費用收入 | | 總收入 |
| | | | | | | | |
服務商和房地產 | | $ | 24,223 | | | $ | 2,677 | | | $ | 1,802 | | | $ | 28,702 | |
起源 | | 7,264 | | | 10 | | | 237 | | | 7,511 | |
| | | | | | | | |
總收入 | | $ | 31,487 | | | $ | 2,687 | | | $ | 2,039 | | | $ | 36,213 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 |
(以千計) | | 提供服務或出售資產時確認的收入 | | 與技術平臺和專業服務相關的收入 | | 可報銷費用收入 | | 總收入 |
| | | | | | | | |
服務商和房地產 | | $ | 26,387 | | | $ | 2,633 | | | $ | 1,846 | | | $ | 30,866 | |
起源 | | 7,392 | | | 11 | | | 111 | | | 7,514 | |
| | | | | | | | |
總收入 | | $ | 33,779 | | | $ | 2,644 | | | $ | 1,957 | | | $ | 38,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 提供服務或出售資產時確認的收入 | | 與技術平臺和專業服務相關的收入 | | 可報銷費用收入 | | 總收入 |
| | | | | | | | |
服務商和房地產 | | $ | 73,314 | | | $ | 8,265 | | | $ | 5,916 | | | $ | 87,495 | |
起源 | | 22,908 | | | 24 | | | 482 | | | 23,414 | |
| | | | | | | | |
總收入 | | $ | 96,222 | | | $ | 8,289 | | | $ | 6,398 | | | $ | 110,909 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 提供服務或出售資產時確認的收入 | | 與技術平臺和專業服務相關的收入 | | 可報銷費用收入 | | 總收入 |
| | | | | | | | |
服務商和房地產 | | $ | 77,947 | | | $ | 7,654 | | | $ | 5,748 | | | $ | 91,349 | |
起源 | | 26,533 | | | 25 | | | 410 | | | 26,968 | |
| | | | | | | | |
總收入 | | $ | 104,480 | | | $ | 7,679 | | | $ | 6,158 | | | $ | 118,317 | |
與關聯方的交易
2022年5月,Aldridge Pite LLP(“Aldridge Pite”)的管理合夥人小約翰·奧爾德里奇加入了Altisource的董事會。Aldridge Pite向該公司提供驅逐和其他與房地產相關的服務。公司認可了 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(少於美元)0.1百萬且小於 $0.1與向Aldridge Pite提供的服務相關的服務收入分別為2023年和2022年第三季度的百萬美元)。
合約餘額
我們的合同資產包括未開票的應收賬款(見附註3)。我們的合同負債包括當期遞延收入和其他非流動負債,如隨附的簡要合併資產負債表所示。期初包含在合同負債中的確認收入為美元3.3百萬和美元3.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元0.5百萬和美元0.82023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。
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注 16 — 收入成本
收入成本主要包括與受僱於客户服務、運營和技術職位的人員相關的工資和員工福利、向外部提供商支付的與提供服務相關的費用、可報銷費用、技術和電信成本以及運營資產的折舊和攤銷。 收入成本的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
外部費用和服務 | | $ | 13,659 | | | $ | 15,319 | | | $ | 42,810 | | | $ | 42,573 | |
薪酬和福利 | | 9,090 | | | 11,885 | | | 28,072 | | | 39,231 | |
技術和電信 | | 3,786 | | | 4,656 | | | 11,048 | | | 14,844 | |
可報銷的費用 | | 2,039 | | | 1,957 | | | 6,398 | | | 6,158 | |
折舊和攤銷 | | 450 | | | 570 | | | 1,356 | | | 1,805 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | 29,024 | | | $ | 34,387 | | | $ | 89,684 | | | $ | 104,611 | |
與關聯方的交易
公司認可了 $0.6百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(美元0.2百萬和美元0.1與向Aldridge Pite提供服務有關的可報銷費用分別為2023年和2022年第三季度(分別為百萬美元)。截至2023年9月30日,該公司已經 不應付給 Aldridge Pite。
注 17 — 銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與擔任行政、銷售和營銷、財務、技術、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施和風險管理職位的人員相關的工資和員工福利。該類別還包括專業服務費、佔用成本、營銷成本、非運營資產的折舊和攤銷以及其他費用。 銷售、一般和管理費用的組成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
薪酬和福利 | | $ | 4,906 | | | $ | 7,388 | | | $ | 16,312 | | | $ | 19,093 | |
專業服務 | | 1,897 | | | 2,584 | | | 5,743 | | | 8,432 | |
與佔用相關的費用 | | 1,266 | | | 1,008 | | | 3,924 | | | 4,049 | |
無形資產的攤銷 | | 1,352 | | | 1,281 | | | 3,912 | | | 3,849 | |
營銷成本 | | 440 | | | 774 | | | 1,381 | | | 2,446 | |
折舊和攤銷 | | 129 | | | 284 | | | 577 | | | 895 | |
其他 | | 744 | | | 1,237 | | | 3,320 | | | 4,291 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | 10,734 | | | $ | 14,556 | | | $ | 35,169 | | | $ | 43,055 | |
注 18 — 其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
利息收入(支出) | | $ | 262 | | | $ | 212 | | | $ | 1,011 | | | $ | 318 | |
其他,淨額 | | 145 | | | 247 | | | 1,346 | | | 1,074 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | 407 | | | $ | 459 | | | $ | 2,357 | | | $ | 1,392 | |
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注 19 — 所得税
我們確認的所得税(準備金)補助金為 $ (2.6) 百萬和 $ (2.2) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元 ($ (0.4) 百萬和美元0.22023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税(準備金)優惠主要是由來自印度和美國的轉讓定價收入的所得税支出、與無形資產相關的遞延所得税資產的減少、盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及不確定的税收狀況推動的.
注 20 — 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。根據ASC 260的規定,便士認股權證在被歸類為股票期間的加權平均基本收益和攤薄後每股收益(虧損)的計算中均包括在內。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中, 0.2百萬和 0.1百萬分認股權證已包含在加權平均基本和攤薄後每股虧損的計算中。攤薄後的每股淨虧損不包括所有攤薄證券,因為它們的影響將是反攤薄的,如下所述。
每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
歸屬於Altisource的淨虧損 | | $ | (11,342) | | | $ | (14,389) | | | $ | (43,139) | | | $ | (42,074) | |
| | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值,基本 | | 22,181 | | | 16,087 | | | 20,538 | | | 16,051 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值,攤薄 | | 22,181 | | | 16,087 | | | 20,538 | | | 16,051 | |
| | | | | | | | |
每股虧損: | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | |
稀釋 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 1.5百萬和 1.3分別為百萬(1.5百萬和 1.32023年第三季度和2022年第三季度(分別為百萬美元)、股票期權、限制性股票和限制性股票單位被排除在每股虧損的計算範圍內,原因如下:
•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 0.3百萬和 0.2分別為百萬(0.4百萬和 0.22023年第三季度和2022年第三季度(分別為百萬美元)、股票期權、限制性股票和限制性股票單位具有反攤薄作用,由於公司出現淨虧損,因此已被排除在攤薄後每股虧損的計算中
•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 0.3百萬和 0.2分別為百萬(0.2百萬和 0.22023年第三季度和2022年第三季度(分別為百萬美元),股票期權具有反攤薄作用,由於其行使價高於普通股的平均市場價格,因此被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外
•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 0.9百萬和 0.9分別為百萬(0.9百萬和 0.92023年第三季度和2022年第三季度(分別為百萬美元),股票期權、限制性股票和限制性股票單位在每個時期均未得到滿足的與普通股價格、業績標準和股東總回報率相比市場基準的某些市場標準後開始歸屬,但這些標準在計算攤薄後每股虧損時均未得到滿足
注 21 — 承諾、突發事件和監管事宜
如果可能出現不利結果,並且損失金額可以合理估算,包括預期的保險範圍,則我們會記錄突發事件負債。對於損失的合理估計值為區間的訴訟,我們會記錄該範圍內損失的最佳估計。
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訴訟
我們目前在業務過程中參與了法律訴訟,其中一些訴訟要求金錢賠償。我們認為,這些訴訟的結果,無論是個人還是總體結果,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
監管事宜
我們定期接受聯邦、州和地方政府機構的審計、審查和調查,並收到此類政府機構與其監管或調查機構有關的傳票、民事調查要求或其他信息請求。我們目前正在迴應政府當局就我們業務的某些方面提出的此類詢問。我們認為,現在預測潛在結果或估計與這些調查有關的任何潛在財務影響還為時過早。
Ocwen 相關事宜
如附註2所述,在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,Ocwen是我們最大的客户,佔 43佔我們總收入的百分比。此外, 7截至2023年9月30日的九個月中,佔我們收入的百分比 (6我們2023年第三季度收入的百分比)來自Ocwen提供的貸款組合,當時Ocwen或MSRs所有者以外的一方選擇了Altisource作為服務提供商。
Ocwen透露,它正在接受多項監管審查、同意令、調查、傳票、民事調查要求、信息請求和其他行動,並面臨未決和威脅的法律訴訟,其中一些訴訟包括對Ocwen的鉅額金錢損失索賠。先前針對Ocwen的監管行動使Ocwen對其運營進行獨立監督,並對其獲得服務權或對其提供的貸款採取違約相關行動的能力施加了某些限制。現有或未來的類似事項可能會導致對Ocwen採取不利的監管或其他行動。除上述情況外,Ocwen將來可能會受到不利的監管或其他行動。
Ocwen透露,Rithm是歐文的重要客户。截至2023年6月30日,大約 16Ocwen 償還和補貼的貸款百分比(以 UPB 計量)及大約 68Ocwen提供的所有拖欠貸款中與Rithm MSR或MSR的權利相關的百分比。
Ocwen監管事務的存在或結果,或者Ocwen與Rithm或其他重要Ocwen客户的次級服務協議的終止可能會對Ocwen的業務產生重大的不利影響。例如,Ocwen可能被要求改變其開展業務的方式,包括與之簽訂的服務合同方,它可能被要求改變與我們的現有定價結構,它可能會失去其非政府組織贊助的企業(“GSE”)的服務權或次級服務安排,或者可能失去其一項或多項國家服務或發放許可證。其他監管行動或不利的財務發展可能會對Ocwen的業務施加額外限制或要求其進行變更,這可能需要其出售資產或改變業務運營。任何或所有這些影響以及其他影響都可能導致我們最終失去Ocwen的客户身份,或者他們從我們這裏購買的服務數量和/或數量減少或失去其他客户。
如果發生以下任何事件,Altisource的收入可能會大幅減少,我們的經營業績可能會受到重大不利影響,包括可能對商譽、無形資產、財產和設備、其他資產和應收賬款進行減值或註銷:
•Altisource 失去了 Ocwen 的客户身份,或者他們從我們這裏購買的服務量大幅減少
•Ocwen失去、出售或轉讓了其GSE或聯邦住房管理局的服務權或子服務安排或剩餘的其他服務權或次級服務安排的很大一部分,Altisource也未能被聘為服務提供商
•Ocwen和Rithm之間的合同關係發生了重大變化,包括Ocwen與Rithm的次級服務安排將在不續訂的情況下到期,這一變化導致我們作為主體 MSR 相關服務提供商的地位發生了變化
•Ocwen在Ocwen的服務投資組合中有大量貸款的州失去了州服務許可證
•Ocwen和Altisource之間的合同關係發生了重大變化,或者我們對Ocwen產生實質性收入的服務的定價發生了重大變化
•否則,Altisource 將無法繼續作為服務提供商使用
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管理層無法預測這些事件是否會發生,也無法預測它們可能對Altisource產生多大影響。
租賃
我們租賃某些場所和設備,主要包括辦公空間和信息技術設備。我們的某些租約包括自行決定續訂或提前終止租約的選項,我們在確定預期的租賃期限時會考慮這些選項。我們的某些租賃協議包括定期根據通貨膨脹調整的租金。我們的租賃協議通常不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。我們將某些辦公空間轉租給第三方。轉租收入為 $0.1百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元(少於美元)0.1百萬且少於 $0.12023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元)。使用權資產的攤還期通常受到預期租賃期限的限制。我們的租約在通過時通常會有預期的租賃條款 一到 六年.
截至9月30日的九個月中,有關我們的租賃條款和折扣率假設的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | | 2.51 | | 3.15 |
加權平均折扣率 | | 5.93 | % | | 5.66 | % |
在此期間,我們的租賃活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
運營租賃成本: | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | $ | 553 | | | $ | 586 | | | $ | 1,638 | | | $ | 2,217 | |
收入成本 | | — | | | — | | | — | | | 265 | |
| | | | | | | | |
用於經營活動的現金,金額包含在租賃負債的計量中 | | $ | 507 | | | $ | 515 | | | $ | 1,638 | | | $ | 2,022 | |
短期(十二個月或更短)租賃成本 | | 789 | | | 402 | | | 1,638 | | | 827 | |
截至2023年9月30日,我們的租賃負債的到期日如下:
| | | | | | | | |
(以千計) | | 經營租賃義務 |
| | |
2023 | | $ | 559 | |
2024 | | 1,796 | |
2025 | | 1,322 | |
2026 | | 638 | |
2027 | | — | |
| | |
租賃付款總額 | | 4,315 | |
減去:利息 | | (540) | |
| | |
租賃負債的現值 | | $ | 3,775 | |
託管餘額
在某些房地產活動完成之前,我們將客户的資產存放在多家金融機構的託管賬户中。這些金額在託管賬户中存放的時間有限,不包括在隨附的簡明合併資產負債表中。託管賬户中持有的金額為 $39.0百萬和美元13.2截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元。
注意 22 — 分段報告
我們的業務部門以我們的組織結構為基礎,組織結構主要側重於所提供的服務,並且與我們的首席執行官(我們的首席運營決策者)在評估運營業績和評估資源分配時使用的內部報告一致。
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我們通過以下方式開展業務 二可報告的細分市場: 服務商和房地產和 起源。此外,我們還報告 企業及其他分別地。
這個 服務商和房地產 該部門為貸款服務商和房地產投資者提供涵蓋抵押貸款和房地產生命週期的解決方案和技術。那個 起源 該部門為發起人提供涵蓋抵押貸款發放生命週期的解決方案和技術。 企業及其他包括利息支出和與公司職能相關的成本,包括行政、基礎設施和某些技術部門、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施、風險管理,以及應申報部門之間的沖銷。
我們各部門的財務信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 28,702 | | | $ | 7,511 | | | $ | — | | | $ | 36,213 | |
收入成本 | | 18,312 | | | 7,151 | | | 3,561 | | | 29,024 | |
毛利(虧損) | | 10,390 | | | 360 | | | (3,561) | | | 7,189 | |
銷售、一般和管理費用 | | 1,966 | | | 1,797 | | | 6,971 | | | 10,734 | |
運營收入(虧損) | | 8,424 | | | (1,437) | | | (10,532) | | | (3,545) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | — | | | — | | | (7,317) | | | (7,317) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 8,424 | | | $ | (1,437) | | | $ | (17,849) | | | $ | (10,862) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 30,866 | | | $ | 7,514 | | | $ | — | | | $ | 38,380 | |
收入成本 | | 22,082 | | | 7,654 | | | 4,651 | | | 34,387 | |
毛利(虧損) | | 8,784 | | | (140) | | | (4,651) | | | 3,993 | |
銷售、一般和管理費用 | | 2,931 | | | 2,399 | | | 9,226 | | | 14,556 | |
運營收入(虧損) | | 5,853 | | | (2,539) | | | (13,877) | | | (10,563) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 4 | | | — | | | (3,894) | | | (3,890) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 5,857 | | | $ | (2,539) | | | $ | (17,771) | | | $ | (14,453) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 87,495 | | | $ | 23,414 | | | $ | — | | | $ | 110,909 | |
收入成本 | | 56,075 | | | 22,623 | | | 10,986 | | | 89,684 | |
毛利(虧損) | | 31,420 | | | 791 | | | (10,986) | | | 21,225 | |
銷售、一般和管理費用 | | 6,905 | | | 5,873 | | | 22,391 | | | 35,169 | |
運營收入(虧損) | | 24,515 | | | (5,082) | | | (33,377) | | | (13,944) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | — | | | — | | | (26,454) | | | (26,454) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 24,515 | | | $ | (5,082) | | | $ | (59,831) | | | $ | (40,398) | |
| | | | | | | | |
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ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A.
簡明合併財務報表附註 (續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 91,349 | | | $ | 26,968 | | | $ | — | | | $ | 118,317 | |
收入成本 | | 64,235 | | | 26,206 | | | 14,170 | | | 104,611 | |
毛利(虧損) | | 27,114 | | | 762 | | | (14,170) | | | 13,706 | |
銷售、一般和管理費用 | | 9,227 | | | 6,739 | | | 27,089 | | | 43,055 | |
運營收入(虧損) | | 17,887 | | | (5,977) | | | (41,259) | | | (29,349) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 4 | | | — | | | (10,051) | | | (10,047) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 17,891 | | | $ | (5,977) | | | $ | (51,310) | | | $ | (39,396) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
總資產: | | | | | | | | |
2023年9月30日 | | $ | 57,143 | | | $ | 51,191 | | | $ | 54,302 | | | $ | 162,636 | |
2022年12月31日 | | 63,696 | | | 53,984 | | | 77,588 | | | 195,268 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析是對隨附的中期簡明合併財務報表的補充,旨在從管理層的角度向財務報表的讀者提供有關我們的業務、當前發展、財務狀況、經營業績和流動性的陳述。我們的MD&A應與2023年3月30日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格一起閲讀。
前瞻性陳述
本表格10-Q包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款範圍內的前瞻性陳述。除其他外,這些陳述可能與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。諸如 “預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語或這些術語和類似術語的否定詞語旨在識別此類前瞻性陳述。此類陳述是基於對未來的預期,不是對歷史事實的陳述。此外,前瞻性陳述不能保證未來的表現,涉及許多假設、風險和不確定性,這些假設、風險和不確定性可能導致實際業績存在重大差異。以下是此類物品的示例,並非旨在包含所有內容:
•與流動性來源和財政資源充足性有關的假設;
•對我們發展業務(包括執行戰略計劃)能力的假設;
•假設我們有能力提高利潤率並影響預期的支出削減,以應對 COVID-19 或其他因素導致的收入減少;
•對成本結構可變性質的假設,這將使我們能夠根據收入調整成本結構;
•關於季節性影響的假設;
•關於 COVID-19 疫情的影響以及為應對疫情而採取的行動的及時性和有效性的假設;
•有關我們的有效税率的估計;以及
•有關我們的儲備金和估值的估計。
可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於中討論的風險 風險因素 本表格10-Q更新後的截至2022年12月31日止年度的10-K表格部分包括:
•在止贖和暫停驅逐令、寬容計劃和臨時政府或服務商損失緩解要求到期後,與違約相關的轉介人數預計會增加的時機,此類暫停令、計劃和要求的到期時間,以及政府、投資者或服務商行為造成的任何其他延誤;
•我們保留Ocwen Financial Corporation(及其子公司,“Ocwen”)作為客户的能力或我們從Ocwen獲得預期數量推薦的能力;
•我們保留Rithm Capital Corp.(個人,連同其一家或多家子公司,或其一家或多家子公司,以下簡稱 “Rithm”)(前身為新住宅投資公司)作為客户的能力或我們從Rithm獲得預期數量推薦的能力;
•如果認為控制權發生了變更,包括通過組建股東集團等方式,我們遵守重要協議的能力,根據我們的某些協議,這可能會導致終止事件或違約事件;
•我們執行戰略計劃的能力;
•我們留住現有客户、擴大關係和吸引新客户的能力;
•我們遵守政府法規和政策以及此類法規和政策的任何變更的能力;
•我們開發、推出新解決方案並獲得市場接受度或收回我們在開發此類新解決方案方面的投資的能力;
•拖欠貸款和扣款的水平;
•起源音量;
•技術事件、數據泄露和網絡安全風險;
•我們開展業務的國家、州和地方司法管轄區的税收法規和解釋發生了重大變化;以及
•與流行病、流行病或其他不可抗力事件(包括 COVID-19 疫情)相關的風險和不確定性,以及對經濟、供應鏈、運輸、人員流動、供應商可用性和對我們產品或服務的需求的相關影響和持續時間,以及政府實體施加的成本增加、建議或限制,我們的客户、供應商或監管機構採取或實施的相關業務做法的變化,對合同和客户關係的影響以及潛在影響訴訟風險。
我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映我們截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務(並明確表示不承擔任何義務)更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述,以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的變化。
概述
我們的業務
當我們提到 “Altisource”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 時,我們指的是匿名盧森堡公司Altisource Portfolio Solutions S.A.,或公共有限責任公司及其子公司。
我們是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。Altisource將卓越運營與一套創新的服務和技術相結合,幫助解決我們所服務的不斷變化的市場的需求。
我們通過兩個可報告的細分市場開展業務: 服務商、房地產和發起。 此外,我們還報告企業及其他分別地。
這個 服務商和房地產 該部門為貸款服務商和房地產投資者提供涵蓋抵押貸款和房地產生命週期的解決方案和技術。在服務業和房地產領域,我們提供:
解決方案
我們的解決方案業務包括財產保護和檢查服務、產權保險(作為代理人)和結算服務、房地產估值服務、止贖受託人服務以及住宅和商業建築檢查和風險緩解服務。
市場
我們的商城業務包括 Hubzu®在線房地產拍賣平臺和房地產拍賣,房地產經紀和資產管理服務。
技術和軟件即服務 (“SaaS”) 產品
我們的技術和軟件即服務產品業務包括 Equator®(一種基於SaaS的技術,用於管理自有房地產(“REO”)、賣空、止贖權、破產和驅逐程序)、供應商發票(供應商發票和支付系統)、RentRange®(單户住宅租賃數據、分析和基於租金的估值解決方案),RealSynergy®(商業貸款服務平臺)和 neStrangeTM(自動估值模型和分析解決方案)。
這個 起源 該部門為發起人提供涵蓋抵押貸款發放生命週期的解決方案和技術。在起源部分中,我們提供:
解決方案
我們的解決方案業務包括產權保險(作為代理人)和結算服務、房地產估值服務以及貸款履行、認證和認證保險服務。
貸款人一號
我們的Lenders One業務包括向Best Partners Mortgage Comporation, Inc. 提供的管理服務,該公司以貸款人一號®(“Lenders One”), 以及向Lenders One合作社成員提供的某些貸款製造和資本市場服務.
技術和 SaaS 產品
我們的技術和軟件即服務產品業務包括Vendorly Monitor(供應商管理平臺)、Lenders One Loan Automation(“LOLA”)(訂購服務市場和貸款製造流程各部分自動化工具)、TrelixAITM(用於管理工作流程和自動執行貸款履行、收盤前和結算後的質量控制和服務轉移流程的各個部分的技術)以及 ADMS(文件管理和數據分析交付平臺)。
企業及其他包括利息支出和與公司職能相關的成本,包括行政、基礎設施和某些技術部門、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施、風險管理以及應申報部門之間的沖銷。
我們將收入分為三類:服務收入、可報銷費用收入和非控股權益。在評估我們的績效時,我們將重點放在服務收入上。服務收入包括可歸於我們的收費服務的金額。可報銷費用和非控股權益是轉手項目,我們沒有賺取任何利潤。可報銷費用包括我們代表客户在提供收費服務時產生的金額,這些金額直接轉嫁給客户,不加任何加價。非控股權益代表貸款人一號的收益。Lenders One是一家抵押貸款合作社,由Altisource管理但不擁有。Lenders One成員的收入包含在收入中,並從淨收入中扣除以得出歸屬於Altisource的淨收入。
戰略和核心業務
我們致力於成為抵押貸款和房地產市場以及相關技術支持解決方案的首要提供商,為住宅房地產和貸款投資者、服務商和發起人等廣泛而多元化的客户羣提供服務。房地產和抵押貸款市場代表着非常大的市場,我們相信我們的規模和產品套件為我們提供了競爭優勢,可以支持我們的增長。在我們應對新冠肺炎(COVID-19)疫情及其對我們業務的影響時,我們將繼續評估我們的戰略和核心業務,並努力定位我們的業務,為我們的客户和股東提供長期價值。
我們的每個業務部門都為Altisource提供了增長和多樣化客户和收入基礎的潛力。我們認為,這些業務部門涉及非常大的市場,可以直接利用我們的核心能力和獨特的競爭優勢。我們的業務部門和戰略舉措如下:
服務商和房地產:
通過我們為住宅房地產和貸款投資者和服務商提供支持的產品,我們提供了一套解決方案和技術,旨在滿足他們不斷增長和變化的需求。我們專注於增加來自現有客户羣的推薦人數,並吸引新客户使用我們的產品。我們的客户羣包括政府贊助的企業(“GSE”)、資產管理公司以及包括Ocwen和Rithm在內的幾家大型銀行和非銀行服務商。我們相信,我們是為數不多的擁有廣泛服務解決方案套件、全國覆蓋範圍和可擴展性的提供商之一。此外,我們相信,隨着現有客户和新客户整合到規模更大的全方位服務提供商或外包歷來由內部提供的服務,我們完全有能力從他們那裏獲得市場份額。
起源:
通過我們為抵押貸款發起人(或其他類似的抵押貸款市場參與者)提供支持的產品,我們提供了一套解決方案和技術,以滿足貸款人、抵押貸款購買者和證券化者不斷變化和增長的需求。我們專注於從現有客户羣中發展業務,吸引新客户加入我們的產品並開發新的產品。我們的客户羣包括Lenders One合作社成員,其中包括獨立抵押貸款銀行家、信用合作社和銀行,以及銀行和非銀行貸款發起人。我們相信,我們的全套服務、技術和獲得Lenders One抵押貸款合作社成員的獨特渠道使我們能夠通過增加Lenders One的成員資格、增加成員對現有解決方案的採用以及開發和交叉銷售新產品來發展與現有客户羣的關係。此外,我們相信,我們完全有能力從現有和新客户那裏獲得市場份額,因為客户和潛在客户希望Lenders One幫助他們提高盈利能力和加強競爭。
企業及其他包括利息支出和與公司職能相關的成本,包括行政、基礎設施和某些技術部門、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施、風險管理以及應申報部門之間的沖銷。
COVID-19 疫情的影響
為了應對 COVID-19 疫情,從 2020 年 3 月開始,各種政府機構和服務機構實施了前所未有的止贖和驅逐令、寬容計劃和損失緩解措施,以幫助減輕對借款人和租户的影響。聯邦政府的止贖暫停令於2021年7月31日到期,消費者金融保護局(“CFPB”)的臨時損失緩解措施於2021年12月31日到期。儘管此類政府措施已經到期,但我們認為,服務商對違約借款人的止贖措施進展緩慢。截至2023年9月30日的九個月中,全行業的止贖啟動量與2022年同期相比下降了7%,比2019年同期下降了30%。截至2023年9月30日的九個月中,全行業止贖銷售額與2022年同期相比增長了11%,儘管仍比2019年COVID-19之前的同期下降了46%。在整個疫情期間,止贖啟動量和止贖銷售額的下降被違約市場的重啟部分抵消,大幅減少了向Altisource推薦的違約相關人數,並繼續對Altisource的幾乎所有違約相關服務收入產生負面影響。
我們無法預測默認市場是否會恢復到疫情前的運營環境,也無法預測這種迴歸的時機或未來的政府和行業行動。根據聯邦政府止贖和驅逐暫停令的到期以及CFPB關於臨時損失緩解措施的規定,我們認為對默認業務的需求將增長。我們估計,在當今的環境下,將止贖啟動的止贖計劃轉換為止贖銷售通常平均需要兩年,將REO推向市場和出售通常需要六個月的時間。由於這個時機,我們預計,直到2023年底或2024年初,我們的後期止贖拍賣和REO資產管理服務才能從2022年初更高的止贖計劃中充分受益。
在2022年和截至2023年9月的九個月中,為了解決收入減少的問題,我們努力(1)降低成本結構,(2)維護基礎設施,為我們的客户羣提供違約相關服務,並支持在暫停和寬容計劃以及CFPB臨時損失緩解措施規定到期後預期增長的需求,以及(3)增加新的Lenders One成員,推出新的解決方案並提高客户對我們解決方案的採用加快我們原產業務的增長。
股票回購計劃
2023年5月16日,我們的股東批准了股東先前於2018年5月15日批准的股票回購計劃的續訂和修訂。根據該計劃,我們有權購買最多310萬股普通股,上限為批准之日已發行普通股的15%,最低價格為每股1.00美元,最高價格為每股25美元,自批准之日起五年內。截至2023年9月30日,該計劃仍有大約310萬股普通股可供回購。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,沒有人購買普通股。盧森堡法律將股票回購限制為Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合併的母公司)留存收益餘額減去回購股票的價值。截至2023年9月30日,根據盧森堡法律,我們最多可以回購約6000萬美元的普通股。根據經修訂的信貸協議,除非情況有限,否則我們不得回購股票。
Ocwen 相關事宜
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,Ocwen是我們最大的客户,佔我們總收入的43%。此外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們收入的7%(佔2023年第三季度收入的6%)來自Ocwen提供的貸款組合,當時Ocwen或抵押貸款服務權(“MSR”)所有者以外的一方選擇了Altisource作為服務提供商。
Ocwen透露,它正在接受多項監管審查、同意令、調查、傳票、民事調查要求、信息請求和其他行動,並面臨未決和威脅的法律訴訟,其中一些訴訟包括對Ocwen的鉅額金錢損失索賠。先前針對Ocwen的監管行動使Ocwen對其運營進行獨立監督,並對其獲得服務權或對其提供的貸款採取違約相關行動的能力施加了某些限制。現有或未來的類似事項可能會導致對Ocwen採取不利的監管或其他行動。除上述情況外,Ocwen將來可能會受到不利的監管或其他行動。
Ocwen透露,Rithm是Ocwen的重要客户。截至2023年6月30日,Ocwen償還和補償的貸款中約有16%(以未付本金餘額衡量),Ocwen提供的所有拖欠貸款中約有68%與Rithm MSR或MSR的權利有關。
Ocwen監管事務的存在或結果或Ocwen與Rithm或其他重要Ocwen客户的次級服務協議的終止可能會對Ocwen的業務產生重大不利影響。例如,Ocwen可能被要求改變其開展業務的方式,包括與之簽訂的服務合同方,它可能被要求改變與我們的現有定價結構,它可能會失去其非GSE服務權或次級服務安排,或者可能失去其一項或多項州服務或發放許可證。其他監管行動或不利的財務發展可能會對Ocwen的業務施加額外限制或要求其進行變更,這可能需要其出售資產或改變業務運營。任何或所有這些影響以及其他影響都可能導致我們最終失去Ocwen的客户身份,或者他們從我們這裏購買的服務數量和/或數量減少或失去其他客户。
如果發生以下任何事件,Altisource的收入可能會大幅減少,我們的經營業績可能會受到重大不利影響,包括可能對商譽、無形資產、財產和設備、其他資產和應收賬款進行減值或註銷:
•Altisource 失去了 Ocwen 的客户身份,或者他們從我們這裏購買的服務量大幅減少
•Ocwen失去、出售或轉讓了其GSE或聯邦住房管理局的服務權或子服務安排或剩餘的其他服務權或次級服務安排的很大一部分,Altisource也未能被聘為服務提供商
•Ocwen和Rithm之間的合同關係發生了重大變化,包括Ocwen與Rithm的次級服務安排將在不續訂的情況下到期,這一變化導致我們作為主體 MSR 相關服務提供商的地位發生了變化
•Ocwen在Ocwen的服務投資組合中有大量貸款的州失去了州服務許可證
•Ocwen受到中止、暫停、暫停或其他限制,這些限制或延遲對其提供的貸款採取違約相關行動
•Ocwen和Altisource之間的合同關係發生了重大變化,或者我們對Ocwen產生實質性收入的服務的定價發生了重大變化
•否則,Altisource 將無法繼續作為服務提供商使用
上述清單並非詳盡無遺。管理層無法預測這些事件或其他事件是否會發生,也無法預測它們可能對Altisource產生多大影響。我們正在尋求多元化並擴大我們的收入和客户羣,我們有銷售和營銷策略來支持這些努力。此外,如果其中一個或多個事件對Altisource產生重大負面影響,我們認為成本結構的可變性質將使我們能夠調整成本結構以應對對收入的部分影響,而當前的流動性將足以滿足我們的營運資金、資本支出、還本付息和其他現金需求。無法保證我們的計劃會成功,也無法保證我們的運營會盈利。
影響可比性的因素
以下項目影響我們結果的可比性:
•截至2023年9月30日的九個月中,全行業的止贖啟動量與2022年同期相比下降了7%,比2019年COVID-19之前的同期下降了30%。
•截至2023年9月30日的九個月中,全行業止贖銷售額與2022年同期相比增長了11%,儘管仍比2019年COVID-19之前的同期下降了46%。
•在截至2023年6月30日的三個月中,加州的某些止贖措施暫時延遲,對服務和房地產板塊的收入產生了負面影響
•截至2023年9月30日的九個月中,公司優先有擔保定期貸款的利率為14.09%,而2022年同期為5.01%
•2023年2月14日,Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其全資子公司Altisource S.ár.l. 簽訂了信貸協議的第2號修正案。關於第2號修正案,公司向顧問支付了340萬美元,並將這些款項作為其他費用記入簡明合併運營報表和綜合虧損報表
•公司確認了九個月的所得税(備付金)補助金為260萬美元和220萬美元
分別於2023年9月30日和2022年9月30日結束(2023年和2022年第三季度分別為40萬美元和20萬美元)。截至2023年9月30日的九個月中,所得税(準備金)福利主要是由來自印度和美國的轉讓定價收入的所得税支出、與無形資產相關的遞延所得税資產的減少、盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及不確定的税收狀況推動的
合併經營業績
摘要結果
以下是對我們在所述期間的合併經營業績的討論。有關這些時期影響我們業務部門業績的因素的更詳細討論,請參閲”分部運營業績” 下面。
下表列出了有關我們合併經營業績的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
服務收入 | | | | | | | | | | | | |
服務商和房地產 | | $ | 26,900 | | | $ | 29,020 | | | (7) | | | $ | 81,579 | | | $ | 85,601 | | | (5) | |
起源 | | 7,212 | | | 7,270 | | | (1) | | | 22,777 | | | 26,090 | | | (13) | |
| | | | | | | | | | | | |
服務收入總額 | | 34,112 | | | 36,290 | | | (6) | | | 104,356 | | | 111,691 | | | (7) | |
可報銷的費用 | | 2,039 | | | 1,957 | | | 4 | | | 6,398 | | | 6,158 | | | 4 | |
非控股權益 | | 62 | | | 133 | | | (53) | | | 155 | | | 468 | | | (67) | |
總收入 | | 36,213 | | | 38,380 | | | (6) | | | 110,909 | | | 118,317 | | | (6) | |
收入成本 | | 29,024 | | | 34,387 | | | (16) | | | 89,684 | | | 104,611 | | | (14) | |
毛利 | | 7,189 | | | 3,993 | | | 80 | | | 21,225 | | | 13,706 | | | 55 | |
| | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | 10,734 | | | 14,556 | | | (26) | | | 35,169 | | | 43,055 | | | (18) | |
| | | | | | | | | | | | |
運營損失 | | (3,545) | | | (10,563) | | | 66 | | | (13,944) | | | (29,349) | | | 52 | |
其他收入(支出),淨額: | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | (9,890) | | | (4,349) | | | 127 | | | (26,554) | | | (11,439) | | | 132 | |
| | | | | | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | | 2,225 | | | — | | | N/M | | 1,145 | | | — | | | N/M |
債務修正費用 | | (59) | | | — | | | N/M | | (3,402) | | | — | | | N/M |
其他收入(支出),淨額 | | 407 | | | 459 | | | (11) | | | 2,357 | | | 1,392 | | | 69 | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | (7,317) | | | (3,890) | | | 88 | | | (26,454) | | | (10,047) | | | 163 | |
| | | | | | | | | | | | |
所得税前虧損和非控股權益 | | (10,862) | | | (14,453) | | | 25 | | | (40,398) | | | (39,396) | | | (3) | |
所得税(準備金)補助 | | (418) | | | 197 | | | N/M | | (2,586) | | | (2,210) | | | 17 | |
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | (11,280) | | | (14,256) | | | 21 | | | (42,984) | | | (41,606) | | | (3) | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | | (62) | | | (133) | | | 53 | | | (155) | | | (468) | | | 67 | |
| | | | | | | | | | | | |
歸屬於Altisource的淨虧損 | | $ | (11,342) | | | $ | (14,389) | | | 21 | | | $ | (43,139) | | | $ | (42,074) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | |
利潤: | | | | | | | | | | | | |
毛利潤/服務收入 | | 21 | % | | 11 | % | | | | 20 | % | | 12 | % | | |
運營/服務收入損失 | | (10) | % | | (29) | % | | | | (13) | % | | (26) | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股虧損: | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | 43 | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | | | 20 | |
稀釋 | | $ | (0.51) | | | $ | (0.89) | | | 43 | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.62) | | | 20 | |
| | | | | | | | | | | | |
加權平均已發行股數: | | | | | | | | | | | | |
基本 | | 22,181 | | | 16,087 | | | 38 | | | 20,538 | | | 16,051 | | | 28 | |
稀釋 | | 22,181 | | | 16,087 | | | 38 | | | 20,538 | | | 16,051 | | | 28 | |
_____________________________________
N/M — 沒有意義。
收入
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認的服務收入為1.044億美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了7%(2023年第三季度為3,410萬美元,與2022年第三季度相比下降了6%)。截至2023年9月30日的九個月中,服務收入的下降是由兩個細分市場的收入減少所推動的。由於低利潤率的客户服務業務在2022年第四季度退出,以及客户訂購我們兩家利潤率較低的違約相關業務的服務的傾向明顯下降,服務業和房地產板塊的收入有所下降。由於抵押貸款發放市場的整體下降,發放板塊的收入有所下降。截至2023年9月30日的三個月中,服務收入的下降主要是由客户訂購我們兩家利潤率較低的違約相關業務的服務的傾向明顯下降所推動,但服務業和房地產板塊止贖受託人業務的增長部分抵消了這一點。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認的可報銷費用收入為640萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比增長了4%(2023年第三季度為200萬美元,與2022年第三季度相比增長了4%)。截至2023年9月30日的九個月中,可報銷費用的增加主要是由於服務和房地產板塊中解決方案業務中財產保護服務的增加被服務和房地產板塊市場業務中資產清算和資產管理活動的減少所部分抵消。截至2023年9月30日的三個月中,可報銷費用的增加主要是由服務和房地產板塊Marketplace業務中資產清算和資產管理活動的增加所推動的。
我們的某些收入可能會受到季節性的影響。更具體地説,現場服務部門的房地產銷售、貸款發放和某些財產保護服務的收入通常在秋季和冬季處於最低水平,在春季和夏季往往處於最高水平。但是,由於疫情和相關措施以及抵押貸款利率的迅速上升,對收入的季節性影響可能與歷史模式不符。
收入成本和毛利
收入成本主要包括與受僱於客户服務、運營和技術職位的人員相關的工資和員工福利、向外部提供商支付的與提供服務相關的費用、可報銷費用、技術和電信成本以及運營資產的折舊和攤銷。
收入成本包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
外部費用和服務 | | $ | 13,659 | | | $ | 15,319 | | | (11) | | | $ | 42,810 | | | $ | 42,573 | | | 1 | |
薪酬和福利 | | 9,090 | | | 11,885 | | | (24) | | | 28,072 | | | 39,231 | | | (28) | |
技術和電信 | | 3,786 | | | 4,656 | | | (19) | | | 11,048 | | | 14,844 | | | (26) | |
可報銷的費用 | | 2,039 | | | 1,957 | | | 4 | | | 6,398 | | | 6,158 | | | 4 | |
折舊和攤銷 | | 450 | | | 570 | | | (21) | | | 1,356 | | | 1,805 | | | (25) | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 | | $ | 29,024 | | | $ | 34,387 | | | (16) | | | $ | 89,684 | | | $ | 104,611 | | | (14) | |
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認的收入成本為8,970萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了14%(2023年第三季度為2900萬美元,與2022年第三季度相比下降了16%)。截至2023年9月30日的三個月和九個月的薪酬和福利有所下降,這主要是由於2022年和2023年採取的效率舉措和成本節約措施。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,技術和電信業下滑,這主要是由於某些合同的重新談判以及總員工人數的減少。截至2023年9月30日的九個月中,外部費用和服務的增長主要來自於Origination板塊中經銷商產品的增長,但服務業和房地產板塊的訂單減少導致某些違約相關業務的成本下降部分抵消。截至2023年9月30日的三個月中,外部費用和服務下降的主要原因是服務和房地產領域某些違約相關業務的訂單減少。此外,截至2023年9月30日的三個月和九個月中,可報銷費用的變化與上文收入部分中討論的可報銷費用收入的變化一致。
截至2023年9月30日的九個月中,毛利增至2,120萬美元,佔服務收入的20%,而截至2022年9月30日的九個月中,毛利為1,370萬美元,佔服務收入的12%(增至
2023年第三季度720萬美元,佔服務收入的21%,而2022年第三季度為400萬美元,佔服務收入的11%)。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,毛利佔服務收入的百分比與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加,這主要是由於效率舉措使服務和房地產板塊以及發放板塊的利潤率均有所提高,以及企業成本佔收入的百分比降低。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括受僱於行政、銷售和營銷、財務、技術、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施和風險管理職位的人員的工資單。該類別還包括專業服務費、佔用成本、營銷成本、非運營資產的折舊和攤銷以及其他費用。
SG&A 費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | $ | 4,906 | | | $ | 7,388 | | | (34) | | | $ | 16,312 | | | $ | 19,093 | | | (15) | |
專業服務 | | 1,897 | | | 2,584 | | | (27) | | | 5,743 | | | 8,432 | | | (32) | |
與佔用相關的費用 | | 1,266 | | | 1,008 | | | 26 | | | 3,924 | | | 4,049 | | | (3) | |
無形資產的攤銷 | | 1,352 | | | 1,281 | | | 6 | | | 3,912 | | | 3,849 | | | 2 | |
營銷成本 | | 440 | | | 774 | | | (43) | | | 1,381 | | | 2,446 | | | (44) | |
折舊和攤銷 | | 129 | | | 284 | | | (55) | | | 577 | | | 895 | | | (36) | |
其他 | | 744 | | | 1,237 | | | (40) | | | 3,320 | | | 4,291 | | | (23) | |
| | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | $ | 10,734 | | | $ | 14,556 | | | (26) | | | $ | 35,169 | | | $ | 43,055 | | | (18) | |
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購支出為3520萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了18%(2023年第三季度為1,070萬美元,與2022年第三季度相比下降了26%)。截至2022年9月30日的三個月和九個月中,下降的主要原因是薪酬和福利、專業服務和營銷成本的降低。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,薪酬和福利以及營銷成本因效率舉措和成本節約措施而有所下降。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,專業服務下降的主要原因是法律和訴訟費用降低。
運營損失
截至2023年9月30日的九個月中,運營虧損為1,390萬美元,佔服務收入的(13)%,而截至2022年9月30日的九個月中,運營虧損為2,930萬美元,佔服務收入的(26)%(降至2023年第三季度的350萬美元,佔服務收入的10%),而2023年第三季度的運營虧損為1,060萬美元(佔服務收入的29%)2022 年第三季度的服務收入)。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比,在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,運營虧損佔服務收入的百分比有所改善,這主要是由於毛利率提高以及銷售和收支出的減少百分比超過收入變化的百分比。
其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額主要包括利息支出和其他非營業損益。
截至2023年9月30日的九個月,其他收入(支出)淨額為2650萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為1,000萬美元(2023年第三季度(730萬美元),2022年第三季度為390萬美元)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,這一變化主要是由利息支出和債務修正成本的增加所推動的,但部分被認股權證負債公允價值變化的收益以及更高的利息和其他收入所抵消。利息支出增加是由更高的利率、經修訂的SSTL的更高利率以及債務折扣攤銷以及債務發行和修正成本的增加所推動的。
所得税準備金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認的所得税(準備金)福利分別為260萬美元和220萬美元(2023年第三季度和2022年第三季度分別為40萬美元和20萬美元)。所得税(準備金)優惠主要是由來自印度和美國的轉讓定價收入的所得税支出、與無形資產相關的遞延所得税資產的減少、盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及不確定的税收狀況推動的。
分段操作結果
以下部分討論了我們業務板塊的税前經營業績。分部之間的交易作為第三方安排入賬,用於呈現分部經營業績。
我們各部門的財務信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | |
服務收入 | | $ | 26,900 | | | $ | 7,212 | | | $ | — | | | $ | 34,112 | |
可報銷的費用 | | 1,802 | | | 237 | | | — | | | 2,039 | |
非控股權益 | | — | | | 62 | | | — | | | 62 | |
| | 28,702 | | | 7,511 | | | — | | | 36,213 | |
收入成本 | | 18,312 | | | 7,151 | | | 3,561 | | | 29,024 | |
毛利(虧損) | | 10,390 | | | 360 | | | (3,561) | | | 7,189 | |
銷售、一般和管理費用 | | 1,966 | | | 1,797 | | | 6,971 | | | 10,734 | |
運營收入(虧損) | | 8,424 | | | (1,437) | | | (10,532) | | | (3,545) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | — | | | — | | | (7,317) | | | (7,317) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 8,424 | | | $ | (1,437) | | | $ | (17,849) | | | $ | (10,862) | |
| | | | | | | | |
利潤: | | | | | | | | |
毛利(虧損)/服務收入 | | 39 | % | | 5 | % | | N/M | | 21 | % |
運營收入(虧損)/服務收入 | | 31 | % | | (20) | % | | N/M | | (10) | % |
_____________________________________N/M — 沒有意義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | |
服務收入 | | $ | 29,020 | | | $ | 7,270 | | | $ | — | | | $ | 36,290 | |
可報銷的費用 | | 1,846 | | | 111 | | | — | | | 1,957 | |
非控股權益 | | — | | | 133 | | | — | | | 133 | |
| | 30,866 | | | 7,514 | | | — | | | 38,380 | |
收入成本 | | 22,082 | | | 7,654 | | | 4,651 | | | 34,387 | |
毛利(虧損) | | 8,784 | | | (140) | | | (4,651) | | | 3,993 | |
銷售、一般和管理費用 | | 2,931 | | | 2,399 | | | 9,226 | | | 14,556 | |
運營收入(虧損) | | 5,853 | | | (2,539) | | | (13,877) | | | (10,563) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 4 | | | — | | | (3,894) | | | (3,890) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 5,857 | | | $ | (2,539) | | | $ | (17,771) | | | $ | (14,453) | |
| | | | | | | | |
利潤: | | | | | | | | |
毛利(虧損)/服務收入 | | 30 | % | | (2) | % | | N/M | | 11 | % |
運營收入(虧損)/服務收入 | | 20 | % | | (35) | % | | N/M | | (29) | % |
_____________________________________N/M — 沒有意義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | |
服務收入 | | $ | 81,579 | | | $ | 22,777 | | | $ | — | | | $ | 104,356 | |
可報銷的費用 | | 5,916 | | | 482 | | | — | | | 6,398 | |
非控股權益 | | — | | | 155 | | | — | | | 155 | |
| | 87,495 | | | 23,414 | | | — | | | 110,909 | |
收入成本 | | 56,075 | | | 22,623 | | | 10,986 | | | 89,684 | |
毛利(虧損) | | 31,420 | | | 791 | | | (10,986) | | | 21,225 | |
銷售、一般和管理費用 | | 6,905 | | | 5,873 | | | 22,391 | | | 35,169 | |
運營收入(虧損) | | 24,515 | | | (5,082) | | | (33,377) | | | (13,944) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | — | | | — | | | (26,454) | | | (26,454) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 24,515 | | | $ | (5,082) | | | $ | (59,831) | | | $ | (40,398) | |
| | | | | | | | |
利潤: | | | | | | | | |
毛利(虧損)/服務收入 | | 39 | % | | 3 | % | | N/M | | 20 | % |
運營收入(虧損)/服務收入 | | 30 | % | | (22) | % | | N/M | | (13) | % |
_____________________________________N/M — 沒有意義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的九個月 |
(以千計) | | 服務商和房地產 | | 起源 | | 企業及其他 | | 合併的 Altisource |
| | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | |
服務收入 | | $ | 85,601 | | | $ | 26,090 | | | $ | — | | | $ | 111,691 | |
可報銷的費用 | | 5,748 | | | 410 | | | — | | | 6,158 | |
非控股權益 | | — | | | 468 | | | — | | | 468 | |
| | 91,349 | | | 26,968 | | | — | | | 118,317 | |
收入成本 | | 64,235 | | | 26,206 | | | 14,170 | | | 104,611 | |
毛利(虧損) | | 27,114 | | | 762 | | | (14,170) | | | 13,706 | |
銷售、一般和管理費用 | | 9,227 | | | 6,739 | | | 27,089 | | | 43,055 | |
運營收入(虧損) | | 17,887 | | | (5,977) | | | (41,259) | | | (29,349) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 4 | | | — | | | (10,051) | | | (10,047) | |
| | | | | | | | |
所得税前的收入(虧損)以及 非控股權益 | | $ | 17,891 | | | $ | (5,977) | | | $ | (51,310) | | | $ | (39,396) | |
| | | | | | | | |
利潤: | | | | | | | | |
毛利(虧損)/服務收入 | | 32 | % | | 3 | % | | N/M | | 12 | % |
運營收入(虧損)/服務收入 | | 21 | % | | (23) | % | | N/M | | (26) | % |
_____________________________________N/M — 沒有意義。
服務商和房地產
收入
按業務領域劃分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
服務收入: | | | | | | | | | | | | |
解決方案 | | $ | 16,744 | | | $ | 19,418 | | | (14) | | | $ | 50,420 | | | $ | 54,178 | | | (7) | |
市場 | | 7,174 | | | 6,727 | | | 7 | | | 22,028 | | | 23,014 | | | (4) | |
技術和 SaaS 產品 | | 2,982 | | | 2,875 | | | 4 | | | 9,131 | | | 8,409 | | | 9 | |
服務收入總額 | | 26,900 | | | 29,020 | | | (7) | | | 81,579 | | | 85,601 | | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | |
可報銷費用: | | | | | | | | | | | | |
解決方案 | | 830 | | | 915 | | | (9) | | | 2,657 | | | 2,416 | | | 10 | |
市場 | | 972 | | | 931 | | | 4 | | | 3,259 | | | 3,332 | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | |
可報銷費用總額 | | 1,802 | | | 1,846 | | | (2) | | | 5,916 | | | 5,748 | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
總收入 | | $ | 28,702 | | | $ | 30,866 | | | (7) | | | $ | 87,495 | | | $ | 91,349 | | | (4) | |
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認的服務收入為8,160萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了5%(2023年第三季度為2690萬美元,與2022年第三季度相比下降了7%)。在截至2023年9月30日的九個月中,我們還確認了590萬美元的可報銷費用收入,與截至2022年9月30日的九個月相比增長了3%(2023年第三季度為180萬美元,與2022年第三季度相比下降了2%)。截至2023年9月30日的九個月中,服務收入的下降是由2022年第四季度低利潤客户服務業務的退出以及客户在解決方案業務中的兩家利潤率較低的業務中訂購服務的傾向明顯下降所致。截至2023年9月30日的三個月中,服務收入的下降主要是由於客户在解決方案業務中訂購服務的傾向明顯下降,但服務業和房地產領域解決方案業務的止贖受託人業務的增長部分抵消了這一點。
我們的某些服務業和房地產業務受到季節性的影響。房地產銷售和某些財產保護服務的收入通常在秋季和冬季最低,在春季和夏季最高。但是,由於疫情和相關措施以及抵押貸款利率的迅速上升,對收入的季節性影響可能與歷史模式不符。
收入成本和毛利
收入成本包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
外部費用和服務 | | $ | 8,469 | | | $ | 11,382 | | | (26) | | | $ | 26,816 | | | $ | 30,216 | | | (11) | |
薪酬和福利 | | 5,757 | | | 6,554 | | | (12) | | | 17,236 | | | 20,819 | | | (17) | |
可報銷的費用 | | 1,802 | | | 1,846 | | | (2) | | | 5,916 | | | 5,748 | | | 3 | |
技術和電信 | | 2,069 | | | 2,059 | | | — | | | 5,462 | | | 6,723 | | | (19) | |
折舊和攤銷 | | 215 | | | 241 | | | (11) | | | 645 | | | 729 | | | (12) | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 | | $ | 18,312 | | | $ | 22,082 | | | (17) | | | $ | 56,075 | | | $ | 64,235 | | | (13) | |
截至2023年9月30日的九個月中,收入成本為5,610萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了13%(2023年第三季度為1,830萬美元,與2022年第三季度相比下降了17%)。截至2023年9月30日的九個月中,收入成本的下降主要是由於薪酬和福利的減少,這主要是由於成本節約計劃、收入減少帶來的外部費用和服務以及物業管理技術供應商協議條款變更導致的技術和電信減少所致
從事服務和房地產領域的解決方案業務以及其他成本節約計劃。截至2023年9月30日的三個月中,收入成本的下降是由收入減少導致的外部費用和服務減少以及主要由於成本節約計劃而導致的薪酬和福利減少所致。
截至2023年9月30日的九個月中,毛利增至3140萬美元,佔服務收入的39%,而截至2022年9月30日的九個月中,毛利為2710萬美元,佔服務收入的32%(2023年第三季度增至1,040萬美元,佔服務收入的39%,而2022年第三季度為880萬美元,佔服務收入的30%)。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,毛利佔服務收入的百分比有所增加,這主要是由於效率舉措和成本節約措施。根據服務收入組合,我們的利潤率可能會有很大差異。
銷售、一般和管理費用
SG&A 費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
無形資產的攤銷 | | $ | 740 | | | $ | 742 | | | — | | | $ | 2,220 | | | $ | 2,230 | | | — | |
薪酬和福利 | | 563 | | | 733 | | | (23) | | | 1,885 | | | 2,130 | | | (12) | |
專業服務 | | 439 | | | 558 | | | (21) | | | 1,085 | | | 2,040 | | | (47) | |
營銷成本 | | 187 | | | 336 | | | (44) | | | 861 | | | 1,148 | | | (25) | |
與佔用相關的費用 | | 170 | | | 228 | | | (25) | | | 527 | | | 756 | | | (30) | |
折舊和攤銷 | | 1 | | | 4 | | | (75) | | | 2 | | | 10 | | | (80) | |
其他 | | (134) | | | 330 | | | (141) | | | 325 | | | 913 | | | (64) | |
| | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | $ | 1,966 | | | $ | 2,931 | | | (33) | | | $ | 6,905 | | | $ | 9,227 | | | (25) | |
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購為690萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了25%(2023年第三季度為200萬美元,與2022年第三季度相比下降了33%)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,銷售和收購減少的主要原因是專業服務、營銷成本、薪酬和福利、入住相關成本和其他費用降低。截至2023年9月30日的九個月中,專業服務下降的主要原因是2022年第一季度發生的某些非經常性費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,薪酬和福利、入住相關成本、營銷成本和其他費用因效率和成本削減措施而減少。
運營收入
截至2023年9月30日的九個月中,運營收入增至2450萬美元,佔服務收入的30%,而截至2022年9月30日的九個月中,運營收入為1,790萬美元,佔服務收入的21%(降至2023年第三季度的840萬美元,佔服務收入的31%,而2023年第三季度為590萬美元,佔2022年第三季度服務收入的20%)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,營業收入佔服務收入的百分比的增長主要是毛利率的提高以及銷售和收購的減少百分比超過收入減少的百分比的結果。
起源
收入
按業務部門劃分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
服務收入: | | | | | | | | | | | | |
貸款人一號 | | $ | 5,784 | | | $ | 4,962 | | | 17 | | | $ | 18,028 | | | $ | 15,703 | | | 15 | |
解決方案 | | 1,294 | | | 2,126 | | | (39) | | | 4,270 | | | 9,839 | | | (57) | |
技術和 SaaS 產品 | | 134 | | | 182 | | | (26) | | | 479 | | | 548 | | | (13) | |
服務收入總額 | | 7,212 | | | 7,270 | | | (1) | | | 22,777 | | | 26,090 | | | (13) | |
| | | | | | | | | | | | |
可報銷費用: | | | | | | | | | | | | |
解決方案 | | 237 | | | 111 | | | 114 | | | 482 | | | 410 | | | 18 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
可報銷費用總額 | | 237 | | | 111 | | | 114 | | | 482 | | | 410 | | | 18 | |
| | | | | | | | | | | | |
非控股權益 | | 62 | | | 133 | | | (53) | | | 155 | | | 468 | | | (67) | |
| | | | | | | | | | | | |
總收入 | | $ | 7,511 | | | $ | 7,514 | | | — | | | $ | 23,414 | | | $ | 26,968 | | | (13) | |
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認的服務收入為2,280萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了13%(2023年第三季度為720萬美元,與2022年第三季度相比下降了1%)。在截至2023年9月30日的九個月中,我們還確認了50萬美元的可報銷費用收入,與截至2022年9月30日的九個月相比增長了18%(2023年第三季度為20萬美元,與2022年第三季度相比增長了114%)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,發放板塊服務收入的下降主要是由抵押貸款發放的整體市場下降所推動的,而Lenders One的新經銷商產品的增長部分抵消了這一點。解決方案業務收入的下降幅度大於整體市場的跌幅,因為我們的一些解決方案業務中更大比例的收入來自再融資交易,而再融資交易的下降速度高於整個市場。
收入成本和毛利
收入成本包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
外部費用和服務 | | $ | 5,190 | | | $ | 3,937 | | | 32 | | | $ | 15,994 | | | $ | 12,357 | | | 29 | |
薪酬和福利 | | 1,468 | | | 3,121 | | | (53) | | | 5,282 | | | 11,947 | | | (56) | |
技術和電信 | | 248 | | | 476 | | | (48) | | | 838 | | | 1,464 | | | (43) | |
可報銷的費用 | | 237 | | | 111 | | | 114 | | | 482 | | | 410 | | | 18 | |
折舊和攤銷 | | 8 | | | 9 | | | (11) | | | 27 | | | 28 | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 | | $ | 7,151 | | | $ | 7,654 | | | (7) | | | $ | 22,623 | | | $ | 26,206 | | | (14) | |
截至2023年9月30日的九個月中,收入成本為2,260萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了14%(2023年第三季度為720萬美元,與2022年第三季度相比下降了7%)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,收入成本的下降主要是由薪酬和福利與上述較低的服務收入相一致所推動的,但某些Lenders One經銷商解決方案的銷售增長導致的外部費用和服務的增加部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,毛利潤降至80萬美元,佔服務收入的3%,而截至2022年9月30日的九個月中,毛利為80萬美元,佔服務收入的3%(增至40萬美元,佔服務收入的5%),而2023年第三季度的毛利為0.1萬美元,佔服務收入的2%
2022 年第三季度的服務收入)。截至2022年9月30日的三個月,毛利佔服務收入的百分比源於效率舉措和成本節約措施帶來的利潤率擴大。
銷售、一般和管理費用
SG&A 費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | $ | 511 | | | $ | 1,172 | | | (56) | | | $ | 1,755 | | | $ | 2,119 | | | (17) | |
無形資產的攤銷 | | 612 | | | 539 | | | 14 | | | 1,692 | | | 1,619 | | | 5 | |
專業服務 | | 125 | | | 149 | | | (16) | | | 806 | | | 625 | | | 29 | |
營銷成本 | | 252 | | | 436 | | | (42) | | | 530 | | | 1,286 | | | (59) | |
與佔用相關的費用 | | 79 | | | 133 | | | (41) | | | 221 | | | 483 | | | (54) | |
| | | | | | | | | | | | |
其他 | | 218 | | | (30) | | | N/M | | 869 | | | 607 | | | 43 | |
| | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | $ | 1,797 | | | $ | 2,399 | | | (25) | | | $ | 5,873 | | | $ | 6,739 | | | (13) | |
_____________________________________
N/M — 沒有意義。
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購為590萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了13%(2023年第三季度為180萬美元,與2022年第三季度相比下降了25%)。截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收益(SG&A)的減少主要是由於效率和成本削減措施帶來的營銷成本和薪酬降低,以及與入住相關成本的降低,部分被2023年前九個月的非經常性專業服務支出所抵消 40萬美元。
運營損失
截至2023年9月30日的九個月中,運營虧損降至510萬美元,佔服務收入的(22)%,而截至2022年9月30日的九個月中,運營虧損為600萬美元,佔服務收入的(23)%(降至140萬美元,佔2023年第三季度服務收入的20%),而2023年第三季度運營虧損為250萬美元,佔服務收入的(35%)2022 年第三季度的收入)。在截至2023年9月30日的九個月中,營業虧損佔服務收入的百分比有所改善,這主要是由於銷售和收支的減少百分比高於收入變化的百分比。在截至2023年9月30日的三個月中,營業虧損佔服務收入的百分比有所改善,這主要是由於毛利率的提高以及銷售和收支出的減少百分比大於收入變化的百分比。
企業及其他
收入成本
收入成本包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | $ | 1,865 | | | $ | 2,210 | | | (16) | | | $ | 5,554 | | | $ | 6,465 | | | (14) | |
| | | | | | | | | | | | |
技術和電信 | | 1,469 | | | 2,121 | | | (31) | | | 4,748 | | | 6,657 | | | (29) | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 227 | | | 320 | | | (29) | | | 684 | | | 1,048 | | | (35) | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 | | $ | 3,561 | | | $ | 4,651 | | | (23) | | | $ | 10,986 | | | $ | 14,170 | | | (22) | |
截至2023年9月30日的九個月中,收入成本為1,100萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了22%(2023年第三季度為360萬美元),與去年第三季度相比下降了23%
2022)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,收入成本的下降主要是由於效率舉措和成本節約計劃導致的技術和電信以及薪酬和福利的降低。
銷售、一般和管理費用
企業和其他領域的銷售和收購包括與公司職能相關的成本,包括行政、財務、技術、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施、風險管理以及應申報部門之間的沖銷。
SG&A 費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | $ | 3,832 | | | $ | 5,483 | | | (30) | | | $ | 12,672 | | | $ | 14,844 | | | (15) | |
專業服務 | | 1,333 | | | 1,877 | | | (29) | | | 3,852 | | | 5,767 | | | (33) | |
與佔用相關的費用 | | 1,017 | | | 647 | | | 57 | | | 3,176 | | | 2,810 | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 128 | | | 280 | | | (54) | | | 575 | | | 885 | | | (35) | |
營銷成本 | | 1 | | | 2 | | | (50) | | | (10) | | | 12 | | | (183) | |
其他 | | 660 | | | 937 | | | (30) | | | 2,126 | | | 2,771 | | | (23) | |
| | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | $ | 6,971 | | | $ | 9,226 | | | (24) | | | $ | 22,391 | | | $ | 27,089 | | | (17) | |
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購為2,240萬美元,與截至2022年9月30日的九個月相比下降了17%(2023年第三季度為700萬美元,與2022年第三季度相比下降了24%)。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,下降的主要原因是薪酬和福利、專業服務和其他費用減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,薪酬和福利的下降是由現金激勵應計薪酬、效率舉措和成本節約措施的減少所推動的。由於保險、法律和審計相關費用減少,截至2023年9月30日的三個月和九個月的專業服務有所減少。
其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額主要包括利息支出和其他非營業損益。
截至2023年9月30日的九個月,其他收入(支出)淨額為2650萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為1,000萬美元(2023年第三季度(730萬美元),2022年第三季度為390萬美元)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,這一變化主要是由利息支出和債務修正成本的增加所推動的,但部分被認股權證負債公允價值變化的收益以及更高的利息和其他收入所抵消。利息支出增加是由更高的利率、經修訂的SSTL的更高利率以及債務折扣攤銷以及債務發行和修正成本的增加所推動的。
流動性和資本資源
流動性
從歷史上看,我們的主要流動性來源是運營現金流、出售企業的現金收益、出售股權證券的現金收益和手頭現金。但是,由於政府和市場對 COVID-19 疫情的反應,收入大幅下降。收入的減少被成本節約計劃部分抵消,導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營現金流為負數。我們認為,默認市場的迴歸、入職銷售勝利和收入組合帶來的預期收入增長,加上我們降低的成本結構,應有助於減少負的運營現金流。我們力求以有紀律的方式部署所產生的現金。主要是,我們打算使用現金來開發和發展補充服務和業務,我們認為這些服務和業務將產生符合我們的核心能力和戰略的誘人利潤,併為負的運營現金流提供資金。我們還使用現金來償還長期債務和資本投資。此外,我們會不時考慮和評估符合我們戰略的業務收購、處置、關閉、出售股權證券或其他類似行動。
優先擔保定期貸款
2018年4月,Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其全資子公司Altisource S.ár.l. 與作為管理代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級基金公司以及某些貸款機構簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議,Altisource以優先擔保定期貸款(“SSTL”)的形式借入了4.12億美元。自2023年2月14日起,Altisource Portfolio Solutions S.A. 和Altisource S.ár.l. 簽訂了信貸協議的第2號修正案(經第2號修正案,即 “經修訂的信貸協議” 修訂)。Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司是SSTL的擔保人(統稱為 “擔保人”),但須遵守修訂後的信貸協議中適用的例外條款。自2023年6月1日起,經修訂的信貸協議的行政代理人和抵押代理人變更為北卡羅來納州威爾明頓信託基金。
根據經修訂的信貸協議,SSTL的到期日為2025年4月30日。如果總支付額等於或大於3000萬美元,那麼(前提是截至該日的陳述和保證是真實和正確的,並且截至該日不存在違約或違約事件),SSTL的到期日可以由公司選擇延長至2026年4月30日。此類延期的條件是公司在2025年4月30日當天或之前支付2%的實物支付延期費。
在截至2023年9月30日的九個月中,公司的總投資額為3000萬美元。
SSTL下的所有未償還款項將在(i)到期日和(ii)行政代理人應必需貸款人的要求(或徵得其同意)(定義見修訂的信貸協議;其他資本化條款,除非此處定義,否則定義在經修訂的信貸協議中)或經修訂的信貸協議中另有規定,以較早者為準任何違約事件。除非本文另有規定,否則在2025年4月30日餘額到期之前,SSTL沒有強制性還款。
除定期本金支付外,除某些例外情況外,SSTL還必須在發行債務、某些意外事故和譴責事件以及出售資產時強制性預付款,並按經修訂的信貸協議的規定計算,合併超額現金流的50%。
根據修訂後的信貸協議,Altisource可能會從一個或多個增量貸款機構(可能包括現有貸款人)那裏產生增量債務,總增量本金金額不超過5000萬美元,但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。貸款人沒有義務提供任何增量債務。
截至2023年3月29日,SSTL的利率為調整後的歐元美元利率加上4.00%。從2023年3月30日起,SSTL根據擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率按我們的選擇按擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基準利率計算利率。如果公司選擇SOFR,則定期貸款最初的年利率等於SOFR加上5.00%的現金支付加上5.00%的實物應付款(“PIK”)。如果公司選擇基準利率,則貸款最初的年利率等於基準利率加上4.00%的現金支付加上5.00%的PIK。基準利率定期貸款的年利率等於(i)(x)基準利率和(y)2.00%加(ii)4.00%中較大者之和。利率中的PIK部分可能會根據下表中列出的總還款額進行調整。截至2023年9月30日的三個月,利率中的PIK部分為3.75%,截至2023年6月30日的三個月,利率中的PIK部分為4.50%。截至2023年9月30日,利率為14.09%。
| | | | | |
彙總回報 | PIK 利率組成部分 |
少於 2,000 萬美元 | 5.00% |
2,000萬美元以上但少於以下 | 4.50% |
3000萬美元以上但低於3000萬美元 | 3.75% |
4000萬美元以上但低於4000萬美元 | 3.50% |
4,500 萬美元以上但少於以下 | 3.00% |
5000萬美元以上但低於5000萬美元 | 2.50% |
5,500 萬美元以上但少於以下 | 2.00% |
6000萬美元以上但低於6000萬美元 | 1.00% |
650萬美元以上但低於6500萬美元 | 0.50% |
7,000 萬美元以上 | 0.00% |
如果截至任何日曆季度末,(i)Altisource S.ár.l.. 及其直接和間接子公司的未支配現金和現金等價物金額加上(ii)截至下一個日曆季度末,Revolver下的未提取承付款金額低於或預計低於3500萬美元,則在下一個日曆季度結束時,本應以現金支付的利息最高為2.00% 季度可以在公司選舉時以實物支付。
Altisource根據經修訂的信貸協議所欠的所有款項的支付由擔保人擔保,並由Altisource某些子公司的所有股權抵押擔保,並以Altisource S.ár.l.. 和擔保人幾乎所有資產的留置權作為擔保,但某些例外情況除外。
修訂後的信貸協議包括限制或限制我們承擔額外債務、支付股息和回購普通股的能力的契約,但某些例外情況和一攬子計劃除外。根據經修訂的信貸協議,除非情況有限,否則我們不得回購股票。如果我們需要額外的流動性,我們獲得流動性的能力可能會受到信貸協議的限制。
截至2023年9月30日,SSTL的未償本金餘額為2.220億美元。
左輪手槍
2021年6月22日,Altisource Portfolio Solutions S.A. 的子公司Altisource S.ár.l與關聯方STS主基金有限公司(“STS”)(“Revolver”)簽訂了循環信貸額度。STS是由鹿園管理的投資基金。截至2023年9月30日,鹿園擁有Altisource約15%的普通股,並根據修訂後的信貸協議作為貸款人擁有Altisource債務。鹿園的首席投資官兼管理合夥人在2022年3月1日辭職之前一直是Altisource的董事會成員。董事會任命的替代董事是鹿園的現任員工。
左輪手槍經修正後於 2023 年 2 月 14 日生效(“修正版左輪手槍”)。根據修訂後的週轉貸款條款,STS將不時向Altisource提供貸款,金額由Altisource要求提供,Altisource可以隨時自願預付全部或部分未償貸款。修正後的左輪手槍使Altisource能夠借入最高金額為1,500萬美元。根據下文規定的限制,可以重新借入已償還的金額。
經修訂的循環債券的到期日與經修訂的信貸協議下SSTL的到期日一致,因為該期限可能會延長。修正後的週轉賬的未償餘額應在該到期日到期並應付。
修正後的左輪貸款每年現金利率為10.00%,PIK為每年3.00%,每季度在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付。對於經修正的左輪手續,在根據修正後的左輪手續時,Altisource必須支付相當於75萬美元的使用費。
Altisource在修訂後的週轉權下的義務由公司幾乎所有資產的第一優先留置權作為擔保,該留置權將與根據修訂後的信貸協議為SSTL提供擔保的留置權相同。
經修訂的左輪手續包含此類交易慣用的其他陳述、擔保、契約、條款和條件,除其他外,這些陳述或限制了我們僅將信貸收益用於一般公司用途的能力。
截至2023年9月30日,修正後的週轉計劃下沒有未償債務。
現金流
下表顯示了截至9月30日的九個月的現金流量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | % 增加(減少) |
| | | | | | |
用於經營活動的淨現金 | | $ | (17,595) | | | $ | (32,293) | | | (46) | |
用於投資活動的淨現金 | | — | | | (517) | | | 100 | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | | 3,169 | | | (1,943) | | | 263 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | (14,426) | | | (34,753) | | | (58) | |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | 54,273 | | | 102,149 | | | (47) | |
| | | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 39,847 | | | $ | 67,396 | | | (41) | |
來自經營活動的現金流
來自經營活動的現金流通常包括用於確定淨虧損的交易和事件的現金影響。在截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為1,760萬美元,而截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為3,230萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的現金減少是由於(用於)營運資金提供的現金增加了950萬美元以及非現金利息支出(債務折扣攤銷以及債務發行和修正成本攤銷)增加了830萬美元,部分被淨虧損增加的140萬美元和非現金折舊、無形資產攤銷、股票的減少60萬美元所抵消基礎薪酬支出和遞延所得税支出。淨虧損的增加主要是由於我們的SSTL和債務修正成本利率上升推動的利息支出增加,但我們的現金成本節約措施以及銷售和收購費用減少所帶來的公司成本下降以及服務業和房地產板塊毛利的增加部分抵消了淨虧損的增加。(用於)營運資金變動所提供的現金的改善主要是由截至2023年9月30日的九個月應收税款淨徵收400萬美元推動的,而截至2022年9月30日的九個月中,淨繳納的税款為260萬美元,擔保債券申報額為200萬美元,在截至2023年9月30日的九個月中未支付現金獎金。由於2023年2月修訂的信貸協議,非現金利息支出增加。由於我們某些服務的性質和所提供的服務組合,運營現金流可能會受到負面影響。某些服務是在轉介後或轉介後不久立即提供的,但是隻有在特定事件發生後(例如,止贖完成,REO資產被出售等),才會收取應收款。此外,利潤率較低的服務產生的運營收入和現金流較低。因此,將一個時期與另一個時期進行比較時,我們的運營現金流可能會受到負面影響。
來自投資活動的現金流
截至2022年9月30日的九個月中,來自投資活動的現金流包括場所和設備的增加以及出售企業的收益。截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為50萬美元(截至2023年9月30日的九個月中沒有可比金額)。在截至2022年9月30日的九個月中,我們使用了90萬美元(截至2023年9月30日的九個月中沒有可比數額),用於增建主要與購買技術硬件相關的場所和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的(用於)的淨現金分別為320萬美元和190萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們從普通股發行中獲得了2,050萬美元的收益,扣除了發行成本,獲得了1,840萬美元的庫存股發行收益,扣除了發行成本,並將3,000萬美元的收益用於償還債務。此外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們代表與債務修正案相關的貸款機構向貸款人或其他人支付了490萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別支付了50萬美元和110萬美元,以履行員工在發行限制性股票單位和限制性股票方面的預扣税義務。這些款項是在員工的指導下向税務機關支付的,目的是履行員工的納税義務,而不是向員工發行部分既得限制性股票單位和限制性股票。此外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別向非控股權益分配了30萬美元和90萬美元。
現金的未來用途
我們未來的重要流動性義務主要與經修訂的信貸協議的到期日、修訂後的信貸協議下的利息支出(見上文流動性部分)以及我們某些場所和設備的運營租賃付款有關。
未來現金的重要用途包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期到期的付款 |
(以千計) | | 總計 | | 2023 | | 2024-2025 | | 2026-2027 |
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優先擔保定期貸款 (1) | | $ | 235,741 | | | $ | — | | | $ | 235,741 | | | $ | — | |
利息支出支付 (2) | | 37,832 | | | 5,822 | | | 32,010 | | | — | |
租賃付款 | | 4,315 | | | 559 | | | 3,118 | | | 638 | |
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總計 | | $ | 277,888 | | | $ | 6,381 | | | $ | 270,869 | | | $ | 638 | |
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(1)截至2023年9月30日,我們的SSTL的未償餘額為2.220億美元,將於2025年4月30日到期。如果總支付額等於或大於3000萬美元,則(前提是在2025年4月30日當天或之前支付2%的實物支付延期費,前提是截至該日的陳述和保證是真實和正確的,並且截至該日不存在違約或違約事件),SSTL的到期日可以由公司選擇延長至2026年4月30日。在截至2023年9月30日的九個月中,公司的總投資額為3000萬美元。此處的表格反映了2025年4月的到期日。未償餘額的增加來自我們利息支出的PIK部分,假定為實物支付。
(2)根據截至2023年9月30日和2025年4月30日到期日的SOFR利率估算的未來利息支付。根據2025年4月30日的到期日,2025年4月30日之後不包括任何利息支出。
我們預計,將現有的現金餘額、預計由運營活動產生的現金以及必要時從經修正的週轉基金中獲得的收益相結合,為未來的流動性需求提供資金。欲瞭解更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註11和附註21。
資產負債表外安排
我們的資產負債表外安排包括託管安排。
在某些房地產活動完成之前,我們將客户的資產存放在各種金融機構的託管賬户中。這些金額在託管賬户中存放的時間有限,不包括在簡明的合併資產負債表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日,託管賬户中持有的金額分別為3,900萬美元和1,320萬美元。
合同義務、承諾 和突發事件
在截至2023年9月30日的九個月中,除了正常業務過程中發生的合同義務外,我們的合同義務與截至2022年12月31日財年的10-K表和本10-Q表中確定的合同義務沒有重大變化。見簡明合併財務報表附註21。
重要會計政策、估算和最近的會計公告
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制中期簡明合併財務報表。在應用其中許多會計原則時,我們需要做出影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額的假設、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。但是,這些假設、估計和判斷往往是主觀的。根據情況的變化,實際結果可能會受到負面影響。如果實際金額最終與我們的估計值不同,則修正值將包含在已知實際金額期間的經營業績中。
我們的關鍵會計政策在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的MD&A部分中進行了描述。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近通過和將來採用的新會計公告
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的金融市場風險主要包括利率和外幣匯率風險。
利率風險
根據修訂後的信貸協議條款,對SSTL收取的初始利率為SOFR(定義見修訂後的信貸協議),最低下限為1.00%,加上以現金支付的5.00%加上5.00%的PIK。根據截至2023年9月30日的九個月中3000萬美元的面值還款額,PIK部分已減少至3.75%,並可能根據2024年2月14日之前的總回報進一步減少。
根據截至2023年9月30日的未償本金和SOFR,將SOFR比最低限額提高一個百分點將使我們的年度利息支出增加約220萬美元。如果SOFR下降一個百分點,我們的年度利息支出將減少220萬美元。
貨幣兑換風險
我們面臨因非美元計價支出、資產、負債和現金流的貨幣價值的潛在變化而產生的貨幣風險。我們最重要的貨幣風險敞口與印度盧比有關。根據2023年第三季度以印度盧比計算的支出,印度盧比兑美元的價值增加或減少一個百分點將使我們的年度支出增加或減少約20萬美元。
第 4 項。控制和程序
a) 評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,這些控制措施和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括適當的董事長、首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月30日,在我們的管理層(包括董事長、首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據這項評估,這些官員得出結論,我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
b) 財務報告的內部控制
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
如果可能出現不利結果,並且損失金額可以合理估算,包括預期的保險範圍,則我們會記錄突發事件負債。對於損失的合理估計值為區間的訴訟,我們會記錄該範圍內損失的最佳估計。
訴訟
我們目前在業務過程中參與了法律訴訟,其中一些訴訟要求金錢賠償。我們認為,這些訴訟的結果,無論是個人還是總體結果,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
監管事宜
我們會定期接受政府機構的審計、審查和調查,並收到此類政府機構就其監管或調查機構發出的傳票、民事調查要求或其他信息請求。我們目前正在迴應政府當局就我們業務的某些方面提出的此類詢問。我們認為,現在預測潛在結果或估計與這些調查有關的任何潛在財務影響還為時過早。
第 1A 項。風險因素
以下有關延長經修訂的信貸協議和週轉期的潛在風險的披露包含對2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素的重大變更和/或補充。
我們可能無法行使將經修訂的信貸協議和週轉期的到期日從2025年4月延長至2026年4月的選擇權。根據經修訂的信貸協議或週轉貸款,我們可能無法在到期時償還或再融資貸款餘額,尤其是在運營現金未能顯著改善、資產無法隨時出售和出售或者我們無法按優惠條件及時進行再融資的情況下。
我們的貸款協議要求我們償還2025年4月到期的未償餘額,如果我們在2024年2月13日當天或之前從股權發行收益或總額至少為3000萬美元的初級債務中支付面值還款,並且貸款協議沒有持續違約,則可以選擇延長至2026年4月。我們通過在2023年2月償還2,000萬美元的面值並於2023年9月從股票發行收益中分別額外支付1000萬美元的面值來滿足3000萬美元的還款要求,這使我們能夠選擇將債務的到期日延長至2026年4月。但是,無法保證經修訂的信貸協議和週轉協議允許我們行使選擇權,將經修訂的信貸協議和週轉期的到期日延長至2026年4月。
如果我們的運營現金未能顯著增加,則無法保證我們的現金餘額和其他可供出售和出售的資產足以在到期時全額償還未償還的修訂信貸協議和週轉貸款下的借款,也無法保證我們能夠在到期日之前或按照我們可以接受的條件為債務的剩餘部分進行再融資。如果我們拖欠債務,我們的貸款人可能會根據貸款協議的條款採取不利於我們利益的行動,包括尋求佔有適用的抵押品。此外,根據我們的某些客户或供應商協議,貸款協議下的違約可能構成終止事件,這可能會對我們的收入或現金流或我們提供產品和服務的能力產生不利影響。在這種情況下,如果我們無法與貸款人就解決方案達成協議,我們可能會尋求適用的法律保護,包括破產法,這可能進一步使我們的某些客户或供應商能夠終止我們的協議。如果我們以不太優惠的條件為貸款再融資,我們可能會被要求接受更高的利率和債務相關成本,以及限制我們融資和運營業務能力的額外限制和契約。
截至本文件提交之日,與先前披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有其他重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中,沒有人購買普通股。2023年5月16日,我們的股東批准了股東先前於2018年5月15日批准的股票回購計劃的續訂和修訂。根據該計劃,我們有權在自批准之日起的五年內,在公開市場上購買最多310萬股普通股,但須遵守某些參數。截至 2023 年 9 月 30 日,
根據回購計劃可以購買的最大股票數量為310萬股公司普通股。除股票回購計劃外,在截至2023年9月30日的三個月中,還向員工預扣了94,442股普通股,以履行因限制性股票歸屬而產生的預扣税義務。
2023年2月14日,修訂後的信貸協議下的貸款機構收到了購買3,223,851股Altisource普通股(“認股權證”)的認股權證。認股權證可以在2024年2月14日及之後及其到期日之前的任何時間行使。每份認股權證下每股普通股的行使價等於0.01美元。認股權證的數量可能會減少,其依據是使用2024年2月14日之前發行的股票權益或次級債務(“總回報”)的收益,SSTL的面值償還總額,如下表所示。
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彙總回報 | 認股權證 |
少於 2,000 萬美元 | 3,223,851 |
2,000萬美元以上但少於以下 | 2,578,743 |
3,000 萬美元以上 | 1,612,705 |
在截至2023年9月30日的九個月中,公司為確定總回報額為3,000萬美元支付了款項。因此,截至2023年9月30日,認股權證的數量為1,612,705股。
第 6 項。展品
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展品編號 | | 展品描述 |
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31.1 * | | 第 302 條根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2 * | | 第 302 條根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1 * | | 首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條作出的認證 |
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101 * | | 根據S-T法規第405條,公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的以下財務信息採用內聯XBRL交互式數據文件的格式:(i) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表;(ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損;(iii) 簡明合併損失截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的權益表;(iv) 簡明版截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表;以及(v)簡明合併財務報表附註。 |
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104 * | | 封面交互式數據文件格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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* | | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | ALTISOURCE 投資組合解決方案 S.A. |
| | | (註冊人) |
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日期: | 2023年10月26日 | | 來自: | /s/ 米歇爾·埃斯特曼 |
| | | | 米歇爾·D·埃斯特曼 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (代表註冊人並擔任其首席財務官和首席會計官) |