貸款協議的第一修正案
本貸款協議第一修正案（“修正案”）自2023年8月1日（“生效日期”）起生效，由德克薩斯州有限責任公司COLLEGE STATION 1892 PROPERTIES, L.L.C.（“借款人”）與阿拉巴馬州立銀行公司地區銀行（“貸款人”）簽訂。
演奏會：
1.借款人和貸款人此前已於2021年6月17日簽訂了某些貸款協議（“貸款協議”）。除非本修正案明確修改，否則本修正案中未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。
2. 特此提及先前對地面租賃的修正和修改，其證據是：(a) 某些地面租賃第一修正案自本生效之日起生效，由德克薩斯州有限責任公司（“多户家庭租户”）1892 Multifamily, L.L.C. 簽署，以及 (b) 某些分開的地面租約（多户住宅階段）的生效日期為生效日期本協議由地租人和多户租户之間執行，由此，多户住宅階段為根據原始地面租賃第2.06（b）節的條款和條件，已有效脱離原始地面租賃剩餘部分的承保範圍和效力。在將多户家庭階段與原始地面租賃剩餘部分分開時，根據貸款協議第12.1節的規定，多户家庭階段同時解除了貸款人根據貸款文件存在的留置權和所有其他權益，因此，多户家庭階段不再是貸款的抵押品。
3. 本修正案由借款人和貸款人簽訂，旨在證明 (a) 自2023年8月1日上述將多户住宅階段與原始地面租賃剩餘部分的覆蓋範圍和影響分開的生效之日起，從貸款協議和任何其他貸款文件的所有目的的 “地面租賃”、“土地”、“運營費用” 和 “財產” 中定義的條款中刪除了多户住宅階段，以及 (b) 將多户家庭階段排除在運營計算和確定之外為確定截至2023年6月30日或之後的任何適用季度計算期的淨營業收入和償債覆蓋率而產生的與該物業有關的費用，詳見下文。
協議：
因此，現在，考慮到前提以及此處規定的共同協議、陳述和保證，並出於其他良好和有價值的對價，確認收到和充足性，借款人和貸款人特此達成以下協議：
第 1 部分。確認從 “土地租賃”、“土地”、“運營費用” 和 “財產” 定義中刪除了分離的多户住宅階段。特此對《貸款協議》第1.1節中包含的 “地面租賃”、“土地”、“運營費用” 和 “財產” 的定義進行修訂並全文重述至下文如下：
“地面租賃” 統稱（a）2017年4月4日由作為房東的地面出租人和作為租户的借款人簽訂的涵蓋全部土地的某些地面租約（“原始地面租賃”），詳見德克薩斯州布拉索斯縣官方公共記錄第13953卷第112頁的租賃備忘錄（“原始地面租賃備忘錄”），以及由分離的零售錨定階段地面租約（如下文所定義）（所述原始地面租約，經獨立零售錨修改）修改Phase Ground Lease，此處稱為 “原始地面租賃剩餘部分”），以及（b）某些分開的地面租約（零售錨固階段）於2017年11月13日簽署，由作為房東的地面出租人和作為租户的借款人簽署（“分開的零售錨固期地面租賃”），涵蓋該土地中某些佔地13.751英畝的部分地塊，法律上被稱為 “十字路口開發區1號地塊” A期，根據第01306963號文件和第14223卷中記錄的地圖或地圖，位於德克薩斯州布拉索斯縣的一個分區，德克薩斯州布拉索斯縣官方公共記錄”（“零售錨定用地”）第287頁，根據原始地面租賃第2.06（a）節的條款和條件，該記錄與原始地面租賃的覆蓋範圍和效力分開，具體描述見（i）記錄在第2017-1314335號文件和第14368卷中的2017年11月13日地面租賃備忘錄修正案，德克薩斯州布拉索斯縣官方公共記錄第 1 頁，其中，最初的地面租賃備忘錄修改為反映零售錨固期用地從原始地面租約的覆蓋範圍和效力中分離和刪除，以及 (ii) 記錄在德克薩斯州布拉索斯縣官方公共記錄第2017-1314264號文件和第14366卷第212頁的零售錨地分離租賃備忘錄，以及此處對原始地面租賃剩餘部分和分離的零售錨定階段地面租約的任何進一步修訂、修改、補充和/或分離之後在借款人和地租人之間簽訂協議根據其中的適用條款和本協議的適用條款；但是，出於本協議和任何其他貸款文件的所有目的，由於 (A) 多户住宅階段與原始地面租賃剩餘部分有效分開，地面租賃應明確排除原始地面租賃中涵蓋多户住宅階段的部分，如2017年11月13日的某些分離地面租約（零售錨定階段）所證明和管轄的那樣（“分離的多户家庭相位接地Lease”），由College Station 1892 Multifamily, LL.C.、德克薩斯州的一家有限責任公司（“多户家庭租户”）和地租人之間簽署，以及（B）地租承認並同意借款人不再有義務根據地面租賃承擔與分離式多户住宅階段地面租賃產生的與多户住宅階段有關的任何和所有義務和責任，如
由地租人、借款人和多户住宅租户執行的某些《地面租賃第一修正案》於2023年8月1日生效，即為明證。
“土地” 是指抵押貸款附錄A中描述的德克薩斯州布拉索斯縣的每塊不動產，但不包括抵押貸款留置權和所有其他貸款文件中公佈的多户住宅階段。
“運營費用” 是指截至任何決定日（從截至2023年6月30日的日曆季度的決定日開始），在決定日之前的前十二 (12) 個月期間，該財產的所有應計制實際運營支出，包括但不限於：(a) 從價房地產税和攤款；(b) 保險費；(c) 假定的年度資本支出替代準備金改善區內每平方英尺可租空間0.20美元；(d) 管理費用（就本定義而言，不得低於每月實際收到的營業收入的百分之三（3％））；（e）借款人為物業的管理、運營、清潔、租賃、維護和維修而實際產生的運營費用；以及（f）借款人根據地面租賃向地租人支付的年度租金和其他經常性款項；但是，前提是出於本協議和任何其他目的的所有目的貸款文件，包括但不限於以下各項的計算和確定為了確定每個適用決定日的淨營業收入和還本付息覆蓋率（從截至2023年6月30日的日曆季度的決定日期開始），在適用決定日之前的適用12個月期間內，與該物業相關的運營費用應被視為不再包括上述任何費用，但僅限於此類費用可歸因於多户家庭階段（包括不包括在內）。限額、多户住宅租户根據分離的多户住宅階段地面租賃向地租人支付的任何年度租金和其他經常性款項）。用於此目的的運營費用應不包括（1）任何資本支出，（2）貸款收益、保險、知名域名或營業收入以外的任何來源的費用，借款人過去或將要獲得的任何付款或支出，（3）根據貸款文件定期支付到期和應付的本金或利息，以及（4）投資組合管理費。運營費用不應包括任何非現金支出項目，例如折舊或攤銷，因為此類術語用於會計或聯邦所得税目的。
“財產” 統稱：(a) 借款人在土地上和土地上的土地租賃權益，如地面租賃所示，以及 (b) 借款人在任何時候在任何土地上的任何和所有改善措施中根據地面租賃條款享有的所有權利、所有權和權益，以及 (ii) 與土地和改善措施有關的所有權利，詳見和在抵押貸款的授予條款中定義，並在其中被稱為 “財產”；但是，出於本協議的所有目的，以及任何其他貸款文件，該物業應被視為不再包括任何多户家庭階段。
第 2 節。關於現有決議和授權的陳述和認證。特此提及自2021年6月17日起生效的特定唯一成員和經理人證書和同意書，該證書和同意書由作為借款人唯一經理的特拉華州有限責任公司STRS L.L.C. 和Stratus Properties Operties Operties Operties Operties Operties Operties Operties Co.L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，作為借款人的唯一成員，並就貸款協議和票據（“現有決議”）的執行和交付向貸款人交付。借款人特此聲明並證明，唯一經理和借款人唯一成員就現有決議中規定的借款人特定官員的授權行動所做的決議和授權自生效之日起仍然完全有效，尚未被修改、修改、取代或撤銷，並且（b）授權下方簽名的借款人官員代表借款人執行本修正案，無需任何其他同意、決議或授權借款人的成員或經理。
第 3 節。表示為真；無默認。借款人陳述並保證，截至本協議發佈之日，貸款協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣。借款人特此證明，根據貸款協議或任何其他貸款文件，沒有任何構成違約或違約事件的事件已經發生並且仍在繼續。
第 4 節：批准。除非特此明確修改，否則貸款協議和其他貸款文件將保持完全有效和有效。經此修訂的《貸款協議》以及該協議或該協議項下以及其他貸款文件下產生的所有權利和權力在各個方面均已獲得批准和確認，並仍然完全有效。借款人特此（a）確認抵押貸款適用於並應繼續適用於經本文修訂的貸款協議或任何其他貸款文件所證明或產生的所有債務，並且（b）承認，如果沒有這種批准和確認，貸款人將不同意本修正案所證明的貸款協議的修正和修改。
第 5 節。貸款協議定義和參考資料。貸款協議中使用的 “協議” 一詞和任何其他貸款文件中使用的 “貸款協議” 一詞應指經特此修訂的貸款協議。
第 6 節。開支。借款人應立即向貸款人支付貸款人為準備、談判和執行本修正案而產生的所有費用。
第 7 節其他。本修正案 (a) 對借款人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、接管人和受託人具有約束力，並使其受益（但是，根據貸款協議的要求，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本修正案規定的權利）；(b) 只能通過雙方簽署的書面文件進行修改或修改；(c) 應受以下約束並據此解釋德克薩斯州和美利堅合眾國的法律；(d) 可在多個對應方執行，也可由當事方執行此處分別針對不同的對應方，以及每個對應方，
當如此執行和交付時，僅構成同一個協議；(e) 與貸款文件一起，體現雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，取代先前與該標的物有關的所有協議、同意和理解。在解釋本修正案時，此處的標題不應具有任何意義。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，借款人和貸款人促使本修正案由各自的正式授權官員簽署，自上述日期起生效，以昭信守。
經修訂的貸款協議以及所有其他貸款文件構成書面貸款協議，代表協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
借款人：
德克薩斯州的一家有限責任公司 COLLEGE STATION 1892 PROPERTIES, L.
作者：/s/ Erin D. Pickens
艾琳·皮肯斯，高級副總裁
貸款人：
地區銀行，阿拉巴馬州的一家州立銀行公司
作者：/s/ Kyle Shaw
姓名：凱爾·肖
職位：副總統
擔保人的同意和批准
下列簽署的貸款擔保人（“擔保人”）特此加入本修正案，以證明擔保人同意借款人執行本修正案，(a) 確認並批准擔保人先前簽署並交付給貸款人的與貸款發放有關的2021年6月17日追索義務擔保適用於經本修正案修訂和修改的貸款，並將繼續適用於經本修正案修訂和修改的貸款，以及 (b)) 承認，未經此類同意和確認，貸款人不會執行本修正案或其他方式同意本修正案所證明的貸款的修正和修改。
此外，特此提及Stratus Properties Inc.董事會於2021年6月17日生效的某些一致書面同意，該同意書先是在執行和交付上述追索權擔保義務（“現有擔保人決議”）時簽署並交付給貸款人的。擔保人特此聲明並證明，擔保人董事會就現有擔保人決議中規定的擔保人特定官員的授權行動做出的決議和授權 (a) 自生效之日起仍然完全有效，未被修改、修改、取代或撤銷，並且 (b) 授權下方簽名的擔保人官員代表擔保人執行本修正案或者，無需任何進一步的同意、決議或授權擔保人的董事或高級職員。
斯特拉圖斯地產公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ Erin D. Pickens
艾琳·皮肯斯，高級副總裁