美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

納維塔斯半導體公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

挑戰者街 3520 號

加利福尼亞州託蘭斯 90503-1640

(844) 654-2642

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

保羅 ·Delva
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
納維塔斯半導體公司

挑戰者街 3520 號

加利福尼亞州託蘭斯 90503-1640

(844) 654-2642

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或額外證券類別的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

解釋性説明

2021年11月24日，註冊人納維塔斯半導體公司（以下簡稱 “公司” 或 “納維塔斯”）在S-1表格（編號333-261323）（經修訂的 “註冊聲明”）上提交了一份註冊聲明，登記其中提到的出售證券持有人不時要約和出售最多87,007,757股納維塔斯A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及最多4,741,667份購買普通股的認股權證。註冊聲明隨後於2021年12月6日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。本註冊聲明表格S-1生效後的第1號修正案（以下簡稱 “修正案”）由Navitas提交（i）將註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明；（ii）從註冊聲明中刪除某些證券的要約和銷售，如下文下一節所述；（iii）刪除某些出售證券持有人，幷包括有關某些其他已命名的出售證券持有人的最新信息在原始註冊文件中包含的招股説明書中聲明及其發行的證券數量；以及 (iv) 登記公司不時發行的多達24,883,161股額外已發行普通股（“額外股份” 或 “GeneSic股票”）的要約和出售，該普通股由Navitas收購GenesiC Semiconductor Inc.，目前由公司關聯公司持有（定義見第144條）1933年的《證券法》（“證券法”）。

除增發股份外，沒有根據本修正案註冊其他證券。額外股票的註冊費將按照本文提交的附錄107的規定支付。根據本修正案註冊的所有其他股票的註冊費是在最初提交註冊聲明時支付的。

將某些證券從註冊聲明中刪除

本修正案包含一份最新的招股説明書，該招股説明書涉及出售股東（此前未在註冊聲明中註明）轉售額外股份，以及其他出售股東在最初提交註冊聲明時註冊轉售的證券，包括減少根據註冊聲明發行的證券數量。因此，根據本修正案，特此取消註冊聲明下以下證券的要約和出售：

•所有（a）購買普通股的認股權證，該認股權證是2020年12月7日公司首次公開募股（當時命名為Live Oak Acquisition Corp. II）中發行的單位的一部分（“公開認股權證”），這些認股權證先前由我們的某些董事及其關聯公司持有；以及（b）購買發行給公司發起人Live Oak Sonsolander Partners II, LLC的普通股認股權證，該認股權證與該公司的保薦人Live Oak Sonsolder Partners II, LLC同時收購我們的首次公開募股（“私募認股權證”，以及之前的公開認股權證）由董事及其關聯公司持有（“控制權證”），但公司於2022年3月7日贖回所有未兑現和未行使的公共認股權證和私募認股權證（“認股權證贖回”）之前根據註冊聲明出售的任何控制權證除外。所有其他控制權證均由其持有人行使，與認股權證贖回有關。

•公司在行使公募認股權證或私募認股權證（如適用）時可發行但在認股權證贖回時仍未出售的所有預留但未發行的普通股。

•公司在行使某些其他認股權證時可發行的所有預留但未發行的普通股，這些認股權證由我們的全資子公司Navitas Semiconductor Limiteductor Limiteductor Limited在2021年10月19日之前以私募方式發行。Navitas Semiconductor Limited是一家愛爾蘭私營公司，名為Navitas愛爾蘭半導體有限責任公司（“Legacy Navitas”），這些認股權證在Legacy Navitas之間的業務合併完成後於2021年10月19日轉換為公司的認股權證和 Live Oak 收購公司 II（“業務合併”），以及根據他們的任期，該條款已於2021年12月31日到期，未行使。

•在業務合併完成時為換取Legacy Navitas的股票而發行的所有已發行普通股，但截至本文發佈之日根據註冊聲明仍未出售的所有已發行普通股，但我們的董事、高級管理人員及其某些關聯公司目前持有或為其賬户持有的任何此類股票除外。

•在私募中向某些私募股權投資（PIPE）投資者發行的所有已發行普通股，這些普通股與業務合併同時結束，根據註冊聲明發布之日仍未出售，但我們的董事、高級管理人員及其某些關聯公司目前持有或為其賬户持有的任何此類股票除外。

•Legacy Navitas的某些前股東在2026年10月19日之前達到某些交易價格里程碑後有權獲得的所有保留但未發行的普通股，但我們的董事、高級管理人員及其某些關聯公司目前持有此類權利或為其賬户持有此類權利的任何股票除外。

招股説明書

納維塔斯半導體公司

最多62,587,813股A類普通股

本招股説明書中提到的出售股東，或其受讓人或其他權益繼承人，可以不時發行和出售特拉華州納維塔斯半導體公司（“Navitas” 或 “公司”）最多62,587,813股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”），包括：

•在2020年12月7日公司（當時更名為Live Oak Acquisition Corp. II）首次公開發行之前，最初以私募方式向Live Oak Sansolder Partners II, LLC（“Live Oak 贊助商”）發行的多達294.7萬股已發行普通股（“保薦股票”）；

•Navitas於2022年8月15日私募發行最多24,883,161股已發行的已發行普通股，這些普通股與我們收購GeneSic Semiconductor Inc.有關，由關聯公司（定義見《證券法》第144條）（“GeneSic股票”）持有；

•我們的某些董事、高級管理人員和關聯公司持有的多達30,109,901股其他已發行普通股（連同保薦股份和GeneSic股票，“多頭股”）；

•我們的某些董事和高級管理人員持有的未歸屬限制性股票單位（“RSU”）結算後，最多可發行1,351,905股普通股；以及

•普通股在2026年10月19日之前達到某些交易價格里程碑後，我們的董事、高級職員和其他關聯公司有權獲得最多3,295,846股普通股（“控制收益股份”）。

出售的股東可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分配特此公開註冊的全部或部分普通股，也可以通過私下交易發行、出售或分配。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、支出和費用。出售的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。出售的股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部普通股。請參閲本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的部分。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司或小型申報公司的發行人的要求（如適用）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，截至2023年12月31日的財政年度結束時，我們將不再是一家新興成長型公司，也將不再是一家規模較小的申報公司。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NVTS”。2023年12月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.29美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含的風險因素，這些報告以引用方式納入或被視為已納入本招股説明書，以瞭解在決定投資我們的任何證券之前應考慮的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年12月15日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格（經修訂並轉換為S-3表格的註冊聲明，即 “註冊聲明”）（編號333-261323）的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，出售股東可以使用註冊聲明，不時通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式發行和出售在本聲明下注冊的普通股。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，只要招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代。任何如此修改的陳述只有在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

有關我們如何通過向您推薦其他文件來披露本招股説明書中的信息以及您如何訪問這些文件的信息，請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面顯示的日期是準確的，並且任何以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的，除非我們另有説明，否則無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間或證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含或以引用方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有這些摘要都完全由實際文件加以限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，您可以按照 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件均包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性信息，前提是這些安全港條款已確定可用。前瞻性陳述涉及與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等事項有關的未來事件。為了遵守安全港條款的條款，我們注意到，各種因素可能導致我們的實際業績和經驗與前瞻性陳述中表達的預期業績或其他預期存在重大和不利的差異。可能影響我們業務運營、業績、發展和業績的風險和不確定性包括但不限於我們最新的10-K表年度報告、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的部分，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告的相同部分中討論的問題，這些內容可能會由我們最新的8-K表報告進一步更新可能會提交。“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋找”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書中以引用方式包含和納入的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現，包括但不限於：

•我們的財務和業務表現；

•我們通過2022年8月15日收購GeneSic Semiconductor Inc.實現收益的能力，如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括第一部分第1A項（風險因素）所述；

•我們實現業務合併收益的能力，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們的產品開發時間表和預計的生產開始時間；

•我們商業模式的實施、市場接受和成功；

•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•健康流行病，包括Covid-19疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

•我們獲得和維護知識產權保護的能力，不侵犯他人知識產權的能力；

•我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；

•我們為我們的運營獲得資金的能力；

•我們的業務、擴張計劃和機會；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•此處描述的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分。

鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的前瞻性陳述。本警示聲明對本文中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

特別是，您應該考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險，以及我們在截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中在 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素”，這些因素以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入本招股説明書的後續文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在任何股東投資我們的證券之前，此類股東應意識到，本節和本招股説明書其他地方描述的事件的發生可能會對我們產生不利影響，包括本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，單獨或與其他事件或情況結合使用，都可能對我們產生不利影響。

該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。本摘要不完整，不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分，以及我們最新的10-K表年度報告（第一部分，第1A項）的 “風險因素” 部分，因為這些部分可能會在我們隨後提交的10-K表季度報告的 “風險因素” 部分中更新 Q（第二部分，第 1A 項）和表格 8-K 的最新報告，以及我們的財務報表和相關附註，所有這些票據與其他重要信息一起以引用方式納入本招股説明書中。

請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解我們如何通過向您介紹其他文件來披露本招股説明書中的信息，以及您如何訪問這些文件。

公司概述

Navitas 設計、開發和銷售氮化鎵（“GaN”）和碳化硅（“SiC”）功率半導體器件。採用我們產品的電源和其他最終產品可用於各種電子產品，包括用於移動設備和其他電子產品的快速充電器、家用電器和其他消費品、數據中心、太陽能逆變器、電動汽車和充電站以及許多其他應用。通過利用行業領先的技術解鎖氮化鎵和碳化硅固有的物理優勢，與具有相同輸出功率的現有硅產品相比，Navitas的創新解決方案提供了卓越的效率、性能、尺寸、成本和可持續性。

企業背景

註冊人Navitas Semiconductor Corporation是一家特拉華州控股公司，通過其全資子公司開展業務，其中包括納維塔斯半導體有限公司（一家總部設在特拉華州的愛爾蘭公司，名為Navitas Semiconductor Ireland LLC，LLC）和特拉華州的有限責任公司GeneSic Semiconductor LLC（“GeneSic”）出於歷史和會計目的，我們的前身是成立於2014年的傳統Navitas半導體公司。作為美國證券交易委員會的註冊人，我們以前是一家名為Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收購公司，這是一家成立於2020年的特拉華州公司，旨在收購一家企業，當時它與Navitas無關聯。2021年10月19日，我們完成了業務合併，除其他交易外，Live Oak收購了納維塔斯半導體有限公司及其子公司，更名為納維塔斯半導體公司，並開始在納斯達克上市，交易代碼為 “NVTS”。我們將這些交易統稱為 “業務合併”。2022 年 8 月 15 日，我們收購了 GeneSic 業務。有關業務合併、我們對GeneSic的收購和其他交易的更多信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他美國證券交易委員會文件，並在 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了討論。

我們沒有向股東支付股息或其他分配，預計也不會在可預見的將來支付股息或其他分配。為了讓我們向股東支付股息或其他分配，我們將依靠運營子公司的付款。我們目前打算保留所有收益，為我們的運營和業務擴張提供資金。

術語

在本招股説明書和我們在美國證券交易委員會的其他文件中，提及的 “Navitas”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指業務合併之前的傳統納維塔斯半導體業務和/或業務合併後的納維塔斯半導體公司及其合併子公司，如上下文所示。必要時，我們會用其個人名稱來指代特定的法律實體。提及 “普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.0001美元。我們沒有其他已發行或流通的股本。請參閲 “股本描述”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯挑戰者街 3520 號 90503-1640。我們的電話號碼是 (844) 654-2642。我們的網站地址是 https://www.navitassemi.com。位於我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不得被視為納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，這些術語的定義見1933年《證券法》第405條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條。由於這種地位，我們受美國證券交易委員會法規的管轄，與未這樣指定的上市公司相比，美國證券交易委員會法規要求披露的信息更少或更少。這意味着本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中提供的、以引用方式納入本招股説明書的信息，可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。根據美國證券交易委員會的規定，根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的普通股的總市值，從2023年12月31日起，我們將不再被定義為新興成長型公司或規模較小的申報公司。

報價摘要

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險因素，任何隨附的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的任何風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。如果我們最新的10-K表年度報告或隨後的10-Q表季度報告、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的任何風險或不確定性，或者如果實際出現任何其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解我們如何通過向您介紹其他文件來披露本招股説明書中的風險因素和其他信息，以及您如何訪問這些文件。

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有普通股均已註冊為出售股東的賬户，我們不會從出售這些普通股中獲得任何收益。

出售股東

下表中列出的出售股東可以根據本招股説明書不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售股東” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售股東在普通股中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任人和其他允許的受讓人。

下表列出了出售股東或代表出售股東提供的與每位股東根據本招股説明書不時發行的普通股有關的某些信息。出售的股東可能在向我們提供有關其股票的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分股份。必要時，出售股東向我們提供的任何變更或新的信息，包括有關每位出售股東的身份和持有的股份，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

我們正在根據我們與出售股東之間的某些協議下的出售股東的登記權註冊下表中列出的股票進行轉售。對於因該方在任何註冊聲明或招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而造成的某些損失，我們和出售股東各自向對方提供了賠償。

除下文或本招股説明書中其他地方所述外，所有出售股東均未與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何實質性關係。

股本的描述

在接下來的討論中，我們總結了第二修訂和重述的公司註冊證書（我們簡稱為 “公司註冊證書”）和經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的某些重要條款。本摘要不完整，參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，並受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的相關條款的約束。我們的公司註冊證書和章程副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書中。在投資我們的股本之前，您應該仔細閲讀我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關條款。

法定股本

我們的授權股本由7.51億股股票組成，每股面值為0.0001美元，包括（a）7.5億股普通股，包括（i）7.4億股A類普通股（除非另有説明，否則在本招股説明書中稱為 “普通股”）和（ii）1,000,000股B類普通股；以及（b）100萬股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股為179,056,091股，已發行和流通的B類普通股為0股，已發行和流通的優先股為0股。已發行和流通的股本數量可能會不時變化。有關已發行和流通的股本數量的最新信息，請參閲我們在10-K表上的年度報告和10-Q表的季度報告，以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件。

普通股

投票權。每位普通股持有人每持有每股都有權獲得一票。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人作為一個類別共同投票決定股東通常有權投票的所有事項。

我們的董事會分為三類，每類的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票權。因此，有資格在董事選舉中投票的超過50％的股份持有人可以選舉所有董事。

股息權。在遵守我們的公司註冊證書的任何其他規定的前提下，每位普通股持有人都有權根據所持普通股的數量獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配，前提是我們的董事會不時申報公司合法可用的資產或資金。

清算後的權利。如果公司進行任何清算、解散或清盤（自願或非自願），則在向當時可能尚未償還的債權人付款後，在遵守隨後可能已發行的優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人將有權按比例獲得公司所有剩餘資產可供分配，但須遵守當時可能已發行的普通股股東的權利。

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下按其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分為一個或多個類別或系列，併為每個類別或系列確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和數量構成任何系列或名稱的股份在 DGCL 允許的最大範圍內。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者延遲或阻止公司控制權的變更。

分紅

任何股息的申報和支付均由董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈我們的股本分紅。我們董事會宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的任何其他融資和其他協議的條款的限制。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可以通過遠程通信舉行會議。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，我們的祕書需要在不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前第90天營業結束之日前120天在主要行政辦公室收到股東通知，也不得早於開業前120天。根據證券第14a-8條

1934年《交易法》規定，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守年度委託書中包含的通知期限。我們的公司註冊證書對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們的章程還對年會股東通知的形式和內容規定了某些要求。此類股東的通知必須滿足章程第3.2節關於每位董事提名的信息要求，以及章程第2.7節關於該股東打算在2023年年會上提交的每份提案的信息要求，包括：(i) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，以及此類業務的案文）修改章程的提案，該章程的措辭擬議修正案）以及在年會上開展此類業務的原因，（ii）該股東的姓名和記錄地址以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的名稱和地址，（iii）該股東以實益方式擁有和記錄在案的股本的類別或系列和數量，以及該股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）描述該股東與受益所有人（如果有）之間的所有安排或諒解代表提案以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人（包括其姓名）提出，（v）該股東和受益所有人（如果有）在該業務中代表其提出該提案的任何重大利益，以及（vi）表示該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席年會以將該業務帶到年會會議。如果股東已通知我們該股東打算根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提出此類提案，並且該股東已遵守該規則的要求，將此類提案納入我們為徵求該年度會議的代理人而編寫的委託書中，則該股東將被視為對任何提案（提名除外）的滿足。除了滿足章程中的上述預先通知要求外，為了遵守通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東發出的通知都必須符合《交易法》第14a-19條的任何其他要求。上述規定可能會限制我們的股東在年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。

罷免董事；空缺

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則股東只能出於正當理由罷免在機密董事會任職的董事。公司註冊證書規定，在當時流通的優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的投票權獲得過半數的贊成票，可以有理由罷免董事。此外，公司註冊證書規定，根據授予我們當時已發行的一個或多個優先股的權利，董事會中任何因董事人數增加而新設立的董事職位均可由董事會的多數票填補，前提是存在法定人數，並且我們董事會的任何其他空缺可以由董事會的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由董事會多數票填補唯一剩下的董事。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，納斯達克的上市要求將適用，只要普通股仍在納斯達克上市，則要求股東批准某些發行量等於或超過當時行使的普通股投票權或當時已發行股票數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特別會議

我們的公司註冊證書規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會才能根據董事會大多數成員通過的決議召開股東特別會議。我們的股東沒有資格，也無權召開股東特別會議。

我們的章程還規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是我們的董事會或其委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質副本）與會議記錄一起提交我們的董事會或其委員會。

公司註冊證書和章程

DGCL一般規定，只有有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准此類修正案，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。

章程可以修改、修改或廢除（i）由董事會全體成員的過半數投贊成票；或（ii）有權在董事選舉中投票的股票的至少過半數投票權的持有人投贊成票。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，向董事會確定的董事、執行官和其他員工提供賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受償人蔘與的依據是受償人現在或曾經是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，或者曾應公司的要求以官方身份為另一實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項（如果事先獲得批准），包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制相關的所有費用、費用和義務，無論是民事、刑事、行政、調查或者其他，源於軍官的或董事作為公司高級管理人員或董事的角色，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。

某些行為的專屬管轄權

我們的公司註冊證書要求，以公司名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級管理人員和其他員工提起的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，但任何訴訟除外（A）就此，特拉華州大法官法院裁定有一個不可或缺的當事方不受大法官法院的管轄（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），（B）屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）大法官法院沒有屬事管轄權。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和登記機構是大陸股票轉讓與信託公司。

交易代碼和市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NVTS”。

分配計劃

出售股票的股東及其任何受讓人和利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行股票交易或私下交易的證券交易所、市場或交易機構所涵蓋的任何或全部股份。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售股票的股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

         

● 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可能將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

         

● 經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商為其賬户進行轉售；

         

● 根據適用交易所的規則進行交易所分配；

         

● 私下談判的交易；

         

● 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後進行的賣空結算；

         

● 通過經紀交易商進行交易，經紀交易商同意賣出股東以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

         

● 通過期權的寫入或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

         

● 任何此類銷售方式的組合；或

         

● 適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們不履行擔保義務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書的修正案發行和出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出的股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能構成承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書作為註冊聲明的一部分，通過交付招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則這些成員、合夥人或股東將因此根據通過註冊聲明進行的分配，獲得可自由交易的普通股。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售股東，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

法律事務

Navitas高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Paul D. Delva已將根據本招股説明書發行的股票的有效性移交給我們。

專家們

如其報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該財務報表參照公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以提及方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，該報告是經該公司作為審計和會計專家授權的。

如其報告所述，GeneSic Semiconductor Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立審計師CohnrezNick LLP審計，該財務報表參照了公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K/A表報告，以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，該公司的報告是經該公司作為審計和會計專家授予的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將重要信息納入本招股説明書中，方法是引導您查閲包含該信息的其他文件，包括我們已經向美國證券交易委員會提交的文件以及我們稍後將向美國證券交易委員會提交的文件。任何以引用方式納入（或被視為以引用方式納入，如下所述）的信息都將自動更新並取代先前提交的信息。由於我們以引用方式納入了美國證券交易委員會未來的申報文件，因此本招股説明書將根據未來的文件不斷更新，未來文件中的信息可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須審查我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被後續文件修改或取代。我們的定期和當前報告是向美國證券交易委員會提交的，文件編號為001-39755，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 https://www.sec.gov，更具體地説是 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821769。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，經2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案進行了修訂；

•我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的2023年年會委託書；

•我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；以及我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們在2023年1月20日、2023年4月14日、2023年5月26日、2023年6月5日、2023年6月9日和2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告或經修訂的8-K/A表最新報告（如適用）；以及

•我們的普通股描述載於我們於2021年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，經2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中對普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在此提供的證券的發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。此外，在提交首先包括本招股説明書的註冊聲明生效後修正案之後，以及在經修訂的註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

除非有相反的特別説明，否則我們可能根據表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供的任何信息，包括第9.01項下的任何相關證據，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

我們將向每個人，包括收到招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分 (https://ir.navitassemi.com/financial-information) 免費獲取這些文件的副本。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本（任何申報的附錄除外，除非我們已以引用方式將該證據具體納入備案）：

公司祕書

納維塔斯半導體公司

挑戰者街 3520 號

加利福尼亞州託蘭斯 90503-1640

電話：(844) 654-2642

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的註冊聲明（“註冊聲明”）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證據、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本已作為註冊聲明的附錄提交，則請參閲附錄以更完整地描述所涉事項。另請參閲 “以引用方式納入某些信息”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov，更具體地説是 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821769 向公眾免費提供。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NVTS”。有關我們公司的一般信息，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及這些報告的任何修正和附錄，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://ir.navitassemi.com/financial-information 免費獲得，這些信息將在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後儘快通過我們的網站免費獲得，網址為。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

納維塔斯半導體公司

62,587,813 股

A 類普通股

2023年12月15日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表顯示了Navitas與本註冊聲明中描述的發行相關的估計費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償，以彌補該人因擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和和解金額，，Navitas 的員工或代理人。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的其他權利。Navitas的公司註冊證書和章程規定，Navitas將在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對董事違反對公司或其股東忠誠義務的責任，（2）不承擔因董事違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任（2）善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（3）非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配，或（4）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。Navitas的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。

Navitas已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，Navitas對因其為Navitas服務或應Navitas要求向其他實體提供高級管理人員或董事服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用提供賠償和預付款。納維塔斯認為，這些條款和協議對於吸引合格的董事和執行官是必要的。

Navitas還維持標準的保險政策，根據該政策，為其董事和高級管理人員提供保障，以Navitas的董事和高級管理人員身份行事時因失職或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；（2）為Navitas根據Navitas公司註冊證書和章程或其他條款可能向此類高級管理人員和董事支付的款項提供保障作為法律問題。

上述摘要必須受DGCL、Navitas公司註冊證書和章程的全文（迄今為止修訂）以及上述安排的約束，並通過參照這些安排進行全面限定。

項目 16。展品。

___________

* 先前已提交。

† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些證物和附表已被省略，註冊人同意該規定

應美國證券交易委員會的要求向其提供補充資金。

項目 17。承諾。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交申請的所有要求，並已正式使下述簽署人經正式授權於2023年12月15日在加利福尼亞州託蘭斯代表其簽署S-3表格S-1註冊聲明的第1號修正案。

根據1933年《證券法》的要求，S-3表格上註冊聲明表格S-1的生效後第1號修正案已由以下人員於2023年12月15日以所示身份簽署：