附件10.17

執行版本

第2號修訂

至

貸款、擔保和擔保協議

本貸款、擔保和擔保協議第2號修正案，日期為2023年12月15日(本修正案)，由Gee Group Inc.、伊利諾伊州的一家公司(“Gee Group”)、在貸款協議(定義如下)的簽字頁上列出的GEE集團的子公司作為借款人或以其他方式不時加入本協議項下的借款人(各自為“借款人”，以及統稱為“借款人”)、不時作為擔保人的貸款協議的其他各方(定義如下)、貸款協議的貸款人簽字人和CIT銀行之間進行。第一公民銀行和信託公司的一個部門(通過合併繼承到CIT Bank，N.A.)(“CIT”)，作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人已經簽訂了日期為2021年5月14日的特定貸款、擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》；本修正案中未另作定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的涵義)；以及

鑑於借款人和擔保人已要求代理人和貸款人對貸款協議進行某些修改，代理人和貸款人願意按照下文規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到下文所載的承諾和協議，雙方同意如下：

1.修訂貸款協議。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款協議應修訂如下：

(A)應修訂《貸款協議》第1.1節，按適當的字母順序插入下列新定義：

最高賬户債務人：指借款人欠款總額最高的賬户債務人(根據最近提交的借款基準報告)，只要該賬户債務人可由代理人自行決定接受即可。

前三大賬户債務人：借款人欠款總額最高的三(3)個賬户債務人(根據最近提交的借款基礎報告)，只要代理人完全酌情接受每個這樣的賬户債務人。

(B)貸款協議第1.1節應作進一步修正，修正並説明其中所載“合資格賬户”定義的第(C)款如下：

“(C)(1)就最大賬户債務人所欠的任何賬户而言，與最大賬户債務人所欠的其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的25%；(2)就前三大賬户債務人所欠的任何賬户而言，與前三大賬户債務人所欠的其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的50%；及(3)就任何其他賬户而言，與賬户債務人(最大賬户債務人除外)所欠的其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的15%(或代理人不時為賬户債務人設定的較高百分比)；“

2.對經修訂貸款協議的提述。本修正案是對貸款協議的一項修正案。除非本修正案的上下文另有要求，貸款協議和本修正案應一併閲讀，並應具有如同貸款協議和本修正案的規定包含在一份協議中一樣的效力。本修正案應為貸款協議項下的所有用途的貸款文件。

3.全力以赴。根據本修正案的明確修改，貸款協議和其他貸款文件的所有條款和條件將繼續完全有效，本協議各方應有權享受其適用的利益。此項修訂僅限於書面形式，不得視為(A)對任何其他貸款文件條款或條件的修訂、同意或放棄，或(B)損害貸款人根據或與貸款協議或其他貸款文件相關的現有或將來可能擁有的任何權利。

4.擔保人的同意和重申。每一擔保人通過以下簽名，特此(A)承認並同意本修正案中規定的條款和條件，(B)同意本修正案中的任何條款都不以任何方式損害或減輕其在其所屬或受其約束的貸款文件下的責任，以及(C)重申其在所有此類貸款文件下的所有義務和責任。

5.抵押品的再確認。各債務人確認擔保文件的持續效力，以及與貸款協議項下的結算相關的抵押品的所有留置權、擔保和其他權益的授予的效力。

6.條件。本修正案應自本修正案所寫的第一個日期(該日期稱為“第2號修正案生效日期”)起生效，屆時應滿足下列各項條件：

(A)代理人收到已由各貸款人、各借款人、各擔保人及代理人籤立的本協議的籤立副本；及

(B)代理人或任何貸款人合理地要求的其他文件及票據。

7.債務人的陳述和擔保。為促使貸款人訂立本修正案，各債務人作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本修正案簽署和交付後繼續有效：

(A)每一份貸款協議和其他貸款文件均具有充分效力和效力；

(B)貸款協議、其他貸款文件和本修正案中的每一項均已由協議各方正式授權、籤立和交付，並構成每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該債務人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；

(C)任何債務人對其根據現予修訂的各貸款文件所承擔的任何義務，均無任何抵銷、抗辯或反申索(每名債務人在此不可撤銷地放棄現有的任何該等抵銷、抗辯或反申索)；

(D)在本修正案生效後，沒有發生或發生違約事件，並且仍在繼續；

(E)貸款文件內每名債務人的所有申述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但(I)該等申述及擔保按其條款須具關鍵性者除外，在此情況下，該申述或擔保在各方面均屬真實及正確，及(Ii)只與較早日期有關的申述及擔保除外)；

(F)每一債務人籤立和交付本修正案，或該債務人完成本修正案所擬進行的交易，或該債務人遵守本修正案的條款、條件和規定(或貸款協議或經修訂的其他貸款文件)，均不會與以下任何條款、條件或規定(適用)衝突或導致違反：(I)任何債務人的組織文件，(Ii)任何債務人為一方的任何協議或文書，或任何債務人的財產受其約束或可能受其約束的任何協議或文書，(Iii)任何判決或命令、令狀、任何法院的禁令或法令，或(Iv)任何適用的法律；和

(G)不需要任何政府或公共機構或當局或任何其他人採取行動或向其提交任何文件，以授權或以其他方式要求每個義務人執行、交付和履行本修正案。

8.依法治國。本修正案以及因與本修正案和本修正案擬進行的交易有關而產生的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他方面的)，應受聯邦法律和紐約州法律的管轄和解釋(不考慮其中要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則)。

9.釋放

(A)本合同的每一義務人簽字人特此免除並永久解除代理人和貸款人及其各自的母公司、子公司和附屬公司，過去或現在的每一人，以及他們各自的董事、高級職員、代理人、受僱人、僱員、股東、代表、律師、管理人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、利益的前任和繼任人，以及前者中的任何人曾經、現在或今後可能與之有關聯的所有其他人、商號或公司，以及他們中的每一個(統稱為“受讓人”)，免於和反對任何和所有索賠、要求、留置權、訴訟、訴訟、法律訴訟或衡平法上的訴訟因由，法律、衡平法或其他法律上的任何種類或性質的義務、爭議、債項、費用、費用、損害賠償、判決、命令及法律責任，不論該債務人已知或未知、確定或或有、懷疑或不懷疑，亦不論是隱藏或隱藏的(統稱為“申索”)，而該等債務、爭議、債務、費用、費用、開支、損害賠償、判決、命令及法律責任，是基於在本條例日期前任何時間存在的任何事宜、因由或事情或所作出的任何事情、因由或事情而產生或產生的，或因該等事宜、因由或事情而產生的，或與該等事宜、因由或事情有關的，關於貸款協議或其他貸款文件(統稱“已公佈事項”)，在本協議日期之前的任何時間遺漏或容忍作出或遺漏。

(B)每一債務人聲明、保證並同意，在籤立及訂立本新聞稿時，其並不依賴、亦從未依賴任何人所作的任何陳述、承諾或陳述，而該等陳述、承諾或陳述並非在本修訂、貸款協議或其他貸款文件中提及、包含或體現。各義務人已與該義務人的法律顧問審閲了本新聞稿，並理解並承認本新聞稿的重要性和後果。每一債務人都明白並明確承擔風險，即任何未在其中敍述、包含或體現的事實可能在以後被證明與該債務人現在所知或該債務人認為是真實的事實不同、不同或相反。然而，各義務人打算通過本豁免完全、最終和永久地釋放所有已釋放的事項，並同意本豁免在各方面均有效，即使事實有任何不同之處，且不應因任何該等事實不同而終止、修改或撤銷。

(C)每一債務人代表其本身及其繼承人、受讓人及其他法定代表人，在此絕對、無條件及不可撤銷地與每一獲免除者訂立契諾，並與每一獲免除者達成協議，表示其不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據該義務人根據本第9條免除、出讓及解除的任何債權起訴任何獲免除者。如果任何債務人違反前述契約，則該債務人同意除支付任何獲免除者因違反上述規定而可能遭受的其他損害外，還須支付任何獲免除者因此而招致的所有律師費及費用。

10.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成單一協議。一方通過傳真或電子(通過“PDF”或類似格式)提交的任何簽名應被視為本合同的原始簽名。

[簽名顯示在以下頁面上。]

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

[貸款、擔保和擔保協議第2號修正案的簽字頁]

[貸款、擔保和擔保協議第2號修正案的簽字頁]

[貸款、擔保和擔保協議第2號修正案的簽字頁]