美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第 1 號修正案)
浪凡集團控股有限公司 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.000001美元 |
(證券類別的標題) |
G5380J100 |
(CUSIP 號碼) |
施美明 |
中國工商銀行大廈808室 |
中環花園道 3 號 |
香港 |
(852) 2509 3228 |
(姓名、地址和電話號碼) |
有權接收通知和通信) |
2023年12月14日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明,報告本附表 13D 所涉及的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下複選框: ¨
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱 “法案”)第18條而言,本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:復星國際有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | ☐ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) WC(見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 5,171,565(見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 79,883,006 (1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 5,171,565 | ||
10. | 共享處置權 79,883,006 (1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 85,054,571(2)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 58.65%(3)(見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 包括 (i) 復星時裝控股(開曼)有限公司持有的73,811,415股普通股,面值 0.000001美元(“普通股”)以及(ii)御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股 股。復星時尚控股(開曼)有限公司由復星國際有限公司 (香港聯交所股份代號:00656)全資擁有。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有,後者又由上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代號:600655)全資擁有 。上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票 代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股份代號:00656)通過多家中間 子公司間接持有多數股權。
(2) 包括 (i) 復星國際有限公司持有的5,171,565股普通股,(ii) 復星時裝 控股(開曼)有限公司持有的73,811,415股普通股以及(iii)御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。
(3) 基於發行人於2023年12月15日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的6-K表最新報告中披露的截至2023年12月14日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
申報人姓名:復星時尚控股(開曼)有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) WC,OO(見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 73,811,415(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 73,811,415(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 73,811,415(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 50.90%(1) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 基於發行人於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中披露的截至2023年12月14日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景 時尚(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有,而宇景實業有限公司又由 上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代號:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票 代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股份代號:00656)通過多家中間 子公司間接持有多數股權。
(2) 基於發行人於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中披露的截至2023年12月14日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:上海豫園旅遊商城(集團)有限公司, Ltd 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 中華人民共和國 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景 時尚(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有,而宇景實業有限公司又由 上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代號:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票 代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股份代號:00656)通過多家中間 子公司間接持有多數股權。
(2) 基於發行人於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中披露的截至2023年12月14日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:宇晶實業有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景 時尚(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有,而宇景實業有限公司又由 上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代號:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票 代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股份代號:00656)通過多家中間 子公司間接持有多數股權。
(2) 基於發行人於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中披露的截至2023年12月14日已發行的145,021,452股普通股。
解釋性説明
本 第1號修正案(“修正案”)代表復星國際有限公司(“復星國際”)、 復星時裝控股(開曼)有限公司(“FFH”)、御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司(“御景時裝”)、宇競實業 有限公司(“餘京”)和上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(“豫園”)共同提交” 並且,與復星國際一起, FFH、御景時裝和宇靜(“申報人”,各為 “申報人”),涉及Lanvin集團每股面值0.000001美元的普通 股(“普通股”)控股有限公司(“發行人”), 並修訂了申報人於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D(“附表13D”)。本修正案中使用但未定義的大寫 術語應具有附表13D中為此類術語指定的含義。
除非特此作出特別修改,否則 附表13D中規定的披露保持不變。
第 1 項。證券和發行人
特此對附表 13D 第 1 項進行修訂並全文重述 ,如下所示:
本附表13D涉及發行人的普通股。發行人的 主要執行辦公室位於中國上海市黃浦區九江路168號Carlowitz & Co.4樓, 。
第 2 項。身份和背景
特此修訂附表13D 第 (a) 項 第 2 項中包含的復星國際和 FFH 每位董事和執行官的姓名、住所或營業地址、目前的主要職業 和國籍國,如下所示:
復星國際
姓名 | 居住地址或公司地址 | 目前的主要職業 和就業 |
公民身份 | |||
郭廣昌 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事兼董事長 | 中國香港 | |||
王羣斌 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事兼聯席主席 | 中國香港 | |||
陳啟宇 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事兼聯席首席執行官 | 中國 | |||
徐曉亮 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事兼聯席首席執行官 | 中國 | |||
宮平 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事、執行總裁兼首席財務官 | 中國 | |||
黃振 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事兼執行總裁 | 中國 | |||
潘東輝 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際執行董事、執行總裁兼首席人力資源官 | 中國香港 | |||
餘慶飛 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際非執行董事 | 中國 | |||
李書培 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際非執行董事 | 中國 | |||
李富華 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際非執行董事 | 中國 | |||
張勝滿 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際獨立非執行董事 | 中國香港 | |||
張華橋 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際獨立非執行董事 | 中國香港 | |||
張大衞 T | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際獨立非執行董事 | 中國香港 | |||
李開富 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際獨立非執行董事 | 中華民國 | |||
曾景宣凱瑟琳 | 香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室 | 復星國際獨立非執行董事 | 中國香港 |
FFH
姓名 | 居住地址或公司地址 | 目前的主要職業 和就業 |
公民身份 | |||
鄒超 | 中國上海市復興東路2號復星商務大廈 200010 | 導演 | 中國 |
特此對 附表 13D 第 2 項 (b) 部分進行修訂並全文重述如下:
(b) 復星國際 的主要營業地址是香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室。FFH的主要業務 地址是中國上海市復興東路2號復星商務大廈 200010。御景時尚 餘靜和豫園的主要營業地址是中國上海市復興東路2號,200010。
(d) 在過去五年中,沒有一個 舉報人在 刑事訴訟中被定罪(交通違規行為或類似的輕罪除外),而且據舉報人所知,也沒有一個受保人被定罪。
(e) 在過去五年中, 沒有任何舉報人蔘與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟,據舉報人所知,也沒有一個受保人蔘與過民事 訴訟,因此該人曾經或 受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或授權開展受其約束的活動,聯邦 或州證券法,或發現任何違反此類法律的行為。
第 4 項。交易的目的
特此對附表13D第4項進行修訂和補充,將 以引用方式納入本修正案第6項中規定的信息。
第 5 項。發行人證券的權益
提交本修正案的目的是更新申報人實益擁有的普通 股的百分比,這是由於發行人從機構投資者梅里茨證券有限公司(“Meritz”)回購4,999,999股普通股以及向美利堅合眾發行19,050,381股普通股而發行的額外普通股 導致稀釋 2023年12月14日,根據發行人與梅里茨(“梅里茨”)簽訂的截至2023年12月1日的股票回購 和認購協議SBSA”)和 一份經修訂和重述的關係協議,日期為2023年12月1日,由發行人與梅里茨簽署(“經修訂的 和重述關係協議”),與申報人處置任何普通股無關。
特此對附表 13D 第 5 項 第 (a) 和 (b) 節進行修訂並全文重述如下:
(a)-(b) 本附表13D封面上包含的 信息以引用方式納入此處。復星國際 直接以實益方式擁有5,171,565股普通股,佔普通股的3.57%。FFH直接以實益方式擁有73,811,415股普通股,佔50.90%。 御景時尚直接以實益方式擁有6,071,591股普通股,佔普通股的4.19%。餘靜作為御景時裝的唯一股東, 和宇晶的唯一股東,可以被視為對御景時裝直接擁有的6,071,591股普通股擁有共同的投票權和處置權,因此擁有受益所有權 。作為FFH的唯一股東和御景時裝的間接 大股東的復星國際可被視為對FFH和御景時裝分別直接擁有的73,811,415股和6,071,591股普通股擁有共同的投票權和處置權,因此擁有實益所有權 。
提交本附表13D不應被解釋為承認 就《交易法》第13(d)條或第13(g)條而言,申報人是 普通股的受益所有人。
(c) 2023年12月14日 ,FFH向復星國際轉讓了5,171,565股普通股。除此處披露的情況外, 名申報人均未進行過 次普通股交易,而且,據申報人所知,在過去的60天中,沒有一個受保人進行過任何 次普通股交易。
(d) 除非此處披露的內容,否則已知任何其他人 有權收取本附表13D所涉及的普通 股票的出售收益,也無權指示從中收取股息。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,插入以下內容 :
與2023年12月14日美利茲銀行證券交易協會和經修訂和重述的關係協議 所設想的交易的完成 有關,復星國際同意向梅里茨抵押和收取5,171,565股普通股(“收費股份”) 。根據復星國際與梅里茨於2023年12月14日達成的賬户 擔保協議(“賬户安全協議”),被扣押股份將存入以梅里茨名義收取的有擔保證券賬户。 收費股份已從FFH轉讓給復星國際。
上述對梅里茨證券交易所、經修訂和重述的關係協議以及賬户安全協議的描述 並不完整,而是參照梅里茨證券交易管理局和經修訂和重述的關係 協議進行了全面限定,其副本作為發行人於12月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表最新報告的附錄99.1和附錄99.2提交,2023,分別以引用方式納入此處,以及賬户安全協議, ,其副本作為附錄提交本修正案為 99.12。
第 7 項。作為展品提交的材料
展覽 不是。 |
描述 | |
99.1* | 申報人之間的聯合申報協議, ,日期為2022年12月23日。 | |
99.2 | 截至2022年3月23日,由Primavera資本收購公司、復星時裝集團 (開曼)有限公司、浪萬集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited(參照表格 F-4(Reg.編號333-266095),經修訂,最初 於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.3 | 截至2022年10月17日由Primavera資本收購公司、 復星時裝集團(開曼)有限公司、浪文集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之間生效的業務合併協議第1號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.2納入編號333-266095),經修訂的 ,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.4 | 截至2022年10月20日由Primavera資本收購公司、 復星時裝集團(開曼)有限公司、浪文集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之間於2022年10月20日生效的業務合併協議第2號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.3納入編號333-266095),經修訂的 ,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.5 | Primavera Capital 收購公司、 復星時裝集團(開曼)有限公司、浪文集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之間於2022年10月28日生效的業務合併協議第3號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.4納入編號333-266095),經修訂的 ,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.6 | 截至2022年12月2日由Primavera資本收購公司、 復星時裝集團(開曼)有限公司、浪文集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之間於2022年12月2日生效的業務合併協議第4號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.5納入編號333-266095),經修訂的 ,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.7 | PIPE 訂閲協議的表格(參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.1 納入 Reg. 編號333-266095),經修訂,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.8 | 截至 2022 年 3 月 23 日,由 Primavera 資本收購公司、Primavera Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited 及其某些其他當事方簽訂的 Lock-Up 協議(參照 F-4 表格 聲明附錄 10.4 納入編號333-266095),經修訂,最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.9 | 投資者 權利協議,日期為2022年3月23日,由Primavera資本收購公司、Primavera Capital Acquisition LLC、復星時裝集團(開曼)有限公司、浪文集團控股有限公司及其某些其他當事方(以引用 納入 F-4 表格(Reg.編號333-266095),經修訂,最初於2022年7月11日向 美國證券交易委員會提交)。 | |
99.10 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Ltd.之間簽訂的截至2023年12月1日的股票回購和認購 協議(參照2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-41569)的附錄99.1成立)。 | |
99.11 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Ltd.之間於2023年12月1日修訂和重述的 關係協議 (參照2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-41569)的當前報告的附錄99.2納入)。 | |
99.12† | 截至2023年12月14日,復星國際有限公司與梅里茲證券有限公司之間的賬户安全協議 |
* 此前已提交。
† 隨函提交。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 18 日
復星國際有限公司 | ||
來自: | /s/ SZE Mei Ming | |
姓名: | 施美明 | |
標題: | 公司祕書 |
復星時尚控股(開曼)有限公司 | ||
來自: | /s/ 鄒超 | |
姓名: | 鄒超 | |
標題: | 導演 |
御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司 | ||
來自: | /s/ 王尊香 | |
姓名: | 王尊香 | |
標題: | 導演 |
宇晶實業有限公司 | ||
來自: | /s/ 鄒超 | |
姓名: | 鄒超 | |
標題: | 導演 |
上海豫園旅遊商城(集團)有限公司 | ||
來自: | /s/ 黃振 | |
姓名: | 黃振 | |
標題: | 導演 |