美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 11 日

Lottery.com Inc.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

(737) 309-4500

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

產品

2023 年 12 月 6 日，公司與 Univest Securities， LLC（“配售代理協議”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，配售代理人同意擔任配售代理，處理公司 發行不超過100萬美元的單位（“單位”）；每個單位由一張可轉換的本票組成 （每張，“可轉換票據”（或統稱 “可轉換票據”），以及用於購買以下股票的普通股購買權證（每張 “權證”，或合稱 “認股權證”）公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），包括特定的註冊權（“註冊權”），通過配售代理人直接向 一個或多個投資者（每人為 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）。 證券（定義見下文）應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條發行和出售。

Promissory 票據

可轉換票據可以隨時轉換為公司普通股，面值0.001美元，可轉換價格 為每股2.2751美元（“股票”）。本次發行旨在選擇機構和合格投資者，與 認股權證和註冊權的私募配售同時進行。禁止公司進行任何轉換，前提是 ，由於此類轉換，投資者將在轉換後立即獲益地擁有超過4.99％的已發行普通股 。

私下配售認股權證

在本次發行結束的同時，每位投資者將獲得一份作為其單位一部分的未註冊認股權證，以2.2751美元的可行使價格購買 公司的普通股。行使每份認股權證的權利將於2028年12月5日到期， ，每份認股權證都包含一項 “最惠國” 條款，如果公司在行使認股權證之前向任何其他投資者提供此類條款，則每位投資者都有權申請更優惠的兑換率 條款。禁止公司 行使認股權證，前提是此類行使認股權證使投資者在行使認股權證後立即實益擁有已發行普通股的 9.9％ 以上。

註冊 權利

根據單位條款，公司將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格的註冊聲明 （如果S-3表格不可用）下注冊可轉換票據和認股權證進行轉售，然後 將使用另一種可用的註冊形式。公司必須在2024年3月5日之前提交註冊聲明。

配售 代理協議

根據 《配售代理協議》，公司同意向配售代理人支付7,500美元的現金費，其金額為從投資者那裏籌集的發行總收益 。此外，公司同意在 配售代理人於截止日期支付100.00美元后，向配售代理（或其受讓人）發行普通股購買權證（“配售代理認股權證”），以2.2751美元的價格購買10,000股普通股。配售代理人認股權證協議自最後截止日期 起可全部或部分行使，有效期為五年。配售代理人的認股權證可以在無現金的基礎上行使 。配售代理認股權證的行使價應與每張可轉換 票據的轉換價格相同。配售代理人的認股權證協議以及行使該協議時可發行的普通股（“PA Warring 股票”）在下文統稱為 “配售代理證券”。

上述對配售代理協議、購買協議、認股權證、註冊權和配售 代理認股權證的描述受將作為附錄 公司即將發佈的10-K的附錄提交併附於此的表格的約束，並受到這些表格的全部限制。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。