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[卡普里島信頭]

 

2023年12月15日

 

珍娜·A·亨德里克斯

在公司存檔的地址

 

親愛的珍娜：

 

這封信是為了紀念我們最近就截至2023年8月10日Tapestry, Inc. （“Tapestry”）、Sunrise Merger Sub, Inc.和Capri Holdings Limited（以下簡稱 “公司”）之間達成的協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易所進行的税收籌劃行動的討論。

 

不遲於2023年12月22日生效，（i）公司授予您的未償還的未歸屬限制性股票單位獎勵（“RSU”），這些獎勵的定期歸屬日期為附件A規定的2024日曆年 （“加速獎勵”）；（ii）截至2023年8月 9日根據您的特別獎勵獎勵協議發放的50萬美元特別獎勵（“RSU”）（“特別獎勵協議”）應完全歸屬（此類歸屬之日，“加速日期”）。在加速日期之後的合理可行範圍內，公司應儘快向您交付 股公司普通股，該數量相當於根據本信函歸屬的加速獎勵的普通股數量，並應向您支付特別獎勵獎勵，減去適用的預扣款和 扣除額。您將以現金支付加速獎勵的適用應繳税款，但如果您未及時向公司匯出此類款項（由公司合理確定），則公司 將根據公司的慣例預扣税慣例，預扣一定數量的普通股，其價值等於適用税款所需的預扣額。在 加速獎勵根據現有條款和截止日期（定義見合併協議）歸屬之日之前，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓、抵押、轉讓或處置，除非根據遺囑或血統法或分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或處置。

 

此外，自加速日起生效，在控制權變更（定義見CIC）後，公司應預付您與公司之間於 2023 年 5 月 30 日簽訂的《控制權變更連續性協議》（“CIC 協議”）第 5 (a) (i) (C) 節您有權獲得的現金遣散費（定義見 CIC 協議）公司的 C 協議) ，金額等於 1,500,000 美元（“預付遣散費”），減去需要從中預扣的任何税款金額。預付遣散費的支付應完全履行CIC協議第5 (a) (i) (C) 節規定的義務 ，無論截至終止之日（定義見CIC協議），該金額是否會更高。

 

您同意，如果在加速日期當天或之後，在加速獎勵根據其現有條款和 截止日期（以較早者為準）之前，公司因故終止了您的僱傭關係，或者您無正當理由辭職（均定義見您與公司於2023年5月30日簽署的經修訂和重述的僱傭協議）（“僱傭 協議”），每項都是 “承保終止”），在您的承保範圍生效之日起十 (10) 天內終止後，您應向公司支付RSU還款金額（定義見下文）。就本信函而言， “RSU 還款金額” 是指等於 (a) 在 (i) 加速日期和 (ii) 您的擔保終止之日公司普通股 “公允市場價值”（定義見公司第三次修訂和重述的綜合激勵計劃）中較低的金額，乘以 (b) 根據本信函交付的公司普通股數量如果不是這樣，在 之前不會根據現有條款將您的承保終止之日歸屬加速獎勵信。RSU 還款金額可以用現金、公司普通股或現金與此類公司普通 股的組合支付給公司。

 

此外，您同意，如果在加速日期當天或之後以及截止日期之前，您的僱傭因承保終止而被解僱，或者如果合併協議 根據其條款終止，而公司沒有簽訂特別獎勵協議第1 (b) 節所述的後續交易協議，則您應在協議結束後的十 (10) 天內向公司支付特別獎金 獎勵的全額款項您的承保終止的生效日期或合併終止的日期協議。

 

您還同意，如果在加速日期當天或之後以及截止日期之前，您因任何原因被解僱，或者如果合併協議在 中根據其條款終止，而公司沒有簽訂《特別獎金獎勵協議》第 1 (b) 節所述的後續交易協議，則您（或您的遺產或受益人）有義務向公司全額償還預付遣散費，在您終止之日或終止之日起十 (10) 天內合併協議；前提是，如果與此類終止有關，您有權根據《僱傭協議》第 5 (b) 節獲得遣散費 ，則您償還預付遣散費的義務將減去您在僱傭協議下有權獲得的現金遣散費。為免生疑問，除非您在截止日期之前繼續在公司工作，否則您償還預付遣散費的義務將失效， 公司無緣無故終止僱傭金或您在截止日期當天或之後因 “正當理由”（均定義在CIC協議中）終止僱傭關係時，您將有權獲得第5節規定的款項和福利（a) CIC 協議的條款（不包括根據第 5 (a) (i) (C) 條應付的金額 ），但須遵守CIC的條款協議，包括要求您執行索賠免責聲明。如果在截止日期後的九十 (90) 天或之內，您沒有出於正當理由向公司提供 解僱通知（定義見CIC協議），並且公司沒有無故終止您的工作，或者您在截止日期之後的任何時候遭遇承保解僱，則您將有義務在 (a) 之後的十 (10) 天內向公司全額償還預付遣散費) 九十 (90) 天期限的到期或 (b) 您的承保終止日期（視情況而定）；但是，前提是在 情況下，如果您因為沒有向公司提供有正當理由的解僱通知而償還預付遣散費，並且公司也沒有無故終止您的工作，在這種情況下，CIC 協議應根據其條款繼續有效。

 

我們感謝您對公司的貢獻。如果你同意這封信的條款，請務必簽署這封信並在切實可行的情況下儘快 將其退還給 Krista McDonough。

 

附件 A

 

加速獎勵

 

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