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OperationsUS-GAAP：運營部門成員Gril: 特許經營廣告基金交易會員2022-07-012022-09-300001701756US-GAAP：企業非細分市場成員Gril: 特許經營廣告基金交易會員2022-07-012022-09-300001701756US-GAAP：運營部門成員女孩：sadot Food Service 會員2022-07-012022-09-300001701756Gril：sadotllc 會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001701756Grill：sadot Farm OperationsUS-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001701756US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001701756燒烤：sadotaGrifoods會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001701756US-GAAP：運營部門成員女孩：sadot Food Service 會員2022-09-300001701756燒烤：sadotaGrifoods會員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001701756Grill：sadot Farm OperationsUS-GAAP：運營部門成員2022-09-300001701756US-GAAP：企業非細分市場成員2022-09-300001701756Gril：公司經營的餐廳會員US-GAAP：運營部門成員女孩：sadot Food Service 會員2022-01-012022-09-300001701756Gril：sadotllc 會員Gril：公司經營的餐廳會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001701756Grill：sadot Farm OperationsGril：公司經營的餐廳會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001701756US-GAAP：企業非細分市場成員Gril：公司經營的餐廳會員2022-01-012022-09-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and 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執行官成員2022-01-012022-09-300001701756GRIL：董事會成員2022-07-012022-09-300001701756GRIL：董事會成員2022-01-012022-09-300001701756Gril：顧問會員2022-07-012022-09-300001701756Gril：顧問會員2022-01-012022-09-300001701756US-GAAP：員工股權會員2023-02-272023-02-270001701756US-GAAP：員工股權會員2023-03-152023-03-1500017017562023-01-1900017017562023-02-280001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-02-28gril: 導演0001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-09-300001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-07-012023-09-300001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-01-012023-09-300001701756Gril: aggiallCFC 會員SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001701756Gril: aggiallCFC 會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001701756US-GAAP：後續活動成員GRIL：董事會成員2023-10-020001701756US-GAAP：後續活動成員Gril：顧問會員2023-10-230001701756US-GAAP：後續活動成員2023-11-060001701756US-GAAP：後續活動成員Grill：yaipnltdYorkville 會員Gril: ConvertibleNotes 會員2023-10-302023-10-300001701756US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員GRIL: 可轉換的承諾票據會員2023-11-030001701756US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員GRIL: 可轉換的承諾票據會員2023-11-032023-11-03
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-39223
Sadot Group Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
Muscle Maker, Inc.
（註冊人的前姓名）

內華達州47-2555533
（州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主
公司註冊的）證件號）
1751 river Run, 200 套房,
沃思堡, 德州76107
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號： (832) 604-9568
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元SDOT
這個 納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

目錄
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義（勾選一項）：
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至2023年11月14日，註冊人的普通股面值為每股0.0001美元，已發行的股票數量為 46,605,232.

目錄
Sadot 集團有限公司
10-Q 表季度報告
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中



目錄頁面
第一部分
財務信息
4
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和其他綜合虧損（未經審計）
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動報表（未經審計）
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
47
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
70
第 4 項。
控制和程序
70
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
71
第 1A 項。
風險因素
71
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
71
第 3 項。
優先證券違約
74
第 4 項。
礦山安全披露
74
第 5 項。
其他信息
74
第 6 項。
展品
75
簽名
77
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
4
目錄
Sadot 集團有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
資產
流動資產：
現金2,422 9,898 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元0.1百萬和美元23.4截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為千人
61,208 135 
庫存237 298 
預付費用和其他流動資產571 317 
提前預付碳補償6,424 — 
流動資產總額70,862 10,648 
資產使用權1,806 2,433 
財產和設備，淨額13,165 1,895 
善意1,798 2,626 
無形資產，淨額2,953 4,611 
在農田裏存款— 4,914 
保證金和其他資產84 103 
總資產90,668 27,230 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用57,727 1,953 
應計股票薪酬支出——關聯方— 3,603 
應付票據，扣除折扣後的美元0.2截至 2023 年 9 月 30 日，百萬——當前
3,053 222 
經營租賃負債，當前447 560 
遞延收入，當前97 95 
衍生責任349 — 
其他流動負債230 182 
流動負債總額61,903 6,615 
應付票據，非當期648 759 
經營租賃負債，非當期1,461 2,019 
遞延收入，非當期1,298 1,276 
負債總額65,310 10,669 
承付款和或有開支
股東權益：
普通股，$0.0001面值， 150授權的百萬股， 39.0百萬和 29.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股
4 3 
額外的實收資本107,226 95,913 
累計赤字(85,414)(79,355)
21,816 16,561 
非控股權益3,542 — 
股東權益總額25,358 16,561 
負債和股東權益總額90,668 27,230 


參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
5
目錄
Sadot 集團有限公司
簡明合併運營報表和其他綜合虧損
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售179,975 — 547,900 — 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 2,630 6,725 8,075 
特許權使用費和費用245 170 767 541 
特許經營廣告基金捐款16 24 52 58 
其他收入— — 13 — 
總收入182,173 2,824 555,457 8,674 
運營成本和支出：
銷售商品的成本179,268 2,710 544,803 8,834 
商譽減值828 — 828 — 
無形資產減值810 — 810 — 
折舊和攤銷費用443 525 1,517 1,490 
特許經營廣告基金費用16 24 52 58 
開業前費用335 117 371 117 
交易後費用60 159 173 159 
股票支出1,075 32 5,667 82 
銷售、一般和管理費用3,310 1,219 7,175 3,620 
成本和支出總額186,145 4,786 561,396 14,360 
運營損失(3,972)(1,962)(5,939)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入1 55 252 21 
利息收入/（支出），淨額(301)11 (320)(17)
應計薪酬公允價值的變化297 — 1,161 — 
認股權證修改費用(958)— (958)— 
公允價值重新計量虧損(349)— (349)— 
清償債務的收益— — — 140 
其他收入總額/（支出），淨額(1,310)66 (214)144 
所得税前虧損(5,282)(1,896)(6,153)(5,542)
所得税13 2 18 16 
淨虧損(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
其他綜合損失
貨幣折算差異— — — — 
扣除所得税後的其他綜合收益— — — — 
綜合損失總額(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
淨虧損歸因於：
母公司的股權持有人(5,183)(1,898)(6,059)(5,558)
非控股權益(112)— (112)— 
(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版(0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
已發行普通股的加權平均數：
基礎版和稀釋版37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 


參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
6
目錄
Sadot 集團有限公司
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）

普通股 額外
付費
資本		累積的
赤字 		非控股權益總計
股份 金額
('000
$’000$’000$’000$’000$’000
截至2021年12月31日的餘額26,1103 95,760 (71,370)— 24,393 
會計本金變動的累積影響—— — (15)— (15)
無現金行使預先注資的認股權證2,410 — — — — — 
向董事會支付的普通股薪酬94 — 57 — — 57 
為補償服務而發行的普通股30 — 16 — — 16 
淨虧損— — — (1,886)— (1,886)
截至2022年3月31日的餘額28,6443 95,833 (73,271)—22,565 
會計本金變動的累積影響—— — (8)— (8)
股票薪酬-期權—— 4 — — 4 
對每個過户代理人已發行股票進行對賬31— — — — — 
為補償服務而發行的普通股5— 2 — — 2 
作為就業補償發行的普通股20— 11 — — 11 
淨虧損—— — (1,774)— (1,774)
截至2022年6月30日的餘額28,700395,850(75,053)—20,800 
向董事會支付的普通股薪酬74— 28 — — 28 
股票薪酬-期權—— 3 — — 3 
淨虧損—— — (1,898)— (1,898)
2022 年 9 月 30 日的餘額28,774395,881(76,951)—18,933 
截至2022年12月31日的餘額29,2873 95,913 (79,355)— 16,561 
向董事會支付的普通股薪酬31— 28 — — 28 
為補償服務而發行的普通股2,849— 3,020 — — 3,020 
股票薪酬-期權—— 27 — — 27 
淨虧損———(1,066)— (1,066)
截至2023年3月31日的餘額32,1673 98,988 (80,421)—18,570 
向董事會支付的普通股薪酬30 — 32 — — 32 
為補償服務而發行的普通股3,714 1 4,348 — — 4,349 
股票薪酬-期權— — 27 — — 27 
淨收入— — — 190 — 190 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額35,9114103,395(80,231)—23,168
向董事會支付的普通股薪酬33 — 39 — — 39 
為補償服務而發行的普通股816 — 654 — — 654 
認股權證的現金行使和認股權證修改2,153 — 3,111 — — 3,111 
股票薪酬-期權— — 27 — — 27 
投資非控股權益— — — — 3,654 3,654 
淨虧損— — — (5,183)(112)(5,295)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額38,913 4 107,226 (85,414)3,542 25,358 

參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
7
目錄
Sadot 集團有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
$’000$’000
來自經營活動的現金流
淨虧損(6,171)(5,558)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,517 1,490 
股票支出5,667 121 
償還債務的收益— (140)
商譽減值828 — 
無形資產減值810 — 
薪酬公允價值的變化(1,161)— 
認股權證修改費用958 — 
資產處置損失301 206 
壞賬支出82 (61)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(61,155)(143)
庫存61 (78)
預付費用和其他流動資產(254)1,332 
提前預付碳補償(6,424)— 
保證金和其他資產19 12 
應付賬款和應計費用55,869 (791)
應計股票薪酬支出——關聯方— — 
遞延租金— (128)
經營使用權資產和負債，淨額(46)132 
遞延收入23 297 
衍生責任349 — 
其他流動負債48 (104)
調整總額(2,508)2,145 
用於經營活動的淨現金(8,679)(3,413)
來自投資活動的現金流
在農田裏存款4,914 — 
投資非控股權益3,655 — 
購買財產和設備(12,447)(575)
財產和設備的處置208 — 
應收貸款的收款— 71 
用於投資活動的淨現金(3,670)(504)
來自融資活動的現金流
應付票據的收益7,684 — 
行使認股權證的收益2,153 — 
應付票據的還款(4,964)(177)
由（用於）融資活動提供的淨現金4,873 (177)
現金淨減少(7,476)(4,094)
現金 — 期初9,898 15,767 
現金 — 期末2,422 11,673 
參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
8
目錄
Sadot 集團有限公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
$’000$’000
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金346 85 


























參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
9
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Sadot 集團有限公司
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）

1。商業組織與運營性質
內華達州的一家公司薩多特集團公司（“薩多特集團”）或（“SGI”）f/k/a Muscle Maker, Inc.（“MMI”）於2019年10月25日在內華達州成立。2022 年底，SGI 開始從以美國為中心的餐飲企業轉型為一家以食品為中心的全球性組織。薩多特集團總部位於福特。德克薩斯州沃思，在邁阿密、迪拜、新加坡、基輔和贊比亞設有子公司。
截至 2023 年 9 月 30 日，SGI 包括 三不同的運營單位：

1.SADOT 農業食品: Sadot Agri-Foods Origination and Trading Operations是一家國際農產品公司，通過幹散貨船往返全球市場，從事食品和飼料（例如大豆粉、小麥和玉米）的貿易和運輸，通過各種全資子公司運營。Sadot Agri-Foods在美洲、非洲和黑海等生產地區與東南亞、中國、拉丁美洲和中東/北非（MENA）地區的消費市場之間進行農業大宗商品交易。Sadot Agri-Foods是公司多元化戰略的一部分，旨在通過其子公司擁有和經營整個食品價值鏈的業務線，是我們最大的運營單位。
2.SADOT 餐飲服務: Sadot Food Service Operations通過多家全資子公司運營，有三個獨特的概念，包括兩個快餐休閒餐廳概念，即Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一個基於訂閲的新鮮預備餐概念SuperFit Foods。繼我們的戰略轉向全球食品供應鏈行業之後，我們全面參與了這些傳統餐廳業務的重組。通過對公司擁有的單位進行特許經營權重組，關閉表現不佳的地點，同時通過特許經營發展Pokémoto，該公司正在繼續進行重組工作，目標是減少年化餐廳運營費用和管理費用，同時有可能增加Pokémoto的特許經營權使用費收入。
3.SADOT 農業業務: Sadot Farm Operations（“贊比亞薩多特”）是 100% 由薩多特企業有限公司持有，即 70Sadot LLC 持有的百分比）包括大約 5,000贊比亞姆庫什地區的英畝農田於 2023 年 8 月被收購。預計農場運營將提供可靠的穀物和樹木作物（芒果和鱷梨）供應。

Sadot Group Inc. 及其子公司以下簡稱 “公司”。

最近的企業發展
自2023年7月27日起，公司更名為Sadot Group Inc.。更名是根據內華達州修訂章程第92A.180條進行的，將公司的全資子公司與公司合併，公司是合併中倖存的公司。公司通過向內華達州國務卿提交合並條款來實現合併。關於合併，公司修訂了公司章程第一條，將公司的公司名稱改為Sadot Group Inc.。除了名稱變更外，公司的公司章程沒有其他變更。
此外，截至2023年7月27日開盤，公司在納斯達克資本市場的普通股股票代碼將為 “SDOT”，公司普通股的CUSIP編號（627333107）保持不變。公司名稱和股票代碼的變更不影響公司證券持有人、債權人、客户或供應商的權利。更名後，任何反映公司先前名稱的股票證書（如果有）繼續有效。
流動性

公司的主要流動性來源是手頭現金。截至2023年9月30日，該公司的現金餘額、營運資金盈餘和累計赤字為美元2.4百萬，美元9.0百萬，以及 $85.4分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的税前淨虧損為美元5.3百萬美元，税前淨虧損為美元6.2分別為百萬。該公司用於運營的淨現金為美元8.7截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。公司認為，我們現有的手頭現金、應收經常賬款以及來自大宗商品貿易、農業和特許經營業務的未來現金流將足以為我們的運營提供資金，
10
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Sadot 集團有限公司
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
未來12個月的預期資本支出和還款義務。此外，如果需要，公司可以通過已執行的備用股權購買協議（“SEPA”）獲得額外的流動性，價格不超過美元25百萬美元的資本，公司可以向貸款人提交預先申請，貸款人將提供現金作為普通股的對價，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件。
2。重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們並不包括美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務報表。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司和控股子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
改敍
某些前期餘額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或每股虧損沒有影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露數額以及報告期內報告的支出金額。
管理層的估計以歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種假設為基礎，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。重要估計包括：
•評估長期資產的可收回性，包括財產和設備、商譽和無形資產；
•無形資產和可折舊資產的估計使用壽命；
•用於估值認股權證和期權的估計和假設；
•收入的確認；以及
•本期和遞延所得税的確認、計量和估值。
定期審查估計數和假設，任何重大修訂的影響均反映在確定必要期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
11
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《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。曾經有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日的現金等價物。
庫存
庫存以成本或可變現淨值的較低者列報，主要包括與我們的農業食品業務相關的在途商品貿易貨物、與我們的餐飲服務業務相關的易腐食品和用品，以及與我們的農業業務相關的原材料、供應品和收穫的農作物。成本是使用先入先出的方法確定的。

購買農田
2023年5月16日，公司通過其全資子公司Sadot LLC與利比裏亞公司Zamproagro Limited（“ZPG”）和贊比亞公司Cropit Farming Limited（“Cropit”）簽訂了購買權和變更協議（“變更協議”），根據該協議，ZPG將其與ZPG簽訂的土地看跌和看漲期權協議中的所有權利、責任和義務轉讓 Cropit 於 2022 年 12 月 29 日與 Sadot LLC 簽訂了協議（“看跌土地協議”），後者向ZPG提供了 一年收購的看漲期權 70% 的 4,942英畝 (2000公頃）的農田以及位於贊比亞第二區農業區（“農場”）的姆庫希農場區塊內的建築物和相關資產，購買價格約為 $8.5百萬美元。
2023年5月16日，Sadot LLC和Cropit簽訂了合資股東協議，根據該協議，雙方同意在贊比亞成立一個新實體，作為農場農業的合資企業。該合資企業名為薩多特企業有限公司（“贊比亞薩多特”），由薩多特有限責任公司控股 70股權百分比和 Cropit 持股 30權益的百分比。贊比亞薩多特將舉行 100農場的百分比。Sadot LLC和Cropit分別任命了贊比亞薩多特董事會的一名董事。此外，Sadot LLC出資了 $3.5百萬美元存入托管，主要用於償還ABSA銀行持有的由農場擔保的貸款。
2023 年 5 月 16 日，作為託管代理人（“託管代理人”）的 Sadot LLC、Cropit 和 Chibesakunda & Co. 簽訂了一份託管協議，根據該協議，託管代理人持有分配薩多特有限責任公司所需的所有文件 70贊比亞薩多特的百分比，將農場轉移到贊比亞薩多特所需的文件和美元3.5百萬美元由薩多特有限責任公司捐款。2023年8月23日，在完成並完成對農田和一些相關財產設備的資產收購後，託管代理人向ABSA銀行發放了所需資金，並公佈了有關Sadot LLC在贊比亞薩多特的權益分配和農場轉讓的所需文件。
資產收購包括美元的財產和設備8.5百萬。Cropit 貢獻的土地為 $3.7百萬美元用於其在合資企業中的非控股權益。 在資產收購中購買的財產和設備如下：

截至截至
2023年8月23日
$’000
傢俱和設備211 
車輛203 
土地和土地改善11,766 
12,180 
12
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Sadot 集團有限公司
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷費用列報。重大改進措施按資本計算，小規模更換、維護和維修按發生情況記作費用。折舊和攤銷費用按資產的估計使用壽命的直線法計算。租賃權益改善按相關資產的估計使用壽命或租賃期限中較短者進行攤銷。 估計的使用壽命如下：
傢俱和設備
3 – 7年份
租賃權改進
1 – 8年份
車輛
5 - 10年份
土地改善
3 -20年份
無形資產
公司根據會計準則編纂（“ASC”）350 “無形資產——商譽及其他” 對記錄在案的無形資產進行核算。根據ASC 350，公司不攤銷使用壽命不確定的無形資產。該公司確定，截至2022年1月1日（商標）Muscle Maker的有限壽命為3年，並將在新的估計壽命內攤銷價值。公司的商譽的壽命是無限期的，不攤銷，但至少每年進行一次減值評估，或者在事實和情況的變化可能表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。ASC 350要求在申報單位層面（運營分部或低於運營分部一級）對商譽進行減值測試。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定公允價值。估算申報單位的公允價值需要做出重大判斷，包括估算未來的現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和/或商譽減值的確定產生重大影響。
公司無形資產的使用壽命為：
加盟商協議13年份
特許經營許可10年份
商標
3 – 5年份
域名、客户列表和專有配方
3 – 7年份
非競爭協議
2 – 3年份
長期資產減值
當不利的市場條件等情況表明長期資產的賬面價值可能受到減值時，公司會進行分析，審查該資產賬面價值的可收回性，包括估算該資產未來預期運營中的未貼現現金流（不包括利息費用）。這些估計考慮了諸如預期的未來營業收入、運營趨勢和前景以及需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果分析表明賬面價值無法從未來現金流量中收回，則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失均記為運營費用，這會減少淨收入。
可轉換工具
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的主題815，公司對其可轉換工具進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生金融工具的條件，應單獨進行核算。
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根據ASU 2020-06，如果確定該工具不是衍生負債，則無需將轉換功能作為嵌入式衍生品單獨核算。公司使用公司合併運營報表和其他綜合虧損表中的實際利息法，將可轉換貸款票據期內的債務發行成本攤銷為利息支出。
截至2023年9月30日，該公司認為沒有嵌入式衍生品，無需分拆並記為衍生負債。
關聯方
如果一方直接、間接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司處於共同控制之下，則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者的直系親屬成員以及公司可以與之進行交易的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方一方可能無法充分追求自己的單獨利益。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方，或者如果它在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求自己的單獨利益，則也是關聯方。
收入確認
該公司的收入包括商品銷售、餐廳銷售、特許經營權使用費和費用、特許經營廣告基金繳款和其他收入。公司根據FASB主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據該指南，收入按照五步收入模式進行確認，具體如下：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。在應用這種五步模式時，我們在確定與加盟商簽訂的合同中承諾的商品或服務方面做出了重大判斷，這些商品或服務是不同的，代表着單獨的履約義務。
大宗商品銷售
商品銷售收入由我們的 Sadot 農業食品和農業運營單位產生，在商品交付（有提單或實物交付）以及開具發票並提交給客户時予以確認。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的大宗商品銷售收入為美元180.0百萬和美元547.9分別為百萬。該公司做到了 不在截至2022年9月30日的三個月和九個月內有任何商品銷售收入。
餐廳銷售
公司經營的餐廳的零售商店收入在扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款後予以確認。該公司記錄的零售商店收入為美元1.9百萬和美元6.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元2.6百萬和美元8.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
該公司出售沒有到期日期的禮品卡，並且不從未清的禮品卡餘額中扣除休眠費。一旦公司履行了在兑換禮品卡或通過禮品卡破損的同時向客户提供食物和飲料的義務，公司將禮品卡收入確認為餐廳收入，如下文其他收入中所述。
特許權使用費和費用
特許經營收入包括特許權使用費、初始特許經營費和回扣。特許權使用費基於加盟商淨銷售收入的百分比。公司在標的銷售發生時確認特許權使用費。公司錄得收入
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從特許權使用費中扣除 $0.2百萬和美元0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元0.1百萬和美元0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，這筆費用包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表的特許經營權使用費和費用中。
公司向加盟商提供管理專業知識、培訓、開業前援助和餐廳運營援助，以換取多單位開發費和初始特許經營費。公司在向加盟商收取費用後將這些費用資本化。然後，這些初始費用將在相關特許經營協議有效期和任何行使的續訂期內按直線方式確認為特許經營費收入。在執行相關的特許經營協議時應支付現金。公司在特許經營費收入方面的履約義務包括在規定的時間內使用公司品牌的許可，該許可在每份特許經營協議的有效期內均等履行。如果特許經營場所關閉或特許經營協議因任何原因終止，則屆時將全額確認未確認的收入。該公司從初始特許經營費中錄得的收入為 $22.8千和 $0.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元18.7千和 $0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表的特許經營權使用費和費用中。
該公司與某些食品和飲料供應商簽訂了供應協議。根據這些協議的條款，根據從這些供應商那裏購買所有公司擁有和特許經營的餐廳的美元數量，向公司提供回扣。在購買相關食品和飲料期間，特許商店購買所獲得的折扣記為收入。該公司從回扣中錄得的收入為美元29.7千和 $0.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元22.3千和 $0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表的特許經營權使用費和費用中。在購買相關食品和飲料期間，公司自有商店的購物所獲得的回扣記為食品和飲料成本的減少。
特許經營廣告基金捐款
根據公司的特許經營協議，公司及其加盟商必須向全國廣告基金繳納一定比例的收入。公司的全國廣告服務是在全系統基礎上提供的，因此不被視為個別加盟商的不同績效義務。根據主題606，當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款視為特許經營收入。公司將相關的廣告費用記錄在銷售、一般和管理費用項下產生的相關廣告費用。當廣告捐款基金在年底超支時，廣告費用將在未經審計的簡明合併運營報表中列報，其金額將大於廣告捐款的收入記錄。相反，當廣告捐款基金在期末支出不足時，公司將累積廣告成本，直至收入中記錄的廣告捐款。公司記錄了加盟商的捐款為美元16.0千和 $0.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元和美元24.0千和 $0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月的百萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的特許經營廣告基金捐款中。
其他收入
當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯到相關司法管轄區時，禮品卡損壞即被認定。禮品卡破損率的確定基於公司的特定歷史兑換模式。禮品卡負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。該公司的其他收入為 $13.0截至2023年9月30日的九個月中為千美元。有 不截至2023年9月30日的三個月的其他收入。有 不截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入。
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遞延收入
遞延收入主要包括公司收到的初始特許經營費，這些費用將在公司的特許經營協議有效期內攤銷。遞延收入在特許經營協議有效期內的收入中確認。如果特許經營地點關閉或特許經營協議因任何原因終止，則屆時將全額確認剩餘的遞延收入。
基於股票的費用
股票支出包括所有用股票支付的費用。這包括向Aggia和其他顧問支付的股票諮詢費、支付給公司董事會的股票薪酬以及支付給員工的股票薪酬。向Aggia支付的諮詢費與薩多特持續的農業食品和農業業務以及全球農產品業務的擴張有關。根據與根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）簽訂的初始服務協議，諮詢費的計算方法約為 80.0截至2023年3月31日，薩多特有限責任公司產生的淨收入的百分比。自2023年4月1日起，對諮詢協議進行了修訂，以計算諮詢費 40.0薩多特有限責任公司產生的淨收入的百分比。更多細節見附註14——承付款和意外開支。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元1.1百萬和美元5.7分別為百萬和美元32.0千和 $0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中記為股票支出。
廣告
廣告費用從產生的費用中扣除。廣告費用為 $0.8百萬和美元1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元0.1百萬和美元5.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，銷售費用、一般費用和管理費用分別包含千美元。由於重新歸類為特許經營廣告基金支出，2022年9月30日三個月的廣告費用超過了2022年9月30日這九個月的廣告費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，美元32.2千，美元36.0千，美元0.1百萬和美元0.2在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中，銷售的商品成本中分別包含百萬美元。
每股淨收益/虧損
每股普通股的基本收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股收益的計算方法是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上行使認股權證、期權或轉換可轉換應付票據所產生的任何潛在攤薄普通股，使用庫存股法計算。
以下證券分別被排除在2023年9月30日和2022年9月30日攤薄後普通股的加權平均值計算之外，因為將其納入本來會起到反稀釋作用：
9月30日
20232022
('000
('000
認股證17,783 17,874 
選項1,013 388 
限制性股票獎勵7,463 — 
可轉換債務4,351 25 
潛在稀釋性股票總數30,610 18,287
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下表列出了歸屬於公司的每股基本和攤薄淨虧損的計算方法
股東：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，股票數量和每股數據除外）
淨虧損 (5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
加權平均已發行股數：
基本37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 
潛在稀釋性股票期權的影響— — — — 
稀釋37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 
每股淨虧損：
基本 (0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
稀釋(0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
主要供應商
公司聘請各種供應商購買商品進行轉售，並將食品分發給公司擁有的餐廳。從公司最大的大宗商品供應商那裏購買的商品總計 99截至2023年9月30日的三個月中，百分比以及從公司四大商品供應商處購買的商品總額為 94截至2023年9月30日的九個月中，佔公司收購量的百分比。從公司最大的餐飲服務供應商那裏購買的商品總計 39% 和 33截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。
衍生工具
該公司面臨的市場風險主要與碳信用價格的波動有關。為了管理這些風險，公司簽訂了遠期銷售合同，不時出售碳抵消單位。公司評估其合同，以確定此類合約是否符合FASB Accounting ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）規定的衍生品資格。衍生工具記作資產或負債，以其公允價值計量。由於公司的現有合同不符合套期會計處理的資格，因此公允價值的任何變動均在每個報告期未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表的 “其他收益/（支出）” 中記作公允價值重新計量的收益/（虧損）。根據衍生工具在資產負債表日期後的12個月內是否可能進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動或非流動。公司未在未經審計的簡明合併資產負債表中抵消其衍生資產和負債。衍生工具公允價值的變化作為經營活動的調整記錄在簡明合併現金流量表中。

請參閲 金融工具的公允價值 下面，附註14——承付款和意外開支——附註17——金融工具，以瞭解有關公司衍生工具的更多信息。
金融工具的公允價值
公司根據FASB會計ASC 820 “公允價值計量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入。
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第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
有關以賬面金額持有的金融負債摘要，包括應計補償負債和衍生負債，請參閲附註16——公允價值計量。有關使用1級輸入計量的應計補償負債的公允價值的詳細信息，請參閲附註18——權益。有關使用2級輸入計量的衍生負債公允價值的詳細信息，請參閲附註14——承付款和意外開支——附註17——金融工具。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基與淨營業虧損和信貸結轉之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年的已頒佈税率。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。
在納税申報表中申請或預計將申請的税收優惠記錄在公司的財務報表中。只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，才能確認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於百分之五十的最大收益來衡量的。不確定的税收狀況對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。公司預計，在報告日期後的幾年內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。
公司的政策是，在未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中，將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，罰款歸類為銷售、一般和管理費用。
股票薪酬
公司根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務的成本。對於員工和董事而言，獎勵的公允價值以補助金日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常記錄在授予日，並在服務期結束之前按財務報告日期和歸屬日期重新計量。然後，在要求提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內，確認獎勵的公允價值金額。
金融工具
衍生品
衍生品最初按公允價值計量，然後在報告日重新計量為公允價值。碳信用是日後在指定時間內以固定或可確定的價格買入和出售的衍生品。公允價值的變化酌情在未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中以公允價值重新計量的收益/（虧損）予以確認。
我們使用衍生金融工具的主要目的是對衝農產品價格波動帶來的風險。我們簽訂這些衍生合約的期限與相關的標的風險敞口一致，這些合約不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。我們不會出於投機目的簽訂衍生品合約，也不使用槓桿工具。

我們按公允價值在未經審計的簡明合併資產負債表上記錄所有未平倉合約頭寸，通常不會抵消這些資產和負債。截至2023年9月30日，沒有空缺職位。
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來自衍生合約的現金流包含在運營活動提供的淨現金中。
貨幣折算差異
以外幣進行的交易按收入和支出的平均外匯匯率折算成公司各自的功能貨幣。在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期結束日的外匯匯率裁定折算為本位幣。以外幣歷史成本衡量的非貨幣資產和負債使用交易當日的匯率進行折算。以外幣計價並按公允價值列報的非貨幣資產和負債按公允價值確定之日的外匯匯率折算成本位幣。折算產生的外匯差異在未經審計的簡明合併經營報表和其他綜合虧損表中予以確認。
國外業務的資產和負債，包括合併產生的農場業務和公允價值調整，按報告日的外匯匯率折算成公司的報告貨幣美元。
非控股權益

公司合併公司擁有控股財務權益的實體。公司整合了公司直接或間接持有50％以上表決權的子公司。非控股權益代表公司合併實體中的第三方股權所有權。歸屬於非控股權益的淨收益金額在未經審計的簡明合併損益表和其他綜合虧損表中披露
最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》（主題842），要求公司在資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。亞利桑那州立大學第 2016-02 號在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期內有效，允許提前採用。
此外，在2018年和2019年，財務會計準則委員會發布了以下與主題842相關的華碩報告：
•ASU 2018-01，《過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計》，它闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實用權宜之計；
•ASU 2018-10，對主題 842 “租賃” 的編纂改進，對主題 842 進行了某些技術更正；
•ASU 2018-11，租賃（主題 842）：有針對性的改進，允許公司在不修改比較期報告或披露的情況下采用主題842，併為出租人提供了一種可選的實用權宜之計，即在滿足某些標準的情況下不要將合同的租賃和非租賃部分分開；以及
•ASU 2019-01，租賃（主題842）：編纂改進，為某些出租人確定租賃中標的資產的公允價值以及現金流量表列報收到的租賃付款提供指導；ASU No. 2019-01還澄清了在通過當年ASU No 2016-02後的過渡期內所需的披露。
公司自2022年1月1日起採用了主題842，並確認對累計赤字的期初餘額進行了累積效應調整15.0截至收養之日為千美元，並確認了額外的 $7.8根據我們兩份租約的最新信息，2022年第二季度為千美元，對累計赤字的累計效應調整總額為美元22.8千。有關更多詳細信息，請參見附註10 — 租賃。
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2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 業務合併（“主題 805”）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像合同起草一樣。根據目前的業務合併指南，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。該指南的通過並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，隨後經華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修訂。華碩的指導方針要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失。該標準還規定了與信用風險相關的額外披露。本準則對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。2023年1月1日通過本指引並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），包括轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約。除其他變化外，亞利桑那州立大學2020-06刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和權益分離模型，因此，在採用後，各實體將不再在權益中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能在工具的使用壽命內將不再作為利息支出攤銷為收入。相反，各實體將把可轉換債務工具完全記作債務，除非（1）可轉換工具包含根據ASC主題815 “衍生品和對衝” 作為衍生品進行分叉的功能，或（2）可轉換債務工具以高額溢價發行。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度要求應用如果轉換後的方法來計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響，並更新ASC 470-20中的披露要求，使財務報表編制者更容易理解，並提高這些信息對財務報表用户的決策實用性和相關性。該公司提前從2023年1月1日起採用了新的指導方針，並指出沒有實質性影響。
2021年4月，美國會計準則委員會發布了ASU 2021-04號 “每股收益（主題260）、債務——修改和清償（副題470-50）、薪酬——股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理”（“ASU 2021-40）04”），以澄清發行人對股票分類認股權證的修改或交換的會計核算。新的ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效。允許提前收養。該公司從2023年1月1日起採用了新的指導方針，並指出沒有實質性影響。
後續事件
公司評估了資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估和交易，除附註20——後續事件中披露的情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件.
3。應收貸款
該公司有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收貸款餘額。應收貸款包括向加盟商提供的總額減去無法收回的貸款準備金後的貸款。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日的無法收回的貸款準備金。應收貸款已在2022年第三季度全額支付，相應的貸款損失準備金也已沖銷。
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4。預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
預付費用557 89 
其他應收賬款14 228 
預付資產和其他流動資產571 317 
預付資產和其他流動資產中包括1美元的應收賬款14.0千和 $0.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
5。財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
傢俱和設備1,056 1,266 
車輛270 55 
租賃權改進1,030 2,062 
土地和土地改善11,766 — 
施工中— 5 
財產和設備，毛額14,122 3,388 
減去：累計折舊(957)(1,493)
財產和設備，淨額13,165 1,895 
折舊費用為 $0.2百萬和美元0.7截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元0.2百萬和美元0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司註銷了原始成本價值為美元的財產和設備1.0百萬和美元1.4分別為百萬美元和 $0.1百萬和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。該公司註銷了因業務重點變化而終止的與封閉地點和未來地點相關的財產和設備，並記錄了處置虧損美元37.6千和 $0.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元0.3未經審計的簡明合併運營報表中截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
6。商譽和其他無形資產，淨額
該公司的無形資產包括商標、特許經營協議、特許經營許可、域名、客户名單、專有配方和非競爭協議。無形資產在使用壽命內攤銷，範圍為 2到 13年份。
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無形資產的摘要如下：
無形的
資產，
net at
十二月三十一日
2021		的減值
無形資產		攤銷
費用		無形的
資產，
net at
9月30日
2022		無形的
資產，
net at
十二月三十一日
2022		的減值
無形資產		攤銷
費用		無形的
資產，
net at
9月30日
2023
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商標肌肉製造商燒烤架1,526 — (380)1,146 670 (419)(251)— 
特許經營協議肌肉製造者燒烤162 — (20)142 136 (116)(20)— 
SuperFit38 — (7)31 29 (22)(7)— 
域名 SuperFit106 — (19)87 81 (62)(19)— 
客户清單 SuperFit118 — (21)97 90 (70)(20)— 
專有食譜 SuperF135 — (24)111 103 (79)(24)— 
禁止競爭協議 SuperFit193 — (65)128 107 (42)(65)— 
Pokemoto 商標153 — (26)127 118 — (26)92 
加盟商執照 Pokemoto2,599 — (207)2,392 2,322 — (207)2,115 
專有食譜 pokemoto1,028 — (120)908 867 — (121)746 
禁止競爭協議 pokemoto328 — (180)148 88 — (88)— 
6,386 — (1,069)5,317 4,611 (810)(848)2,953 
與無形資產相關的攤銷費用為美元0.3百萬和美元0.8截至2023年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和美元0.4百萬和美元1.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
預計的未來攤銷費用如下：
截至9月30日的九個月
20242025202620272028此後總計
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
Pokemoto 商標9 35 35 13 — — 92 
加盟商執照 Pokemoto70 278 277 277 277 936 2,115 
專有食譜 pokemoto41 162 161 161 161 60 746 
120 475 473 451 438 996 2,953 

2023年8月4日，該公司宣佈打算戰略性地轉向全球食品供應鏈領域。該公司計劃通過關閉表現不佳的單位來減少餐廳的運營支出，同時對剩餘的大部分公司擁有的單位進行特許經營權（出售）。由於公司運營的結構性變化以及公司自有門店的關閉或市場營銷，要求從2023年9月30日起對公司的無形資產進行減值測試。因此，減值費用為美元0.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，記錄了百萬美元。
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商譽資產摘要如下：
肌肉製造者燒烤爐口袋妖怪超級健康食品總計
$’000$’000$’000$’000
商譽，截至2021年12月31日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽減值— — — — 
商譽，截至2022年9月30日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽，截至2022年12月31日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽減值(570)— (258)(828)
商譽，截至2023年9月30日的淨額— 1,798 — 1,798 

2023年8月4日，該公司宣佈打算戰略性地轉向全球食品供應鏈領域。該公司計劃通過關閉表現不佳的單位來減少餐廳的運營支出，同時對剩餘的大部分公司擁有的單位進行特許經營權（出售）。由於公司運營的結構性變化以及公司自有門店的關閉或上市銷售，減值測試為 自2023年9月30日起，該公司的商譽是必需的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商譽減值為美元0.8百萬。
7。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
應付賬款1,246 1,085 
應計工資和獎金275 551 
應計費用180 87 
應計的專業費用183 185 
應付賬款商品55,799 — 
應付銷售税 (1)
44 45 
57,727 1,953 
(1)有關拖欠銷售税的詳細信息，請參閲附註14——承付款和意外開支。
8。應付給關聯方的應計股票諮詢費用
截至2023年9月30日，有 不應付關聯方的應計股票諮詢費用。截至2022年12月31日，應計的股票諮詢費用為美元3.6百萬。應計的股票諮詢費用與我們新成立的關聯方Aggia負責Sadot Agri-Foods和Farming業務的諮詢費有關。有關詳細信息，請參閲附註19 — 關聯方交易。根據與根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）簽訂的初始服務協議，諮詢費的計算方法約為 80.0截至2023年3月31日，薩多特有限責任公司產生的淨收入的百分比。自2023年4月1日起，對諮詢協議進行了修訂，以計算諮詢費 40.0薩多特有限責任公司產生的淨收入的百分比。更多細節見附註14——承付款和意外開支。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元0.7百萬和美元5.1在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中，股票支出中也記錄了百萬美元。應付給關聯方的股票諮詢費用在2023年以股票形式支付。
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9。應付票據
信用額度
2023年9月22日，公司與開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權向約克維爾出售不超過美元的股權25在SEPA期限內，不時發行其百萬股普通股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件。根據SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇，並且公司沒有義務根據SEPA向約克維爾出售任何普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關，在下文所述的某些情況下，否則公司沒有義務向約克維爾出售任何普通股。
在滿足了SEPA中規定的約克維爾購買義務的條件，包括美國證券交易委員會宣佈根據SEPA發行的普通股的轉售登記聲明生效後，公司將有權不時地自行決定，但沒有義務，直到SEPA終止指示約克維爾通過向其發出書面通知購買指定數量的普通股（“Advance”）約克維爾（“預先通知”）。雖然任何預付款沒有強制性的最低金額，但金額不得超過等於 100該期間每日交易量平均值的百分比 五提前通知之前的連續交易日。
根據公司交付的預付款購買的普通股將以等於的價格購買 97普通股每日最低VWAP的百分比 三自預告發出之日起的連續交易日，但每日VWAP低於公司在預先通知中規定的最低可接受價格或相關交易日沒有VWAP的當天的每日VWAP除外。公司可以在每份預先通知中設定最低可接受的價格，低於該價格，公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP” 被定義為彭博社報道的正常交易時段內納斯達克股票市場該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。因此，否則可能會受到約克維爾的限制 4.99% 受益所有權限制，假設公司提交預付款要求約克維爾提供美元100,000在資金方面，假設適用的VWAP為美元1.10反過來，購買價格為美元1.067 (97VWAP 的百分比），公司將被要求發行 93,720普通股和約克維爾的股票將獲得約美元的利潤0.03201每股，或大約 $2,999.98，如果它以美元的價格出售了所有這些股票1.10每股。
關於SEPA，在遵守其中規定的條件的前提下，約克維爾已同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付本金總額為美元4.0百萬（“預付款”）。預付預付款已於 2023 年 9 月 22 日支付，金額為 $3.0百萬美元餘額為 $1.0在登記轉售根據SEPA發行的普通股的註冊聲明被宣佈生效後，將支付100萬美元。預付預付款的購買價格為 94.0預付預付款本金的百分比。任何預付預付款的未清餘額應按年利率累計利息 6.0%，可能會增加到 18如可轉換票據所述，發生違約事件時為%。到期日將是 12-預付預付款首次結算後的幾個月。約克維爾可以將可轉換票據轉換為公司普通股，轉換價格等於美元中較低者1.11495要麼 95該期間每日最低VWAP的百分比 七連續幾個交易日立即進行轉換（“轉換價格”），在任何情況下，轉換價格都不得低於美元0.33（“底價”）。此外，在違約事件發生和持續期間，可轉換票據應立即到期支付，公司應向約克維爾支付據此到期的本金和利息。在任何情況下，如果這種轉換以及約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股超過，則不得允許約克維爾進行轉換 4.99公司普通股流通股的百分比。如果在 2023 年 10 月 22 日當天或之後的任何時間 (i)，則每日 VWAP 低於底價 七一段時間內的交易日 九連續交易日（“底價觸發器”），或（ii）公司發行的股價超過 99交易所上限（“交易所上限觸發器”，統稱為 “交易所上限觸發器”，統稱為 “觸發器”））下可用的普通股的百分比，則公司應從該日起按月向約克維爾付款 七觸發後第 1 個交易日，每月持續，金額為 $500,000再加一個 8.0% 保費以及應計和未付利息。如果公司已根據納斯達克股票市場的規則獲得股東批准發行普通股，則交易所上限觸發機制將不適用
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根據可轉換票據和SEPA中設想的超過以下金額的交易 19.99截至SEPA（“交易所上限”）生效之日已發行和流通的普通股總數的百分比。
可轉換應付票據
2018 年 4 月 6 日，公司發行了 $0.5向其前母公司開具的百萬元可轉換本票（“2018年ARH票據”），用於代表公司提供的服務和支付的費用。2018年ARH票據沒有明確的利率或到期日，可以轉換為公司普通股，轉換價格為美元3.50每股收益，時間由貸款人決定。

2018年4月11日，這家前母公司選擇將2018年ARH票據部分轉換為本金為美元0.4百萬進入 0.1公司普通股的百萬股。

該公司的總總金額為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有百萬張可轉換票據應付。
其他應付票據
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司共償還了美元0.2百萬和美元0.1百萬，以及 $0.1百萬和美元1.3在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他應付票據分別為百萬美元。
截至2023年9月30日，該公司的總金額為美元3.7百萬其他應付票據。這些票據的利率介於 3.00% - 8.00每年百分比，截止日期為2027年5月。
截至2023年9月30日，應付票據的到期日如下：
本金金額
$’000
10/1/23-9/30/243,053 
10/1/24-9/30/2588 
10/1/25-9/30/26560 
10/1/26-9/30/27— 
此後— 
3,701 
10。租賃
該公司的租約包括餐廳地點。我們從一開始就確定合同是否包含租約。租約的剩餘期限通常為 1-10年份，大多數租約都包括延長租約的選項 5年份。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與使用權資產和運營租賃負債相關的總租賃成本為美元0.2百萬和美元0.6百萬和美元0.2百萬和美元0.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，並已作為銷售成本記入未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表。
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與公司租賃相關的資產和負債如下：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
資產
資產使用權1,806 2,433 
負債
運營租約 — 當前447 560 
運營租約——非當前租約1,461 2,019 
租賃負債總額1,908 2,579 
下表列出了截至2023年9月30日不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款額：
經營租賃
$’000
財政年度：
2023162 
2024627 
2025478 
2026343 
2027343 
2028247 
此後367 
租賃付款總額2,567 
減去估算的利息(659)
租賃負債的現值1,908 
該公司的租賃期限和折扣率如下：
截至2023年9月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃5.06
加權平均折扣率
經營租賃12.0 %
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11。遞延收入
公司的遞延收入包括以下內容：
截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
遞延收入，淨額1,395 1,371 
減去：當期遞延收入(97)(95)
遞延收入，非當期1,298 1,276 
12。其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
禮品卡責任12 25 
合作廣告基金負債112 79 
營銷發展品牌責任70 35 
廣告基金責任36 43 
230 182 
有關禮品卡負債和廣告基金負債的詳細信息，請參閲附註2——重要會計政策。
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13。所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，產生遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響如下所示：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉11,037 10,615 
應收款津貼26 5 
基於股票的薪酬19 15 
無形資產704 314 
衍生品76 — 
資產使用權409 — 
不允許的利息104 — 
遞延收入261 204 
租賃— 32 
遞延所得税資產總額12,636 11,185 
遞延所得税負債：
財產和設備(145)(160)
使用權責任(387)— 
遞延所得税負債總額(532)(160)
遞延所得税淨資產12,103 11,025 
估值補貼(12,103)(11,025)
淨遞延所得税資產，扣除估值補貼— — 
所示期間的所得税支出包括以下內容：
截至9月30日的九個月
20232022
$’000$’000
聯邦：
當前— — 
已推遲— — 
州和地方：
當前18 16 
已推遲— — 
18 16 
估值補貼的變化— — 
所得税支出18 16 
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所示期間的法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬情況如下：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
按法定税率計算的聯邦所得税優惠21.0 %21.0 %
扣除聯邦影響後的州所得税優惠(0.1)%(0.5)%
永久差異(3.4)%(0.1)%
PPP 貸款豁免— %0.4 %
返回到撥備調整問題— %3.3 %
遞延所得税資產在州內— %(14.5)%
遞延所得税資產真實向上-聯邦— %(6.8)%
其他(0.1)%— %
估值補貼的變化(17.7)%(3.3)%
有效所得税税率(0.3)%(0.5)%
公司在其認為的美國主要税務管轄區有以下申報義務：內華達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、新澤西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、紐約州和紐約市。公司接受審查的最早年份是截至2015年12月31日的年度。
該公司大約有 $65.3數百萬美元的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）可用於抵消未來的應納税所得額。2018年之前產生的淨營業虧損結轉，如果不使用，將從2035年到2037年到期，用於聯邦和州目的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已確定公司很可能不會確認虧損結轉的未來税收優惠，並已確認估值補貼為美元12.1百萬和美元11.0分別為百萬。估值補貼增加了約美元1.1百萬。
由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州條款規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉額和抵免額的使用可能受到嚴格的年度限制。通常，除某些實體重組外，當一個或多個 “5％的股東” 在36個月內或從最近一次所有權變更後的第二天開始（如果較短的話）將其所有權總共增加50個百分點時，該限制也適用。
14。承付款和意外開支
遠期購買和銷售合同
2023年9月12日，公司通過其全資子公司Sadot LLC簽訂了一份名為《經驗證的減排購買協議》（“VERPA”）的遠期收購合同，以收購印度尼西亞廖內海岸線保護項目（“保護項目”）產生的經驗證的碳單位（“VCU”）。根據VERPA，薩多特將收購 180,0002025年至2027年間的風險投資單位按發佈時所示。預計將在 VCU 之內交付 Sadot 14每年發放信貸後的天數，此類交付將不遲於每年的12月。這些 VCU 的收購價格為 $35.69每個 VCU，或 $6.4總額為百萬美元，已於2023年9月23日支付。支付的總購買價格為 $6.4資產負債表上的 “碳補償預付遠期” 賬户中記錄了百萬美元。
2023年9月13日，公司通過其全資子公司Sadot LLC簽訂了單獨的遠期銷售協議，根據該協議，買方同意收購 180,0002025年至2026年之間的風險投資單位，收購價格為美元44.62每個 VCU，或 $8.0百萬。VCU預計將作為保護項目的一部分產生。VCU 將在內部交付 14每年發放信貸後的天數，此類交付將不遲於每年的12月。最早要到2025年才需要為這些 VCU 付款 10VCU 發行天數。但是，薩多特有權在本期遠期內回購任何風險投資單位
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以當時的市場價格（基於獨立市場報告的價格）進行合約。根據ASC 815，該合約被確定為衍生品。
有關衍生品負債的更多信息，請參閲附註2——重要會計政策、附註16——公允價值計量和附註17——金融工具。
諮詢協議
2022年11月14日（“生效日期”），公司、Sadot Agri和Aggia簽訂了服務協議（“服務協議”），根據該協議，Sadot LLC聘請Aggia為薩多特農業食品和農業業務提供某些諮詢服務，以創建、收購和管理薩多特有限責任公司的食品批發業務以及購買和銷售實物食品。
作為Aggia向Sadot LLC提供服務的對價，該公司同意發行公司普通股，面值為美元0.0001每股給Aggia，前提是Sadot LLC產生淨收益，按季度計算，每股價格為美元1.5625，但須對生效日期之後發生的普通股的任何組合或拆分進行公平調整。在Sadot LLC產生任何財政季度的淨收入後，公司應向Aggia發行一定數量的普通股，等於該財政季度的淨收入除以每股價格（“股票”）。公司只能發行經授權的、無保留的普通股。該公司發行的Aggia不會超過以下金額 14.4百萬股代表 49.9截至生效日普通股已發行和流通股票數量的百分比。此外，一旦Aggia發行，就會構成許多股票 19.99佔公司已發行和流通普通股的百分比，除非本交易獲得公司股東的批准，否則不得向Aggia發行額外股票。股東們於2023年2月28日批准了服務協議。如果已達到股票上限，則淨收入中未作為股票發行的剩餘部分（如果有）應計為Sadot LLC應付給Aggia的債務，直到該債務達到最高限額為止71.5百萬。在審計師完成年度審計或季度審查後，公司將編制所得股份的計算方法。股票將在年內發行 10最終計算的天數。

2023 年 7 月 14 日（“附錄日期”），自 2023 年 4 月 1 日起，雙方簽訂了《服務協議》附錄 2（“附錄 2”），根據該協議，雙方修改了 Aggia 應得的補償。
根據附錄2，在附錄之日，公司發行了 8.9百萬股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，這些股份所代表的公司 14.4Aggia 根據服務協議有權獲得的百萬股股份減去 5.6截至附錄日期，已根據服務協議向Aggia發行的百萬股股票。公司發行 Aggia 的金額不會超過 14.4百萬股代表 49.9截至服務協議生效之日已發行和流通普通股數量的百分比。截至附錄日，股票應被視為已發行和流通，Aggia應擁有與此類股票相關的所有權利。股票按累進計劃歸屬，利率等於Sadot LLC的淨收入，按季度計算除以美元3.125, 就會計目的而言, 這應等於 40Sadot LLC淨收入的百分比，按季度計算除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回購日”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股票。所有非Aggia歸屬或購買的股份均應由公司以每股價格從Aggia手中回購0.001每股。此外，雙方澄清説，公司與Aggia先前於2022年11月16日簽訂的封鎖協議將於2024年5月16日終止，前提是Aggia不得轉讓、發行、質押、出售、直接或間接出售或以其他方式處置的任何股份。股票回購日之後，如果任何財政季度都有淨收入，則金額等於 40淨收入的％應作為Sadot LLC應付給Aggia的債務（“債務”）累計，直到該債務達到最高限額美元為止71.5百萬。
此外，在截至2023年9月30日的三個月中，公司向Aggia償還了與Sadot LLC運營費用有關的所有運營成本，包括人工和運營費用，金額為美元0.8百萬和美元0.1分別為百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向Aggia償還了與Sadot LLC相關的所有運營成本，包括人工、運營和一般管理費用，金額為美元2.3百萬，美元0.5百萬和美元0.1分別是百萬。
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特許經營
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司簽訂了各種Pokemoto特許經營協議，總額為 4和 15，分別與 6和 25分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。加盟商向公司支付的總金額為 $0.1百萬和美元0.2截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，截至2023年9月30日，這已計入遞延收入。
主特許經營協議
2021年10月25日，薩多特集團的全資子公司Muscle Maker Development International LLC（“MMDI”）與阿拉木圖克餐飲公司——OPC（“ACC”）簽訂了主特許經營協議（“主特許經營協議”），賦予ACC授予開發特許經營權的權利 40沙特阿拉伯王國（“KSA”）的 “Muscle Maker Grill” 餐廳，有效期至2030年12月31日（“任期”）。
根據主特許經營協議，MMDI已授予ACC在沙特設立和經營Muscle Maker餐廳的專有權利。MMDI 不會在沙特擁有或經營餐廳，也不會向沙特境內的餐廳授予特許經營權，也不會將餐廳的主特許經營權授予沙特境內的其他人。ACC 將全權負責在沙特銷售的所有特許經營地點的開發、銷售、營銷、運營、分銷和培訓。
ACC 必須支付 MMDI $0.2根據主特許經營協議在各種事件發生時獲得的百萬美元。ACC 必須支付 MMDI $20.0在執行每家餐廳的每份特許經營協議後，將獲得一千美元，每月特許權使用費為美元1.0每家餐廳一千。此外，ACC將遵守主特許經營協議中概述的商定開發時間表。最初的 $20.0協議中已支付了數千筆押金，目前沒有其他款項到期。ACC 沒有違反該協議的行為。
税收
在某些情況下，公司未能繳納過去向特定州的客户徵收的州和地方銷售税，這些州和地方在2017年和2018年對公司產品的銷售徵税。截至2022年第二季度，2017年和2018年所有逾期未繳的銷售税已全額繳納。該公司累積的銷售税應納税額約為 $44.2千和 $44.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為千人。自2018年1月1日起，公司所有開放地點的所有現行州和地方銷售税均已按時全額繳納。公司已與各州或地方實體就過去的欠款完成了所有付款計劃。
訴訟、索賠和評估
2022 年 4 月 24 日，公司與可轉換票據持有人達成協議，公司將償還總額為 $0.1百萬美元與愛荷華州波爾克縣地方法院於2018年6月22日發佈的違約判決有關 #CVCV056029 該判決因該公司未能支付期票到期票的剩餘餘額而對公司提起訴訟0.1百萬，加上利息、律師費和其他費用0.2百萬。公司同意支付 $40.0在 2022 年 5 月 1 日當天或之前達到 1000 個 七分期付款 $10.0從 2022 年 6 月 1 日當天或之前開始，每月一千個。截至2022年12月30日，公司已全額支付了這張票據。
大約在2019年3月7日，該公司被列為德克薩斯州埃爾帕索縣一家承包商提起的訴訟的被告 #2019DCV0824。承包商聲稱違反合同，正在索賠 $33.0因承包商聲稱提供的服務而損失了數千美元。公司累積了美元30.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用負債為千美元。
2020 年 1 月 23 日，公司收到了加利福尼亞州司法委員會發布的判決，金額為 $0.1因違反在伊利諾伊州芝加哥簽訂的與2018年關閉的公司自有門店有關的租賃協議而導致的百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已累計應付賬款和應計費用負債。
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在正常業務過程中，公司可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計此類事項不會對公司的財務報表產生重大影響。
公司將與意外損失相關的法律費用記錄為已發生的費用，並在諮詢法律顧問後累積所有可能和可估算的和解費用。
僱傭協議
2022年11月16日，公司與邁克爾·羅珀簽訂了高管僱傭協議（“羅珀協議”），取代了他之前的僱傭協議。根據羅珀協議，羅珀先生將繼續隨意受聘為公司首席執行官。在《羅珀協議》有效期內，羅珀先生有權獲得按年計算的基本工資0.4百萬。羅珀先生將有資格獲得由董事會每年確定的全權績效獎金。此外，羅珀先生將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果羅珀先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果Roper先生因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則Roper先生將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 18在《羅珀協議》簽署兩週年幾個月後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，Roper 協議將自動終止，之前的僱傭協議將再次完全生效。
2023 年 3 月 21 日，公司與詹妮弗·布萊克簽訂了高管僱傭協議（“黑人協議”），該協議取代了她之前的僱傭協議。根據黑色協議，布萊克女士將繼續被隨意聘為公司的首席財務官。在《黑人協議》期限內，布萊克女士有權按年率領取基本工資0.3百萬。布萊克女士將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 50佔她年薪的百分比。此外，布萊克女士將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數成員的指定董事。如果布萊克女士因任何原因被解僱，她將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果布萊克女士因原因以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則布萊克女士將有權獲得相當於以下的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在《黑色協議》兩週年之後，所有股權補償都將全面加速。如果股東事宜未得到股東的批准，則黑色協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司與肯尼思·米勒簽訂了高管僱傭協議（“米勒協議”），該協議取代了他之前的僱傭協議。根據米勒協議，米勒先生將繼續被隨意聘為公司首席運營官。在《米勒協議》期限內，米勒先生有權按年化費率領取基本工資0.3百萬。米勒先生將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 75佔他年薪的百分比。此外，米勒先生將有權獲得$的額外獎金25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果米勒先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果米勒先生因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則米勒先生將有權獲得相當於以下條件的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 12在《米勒協議》簽署兩週年幾個月後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，則米勒協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次全面生效。
2022年11月16日，公司與凱文·莫漢簽訂了高管僱傭協議（“莫漢協議”），取代了他之前的僱傭協議。根據《莫漢協議》，莫漢先生將繼續隨意擔任公司的首席投資官。在任期內
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僱傭協議，Mohan先生有權按年化費率獲得基本工資0.2百萬。Mohan 先生將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 75佔他年薪的百分比。此外，莫漢先生將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果莫漢先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果公司因故以外的任何原因解僱莫漢先生或出於正當理由辭職，則Mohan先生將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在《莫漢協議》簽署兩週年之後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，則莫漢協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司與 Aimee Infante 簽訂了高管僱傭協議（“Infante 協議”），該協議取代了她之前的僱傭協議。根據Infante協議，Infante女士將繼續被隨意聘為公司的首席營銷官。在《因凡特協議》期限內，Infante女士有權按年率領取基本工資0.2百萬。Infante 女士將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 25佔她年薪的百分比。此外，Infante 女士將有權獲得 $ 的額外獎金25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果因凡特女士因任何原因被解僱，她將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果 Infante 女士因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則Infante女士將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在Infante協議簽署兩週年之後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，Infante協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次完全生效。
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15。可報告的運營細分市場
有關我們運營部門的描述，請參閲註釋1——業務組織和運營性質。
下表列出了截至2023年9月30日的三個月和九個月中相關分部的經營業績：

截至2023年9月30日的三個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 179,464 511 — 179,975 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 — — — 1,937 
特許權使用費和費用245 — — — 245 
特許經營廣告基金捐款16 — — — 16 
其他收入— — — — — 
總收入2,198 179,464 511 — 182,173 
運營成本和支出：
銷售商品的成本2,167 176,617 484 — 179,268 
商譽減值828 — — — 828 
無形資產減值810 — — — 810 
折舊和攤銷費用382 — 61 — 443 
特許經營廣告基金費用16 — — — 16 
開業前費用— — 335 — 335 
交易後費用60 — — — 60 
股票支出— — — 1,075 1,075 
銷售、一般和管理費用278 549 4 2,479 3,310 
成本和支出總額4,541 177,166 884 3,554 186,145 
（虧損）/運營收入(2,343)2,298 (373)(3,554)(3,972)
其他收入/（支出）：
其他收入 1 — — — 1 
利息支出，淨額(2)(5)— (294)(301)
應計薪酬公允價值的變化— — — 297 297 
認股權證修改費用— — — (958)(958)
公允價值重新計量虧損— (349)— — (349)
其他收入總額/（支出），淨額(1)(354)— (955)(1,310)
（虧損）/所得税前收入(2,344)1,944 (373)(4,509)(5,282)
所得税— — — 13 13 
淨（虧損）/收益(2,344)1,944 (373)(4,522)(5,295)
總資產8,798 67,898 12,268 1,704 90,668 


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在截至2023年9月30日的九個月中
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 547,389 511 — 547,900 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額6,725 — — — 6,725 
特許權使用費和費用767 — — — 767 
特許經營廣告基金捐款52 — — — 52 
其他收入13 — — — 13 
總收入7,557 547,389 511 — 555,457 
運營成本和支出：
銷售商品的成本7,295 537,023 485 — 544,803 
商譽減值828 — — — 828 
無形資產減值810 — — — 810 
折舊和攤銷費用1,456 — 61 — 1,517 
特許經營廣告基金費用52 — — — 52 
開業前費用36 — 335 — 371 
交易後費用172 — — 1 173 
股票支出— — — 5,667 5,667 
銷售、一般和管理費用449 1,136 4 5,586 7,175 
成本和支出總額11,098 538,159 885 11,254 561,396 
（虧損）/運營收入(3,541)9,230 (374)(11,254)(5,939)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — 251 252 
利息收入/（支出），淨額— (27)— (293)(320)
應計薪酬公允價值的變化— — — 1,161 1,161 
認股權證修改費用— — — (958)(958)
公允價值重新計量虧損— (349)— — (349)
其他收入總額，淨額1 (376)— 161 (214)
（虧損）/所得税前收入(3,540)8,854 (374)(11,093)(6,153)
所得税2 — — 16 18 
淨（虧損）/收益(3,542)8,854 (374)(11,109)(6,171)
總資產8,798 67,898 12,268 1,704 90,668 
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下表列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月中相關分部的經營業績：
截至2022年9月30日的三個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,630 — — — 2,630 
特許權使用費和費用170 — — — 170 
特許經營廣告基金捐款24 — — — 24 
總收入2,824 — — — 2,824 
運營成本和支出：
銷售商品的成本2,710 — — — 2,710 
折舊和攤銷費用525 — — — 525 
特許經營廣告基金費用24 — — — 24 
開業前費用117 — — — 117 
交易後費用159 — — — 159 
股票支出— — — 32 32 
銷售、一般和管理費用76 — — 1,143 1,219 
成本和支出總額3,611 — — 1,175 4,786 
運營損失(787)— — (1,175)(1,962)
其他收入/（支出）：
其他收入43 — — 12 55 
利息收入/（支出），淨額12 — — (1)11 
其他收入總額，淨額55 — — 11 66 
所得税前虧損(732)— — (1,164)(1,896)
所得税— — — 2 2 
淨虧損(732)— — (1,166)(1,898)
總資產21,735 — — 3,649 25,384 
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在截至2022年9月30日的九個月中
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額8,075 — — — 8,075 
特許權使用費和費用541 — — — 541 
特許經營廣告基金捐款58 — — — 58 
總收入8,674 — — — 8,674 
運營成本和支出：
銷售商品的成本8,834 — — — 8,834 
折舊和攤銷費用1,490 — — — 1,490 
特許經營廣告基金費用58 — — — 58 
開業前費用117 — — — 117 
交易後費用159 — — — 159 
股票支出— — — 82 82 
銷售、一般和管理費用362 — — 3,258 3,620 
成本和支出總額11,020 — — 3,340 14,360 
運營損失(2,346)— — (3,340)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）55 — — (34)21 
利息收入/（支出），淨額10 — — (27)(17)
清償債務的收益140 — — — 140 
其他收入總額/（支出），淨額205 — — (61)144 
所得税前虧損(2,141)— — (3,401)(5,542)
所得税— — — 16 16 
淨虧損(2,141)— — (3,417)(5,558)
總資產21,735 — — 3,649 25,384 
隨着我們的 Sadot LLC 子公司於 2022 年底成立，我們開始從以美國為中心的餐飲企業轉變為一家以食品為中心的全球性組織 三不同的細分市場。因此，我們在2023年底重新評估並更改了運營部門，以與我們的業務保持一致 三不同的細分市場。此前，我們將Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分為自己的餐廳運營部門。由於Sadot Agri-Foods的業務主要從事大宗商品交易，並且在公司業務中佔有很大比例，因此該公司將其劃分為自己的部門。通過成功收購農田，該公司將薩多特農場的所有業務劃分為自己的部門，並將所有餐廳業務合併為薩多特食品服務旗下的一個部門。
公司將繼續評估其運營部門，並在必要時進行更新。
16。公允價值測量
下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
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2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融負債：$’000$’000$’000$’000
衍生責任— 349 — 349 
— 349 — 349 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融負債：$’000$’000$’000$’000
應計補償負債3,602 — — 3,602 
3,602 — — 3,602 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公允價值水平之間沒有轉賬。
有關使用1級輸入進行公允估值的應計補償負債的詳細信息，請參閲附註18——權益。
有關使用2級輸入進行公允估值的衍生負債的詳細信息，請參閲附註14——承付款和意外開支——附註17——金融工具。
衍生責任
衍生負債與2023年9月簽署的遠期銷售合同有關。有關交易的更詳細討論，請參閲附註14——承付款和意外開支。衍生負債的公允價值基於活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入，這些投入代表了公允價值層次結構中的二級衡量標準。衍生負債的估計公允價值基於獨立市場採購的類似資產的可見價格。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公允價值上漲了美元0.4百萬。

17。金融工具
信用風險的集中度
大宗商品價格風險
該公司結合使用採購訂單和各種短期供應安排來購買玉米、大豆和大豆產品，包括某些大宗商品和農產品。我們還簽訂商品期貨、期權和掉期合約，以減少小麥、大豆和玉米價格波動的波動性。商品期貨、期權和掉期合約要麼被指定為現金流對衝工具，要麼未被指定。
在收益受到現金流波動性影響之前，評估現金流套期保值有效性中包含的衍生品部分的公允價值變化記入其他綜合收益（虧損）。未指定工具的公允價值變化記錄在其他收入/（支出）中。截至2023年9月30日，目前沒有合同。根據與交易對手的合同，我們淨結算應付金額（如果有）。
此外，該公司還面臨主要與碳信用額度價格波動相關的市場風險。為了管理這些風險，公司簽訂了遠期銷售合同，不時出售碳抵消單位。公司評估其合同，以確定此類合約是否符合ASC 815規定的衍生品資格。由於公司現有的碳補償合同不符合對衝會計處理的資格，因此公允價值的任何變化都將在其他收益/（支出）中記作公允價值重新計量的收益（虧損）。
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公司記錄了與2023年9月13日簽訂的遠期銷售協議相關的衍生負債。有關本協議的更多詳細信息，請參閲附註14——承付款和意外開支。衍生負債的公允價值基於活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入，這代表了公允價值層次結構中的二級衡量標準。衍生負債的估計公允價值是根據來自獨立市場的可比資產的可觀價格確定的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，衍生品負債的公允價值增加了美元0.4百萬。
有關衍生負債的更多詳情，請參閲附註2——重要會計政策、附註14——承付款和意外開支以及附註16——公允價值計量。
18。股權
股票期權和股票發行計劃
2021 年計劃
公司董事會和股東於2021年10月7日批准並通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2020年9月16日生效，根據該計劃，可以不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或任何組合的形式向高管、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票上述內容。根據2021年計劃，公司保留了保留 1.5百萬股普通股可供發行。截至2023年9月30日， 0.7已經發行了百萬股並且 0.8根據2021年計劃，已經授予了百萬份購買股票的期權。
2023 年計劃
公司董事會和股東於2023年2月28日批准並通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），根據該計劃，可以以非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述任何組合的形式向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票。根據2023年計劃，公司保留 2.5百萬股普通股可供發行。截至2023年9月30日， 0.3已經發行了百萬股並且 0.1根據2023年計劃，已授予百萬股購買股票的期權。
普通股發行
2022 年 1 月 6 日，公司授權總額發行 39.6向董事會成員提供千股普通股，作為2022年第三季度獲得的報酬。截至2022年9月30日，該公司已累計負債。
2022 年 1 月 18 日，公司共發行了 30.0向協助收購 SuperFit Foods 和 Pokemoto 的顧問持有公司的千股普通股，公允價值總額為美元15.6千。截至2022年9月30日，該公司已累計負債。
2022 年 3 月 31 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第一季度賺取的薪酬。
2022 年 4 月 4 日，公司授權發行 20.0根據僱傭協議，向高管團隊成員提供千股普通股。該股票直到 2022 年 4 月 4 日才全部盈利。
2022 年 6 月 8 日，公司授權發行 5.0向承包商提供千股普通股，用於在公司擁有的地點完成工作。
2022 年 6 月 30 日，公司認可 30.9用於賬面目的的千股普通股，用於將已發行股票與過户代理報告進行核對。
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2022 年 7 月 14 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第二季度賺取的薪酬。
2022 年 10 月 12 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第三季度賺取的薪酬。
2022 年 11 月 29 日，公司授權總額發行 0.4與行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。
2023 年 1 月 5 日，公司授權共發行 31.3向董事會成員支付數千股普通股，作為2022年第四季度賺取的薪酬。
2023 年 3 月 27 日，公司授權發行 2.8Aggia 在 2022 年第四季度賺取的諮詢費中獲得了百萬股普通股。
2023年5月25日，公司授權發行 2.7作為2023年第一季度獲得的諮詢費，Aggia持有百萬股普通股。
2023 年 6 月 30 日，該公司歸屬 0.9Aggia獲得的百萬股普通股是2023年第二季度獲得的諮詢費。
2023年7月11日，公司批准發行總額為 32.9向董事會成員提供千股普通股，作為2023年第二季度獲得的報酬。
2023 年 7 月 14 日，公司發行了 8.9百萬股限制性股票獎勵，有效發行日期為2023年4月1日。
2023 年 8 月 15 日，公司授權發行 0.1向顧問提供百萬股普通股，用於提供服務。
2023 年 9 月 25 日，公司授權發行 0.2向提供與SEPA相關的服務的顧問支付100萬股普通股的費用。
2023 年 9 月 30 日，該公司歸屬 0.5Aggia獲得的百萬股普通股是2023年第三季度獲得的諮詢費。
未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損中應計薪酬的公允價值變化由與Aggia簽訂的服務協議商定的發行價格與發行當天的市場價格之間的差額組成。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，應計薪酬的公允價值變化為美元0.3百萬和美元1.2分別是百萬。
私募配售
2021 年 4 月 7 日，公司與合格投資者簽訂了私募配售（“私募配售”）的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者同意以約美元的總收購價從公司購買10.0百萬 (i) 1.3公司百萬股普通股 (ii) 最多可購買的普通股購買權證 4.1百萬股普通股（“普通認股權證”）和（iii）預先注資的普通股購買權證，最多可購買 2.9百萬股普通股（“預先注資的認股權證”）。每股股票和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元2.43每股和普通認股權證，以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元2.42根據預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為美元0.01每股，可以隨時行使，直到預先注資的認股權證得到充分行使。普通認股權證的行使價為美元2.43每股，可立即行使，並將到期 5.5自發行之日起幾年。私募已於2021年4月9日結束。
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證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議以及協議雙方的慣常賠償權利和義務。根據證券購買協議，公司必須登記轉售行使普通認股權證和預先出資認股權證時可發行的股票和股份。公司準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 30自證券購買協議簽訂之日起的天數，並在商業上合理的努力宣佈註冊聲明在此日期內生效 90私募收盤的天數。
根據公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）於2021年4月6日簽訂的與私募有關的配售代理協議，配售代理充當私募的獨家配售代理，公司已向配售代理支付了慣例配售費，包括等於的現金費 8.0在私募和普通股購買權證中籌集的總收益的百分比，用於購買普通股，金額等於 4.0行使私募中出售的認股權證時可發行的股份和普通股的百分比，認股權證的行使價為美元2.916每股且可從開始行使 六個月自私募定價之日起，為期一段時間 五年在這樣的日期之後。根據配售代理協議，公司還同意償還配售代理因私募而產生的某些費用。
2021 年 11 月 17 日，公司與合格投資者簽訂了私募配售（“私募配售”）的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者（“買方”）同意以約美元的總收購價從公司購買15.0百萬 (i) 6.8百萬股普通股（“股票”），面值 $0.0001公司每股（“普通股”）（ii）購買普通股的認股權證，最多可購買 10.8百萬股普通股（“普通認股權證”）和（iii）預先注資的普通股購買權證，最多可購買 4.1百萬股普通股（“預先注資的認股權證”）。每股股票和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元1.385每股和普通認股權證，以及每張預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元1.3849根據預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為美元0.0001每股，可以隨時行使，直到預先注資的認股權證得到充分行使。普通認股權證的行使價為美元1.385每股，可立即行使，並將到期 5自發行之日起幾年。私募已於2021年11月22日結束。
證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議以及協議雙方的慣常賠償權利和義務。根據證券購買協議，公司必須登記在行使普通認股權證和預先出資認股權證時可發行的股票和股票的轉售。公司必須在此期間準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 30自證券購買協議簽訂之日起的天數，並盡了商業上合理的努力使註冊聲明在期限內宣佈生效 90私募收盤的天數。
根據公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）於2021年11月17日簽訂的與私募有關的配售代理協議，配售代理充當私募的獨家配售代理，公司已向配售代理支付了慣例配售費，包括等於的現金費 8.0在私募和普通股購買權證中籌集的總收益的百分比，用於購買普通股，金額等於 4.0行使私募中出售的認股權證時可發行的股份和普通股的百分比，該認股權證的行使價為美元1.662每股且可從開始行使 六個月自私募定價之日起，為期一段時間 五年在這樣的日期之後。根據配售代理協議，公司還同意償還配售代理因私募而產生的某些費用。配售代理人於2021年11月17日私募認股權證於2022年第四季度發行。
限制性股票獎勵
根據附錄2，公司於2023年7月14日向Aggia發行了限制性股票獎勵（“RSA”）。自2023年4月1日生效之日起，這些RSA被視為已簽發。根據服務協議，這些 RSA 的背心是
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累進計劃，利率等於Sadot LLC的淨收入，按季度計算除以美元3.125, 就會計目的而言, 這應等於 40Sadot LLC淨收入的百分比，按季度計算除以美元1.25。截至附錄日，股票應被視為已發行和流通股票，Aggia應持有與此類股票相關的權利；但是，不得直接或間接轉讓、發行、質押、出售、出售未賺取或以其他方式處置的股份，但須遵守出售合同，也不得授予任何出售或以其他方式處置的期權。
2023 年 9 月 30 日，有 7.5已發行百萬個限制性股票獎勵。與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：
 RSA 總數加權平均值
授予日期
公允價值
$
截至 2022 年 12 月 31 日已發行—— 
已授予8,855,4521.25 
被沒收—— 
既得(1,392,721)1.25 
截至2023年9月30日未付清7,462,7311.25 
有關限制性股票獎勵的更多詳情，請參閲附註14——承付款和意外開支。
認股權證和期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的認股權證和應計期權的公允價值作為應計薪酬支出。向非僱員發行的認股權證和期權的預期術語是合同期限。公司正在使用預期的波動率數字，其基礎是對一段時間內（相當於估值工具估值的預期期限）的歷史波動率的審查，該波動率是其行業中處於類似地位的上市公司的。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具的預期估值期限一致。
選項
2023 年 2 月 27 日，公司發行了總共購買的期權 0.5向高級管理人員和董事持有公司百萬股普通股。期權的行使價為美元1.51每股並在 20 個季度內按比例歸屬，首次歸屬於 2023 年 3 月 31 日。
2023 年 3 月 15 日，公司發行了收購期權 0.1公司普通股的百萬股。期權的行使價為美元1.51每股並在 20 個季度內按比例歸屬，首次歸屬於 2023 年 3 月 31 日。
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期權活動摘要如下所示：
加權平均值
運動
價格		的數量
選項 		加權平均值
剩餘壽命
（以年為單位）		聚合內在價值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日5.00 100,0001.91— 
已授予0.41 312,5005.2112 
已鍛鍊— —不適用— 
被沒收— —不適用— 
傑出，2022 年 9 月 30 日1.52 412,5004.29— 
預計將於2022年9月30日歸屬0.41 296,8755.21— 
可行使和歸屬，2022年9月30日4.38 115,6251.93— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.52 412,5003.53156 
已授予1.51 600,0005.67— 
已鍛鍊— —不適用— 
被沒收— —不適用— 
待定，2023 年 9 月 30 日1.51 1,012,5004.4990 
預計將於 2023 年 9 月 30 日歸屬1.18 731,2335.0564 
可行使和歸屬，2023 年 9 月 30 日2.39 281,267 3.0426 
公司使用以下假設使用Black-Scholes模型估算了期權的公允價值：
 九個月已結束
2023年9月30日
無風險利率
3.54-4.93%
預期期限（年）5.63
預期波動率
53.99-69.02%
預期分紅— 
認股證
2022 年 1 月 3 日，公司發佈了 1.2與無現金行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。根據預先注資的認股權證的條款，共計 1.2行使了百萬份認股權證。
2022年2月24日，公司發佈了 1.2與無現金行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。根據預先注資的認股權證的條款，共計 1.2行使了百萬份認股權證。
2022年11月29日，公司發佈了 0.4與行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股44.
認股權證行使協議
2023年7月27日（“截止日期”），公司與未償還的收購權證持有人Altium Growth Fund Ltd.（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”） 2.22021年11月發行的公司普通股百萬股（統稱為 “原始認股權證”），行使權持有人行使了原始認股權證，代價為 2.2百萬股普通股（“股票”）。公司扣除支出前的總收益總額約為 $2.2百萬。為了誘使行使權持有人行使原始認股權證，公司將原始認股權證的行使價從美元下調1.385到 $1.00每股。
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在行使原始認股權證方面，我們向Altium簽發了額外的認股權證，該認股權證可以行使收購 2.2百萬股普通股（“附加認股權證”），每股價格為美元2.40.
已發行的其他認股權證
在行使原始認股權證方面，公司向行使權持有人發行了額外認股權證，該認股權證可行使的普通股數量等於行使權持有人購買股份的百分之百（“額外認股權證”）。附加認股權證與原始認股權證基本相同，唯一的不同是附加認股權證的行使價為 $2.40。公司有義務在30天內提交一份涵蓋認股權證所依據的普通股的註冊聲明，並在向委員會提交後的90天內宣佈註冊聲明生效。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中認股權證活動摘要如下：
加權平均值
運動
價格		的數量
認股權證 		加權平均值
剩餘壽命
（以年為單位）		聚合內在價值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日1.66 20,284,0163.99— 
已授予— —不適用— 
已鍛鍊0.01 (2,410,110)不適用— 
被沒收— —不適用— 
傑出，2022 年 9 月 30 日1.89 17,873,9063.77— 
2022 年 9 月 30 日可行使1.89 17,873,9063.77— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.93 18,033,6403.51— 
已授予2.40 2,153,3093.14— 
已鍛鍊1.00 (2,153,309)3.15215 
被沒收— —不適用— 
待定，2023 年 9 月 30 日2.02 18,033,6402.80— 
可行使，2023 年 9 月 30 日2.02 18,033,6402.80— 
基於股票的費用
與向員工、董事和顧問發行的限制性股票、向顧問發行的認股權證和認股權證相關的股票薪酬為美元1.1百萬和美元5.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，其中美元20.3千和 $0.1百萬是高管薪酬，$0.1百萬和美元0.1向董事會捐贈了百萬美元0.3百萬和美元0.4向顧問提供了百萬美元，用於提供服務，以及 $0.7百萬和美元5.1百萬美元是支付給關聯方的股票諮詢費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票支出為美元32.0千和 $0.1分別為百萬，其中 $3.2千和 $17.7千美元是高管薪酬和 $28.5千和 $28.5向董事會捐贈了數千美元0和 $36.0向顧問提供了數千美元，用於提供服務。
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19。關聯方交易
公司於 2023 年 2 月 28 日舉行了一次特別會議。的 29.32023年1月19日（創紀錄日期）已發行百萬股普通股， 17.2百萬股以親自或代理人的身份出席了特別會議，構成法定人數。在會議上，股東批准了（i）Sadot LLC聘請Aggia的服務協議，向Sadot LLC提供某些諮詢服務，以管理薩多特有限責任公司批發食品和購買和銷售實物食品的業務（“Sadot Agri-Foods交易”）；（ii）公司章程修正案，以增加法定普通股的數量 50.0百萬到 150.0百萬；(iii) 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (b) 條，根據公司、Sadot LLC和Aggia之間簽訂的服務協議發行的股份超過 20根據適用的納斯達克上市規則，這將導致公司 “控制權變更”，佔我們已發行普通股的百分比；(iv) 為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，最多可發行股份 14.4根據服務協議和產生的淨收入門檻，向Aggia持有百萬股普通股；（v）Aggia有權提名 八董事會董事須達到服務協議中規定的淨收入門檻；以及（vi）通過2023年股權激勵計劃。
2023年4月，公司承認公司新任命的董事與Aggia之間存在關聯方關係。截至 2023 年 9 月 30 日，Aggia 擁有 26.9佔公司普通股的百分比。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票支出為美元0.7百萬和美元5.1百萬美元捐給其關聯方Aggia，用於提供諮詢服務。

此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司向Aggia償還了與Sadot Agri-Foods相關的某些運營成本，金額為美元1.0百萬和美元2.8分別是百萬。

公司將繼續監督和評估其關聯方交易，以確保這些交易符合適用的法律和法規，符合公司及其股東的最大利益。
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20。後續事件
普通股發行
2023 年 10 月 2 日，公司授權發行總計 0.1向董事會成員提供百萬股普通股，作為2023年第三季度獲得的報酬。
2023 年 10 月 23 日，公司授權發行 0.1向顧問提供服務的百萬股普通股。
2023 年 11 月 6 日，公司授權發行 0.1與應付票據轉換有關的百萬股普通股。
本票
2023 年 10 月 30 日，公司收到了美元的現金預付款1.0約克維爾可轉換期票上有百萬美元。
2023年11月3日，公司發行了本金為美元的本票3.0百萬美元現金對價3.0百萬。期票將於2024年2月6日到期。
納斯達克通知

2023年11月7日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，該公司普通股的收盤價在過去連續30個工作日中一直低於每股1.00美元，因此公司不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）對繼續納入納斯達克資本市場的最低出價要求。

納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響。

該通知表明，在2024年5月6日之前，公司將有180個日曆日來恢復對這一要求的遵守。如果在180天的合規期內，普通股的收盤出價至少為每股1.00美元，連續至少十（10）個工作日，則公司可以重新遵守最低出價1.00美元的上市要求。如果公司在最初的合規期內沒有恢復合規，則可能有資格再延長180個日曆日來恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準（出價要求除外），並且需要書面通知納斯達克打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果公司不符合資格，或者納斯達克認為公司無法在第二個合規期內彌補缺陷，納斯達克將向公司發出書面通知，説明該公司的普通股將被退市。如果收到此類通知，公司可以對納斯達克將其證券退市的決定提出上訴，但無法保證納斯達克會批准該公司的繼續上市請求。

公司打算積極監督其普通股的最低出價價，並可能酌情考慮可用的選擇以恢復對規則的遵守。無法保證公司能夠重新遵守該規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
公司更新
公司於2023年9月21日一致通過了一項董事會決議，任命本傑明·佩特爾為公司祕書，自2023年10月1日起生效。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
初步説明

以下截至2023年11月14日編制的管理層討論與分析（“MD&A”）應與薩多特集團公司（f/k/a Muscle Maker, Inc.）截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表以及公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及隨附的該財年MD&A一起閲讀 2022年10-K表格於2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“Sadot”、“Muscle Maker”、“我們”、“我們的”、“集團” 等術語以及類似術語均指薩多特集團及其合併子公司。

我們的網站地址是 http://sadotgroupinc.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開 www.sec.gov.

這個 MD&A 是管理層的責任。在發佈之前，公司董事會（“董事會”）根據審計委員會的建議批准了本MD&A。公司以美元列報其財務報表。除非另有説明，否則本 MD&A 中的金額以美元表示。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或結果，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在Sadot Group Inc管理層的控制範圍之內。“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“模型”、“提案”、“應該”、“可能”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Sadot未來可能或假設的經營業績、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境和可能的增長機會的信息. 我們提醒您，這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。在討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設時，請參閲本項目2中的 “可能影響未來業績和財務狀況的因素”。
概述
Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）（“SGI”）是我們的母公司，總部位於福特。德克薩斯州沃思。2022 年底，SGI 開始從以美國為中心的餐飲企業轉型為擁有三個不同業務部門的以食品為中心的全球性組織。自2023年7月27日起，SGI更名為薩多特集團有限公司。
1.Sadot Agri-Foods是一家國際農產品公司，通過幹散貨船往返全球市場，從事食品和飼料（例如大豆粉、小麥和玉米）的貿易和運輸。Sadot Agri-Foods在美洲、非洲和黑海等生產地區與東南亞、中國、拉丁美洲和中東/北非（MENA）地區的消費市場之間進行農業大宗商品交易。Sadot Agri-Foods是我們多元化戰略的一部分，旨在通過其子公司擁有和運營整個食品價值鏈的業務線，是我們最大的運營單位。
2.Sadot Food Service Operations 有三個獨特的概念，包括兩個快餐休閒餐廳概念，Pokemoto 和 Muscle Maker Grill，以及一個基於訂閲的新鮮預備餐概念 SuperFit Foods。繼我們的戰略轉向全球食品供應鏈行業之後，我們全面參與了這些傳統餐廳業務的重組。通過重組公司擁有的單位並關閉表現不佳的地點，同時通過特許經營發展Pokémoto，我們將繼續進行重組工作，目標是減少年化餐廳運營費用和管理費用，同時有可能增加Pokémoto的特許經營權使用費收入。
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3.薩多特農場運營包括贊比亞姆庫什地區約5,000英畝的農田，該農田於2023年8月收購。預計農場運營將提供穀物和樹木作物（芒果和鱷梨）的可靠供應。
截至2023年9月30日，我們的現金餘額、營運資金盈餘和累計赤字分別為240萬美元、900萬美元和8,540萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的税前淨收益/虧損分別為530萬美元和620萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於運營的淨現金為870萬美元。我們認為，我們現有的手頭現金、應收經常賬款以及來自大宗商品貿易、農業和特許經營業務的未來現金流將足以為我們在未來12個月內的運營、預期的資本支出和還款義務提供資金。此外，如果需要，我們可以通過已執行的備用股權購買協議（“SEPA”）獲得額外的流動性，資本不超過2500萬美元，根據該協議，我們可以提前向貸款人提交申請，根據該協議，貸款人將提供現金作為普通股的對價，但須遵守SEPA規定的某些限制和條件。
主要財務定義
我們審查了許多財務和運營指標，包括以下關鍵指標和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。影響我們運營的政府和其他經濟因素可能會有所不同。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
收入：
大宗商品銷售179,975 — 547,900 — 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 2,630 6,725 8,075 
特許權使用費和費用245 170 767 541 
特許經營廣告基金捐款16 24 52 58 
其他收入— — 13 — 
總收入182,173 2,824 555,457 8,674 
運營成本和支出：
銷售商品的成本179,268 2,710 544,803 8,834 
商譽減值828 — 828 — 
無形資產減值810 — 810 — 
折舊和攤銷費用443 525 1,517 1,490 
特許經營廣告基金費用16 24 52 58 
開業前費用335 117 371 117 
交易後費用60 159 173 159 
股票支出1,075 32 5,667 82 
銷售、一般和管理費用3,310 1,219 7,175 3,620 
運營損失(3,972)(1,962)(5,939)(5,686)
EBITDA(4,564)(1,386)(4,352)(4,067)
調整後 EBITDA(842)(1,409)2,847 (4,146)

按業務領域劃分的主要收入來源詳情如下所示：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
Sadot 餐飲服務1.2 %100.0 %1.4 %100.0 %
Sadot 農業食品98.5 %— 98.5 %— 
薩多特農業業務0.3 %— 0.1 %— 


48
目錄
我們的主要業務和財務指標詳見下文。
收入
我們的收入來自兩個主要來源：商品銷售收入和Sadot Food服務業務產生的收入。商品銷售收入由我們的薩多特農業食品和農業運營部門產生，並在商品交付和開具發票時予以確認。Sadot 餐飲服務收入包括公司餐廳銷售的銷售額、特許經營收入、加盟商的供應商回扣以及禮品卡破損產生的其他收入。
運營成本和費用
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括商品成本、勞動力、其他商品運營費用、食品和飲料成本、餐廳勞動力、租金和其他運營費用。
商譽減值
商譽減值包括商譽資產的賬面金額超過其公允價值的金額。當商譽的賬面金額大於預計的未來貼現現金流時，我們會確認這一點，因為該資產無法完全收回。
無形資產減值
無形資產的減值包括無形資產的賬面金額超過其公允價值的金額。當無形資產的賬面金額大於預計的未來未貼現現金流時，我們會確認這一點，因為該資產無法完全收回。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
特許經營廣告費用
特許經營廣告費用是在標的加盟商產生相應的廣告費用時，將特許經營商基於銷售的廣告捐款確認為特許經營收入。我們將相關廣告費用記錄在銷售、一般和管理費用項下。
開業前費用
開業前費用主要包括與開設公司運營場所相關的費用以及開業前與公司運營地點相關的費用。
收盤後費用
關閉後的費用主要包括與關閉或出售公司運營地點相關的費用，以及該地點關閉後與公司運營地點相關的費用。
基於股票的費用
股票支出包括用股票支付的費用。這包括向Aggia和其他顧問支付的股票諮詢費、支付給公司董事會的股票薪酬以及支付給員工的股票薪酬。股票支出與Aggia為薩多特農業食品和農業業務支付的諮詢費有關。根據與Aggia簽訂的服務協議，諮詢費約為Sadot LLC產生的淨收入的40.0％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別有110萬美元和570萬美元在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中記為股票支出，相應負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中作為應計股票諮詢費用入賬。這筆費用是用股票支付的。
49
目錄
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與支持我們運營的公司和管理職能相關的費用，包括工資、福利、差旅費用、股票薪酬支出、法律和專業費用、培訓、投資者關係和其他公司成本。作為納斯達克資本市場的上市公司，我們在銷售、一般和管理費用方面產生了增量。這些支出中的一部分與首次股票發行和隨後的融資的準備工作有關，應視為一次性支出。
其他（費用）/收入
其他（支出）/收入包括可轉換票據債務折扣的攤銷、與應付票據相關的利息支出、應計薪酬公允價值的變化以及與薪資保護計劃（“PPP”）貸款減免相關的債務清償收益。
所得税
所得税代表聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
認股權證修改費用
認股權證修改費用包括產生的費用和新認股權證的發行。
公允價值重新計量的收益/（虧損）
公允價值重新計量的收益/（虧損）包括在遠期銷售合同中經常記錄的公允價值重新計量，該合同被視為ASC 815範圍內的衍生品。
歸屬於非控股權益的淨收益
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為10萬美元和10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司創建了一家合資企業，公司擁有70％的權益，第三方股權所有權擁有30％的非控股權益。
非公認會計準則指標

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經摺舊、攤銷、利息收入/（支出）和所得税調整後。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊、攤銷、淨利息（收益）支出、所得税、減值支出、股票支出調整後的淨虧損，源自未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表以及相關的未經審計的簡明合併財務報表附註中列報的金額。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（統稱為 “非公認會計準則指標”）是投資者瞭解和評估我們的經營業績和持續盈利能力的有用指標，因為它們允許投資者評估我們從持續經營活動中獲得的經常性盈利能力。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率有某些限制，您不應孤立地考慮這些限制，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。我們提醒投資者，根據我們對任何非公認會計準則指標的定義列報的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標相提並論，因為一些發行人對某些非公認會計準則指標的計算方式不同或根本沒有，這限制了它們作為直接比較指標的用處。

50
目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和其他非公認會計準則指標的對賬

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況，即淨虧損率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算結果：


截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
淨收益/（虧損）(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
息税折舊攤銷前利潤的調整：
折舊和攤銷費用443 525 1,517 1,490 
利息（收入）/支出，淨額301 (11)320 17 
所得税(13)(2)(18)(16)
EBITDA(4,564)(1,386)(4,352)(4,067)
調整後息税折舊攤銷前利潤的調整：
商譽減值828 — 828 — 
無形資產減值810 — 810 — 
其他收入(1)(55)(252)(21)
應計薪酬公允價值的變化(297)— (1,161)— 
清償債務的收益— — — (140)
認股權證修改費用958 — 958 — 
公允價值重新計量虧損349 — 349 — 
股票支出1,075 32 5,667 82 
調整後 EBITDA(842)(1,409)2,847 (4,146)
總收入182,173 2,824 555,457 8,674 
淨收益/（虧損）利潤率(2.9)%(67.2)%(1.1)%(64.1)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(0.5)%(49.9)%0.5 %(47.8)%


51
目錄
未經審計 濃縮 合併經營業績——截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：

截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售179,975 — 179,975 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 2,630 (693)(26.3)%
特許權使用費和費用245 170 75 44.1 %
特許經營廣告基金捐款16 24 (8)(33.3)%
總收入182,173 2,824 179,349 6350.9 %
運營成本和支出：
銷售商品的成本179,268 2,710 176,558 6515.1 %
商譽減值828 — 828 NM
無形資產減值810 — 810 NM
折舊和攤銷費用443 525 (82)(15.6)%
特許經營廣告基金費用16 24 (8)(33.3)%
開業前費用335 117 218 186.3 %
交易後費用60 159 (99)(62.3)%
股票支出1,075 32 1,043 3259.4 %
銷售、一般和管理費用3,310 1,219 2,091 171.5 %
成本和支出總額186,145 4,786 181,359 3789.4 %
運營損失(3,972)(1,962)(2,010)102.4 %
其他收入/（支出）：
其他收入1 55 (54)(98.2)%
利息收入/（支出），淨額(301)11 (312)(2836.4)%
應計薪酬公允價值的變化297 — 297 NM
認股權證修改費用(958)— (958)NM
公允價值重新計量虧損(349)— (349)NM
其他收入總額/（支出），淨額(1,310)66 (1,376)(2084.8)%
所得税前虧損(5,282)(1,896)(3,386)178.6 %
所得税13 2 11 550.0 %
淨虧損(5,295)(1,898)(3,397)179.0 %
NM= 沒有意義















52
目錄

下表列出了我們的經營業績佔之前每個時期總收入的百分比：

截至9月30日的三個月
20232022
收入：
大宗商品銷售98.8 %— 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1.1 %93.1 %
特許權使用費和費用0.1 %6.1 %
特許經營廣告基金捐款— 0.8 %
其他收入— — 
總收入100.0 %100.0 %
運營成本和支出：
銷售商品的成本98.4 %96.0 %
商譽減值0.5 %— 
無形資產減值0.4 %— 
折舊和攤銷費用0.2 %18.6 %
特許經營廣告基金費用— 0.8 %
開業前費用0.2 %4.1 %
交易後費用— 5.6 %
股票支出0.6 %1.1 %
銷售、一般和管理費用1.8 %43.2 %
成本和支出總額102.2 %169.5 %
運營損失(2.2)%(69.5)%
其他收入/（支出）：
其他收入— 1.9 %
利息收入/（支出），淨額(0.2)%0.4 %
應計薪酬公允價值的變化0.2 %— 
認股權證修改費用(0.5)%— 
公允價值重新計量虧損(0.2)%— 
清償債務的收益— — 
其他收入總額/（支出），淨額(0.7)%2.3 %
所得税前虧損(2.9)%(67.1)%
所得税— 0.1 %
淨虧損(2.9)%(67.2)%
53
目錄

收入

截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售179,975 — 179,975 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 2,630 (693)(26.3)%
特許權使用費和費用245 170 75 44.1 %
特許經營廣告基金捐款16 24 (8)(33.3)%
總收入182,173 2,824 179,349 6350.9 %
NM= 沒有意義
截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入為1.822億美元，而截至2022年9月30日的三個月為280萬美元。1.793億美元的增長主要歸因於Sadot Agri-Foods成立及其收入增加的直接結果，大宗商品銷售額的增加。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的大宗商品銷售額為1.8億美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有任何大宗商品銷售。這意味着增加了1.8億美元，這要歸因於Sadot Agri-Foods通過實物食品相關商品獲得的銷售額。
截至2023年9月30日的三個月，扣除折扣後，我們的公司餐廳銷售額為190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為260萬美元。這表明減少了70萬美元，下降了26.3％，這主要是由於關閉了某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店，以及將某些公司擁有的Pokemoto分店改為特許經營地點。
截至2023年9月30日的三個月，特許經營權使用費和費用共計20萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為20萬美元。這意味着增加了10萬美元，增長了44.1％。2023年，特許經營費上漲，這主要是由於新的Pokemoto特許經營權的銷售和開業。
截至2023年9月30日的三個月，特許經營廣告基金捐款總額為16,000美元，而截至2022年9月30日的三個月為24,000美元。當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款列為特許經營收入。減少8,000美元，跌幅33.3％，是Muscle Maker Grill全國廣告服務減少的直接結果。
運營成本和費用
運營成本和支出主要包括銷售成本、商譽減值、無形資產減值、折舊和攤銷費用、特許經營廣告基金支出、開盤前費用、收盤後費用、股票支出以及銷售、一般和管理費用。
54
目錄
商品銷售成本
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售商品的成本179,268 2,710 176,558 6515.1 %
截至2023年9月30日的三個月中，銷售的商品成本總額為1.793億美元，佔收入的98.4％。截至2022年9月30日的三個月中，商品銷售成本為270萬美元。1.766億美元的變化主要是由於增加了Sadot Agri-Foods並進入了新的行業。
商譽減值
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商譽減值828 — 828 NM
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的商譽減值為80萬美元。截至2022年9月30日的三個月中，沒有商譽減值。商譽減值的增加是由於公司運營的結構性變化以及關閉或銷售我們公司擁有的餐廳門店。
無形資產減值
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
無形資產減值810 — 810 NM
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的無形資產減值為80萬美元。截至2022年9月30日的三個月中，沒有商譽減值。無形資產減值的增加是由於公司運營結構變化以及關閉或銷售我們公司擁有的餐廳門店。
折舊和攤銷費用
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折舊和攤銷費用443 525 (82)(15.6)%
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額為40萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為50萬美元。減少的10萬美元主要歸因於不良地點的關閉和相應資產的處置。
55
目錄
特許經營廣告基金支出
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特許經營廣告基金費用16 24 (8)(33.3)%
截至2023年9月30日的三個月中，特許經營廣告基金支出總計 16,000 美元相比於 24,000 美元，截至2022年9月30日的三個月。下降8,000美元，跌幅33.3％，主要歸因於Muscle Maker Grill全國廣告服務的減少。

開業前 開支
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
開業前費用335 117 218 186.3 %
截至2023年9月30日的三個月，開盤前支出總額為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為10萬美元。開業前開支的增加是由於自簽署購買文件和獲得地方政府批准以來農場產生的費用。
收盤後 開支
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易後費用60 159 (99)(62.3)%
截至2023年9月30日的三個月，收盤後支出總額為10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為20萬美元。收盤後開支的減少是由於表現不佳的公司自有門店關閉後產生的費用。
基於股票的費用
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票支出1,075 32 1,043 3259.4 %
截至2023年9月30日的三個月，股票支出總額為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為32,000美元。股票支出增加100萬美元，這主要是Aggia為薩多特農業食品和農業業務支付的諮詢費的結果。根據與Aggia的服務協議，諮詢費約為Sadot LLC產生的淨收入的40.0％。Thi的費用是在2023年向Aggia發行的限制性股票歸屬中支付的。
56
目錄
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售、一般和管理費用3,310 1,219 2,091 171.5 %
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用共計330萬美元，佔總收入的1.8％，而截至2022年9月30日的三個月為120萬美元，佔總收入的43.2％。增加210萬美元的主要原因是7月啟動的投資者關係計劃導致投資者關係增加，以及與認股權證交易所和新的債務和股權協議相關的專業和諮詢費以及股票諮詢費的增加。

其他收入總額，淨額
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他（支出）/收入總額，淨額(1,310)66 (1,376)(2084.8)%
截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）/淨收入總額為130萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入為10萬美元。其他（支出）/收入淨額總額減少140萬美元，主要歸因於 認股權證修改費用增加了100萬美元，利息（支出）/收入減少了30萬美元，公允價值調整虧損減少了30萬美元，其他收入減少了10萬美元，但部分被應計薪酬公允價值變動的30萬美元所抵消。
所得税
截至9月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税13 2 11 550.0 %
由於當前州税的增加，截至2023年9月30日的三個月中，我們的所得税為13,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的2,000美元的所得税相比增加了11,000美元。


57
目錄
下表列出了截至2023年9月30日的三個月中按運營部門分列的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：
截至2023年9月30日的三個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 179,464 511 — 179,975 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1,937 — — — 1,937 
特許權使用費和費用245 — — — 245 
特許經營廣告基金捐款16 — — — 16 
其他收入— — — — — 
總收入2,198 179,464 511 — 182,173 
運營成本和支出：
銷售商品的成本2,167 176,617 484 — 179,268 
商譽減值828 — — — 828 
無形資產減值810 — — — 810 
折舊和攤銷費用382 — 61 — 443 
特許經營廣告基金費用16 — — — 16 
開業前費用— — 335 — 335 
交易後費用60 — — — 60 
股票支出— — — 1,075 1,075 
銷售、一般和管理費用278 549 4 2,479 3,310 
成本和支出總額4,541 177,166 884 3,554 186,145 
（虧損）/運營收入(2,343)2,298 (373)(3,554)(3,972)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — — 1 
利息支出，淨額(2)(5)— (294)(301)
應計薪酬公允價值的變化— — — 297 297 
認股權證修改費用— — — (958)(958)
公允價值重新計量虧損— (349)— — (349)
其他收入總額，淨額(1)(354)— (955)(1,310)
（虧損）/所得税前收入(2,344)1,944 (373)(4,509)(5,282)
所得税— — — 13 13 
淨（虧損）/收益(2,344)1,944 (373)(4,522)(5,295)

58
目錄
下表按運營部門列出了截至2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,630 — — — 2,630 
特許權使用費和費用170 — — — 170 
特許經營廣告基金捐款24 — — — 24 
總收入2,824 — — — 2,824 
運營成本和支出：
銷售商品的成本2,710 — — — 2,710 
折舊和攤銷費用525 — — — 525 
特許經營廣告基金費用24 — — — 24 
開業前費用117 — — — 117 
交易後費用159 — — — 159 
股票支出— — — 32 32 
銷售、一般和管理費用76 — — 1,143 1,219 
成本和支出總額3,611 — — 1,175 4,786 
運營損失(787)— — (1,175)(1,962)
其他收入/（支出）：
其他收入43 — — 12 55 
利息收入/（支出），淨額12 — — (1)11 
其他收入總額，淨額55 — — 11 66 
所得税前虧損(732)— — (1,164)(1,896)
所得税— — — 2 2 
淨虧損(732)— — (1,166)(1,898)
59
目錄
未經審計 濃縮 合併經營業績——截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售547,900 — 547,900 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額6,725 8,075 (1,350)(16.7)%
特許權使用費和費用767 541 226 41.8 %
特許經營廣告基金捐款52 58 (6)(10.3)%
其他收入13 — 13 NM
總收入555,457 8,674 546,783 6303.7 %
運營成本和支出：
銷售商品的成本544,803 8,834 535,969 6067.1 %
商譽減值828 — 828 NM
無形資產減值810 — 810 NM
折舊和攤銷費用1,517 1,490 27 1.8 %
特許經營廣告基金費用52 58 (6)(10.3)%
開業前費用371 117 254 217.1 %
交易後費用173 159 14 8.8 %
股票支出5,667 82 5,585 6811.0 %
銷售、一般和管理費用7,175 3,620 3,555 98.2 %
成本和支出總額561,396 14,360 547,036 3809.4 %
運營損失(5,939)(5,686)(253)4.4 %
其他收入/（支出）：
其他收入252 21 231 1100.0 %
利息收入/（支出），淨額(320)(17)(303)1782.4 %
應計薪酬公允價值的變化1,161 — 1,161 NM
認股權證修改費用(958)— (958)NM
公允價值重新計量虧損(349)— (349)NM
清償債務的收益— 140 (140)(100.0)%
其他收入總額/（支出），淨額(214)144 (358)(248.6)%
所得税前虧損(6,153)(5,542)(611)11.0 %
所得税18 16 2 12.5 %
淨虧損(6,171)(5,558)(613)11.0 %
NM= 沒有意義






60
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下表列出了我們的經營業績佔之前每個時期總收入的百分比：
截至9月30日的九個月
20232022
收入：
大宗商品銷售98.7 %— 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1.2 %93.1 %
特許權使用費和費用0.1 %6.2 %
特許經營廣告基金捐款— 0.7 %
其他收入— — 
總收入100.0 %100.0 %
運營成本和支出：
銷售商品的成本98.1 %101.8 %
商譽減值0.1 %— 
無形資產減值0.1 %— 
折舊和攤銷費用0.3 %17.2 %
特許經營廣告基金費用— 0.7 %
開業前費用0.1 %1.3 %
交易後費用— 1.8 %
股票支出1.0 %0.9 %
銷售、一般和管理費用1.3 %41.7 %
成本和支出總額101.1 %165.6 %
運營損失(1.1)%(65.6)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）— 0.2 %
利息收入/（支出），淨額(0.1)%(0.2)%
應計薪酬公允價值的變化0.2 %— 
認股權證修改費用(0.2)%— 
公允價值重新計量虧損(0.1)%— 
清償債務的收益— 1.6 %
其他收入總額，淨額— 1.7 %
所得税前虧損(1.1)%(63.9)%
所得税— 0.2 %
淨虧損(1.1)%(64.1)%
61
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收入
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售547,900 — 547,900 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額6,725 8,075 (1,350)(16.7)%
特許權使用費和費用767 541 226 41.8 %
特許經營廣告基金捐款52 58 (6)(10.3)%
其他收入13 — 13 NM
總收入555,457 8,674 546,783 6303.7 %
NM= 沒有意義
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入為5.555億美元，而截至2022年9月30日的九個月為870萬美元。5.468億美元的增長主要歸因於Sadot Agri-Foods成立及其收入增加的直接結果，大宗商品銷售額的增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的大宗商品銷售額為5.479億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有任何大宗商品銷售。這表明增加了5.479億美元，這歸因於Sadot Agri-Foods的實物食品相關商品的銷售。
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除折扣後，我們的公司餐廳銷售額為670萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為810萬美元。這減少了140萬美元，下降了16.7％，這主要是由於關閉了某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店以及將某些公司擁有的Pokemoto分店改為特許經營店。
截至2023年9月30日的九個月中，特許經營權使用費和費用總額為80萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為50萬美元。這意味着增加了20萬美元，增長了41.8％。2023年，特許經營費增加，這主要是由於Pokemoto特許經營銷售和門店開業的增加，以及一項Muscle Maker Grill特許經營協議的終止，這相當於加快了對初始特許經營費的確認。
截至2023年9月30日的九個月中，特許經營廣告基金捐款總額為10萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為10萬美元。當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款列為特許經營收入。下降6,000美元，下降10.3％，是Muscle Maker Grill全國廣告服務減少的直接結果。
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入總額為13,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有其他收入。其他收入包括確認的禮品卡破損。
運營成本和費用
運營成本和支出主要包括銷售成本、商譽減值、無形資產減值、折舊和攤銷費用、特許經營廣告基金支出、開盤前費用、收盤後費用、股票支出以及銷售、一般和管理費用。
62
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銷售商品的成本
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售商品的成本544,803 8,834 535,969 6067.1 %
截至2023年9月30日的九個月中，銷售的商品成本總額為5.448億美元，佔總收入的98.1％。截至2022年9月30日的九個月中，商品銷售成本為880萬美元。5.36億美元的變化主要是由於Sadot Agri-Foods運營了一條新的業務線並進入了新的垂直領域。
商譽減值
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商譽減值828 — 828 NM
截至2023年9月30日的九個月中，商譽減值總額為80萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，沒有商譽減值。商譽減值的增加是由於公司運營的結構性變化以及關閉或銷售我們公司擁有的餐廳門店。
無形資產減值
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
無形資產減值810 — 810 NM
截至2023年9月30日的九個月中，無形資產的減值總額為80萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，沒有商譽減值。無形資產減值的增加是由於公司運營的結構性變化以及關閉或銷售我們公司擁有的餐廳門店。
折舊和攤銷費用
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折舊和攤銷費用1,517 1,490 27 1.8 %
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用總額為150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為150萬美元。增長27,000美元的主要原因是收購農場資產時購買了新資產，以及經過修改導致壽命縮短的租賃權益改善版的加速折舊。
特許經營廣告基金支出
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特許經營廣告基金費用52 58 (6)(10.3)%
截至2023年9月30日的九個月中，特許經營廣告基金支出總計 10 萬美元相比於 10 萬美元，截至2022年9月30日的九個月。下降6,000美元，跌幅10.3％，主要歸因於Muscle Maker Grill全國廣告服務的減少。


63
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開業前費用
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
開業前費用371 117 254 217.1 %
截至2023年9月30日的九個月中，開業前支出總額為40萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的10萬美元相比，增加了30萬美元。開業前開支的增加是由於自簽署購買文件和獲得地方政府批准以來農場產生的費用以及我們公司擁有的新門店開業之前產生的費用。
收盤後 開支
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易後費用173 159 14 8.8 %
截至2023年9月30日的九個月的收盤後支出總額為20萬美元。與截至2022年9月30日的九個月的20萬美元相比，增加了1.4萬美元。收盤後支出的增加是由於表現不佳的公司自有門店關閉後產生的費用。
基於股票的費用
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票支出5,667 82 5,585 6811.0 %
截至2023年9月30日的九個月中，股票支出總額為570萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為10萬美元。股票支出增加560萬美元，這主要是由於Aggia向薩多特農業食品和農業業務收取諮詢費的結果。根據與Aggia的服務協議，諮詢費的計算方法約為分別佔Sadot LLC在2023年第一季度以及2023年第二和第三季度產生的淨收入的80.0％和40.0％。
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售、一般和管理費用7,175 3,620 3,555 98.2 %
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用共計720萬美元，佔總收入的1.3％，而截至2022年9月30日的九個月為360萬美元，佔總收入的41.7％。360萬美元的增長主要歸因於投資者關係、專業和諮詢費以及員工工資和福利的增加。

64
目錄
其他收入總額，淨額
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入總額/（支出），淨額(214)144 (358)(248.6)%
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入/（支出）淨額總額為20萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨額為10萬美元。其他總收入/（支出）淨額減少了35.8萬美元，這是由於我們的PPP貸款被豁免，債務清償收益減少了10萬美元， 應計薪酬公允價值變動增加了120萬美元，部分被利息支出增加30萬美元、其他收入增加20萬美元、公允價值調整虧損減少30萬美元以及認股權證修改費用增加100萬美元所抵消。
所得税
截至9月30日的九個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税18 16 2 12.5 %
由於當前州税的增加，截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税為18,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的16,000美元的所得税相比增加了2,000美元。

65
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下表列出了截至2023年9月30日的九個月中按運營部門分列的未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：
截至2023年9月30日的九個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 547,389 511 — 547,900 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額6,725 — — — 6,725 
特許權使用費和費用767 — — — 767 
特許經營廣告基金捐款52 — — — 52 
其他收入13 — — — 13 
總收入7,557 547,389 511 — 555,457 
運營成本和支出：
銷售商品的成本7,295 537,023 485 — 544,803 
商譽減值828 — — — 828 
無形資產減值810 — — — 810 
折舊和攤銷費用1,456 — 61 — 1,517 
特許經營廣告基金費用52 — — — 52 
開業前費用36 — 335 — 371 
交易後費用172 — — 1 173 
股票支出— — — 5,667 5,667 
銷售、一般和管理費用449 1,136 4 5,586 7,175 
成本和支出總額11,098 538,159 885 11,254 561,396 
（虧損）/運營收入(3,541)9,230 (374)(11,254)(5,939)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — 251 252 
利息收入，淨額— (27)— (293)(320)
應計薪酬公允價值的變化— — — 1,161 1,161 
認股權證修改費用— — — (958)(958)
公允價值重新計量虧損— (349)— — (349)
其他收入總額，淨額1 (376)— 161 (214)
（虧損）/所得税前收入(3,540)8,854 (374)(11,093)(6,153)
所得税2 — — 16 18 
淨（虧損）/收益(3,542)8,854 (374)(11,109)(6,171)






66
目錄
下表按運營部門列出了截至2022年9月30日的九個月中未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損表中的部分項目：
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
Sadot 餐飲服務Sadot 農業食品薩多特農場運營公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額8,075 — — — 8,075 
特許權使用費和費用541 — — — 541 
特許經營廣告基金捐款58 — — — 58 
總收入8,674 — — — 8,674 
運營成本和支出：
銷售商品的成本8,834 — — — 8,834 
折舊和攤銷費用1,490 — — — 1,490 
特許經營廣告基金費用58 — — — 58 
開業前費用117 — — — 117 
交易後費用159 — — — 159 
股票支出— — — 82 82 
銷售、一般和管理費用362 — — 3,258 3,620 
成本和支出總額11,020 — — 3,340 14,360 
運營損失(2,346)— — (3,340)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）55 — — (34)21 
利息收入/（支出），淨額10 — — (27)(17)
清償債務的收益140 — — — 140 
其他收入總額/（支出），淨額205 — — (61)144 
所得税前虧損(2,141)— — (3,401)(5,542)
所得税— — — 16 16 
淨虧損(2,141)— — (3,417)(5,558)




流動性和資本資源
流動性
我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
現金2,422 9,898 
營運資金盈餘8,959 4,033 
應付票據3,701 981 
67
目錄
額外資金的可用性
儘管我們的營運資金盈餘為900萬美元，但截至2023年9月30日，我們目前的累計赤字為8,540萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，我們在運營活動中使用了870萬美元的現金。我們認為，我們現有的手頭現金、應收經常賬款以及來自大宗商品貿易、農業和特許經營業務的未來現金流將足以為我們在未來12個月內的運營、預期的資本支出和還款義務提供資金。此外，如果需要，我們可以通過已執行的備用股權購買協議（“SEPA”）獲得額外的流動性，資本不超過2500萬美元，根據該協議，我們可以提前向貸款人提交申請，根據該協議，貸款人將提供現金作為普通股的對價，但須遵守SEPA規定的某些限制和條件。
如果我們需要通過借款、私募配售、公開募股或某種類型的業務合併（例如合併或收購）獲得額外融資，則無法保證我們在這方面的努力會取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，則可能需要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併或減少或取消業務。在可能的範圍內，這些可能性的條件可能會導致我們的股東大幅稀釋，或者導致我們的股東損失對我們公司的所有投資。
如果我們需要籌集額外資金，我們不知道任何此類融資的條件是什麼。此外，未來出售我們的股權證券都可能削弱您股票的所有權和控制權，並且價格可能大大低於我們目前股票的交易價格。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或其他股權證券可能會給我們的股東帶來額外的、可能的實質性稀釋。債務的發生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。如果有的話，我們無法向您保證，將以我們可接受的金額或條件提供融資。任何未能以優惠條件籌集額外資金都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金來源和用途
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在運營中使用的淨現金為870萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨現金為340萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，我們使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損620萬美元，經調整後的淨非現金收入總額為900萬美元，被運營資產和負債水平變化提供的1150萬美元淨現金所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，我們使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損560萬美元，經調整後的淨非現金收入總額為160萬美元，部分被用於運營資產和負債水平變動的50萬美元淨現金所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為370萬美元，其中1,240萬美元用於購買財產和設備，20萬美元用於處置財產和設備，490萬美元由購買農田結算存款賬户和370萬美元非控股權益投資提供。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為50萬美元，其中60萬美元用於購買不動產和設備。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為490萬美元，包括償還各種其他應付票據的500萬美元、應付票據的收益770萬美元和行使認股權證的收益220萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，部分被其他各種應付票據的20萬美元還款所抵消。
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新，即租賃（主題842），要求公司在資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。亞利桑那州立大學第 2016-02 號在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期內有效，允許提前採用。
68
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此外，在2018年和2019年，財務會計準則委員會發布了以下與主題842相關的華碩報告：
ASU 2018-01，《過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計》，它闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實用權宜之計；
ASU 2018-10，對主題 842 “租賃” 的編纂改進，對主題 842 進行了某些技術更正；
ASU 2018-11，租賃（主題 842）：有針對性的改進，允許公司在不修改比較期報告或披露的情況下采用主題842，併為出租人提供了一種可選的實用權宜之計，即在滿足某些標準的情況下不要將合同的租賃和非租賃部分分開；以及
ASU 2019-01，租賃（主題842）：編纂改進，為某些出租人確定租賃中標的資產的公允價值以及現金流量表列報收到的租賃付款提供指導；ASU No. 2019-01還澄清了在通過當年ASU No 2016-02後的過渡期內所需的披露。
公司自2022年1月1日起採用了主題842，並確認截至採用之日對期初餘額的累積效應調整為15.0萬美元，並根據我們兩份租賃的最新信息，在2022年第二季度又確認了7.8萬美元，累計赤字的累積效應調整總額為22.8萬美元。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 業務合併（“主題 805”）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像合同起草一樣。根據目前的業務合併指南，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。該指南的通過並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，隨後經華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修訂。華碩的指導方針要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失。該標準還規定了與信用風險相關的額外披露。本準則對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。2023年1月1日通過本指引並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），包括轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約。除其他變化外，亞利桑那州立大學2020-06刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和權益分離模型，因此，在採用後，各實體將不再在權益中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能在工具的使用壽命內將不再作為利息支出攤銷為收入。相反，各實體將把可轉換債務工具完全記作債務，除非（1）可轉換工具包含根據ASC主題815 “衍生品和對衝” 作為衍生品進行分叉的功能，或（2）可轉換債務工具以高額溢價發行。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度要求應用如果轉換後的方法來計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響，並更新ASC 470-20中的披露要求，使財務報表編制者更容易理解，並提高這些信息對財務報表用户的決策實用性和相關性。該公司提前從2023年1月1日起採用了新的指導方針，並指出沒有實質性影響。
2021年4月，美國會計準則委員會發布了ASU 2021-04號 “每股收益（主題260）、債務——修改和清償（副題470-50）、薪酬——股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理”（“ASU 2021-40）04”），以澄清發行人對股票分類認股權證的修改或交換的會計核算。新的ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效。允許提前收養。該公司從2023年1月1日起採用了新的指導方針，並指出沒有實質性影響。
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目錄
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見於2023年9月30日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序可以有效地記錄、處理、總結和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
財務報告內部控制的變化
隨着我們將Sadot LLC子公司整合到整體業務，我們公司已經並將繼續增加額外的內部控制程序、更多資源和軟件，以加強公司的內部控制方面。除上述變化外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有其他任何對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。我們將與意外損失相關的法律費用記錄為已發生的損失，並對所有可能和可估算的和解進行了應計。
第 1.A 項風險因素
我們面臨潛在的業務中斷，包括但不限於運輸服務中斷、供應中斷以及恐怖主義或戰爭行為、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、事故或其他計劃中斷造成的其他影響，這些影響可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的運營依賴於可靠和高效的運輸服務，這種服務中斷可能會導致難以向我們的設施供應材料，並削弱我們及時向客户交付產品的能力。某些可能影響農產品原材料供應的因素是我們無法控制的，包括但不是
僅限於天氣、河水高低狀況、經濟狀況、生產延遲或供應商中斷、材料短缺、能源供應中斷以及供應商信貸條件不可用或不良等原因造成的中斷。
我們公司的經營業績可能會受到政治動盪以及貨幣、財政、貿易和環境政策、法律、法規和收購批准變化的影響，所產生的風險包括但不限於：一個國家或地區的經濟或政治條件、當地勞動條件和法規以及安全和環境法規的變化；知識產權保護的減少；監管或法律環境的變化；對貨幣兑換活動的限制；貨幣兑換波動；繁瑣的税收和關税；法律協議和判決的可執行性；不利的税收、行政機構或司法結果；以及對温室氣體的監管或徵税。國際風險和不確定性，包括不斷變化的社會和經濟條件以及恐怖主義、政治敵對行動和戰爭，可能會限制我們在這些市場進行業務交易的能力。我們公司受益於來自美國和其他來源的農產品、食品和飼料原料產品自由流向全球市場。世界各地關税和限制性貿易活動的增加（例如中美貿易關係爭端、伊朗制裁）可能會對我們進入某些市場的能力產生負面影響，或者產品的價格在這些市場上的競爭力可能會降低。
另請參閲我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項（“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——可能影響未來業績和財務狀況的因素”）。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行股票
2023年10月2日，公司授權向董事會成員發行總計10萬股普通股，作為2023年第三季度的薪酬。
2023年10月23日，公司授權向顧問發行10萬股普通股，用於提供服務。
2023年11月6日，公司批准發行與應付票據轉換有關的10萬股普通股。

約克維爾

2023年9月22日，公司與開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN，LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權在SEPA期限內不時向約克維爾出售不超過2500萬美元的普通股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件。根據SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇，公司沒有義務出售任何股份
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根據SEPA向約克維爾發放普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關，在某些情況下，如下所述。

在滿足了SEPA中規定的約克維爾購買義務的條件，包括美國證券交易委員會宣佈根據SEPA發行的普通股的轉售登記聲明生效後，公司將有權不時地自行決定，但沒有義務，直到SEPA終止指示約克維爾通過向其發出書面通知購買指定數量的普通股（“Advance”）約克維爾（“預先通知”）。儘管任何預付款沒有強制性的最低金額，但在發出預付款通知之前的連續五個交易日內，其金額不得超過每日交易金額平均值的100％。

根據公司交付的預付款購買的普通股將在預告發出之日起的連續三個交易日內，以等於普通股最低每日VWAP的97％的價格購買，但每日VWAP低於公司在預告中規定的最低可接受價格或沒有VWAP的當天的每日VWAP除外標的交易日為P。公司可以在每份預先通知中設定最低可接受的價格，低於該價格，公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP” 被定義為彭博社報道的納斯達克股票市場該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。因此，假設公司提交預付款要求約克維爾提供10萬美元的融資，並假設適用的VWAP為1.10美元，進而收購價為1.067美元，則可能受到約克維爾4.99％的受益所有權限制的限制（佔VWAP的97％），該公司將被要求發行93,720股普通股和約克維爾如果以每股1.10美元的價格出售所有此類股票，將獲得每股約0.03201美元的利潤，約合2,999.98美元。

關於SEPA，在遵守其中規定的條件的前提下，約克維爾已同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付總額為400萬美元（“預付預付款”）的本金。預付預付款已於2023年9月22日支付，金額為300萬美元，100萬美元餘額將在登記轉售根據SEPA發行的普通股的註冊聲明宣佈生效時支付。預付預付款的購買價格為預付預付款本金的94.0％。任何預付預付款的未償餘額應按等於6.0％的年利率累計利息，但如可轉換票據所述，如果發生違約，利息將增加至18％。到期日為預付預付款首次結算後的12個月。約克維爾可以將可轉換票據轉換為公司普通股，其轉換價格等於轉換後的連續七個交易日內1.11495美元或每日最低VWAP的95％（“轉換價格”），在任何情況下，轉換價格都不得低於0.33美元（“底價”）。此外，在違約事件發生和持續期間，可轉換票據應立即到期支付，公司應向約克維爾支付據此到期的本金和利息。在任何情況下，如果這種轉換以及約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股超過公司普通股已發行股份的4.99％，則在任何情況下都不允許約克維爾進行轉換。如果在2023年10月22日當天或之後的任何時候（i）連續九個交易日的每日VWAP低於七個交易日的底價（“底價觸發器”），或者（ii）公司發行的普通股超過交易所上限（“交易所上限觸發器”，合計下限價格觸發器，“觸發器”）的99％，則公司應按月付款從觸發事件之後的第七個交易日開始前往約克維爾，每月持續到約克維爾，金額為50萬美元，外加8.0％的溢價以及應計和未付利息.如果公司已根據納斯達克股票市場的規則獲得股東的批准，根據可轉換票據和SEPA中設想的交易發行普通股，超過截至SEPA（“交易所上限”）已發行和流通普通股總數的19.99％，則交易所上限觸發機制將不適用。

約克維爾可以自行決定並根據SEPA發佈通知，要求以轉換價格向約克維爾發行和出售普通股，以抵消可轉換票據（“Yorkville Advance”）作為抵消可轉換票據（“Yorkville Advance”）的對價。約克維爾可以自行決定選擇任何Yorkville Advance的金額，前提是發行的股票數量不會導致約克維爾超過4.99％的所有權限制，不超過交易所上限或註冊的普通股數量。由於約克維爾預付款，可轉換票據下的應付金額將由每筆約克維爾預付款的該金額抵消。

公司將控制向約克維爾出售任何普通股的時間和金額，Yorkville Advances除外。根據SEPA作為預付款向約克維爾實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場等
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條件、公司普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定。

SEPA將最早在（i）SEPA頒佈36個月週年之後的下一個月的第一天自動終止，或（ii）約克維爾根據SEPA為等於25,000,000美元的普通股支付預付款的日期。我們有權在提前五（5）個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止SEPA，前提是沒有需要發行普通股的未付預先通知，並且公司已根據可轉換票據支付了欠約克維爾的所有款項。公司和約克維爾還可以同意經雙方書面同意終止SEPA。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓我們各自在 SEPA 下的權利和義務，除非雙方簽署書面文書，否則我們或約克維爾不得修改或放棄 SEPA 的任何條款。

作為約克維爾承諾根據SEPA購買普通股的對價，該公司向約克維爾支付了（i）金額為25,000美元的盡職調查費和（ii）相當於227,273股普通股的承諾費。

SEPA 包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供此類協議的當事方受益，並可能受到合同當事方商定的限制。

根據SEPA向公司提供的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。該公司預計，向約克維爾進行此類銷售所得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。

認股權證行使協議-Altium

2023年7月27日（“截止日期”），公司與Altium Growth Fund Ltd.（“行使權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”），後者是未償還認股權證的持有人，用於購買公司於2021年11月發行的2,153,309股普通股（統稱為 “原始認股權證”），行使權持有人和公司同意行使原始認股權證對價2,153,309股普通股（“股份”）。該公司預計在扣除支出前獲得的總收益約為2,153,309美元。為了促使行權持有人行使原始認股權證，公司同意將原始認股權證的行使價從每股1.385美元降至1.00美元。

這些股票是根據公司在S-3表格（文件編號333-261497）上的註冊聲明註冊的，該聲明根據《證券法》（包括其第1號修正案）向美國證券交易委員會提交，該修正案於2021年12月15日生效。

在行使原始認股權證時，公司將向行使持有人發行額外認股權證，該認股權證可行使的普通股數量等於行使持有人購買的股份的百分之百（“附加認股權證”）。附加認股權證將與原始認股權證基本相同，唯一的不同是附加認股權證的行使價為2.40美元。公司有義務在30天內提交一份涵蓋認股權證所依據的普通股的註冊聲明，並在向委員會提交後的90天內宣佈註冊聲明生效。

Aggia — 服務協議

2022年10月19日，公司成立了Sadot LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司（“Sadot”）。2022年11月14日，根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的Sadot和Aggia LLC FZ公司（“Aggia”）簽訂了一份服務協議（“服務協議”），根據該協議，薩多特聘請Aggia向Sadot提供某些諮詢服務，以創建、收購和管理薩多特的食品批發業務以及購買和銷售實物食品。服務協議的截止日期為2022年11月16日。雙方於2022年11月17日簽訂了服務協議的附錄1。此外，自2023年4月1日起，雙方於2023年7月14日（“附錄日期”）簽訂了服務協議附錄2（“附錄2”），根據該附錄，雙方修改了Aggia應得的補償。

根據附錄2，在附錄日，公司發行了公司8,855,452股普通股（以下簡稱 “股份”），面值為每股0.0001美元，這些股票代表Aggia根據服務協議有權獲得的14,424,275股股票減去根據服務協議向Aggia發行的5,568,823股股票
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截至附錄日期的服務協議。截至服務協議生效之日，公司發行的Aggia股票不會超過14,424,275股，佔已發行和流通普通股數量的49.999％。截至附錄日，股票應被視為已發行和流通，Aggia應擁有與此類股票相關的所有權利。股票按累進計劃歸屬，利率等於薩多特的淨收入，按季度計算除以3.125美元，出於會計目的，這等於薩多特淨收入的40％，按季度計算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回購日期”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股份。公司應以每股0.001美元的每股價格從Aggia回購所有未歸屬或購買的股份。此外，雙方澄清説，公司與Aggia先前於2022年11月16日簽訂的鎖倉協議將於2024年5月16日終止，前提是Aggia未歸屬或購買的任何股份不得轉讓、發行、質押、出售，但須簽訂出售合同，也不得直接或間接授任何出售期權或以其他方式處置。在股票回購日之後，如果任何財政季度都有淨收入，則薩多特應將等於淨收入40％的金額作為應付給Aggia的債務（“債務”），直到該債務達到最高71,520,462美元。
根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，上述證券的發行、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此根據《證券法》，上述證券的發行、銷售和發行被視為免於註冊。在每項交易中，證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者都是經過認證或經驗豐富的人，他們可以通過就業、商業或其他關係獲得有關我們的信息。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。		展品描述
3.1
合併條款 (3)
4.1
附加認股權證表格 — Altium 增長基金有限公司 (4)
10.1
Sadot Group Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 9 月 22 日簽訂的備用股權購買協議 (1)
10.2
向 YA II PN Ltd. 發行的可轉換本票表格 (1)
10.3
Sadot Group Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 9 月 22 日簽訂的全球擔保協議 (1)
10.4
Sadot Group Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 9 月 22 日簽訂的註冊權協議 (1)
10.5
Muscle Maker Inc.、Sadot LLC 和 Aggia LLC FZ 於 2023 年 7 月 14 日簽訂的服務協議附錄 2 (2)
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH內聯 XBRL 架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔*
101.PRE內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
† 包括管理合同和薪酬計劃和安排
*隨函提交。
+先前已歸檔
(1) 參照2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入此處。
(2) 參照2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入此處。
(3) 參照2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入此處。
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目錄
(4) 參照2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入此處。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SADOT 集團公司（f/k/a MUSCLE MAKER, INC.）
來自：/s/邁克爾·J·羅珀
邁克爾·J·羅珀
日期：2023 年 11 月 14 日
首席執行官（首席執行官）
來自：//詹妮弗·布萊克
詹妮弗·布
首席財務官（首席財務官）



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