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附件5.5 |
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AMCOR公司 塔北路83號 瓦姆利 布裏斯托爾BS30 8XP 英國
AMCOR財務(美國)公司 299大道西南2801號，350號套房 佛羅裏達州米拉馬市，33027 美國
Amcor UK Finance Plc 塔北路83號 瓦姆利 布裏斯托爾BS30 8XP 英國
Amcor Pty Ltd. 城市路60號11樓 南岸 維多利亞3006 澳大利亞
Amcor Flexible North America，Inc. 2301工業大道 威斯康星州尼納郵編：54956 美國 |
2023年5月26日
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| 尊敬的先生/女士 |
| Amcor Finance(USA)，Inc.發行價值5億美元、利率為5.625%的2033年到期優先債券，由Amcor UK Finance plc、Amcor Flexible North America，Inc.、Amcor Pty Limited和Amcor plc擔保(此次發行) |
| 我們已就相關的 文件擔任Amcor plc的澳大利亞律師，並根據其指示提供本意見。除附表1所載文件外，我們並無審閲任何其他文件，亦沒有亦無義務採取任何步驟以核實本意見所載的假設。附表2包含本意見中使用的定義。 |
澳新銀行大廈161號新南威爾士州悉尼Castlereagh街2000澳大利亞郵政總局信箱4227號悉尼新南威爾士州2001澳大利亞
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T+61 2 9225 5000 F+61 2 9322 4000 Herbertsmithfrehills.com DX 361悉尼
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| 1 | 意見 |
| 僅根據附表1中提及的文件，並在符合本意見中提出的假設和限制的前提下，我們認為： |
| (a) | (存在)有關一方已根據有關司法管轄區的法律註冊並有效存在，並有能力以其公司名義起訴和被起訴； |
| (b) | (權力)有關一方有公司權力訂立並履行其在契約項下的義務；及 |
| (c) | (授權)有關各方已採取一切必要的公司行動，授權或批准簽署本契約，並履行其在本契約項下的義務。 |
| 2 | 假設 |
| 在本意見中，我們假定了以下事項(這些事項均不限制任何其他 假設或任何限制)： |
| (a) | (真實性)： |
| (1) | 所有簽名、確認書、印章、日期、印章和標記均為真； |
| (2) | 所有文件都是完整的，如果是複印件，應與原件相符(如果是由相關方簽署的文件，則在簽署時已附上所有簽名頁)；以及 |
| (3) | 附表1所指的摘錄及證明書所作的所有陳述均屬正確，並無誤導性或欺騙性； |
| (b) | (有效性)： |
| (1) | 有關文件構成所有當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款根據所有適用法律對所有各方強制執行，但對有關締約方而言，相關法律除外； |
| (2) | 每一份明示具有任何法律效力的文件均已生效，並可根據其條款由各方強制執行或對各方強制執行； |
| (3) | 由文件證明的任何決議、指示、批准或同意均已正式和適當地通過或給予，未被更改或撤銷，在文件中有適當的記錄或描述，不受任何權利將其作廢或質疑其有效性 (無論是由於任何程序違規、權力不足、失職或其他原因)；以及 |
| (4) | 未發生任何更改、終止或以其他方式影響任何文件或其法律效力或其證明的任何決議、指示、批准或同意的情況； |
| (c) | (有關締約方)： |
| (1) | 《公司法》第129條規定的每個假設對於相關方以及與相關方簽訂和履行單據及其計劃進行的交易有關的所有事項都是正確的。 |
| (2) | 每個從公司摘錄中看起來是董事或相關方公司祕書的人，都是在公司摘錄中顯示的日期 獲得有效任命並有效繼續任職的，公司摘錄中的信息在其他方面是正確和最新的；以及 |
第2頁
| (3) | 沒有清算人、管理人、接管人、接管人和經理或類似的官員被任命(或將在本意見發表之日)被任命至相關方或其任何資產，並且相關方尚未(或將不會被)根據任何適用法律清盤或獲得債權人保護(我們注意到，公司摘錄沒有披露任何此類任命或程序)； |
| (d) | (其他各方)有關各方以外的每一方： |
| (1) | 具有有效的法人資格，有能力以自己的名義起訴和被起訴，並有能力訂立、行使其權利和履行其根據其明示為締約方的相關文件規定的義務； |
| (2) | 已採取一切必要行動授權訂立和履行其明示為當事一方的有關單據；以及 |
| (3) | 已有效籤立其明示為一方的有關文件； |
| (e) | (當事人的能力)任何一方不得作為合夥企業的合夥人、任何委託人的代理人或任何信託的受託人訂立文件； |
| (f) | (法律選擇和服從管轄權)單據中所載的每一項法律選擇不是為了逃避任何強制性適用法律的適用，而是出於善意作出的，並不是與單據所考慮的交易的商業現實相脱離； |
| (g) | (合規性)： |
| (1) | 任何一方在訂立、簽發、履行或行使其在 任何相關文件或票據、登記聲明(包括招股説明書)或招股説明書補編項下的權利或與相關文件或票據、登記聲明(包括招股説明書)或招股説明書補編有關的任何交易時，並無違反或將會違反任何適用法律(除非有關一方違反有關文件表面明顯顯示的有關法律)； |
| (2) | 在不限制第2(G)(1)款的情況下，有關各方在訂立或執行任何有關文件或與有關文件有關的任何交易時，並沒有或將會違反《公司法》第2E章或第5C.7部或第2J.3部；及 |
| (3) | 在不限制第2(G)(2)款的情況下，任何一方都沒有或將從事任何誤導性或欺騙性行為或公司法第7.10部分禁止的其他行為，涉及相關文件、説明、註冊聲明(包括招股説明書)、招股説明書副刊或它們計劃進行的交易； |
| (h) | (解釋)任何受有關法律以外的法律管限的文件，其字眼清楚易懂即具效力，因為在有關司法管轄區執業的律師會明白該等字眼； |
| (i) | (相關法律)所有立法在憲法上是有效的，所有附屬立法都是根據授權立法有效制定的；以及 |
第3頁
| (j) | (其他事實和法律)除相關法律外，在文件或任何法律的表面上沒有不明顯的事實或情況會使本意見的任何部分不正確。 |
| 3 | 資格 |
本意見受以下限制條件限制(均不限制任何其他限制條件或任何假設)：
| (a) | (可執行性)我們不對相關文件的可執行性發表意見； |
| (b) | (所有權利益)對於文件是否有效授予任何財產的任何權利或利益，是否需要根據相關法律採取任何步驟來保護或完善任何此類權利或利益，或與此類權利有關的任何權利或規定是否可針對任何第三方強制執行，我們不發表任何意見； |
| (c) | (其他文件)我們不對相關文件以外的任何文件或相關文件或附註中要求遵守相關文件以外的文件的任何規定發表意見； |
| (d) | (司法管轄權的行使)有相關管轄權的法院： |
| (1) | 在某些情況下可拒絕行使管轄權，包括法院確定有更合適的法院或法院作出的任何命令無效的情況； |
| (2) | 可基於壓迫或困擾的理由，或如果訴訟的標的同時在另一法院審理，中止訴訟或訴訟程序；以及 |
| (3) | 不一定僅僅因為一份文件的規定將管轄權保留給另一法院或要求以某種其他方式解決爭端而拒絕行使管轄權； |
| (e) | (倚賴查冊)我們一直依賴以下的網上電腦查冊： |
| (1) | 2023年5月26日在ASIC就有關各方所作的記錄；以及 |
| (2) | 破產通知發佈網站由澳大利亞證券和投資委員會維護，於2023年5月26日發佈有關當事人的公告。 |
但是，這些記錄不一定是完整或最新的。 我們沒有對任何其他記錄(公開的或其他的)進行任何其他搜索；以及
| (f) | (相關法律)我們只考慮了那些普遍適用於公司的相關法律，並假設沒有其他法律會使本意見的任何部分不正確。 |
| 4 | 利益與依賴 |
| (a) | 本意見僅為每個收件人的個人利益，且僅與相關文件和註釋有關 ，除非事先獲得我們的書面同意，否則不得： |
| (1) | 傳遞或披露給任何其他人； |
| (2) | 被任何其他人使用或依賴，或被您用於或依賴於任何其他目的；或 |
第4頁
| (3) | 提交給任何政府機構或其他人，或在任何公共文件中引用或引用。 |
| (b) | 我們特此同意將本意見作為Amcor plc將於本公告的日期提交的8-K表格的當前報告的證物，並將其作為參考納入註冊説明書，並進一步同意在招股説明書副刊的“法律事項”一欄中提及我公司的名稱。在給予此 同意時，我們不承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節所要求同意的人。 |
| (c) | 本意見僅限於其中所述事項，並不含蓄地適用於其他事項。但不限於，本意見不涉及文件是否達到雙方的商業意圖，文件中的任何事實陳述是否完整、準確或相關，關於文件中任何未來事項的任何意見或陳述是否有合理的理由，或本意見中包含的假設和限制的效果、完整性或適用範圍。在提供本意見時，我們沒有義務就這些問題向任何人提供建議。 |
| (d) | 本意見是根據簽署本意見的合夥人的實際所知而作出的(已向直接參與本意見所述事宜的向該合夥人彙報的律師查詢)。如果本事務所的任何其他合夥人或律師 知道任何會使我們的假設或資格不正確的情況，我們不承擔任何責任；我們沒有對任何此類合夥人或律師是否知道此類情況進行任何調查。 |
| (e) | 本意見針對且僅限於相關司法管轄區法院適用的相關法律， 於本函件日期上午9：00開始生效。我們沒有義務將這些法律或任何其他法律或本意見發表之日後引起我們注意的任何文件、事實或情況的任何未來變化或其影響通知任何人，也沒有義務以其他方式更新本意見。 |
您誠摯的
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/S/赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯
帕特里克·洛登 合作伙伴 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯
+61 2 9225 5647 +61 405 150 647 郵箱：patrick.lowden@hsf.com |
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赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所及其子公司和赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯澳大利亞合夥企業是赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯國際律師事務所的獨立成員。 |
第5頁
附表1-文件
相關文件
| 1 | 一份電子掃描副本(由相關方發送給我們)，日期為2023年5月26日Amcor Finance(USA)Inc.作為發行人，Amcor plc作為母擔保人，相關方和其他人作為初始附屬擔保人(此類當事人是Amcor實體)和德意志銀行信託公司美洲公司(Indenture America)(Indenture 受託人)，日期為2023年5月26日； |
其他文件
| 2 | 各Amcor實體與J. P. Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.之間的承銷協議的電子掃描副本（通過電子郵件發送給我們），花旗全球市場公司和Wells Fargo Securities，LLC作為附件1中指定的幾家承銷商的代表，日期為2023年5月17日（承銷協議）; |
| 3 | 發行人授權高級人員於2023年5月26日發出的高級人員證書; |
| 4 | 各Amcor實體 於2020年6月10日提交的註冊聲明（包括招股説明書）的電子副本（通過電子郵件發送給我們）（註冊聲明）; |
| 5 | 由Amcor實體 於2023年5月18日提交、日期為2023年5月17日的招股章程補充文件的電子副本（通過電子郵件發送給我們）（招股章程補充文件）; |
| 6 | 發行人根據1933年《證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會提交的與票據（當前報告）有關的8-K表格當前報告的電子副本; |
| 7 | 日期為2023年5月26日的相關方祕書證明，證明以下文件的副本： |
| · | 相關方的 章程（《章程》）; |
| · | 相關方董事會日期為二零二零年六月四日及二零二三年五月十二日的通函決議; |
| · | 相關方的批准人員就票據的格式和條款以及相關方的擔保出具的證明;以及 |
| · | 相關方授予的日期為2023年5月12日的授權書; |
| 8 | 日期為2020年6月19日的相關方祕書證明，證明以下文件的副本： |
| · | 憲法; |
| · | 相關方董事會日期為2020年6月4日的通函決議; |
| · | 相關方的批准人員出具的關於 2030年到期的500，000，000美元2.630%有擔保優先票據的格式和條款以及相關方擔保的證明;以及 |
| · | 相關方授予的日期為2020年6月4日的授權書; 及 |
| 9 | 第3（e）段所述的在澳大利亞證券和投資委員會進行的搜查所產生的文件。 |
第2頁
| 附表2 -定義 |
| 術語 | 含義 |
| Amcor實體 |
1、 相關方; 2 Amcor PLC 3 Amcor UK Finance plc; 4 Amcor Finance（USA），Inc.和 5 Amcor 北美，Inc. |
| 專用集成電路 | 澳大利亞證券和投資委員會。 |
| 澳大利亞 | 澳大利亞聯邦 |
| 公司簡介 | 附表1（9）所提述的文件。 |
| 《公司法》 | 這個2001年《公司法》澳大利亞的(Cth)。 |
| 文檔 | 附表1所提述的文件。 |
| 擔保 | 每名擔保人在本契約下為支持債券而提供的擔保。 |
| 擔保人 |
1、 相關方; 2 Amcor 英國金融公司； 3 Amcor Flexible North America，Inc. 4 AMCOR plc. |
| 壓痕 | 附表1(1)給予該詞的涵義。 |
| 契約受託人 | 附表1(1)給予該詞的涵義。 |
| 發行人 | AMCOR財務(美國)公司 |
第3頁
| 術語 | 含義 |
| 注意事項 | 構成是次發行一部分並根據有關文件及包銷協議發行的票據。 |
| 意見 | 這封信。 |
| 聚會 | 文件的一方或被描述為一方的實體，或明確表示受益於文件的實體，包括作為另一方明確簽署文件的代理人的任何委託人。 |
| 招股説明書副刊 | 附表1（5）所提述的文件。 |
| 註冊聲明 | 附表1（4）所提述的文件。 |
| 相關文件 | 合同，包括擔保。 |
| 相關司法管轄權 | 新南威爾士州和澳大利亞。 |
| 相關法律 | 相關司法管轄區的法律。 |
| 相關方 | Amcor Pty Limited（ACN 000 017 372）。 |
| 承銷協議 | 附表1（2）所提述的文件。 |
第4頁