附件5.4
| AMCOR公司 | D +44 1534 514032 |
| 塔北路83號 | 電子郵件：alexander.curry@ogier.com |
| Warmley Bristol BS30 8XP | |
| 英國 | 參考文獻：AAC/CWT/178119.00005 |
| Amcor Flexible North America，Inc. | |
| 2301工業大道 | |
| 威斯康星州尼納郵編：54956 | |
| 美國 | |
| AMCOR財務(美國)公司 | |
| 299大道西南2801號，350號套房 | |
| 佛羅裏達州米拉馬市，33027 | |
| 美國 | |
| Amcor UK Finance Plc | |
| 沃姆利北塔路83號 | |
| 布裏斯托爾BS30 8XP | |
| 英國 | |
| Amcor Pty Ltd. | |
| 城市路60號11樓 | |
| 南岸，維多利亞州3006澳大利亞 | |
| 2023年5月26日 |
Amcor plc：表格S-3註冊聲明
| 1 | 徵求意見 |
| 1.1 | 應您的要求，我們向您提供本法律意見，內容涉及Amcor Flexible North America，Inc.(前身為Bemis Company，Inc.)於2023年5月17日提交的《S-3註冊表聲明》(以下定義)以及相關的初步和最終招股説明書(招股説明書) 相關的澤西州法律事項。(Amcor Flexible)、Amcor plc(Amcor Flexible或本公司)、Amcor Finance(USA)，Inc.(Afui)、Amcor Pty Ltd(前身為Amcor Limited)(Amcor Pty Ltd)和Amcor UK Finance plc(Amcor UK，連同Amcor Flexible、本公司、Afui和Amcor Pty Ltd，雙方)就此次發行向美國證券交易委員會(SEC) 本公司發行及出售本金總額為500,000,000美元，本金總額為5.625,2033年到期之優先票據(該等票據)，該等票據將由本公司、Amcor Flexible、Amcor UK及Amcor Pty Ltd(合共為擔保人)全面及無條件擔保(擔保 ，連同債券及證券)。 |
| 1.2 | 該等證券將根據Afui(作為發行人)、本公司(作為母擔保人)、Amcor Flexible、Amcor Pty Ltd及Amcor UK(各自為初始 子擔保人，並連同本公司(原擔保人))及德意志銀行美洲信託公司(作為受託人)於二零二三年五月二十六日訂立的契約(契約) 連同根據訂立票據條款的契約交付的日期為二零二三年五月二十六日的高級人員證書(高級人員證書) 一起發行。該等證券將根據Amcor Flexible、本公司、Afui、Amcor Pty Ltd、Amcor UK及其中所列數家承銷商於2023年5月17日訂立的包銷協議(包銷協議)出售。 |
| 1.3 | 本文中所指的附表是指本意見的附表。 |
| 2 | 已審查的文件 |
| 2.1 | 為提出本意見，吾等已審閲代表本公司簽署的附表1 A部所列文件(該等文件)的副本。此外，我們亦審閲了附表1 B部所列的公司文件及其他文件的副本，並進行了附表1 C部所指的翻查工作。 |
| 2.2 | 除附表1明確提及的搜查、查詢及審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士 或任何其他人士所訂立或影響的任何文件作出任何查冊或查詢，亦沒有審閲任何文件。 |
| 3 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對該等假設進行任何獨立調查或核實。
| 4 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司的存在、能力和權威
| (a) | 本公司已正式註冊成立，並根據澤西州法律有效存在； |
| (b) | 公司有能力和權力訂立文件，並行使其權利和履行其在文件下的義務； |
| (c) | 本公司已採取一切必要的公司或其他行動，授權其簽署文件、行使其權利和履行其在文件項下的義務； |
不得進行清盤、解散、委任清盤人、宣佈清盤或申請債權人清盤
| (d) | 今天檢索公共記錄發現，沒有證據表明有任何關於公司清盤或解散的決議，也沒有證據表明有任何關於公司或其任何資產的清盤人的任命； |
| (e) | 司法機關今日就債權人清盤查冊提供的書面確認顯示，該公司並未被列為債權人清盤申請的標的；及 |
| (f) | 子爵部門今天提供的書面確認迴應Désastre搜查，表明 沒有關於公司財產的Désastre聲明。 |
| 5 | 侷限性 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於除澤西島以外的任何司法管轄區的法律(我們沒有對此類法律進行任何調查)； |
| (b) | 關於公司訂立或將訂立的任何文件的可執行性；或 |
| (c) | 關於本公司對作為文件標的的任何財產或資產的權利、所有權或權益，或其存在。 |
| 6 | 管治法律 |
| 6.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受澤西州法律管轄，並應按照澤西州法律解釋； |
| (b) | 僅限於本協議明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以澤西州的法律和慣例為基礎。 |
| 6.2 | 除非另有説明，否則本意見中提及的所有特定澤西州立法均應指修訂至本意見之日生效的此類立法。 |
| 7 | 同意提交本意見書 |
吾等特此同意將本意見書作為本公司於本公告日期提交的8-K表格報告的證物，並將本意見書以引用方式併入註冊説明書，以及註冊説明書中包括或作為註冊説明書一部分的對本公司的所有提及。在給予 此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第415條規定必須徵得其同意的人。
| 8 | 誰能相信這個觀點？ |
本意見是為您的利益而提供的 與文件有關，未經我們的事先書面同意，不得向任何人披露或依賴、用於任何其他目的、轉介或以任何方式公開，但可在不依賴的基礎上向您的專業 顧問(僅以該身份行事)披露。
| 你忠實的 | |
| /發稿S/奧吉爾 | |
| Ogier(Jersey)LLP |
附表1
A部分
這些文件
| 1 | AFUI及擔保人各自於2020年6月10日提交的註冊聲明（經招股章程補充）（註冊 聲明）。 |
| 2 | 承銷協議。 |
| 3 | 契約。 |
B部分
公司文件及其他文件
| 1 | 公司祕書於本協議日期簽署的關於某些 事實問題的證明（祕書證明），以及其中提及的文件的真實完整副本，包括： |
| (a) | 於2020年5月5日舉行的本公司董事會（董事）會議上通過的本公司董事會決議摘要副本;及 |
| (b) | 於2023年4月19日舉行的董事會議上通過的本公司董事會決議案摘錄副本（連同上文（a）項，稱為董事會會議記錄）。 |
| 2 | 公司註冊證書以及在本意見日期出現在公開 記錄中的公司名稱變更後的任何公司註冊證書。 |
| 3 | 於本意見書日期出現於公開記錄的本公司組織章程大綱及細則（包括修訂本公司組織章程大綱及細則的任何特別決議案及補充本公司組織章程細則的任何股東或合營企業協議或類似協議）。 |
| 4 | 軍官的證書。 |
C部分
搜索
| 1 | 澤西金融服務委員會（JFSC）公司註冊處於本文件日期存檔並可供查閲的公司公共記錄（公共記錄）。 |
| 2 | 我們於本報告日期收到的關於該公司的書面查詢（Désastre 搜索）的結果。 |
| 3 | 於本報告日期收到的結果是我們就有關 公司的債權人清盤申請向司法審查委員會作出的書面查詢（債權人清盤查冊）。 |
附表2
假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 提供給我們的所有文件副本和副本(無論是傳真、電子或其他形式)均符合該等文件的正本，且這些正本是真實和完整的。 |
| 3 | 所有提供給我們的電子簽名文件都是真實和完整的。 |
| 4 | 簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 5 | 祕書證書和其中提到的文件，以及其中所作的任何事實陳述，在本合同日期是準確和完整的 。 |
| 6 | 子爵部門針對Désastre搜索提供的書面確認截至本文件日期是準確和完整的 。 |
| 7 | 司法機關應債權人清盤要求提供的書面確認書，截至本合同日期，準確無誤，內容完整。 |
| 8 | 我們搜索公共記錄所披露的信息是截至本文日期的準確信息，我們搜索公共記錄所披露的任何文件都是真實、完整、完全有效的，並且沒有在任何方面被修改、更改、補充或撤銷 ，並且沒有交付登記的信息或文件，或者澤西州法律要求交付登記的信息或文件 未包括在公共記錄中。 |
附表3
資格
| 1 | 本意見所指的查閲公共紀錄或債權人清盤查冊並不能最終揭示 是否已就本公司作出清盤或解散的命令或通過決議，或就本公司委任清盤人 ，因為有關該等事項的通知可能不會立即向聯委會或司法機構提交 ，並且在提交時，可能不會立即載入本公司的公共紀錄。 |
| 2 | 子爵部門針對Désastre搜查提供的書面確認僅涉及被宣佈為“Endésastre”的公司財產 。根據1954年《解釋(澤西島)法》的定義，沒有正式的程序來確定公司是否已以其他方式“破產”。 |