附件5.3

2023年5月26日

Amcor Flexible North America,Inc.2301工業大道

威斯康星州尼納郵編:54956

美國

回覆:登記、發售和銷售Amcor Finance(USA),Inc.將於2033年到期的500,000,000美元5.625%擔保優先票據,其中包括Amcor Flexible North America,Inc.在優先、無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。

女士們、先生們:

我們以密蘇裏州Amcor Flexible North America,Inc.(根據密蘇裏州法律成立的公司)的有限當地法律顧問的身份,就與Amcor Finance (美國),Inc.(根據特拉華州法律成立的公司)發行和銷售本金總額為500,000,000美元、本金總額為5.625%的2033年到期的有擔保的優先票據(“票據”)有關的某些法律事宜採取行動。吾等參考由Amcor Flexible根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-3表格 檔案編號333-239060-01的註冊聲明(“註冊聲明”),該註冊聲明於根據證券法第462(E)條提交後即生效,並將根據該註冊聲明發行票據。債券 將以日期為2023年5月26日的契約(“Indenture”)的形式發行,發行人為Afui,Amcor是一家在澤西島註冊成立的上市有限公司,海峽羣島有限責任公司(“Amcor plc”),Amcor UK財務有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限責任公司(“Amcor UK”)),Amcor Pty Ltd,一家根據澳大利亞法律註冊的公司(“Amcor Australia”),以及Amcor Flexible(連同Amcor plc,Amcor UK和Amcor Australia,“擔保人”),以及作為擔保人,以及作為受託人的德意志銀行美國信託公司,票據將由每個擔保人根據契約(統稱為“交易”)中所載的擔保,在優先、無擔保的基礎上得到全面和無條件的擔保。

關於本意見,我們審查了以下文件(統稱為“審查文件”)的副本,並在適用的情況下籤署:

a.根據《公契》第102、201、301和303條,註明日期為2023年5月26日的公證及有關交易的高級人員證明書;

b.《註釋》;

阿姆斯特朗·蒂斯代爾

  律師事務所

密蘇裏州聖路易斯市福賽斯大道7700號套房,郵編:63105T 314.621.5070 F 314.621.5065
ArmstrongTeasdale.com

2023年5月26日

第2頁

c.承銷協議,日期為2023年5月17日,由擔保人Afui與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司簽署,作為其附表1所列幾家承銷商的代表 (“承銷協議”);

d.《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》,日期分別為2023年5月17日(分別為2020年6月10日的《招股説明書》);

e.Amcor特許祕書Daniel Sula於本協議日期簽發的證書的執行副本(下稱“祕書證書”);

f.經Amcor公司祕書 根據祕書證書證明的Amcor公司修訂和重述的公司章程副本(以下簡稱“章程”),截至本協議日期,該章程是真實、完整和正確的;

g.一份Amcor公司修訂和重述的章程副本,其格式由 Amcor公司祕書根據其證書證明為截至本文件日期真實、完整和正確(下稱“章程” ,連同章程一起稱為“組織文件”);

h.密蘇裏州 州務卿於2023年5月23日頒發的Amcor合格證副本(下稱“合格證”);以及

i.Amcor公司董事會根據Amcor公司董事會於2020年6月4日和2023年5月12日通過的若干一致書面同意通過的決議的副本,公司批准人員於2023年5月17日簽署的關於該交易的證書的副本,以及Amcor plc董事會 於2023年4月19日通過的決議的副本,每份決議的格式均由Amcor合格祕書根據祕書的 證書證明為真實、完整,並在本協議簽署之日起予以更正,並保持完全有效,且在本協議簽署之日起未被撤銷、 修改或補充(統稱為“授權決議”)。

根據我們在此規定的資格、 例外、假設和限制,我們還檢查了Amcor合格人員的此類記錄以及此類協議、公職人員的證書和收據、Amcor合格人員和其他代表的官員或其他代表的證書 的原件或複印件,經證明或以其他方式確認, 令我們滿意。以及其他文件,並對事實和法律進行了我們認為必要或適當的其他調查,作為以下意見的基礎。

ARMSTRONG TEASDALE LLP

2023年5月26日

第3頁

在我們的審查中, 為了以下表達的意見,我們假設:(a)所有簽名的真實性和所有交付的完成 未經我們見證,(b)所有自然人的法律行為能力和資格,(c)提交給我們的所有文件的真實性 作為原件,(d)提交給我們的所有文件的傳真,電子,經認證的 或複印件,(e)此類副本原件的真實性,以及(f)所有各方對所有文件的適當授權、簽署和交付 ,以及其有效性、約束力和可撤銷性(Amcor授權人對文件的授權、簽署和交付除外)。

至於事實問題,我們 依賴於提供給我們的經審查的文件,而沒有對其準確性進行獨立驗證。

根據本文所述的假設、 限制和條件,並進一步根據下文關於意見僅基於參考 文件的任何聲明,截至本文日期,我們認為:

(1)             僅根據本章程、良好信譽證書和祕書證書,Amcor合格證是一家根據密蘇裏州法律正式註冊成立並有效存續的公司,並在密蘇裏州祕書處保持良好信譽;

(2)            Amcor 特許權人擁有簽訂合同並履行其在合同項下的義務所需的所有公司權力和權限;以及

(3)            僅根據組織文件、祕書證書和授權決議,Amcor合格公司已採取所有必要的公司行動,授權其進入並履行其在合同項下的義務。

我們的上述意見 還受到以下限制:

(A)            我們 假設,如果與我們的意見相關,我們的意見並不涉及任何協議、文件或文書、 其條款或任何一方(包括Amcor的“Amcor”)在其項下的義務是否合法、有效、具有約束力和/或可執行。

(B)            我們 不對Amcor合格方以外的任何一方發表任何意見。

(C)            我們的 意見僅限於密蘇裏州的法律,我們不就任何其他司法管轄區的法律或縣、市、鎮或其他地方法律或任何州(包括但不限於密蘇裏州)內任何地方機構的法律的任何事項發表意見。我們不對任何意圖表明文件 是在哪個國家簽署的條款發表意見。我們的意見不涉及密蘇裏州的任何法令、規則或法規,但密蘇裏州的法令、 規則和法規除外,根據我們的經驗,這些法令、規則和法規通常適用於與交易類似的交易以及在密蘇裏州開展業務的 公司(類似於Amcor公司)。如果我們 在此發表意見的任何事項受密蘇裏州以外任何司法管轄區的法律管轄,我們不對該事項發表任何 意見。 此處表達的意見受任何司法裁決的影響,該裁決可能允許引入口頭證據以修改協議的條款或解釋。

ARMSTRONG TEASDALE LLP

2023年5月26日

第4頁

(D)            我們 對於Amcor Flexible的董事或高級管理人員在批准契約及擬進行的交易時是否履行其受託責任 不發表意見。

(E)            我們 不對完成交易所需的任何證書、文件或協議發表意見,無論是否通過引用或附加的方式將 納入其中。

(F)            我們 不會對適用於任何文件的任何一方或由此預期的交易的任何法律、規則或法規 發表任何意見,僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的監管制度的一部分,因為該等當事人或該附屬公司的特定資產或業務運營。

(G)            我們 不對Amcor Flexible或任何其他方的任何財務事項或財務狀況發表意見。我們不對任何聯邦或州證券法律以及藍天法律的效力或遵守情況 發表意見。

此處表達的意見僅在本意見書發表之日起提供。我們不承擔在本意見書日期之後的任何日期 更新本意見書的責任,也不承擔向您通知(1)本意見書中所述的任何 事項的任何變更或(2)本意見書日期後發現的與本意見書日期之前發生的事件有關的事實信息 。

我們對本意見函中涉及的每個法律問題的建議 代表我們的意見,即如果該問題由司法管轄區最高 法院審議,我們對該問題的意見將如何解決,我們對該問題的意見是基於該法院的法律。在任何實際法庭案件中處理任何特定問題的方式 將在一定程度上取決於案件的特定事實和情況,本意見書並不旨在 保證契約中預期的交易或未來可能出現的任何法律糾紛的結果。

我們的意見僅限於此處陳述的事項,除此處明確陳述的事項外,我們不暗示或可能推斷任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據,並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此同意時,我們不承認 我們屬於證券法第7條要求我們同意的人的類別。

非常真誠地屬於你,
/S/阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所
阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所

ARMSTRONG TEASDALE LLP