附件5.2
| AMCOR公司 | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯交易所(Herbert Smith Frehills LLP) |
| 沃姆利北塔路83號 | 報春花街倫敦EC2A2EG |
| 布裏斯托爾BS30 8XP英國 | T +44 (0)20 7374 8000 |
| F +44 (0)20 7374 0888 | |
| AMCOR財務(美國)公司 | DX28倫敦大法官街 |
| 299大道西南2801號，350號套房 | |
| 佛羅裏達州米拉馬市，33027美國 | Www.herbertsmithfreehills.com |
| Amcor UK Finance Plc 83 Tower Road North Warmley | 我們的裁判 |
| 布裏斯托爾BS30 8XP英國 | 15533/31059018 |
| 你的裁判 | |
| Amcor Pty Ltd. | |
| 城市道南岸60號11樓 | 日期 |
| 維多利亞3006澳大利亞 | 2023年5月26日 |
| Amcor Flexible North America，Inc.2301 Industrial Drive | |
| 威斯康星州尼納，54956美國 |
尊敬的先生們、女士們：
Amcor(美國)Finance(USA)，Inc.(“發行人”)-發行價值500,000,000美元、2033年到期的5.625%有擔保優先票據(“票據”)，由Amcor UK Finance plc(“英國擔保人”)、Amcor Flexible North，Inc.、Amcor Pty Limited和Amcor plc(連同英國擔保人，“擔保人”)擔保。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 我們 已擔任英國擔保人的法律顧問，涉及以下事項的英國法律： |
| 1.1.1 | 英國擔保人根據發行人之間日期為2023年5月26日的契約(“契約”)對票據的擔保(“擔保”)，擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為契約受託人(“契約受託人”)；和 |
| 1.1.2 | 根據發行人於2023年5月17日訂立的包銷協議(“包銷協議”)出售及交付債券，擔保人和摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為其附表1中指定的幾家承銷商的代表(統稱， “承銷商”) |
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司及其子公司和澳大利亞合夥企業赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯是國際律師事務所赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的獨立成員事務所。
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任合夥公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC310989。它是由英格蘭和威爾士律師監管局授權和監管的。成員名單及其專業資格 可在註冊辦事處查閲，註冊辦公室位於倫敦EC2A2EG迎春花街交易所。我們使用赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司的合夥人一詞來指代赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司的成員，或具有同等地位和資格的員工或顧問。
| 1.2 | 為了給出這一意見的目的，我們研究了以下文件： |
| 1.2.1 | 已籤立的義齒的電子掃描副本； |
| 1.2.2 | 已簽署的承銷協議的電子掃描副本； |
| 1.2.3 | 與註釋有關的2023年5月17日的招股説明書補編電子副本(“招股説明書補編”) ； |
| 1.2.4 | 發行人和擔保人各自於2020年6月10日提交的註冊説明書(包括招股説明書)的電子版(“註冊説明書”)； |
| 1.2.5 | 截至2023年5月26日經英國擔保人祕書認證為真實、完整和最新的《公司註冊證書》和《英國擔保人的組織章程大綱和章程細則》(連同《章程文件》)的副本； |
| 1.2.6 | 掃描了英國擔保人2020年5月29日的董事會會議紀要，其中批准了登記聲明的提交，截至2023年5月26日經認證為真實，完整和最新的複印件，由英國保證人 ； |
| 1.2.7 | 掃描了英國擔保人2023年5月12日的董事會會議紀要，其中包括批准簽訂契約、簽訂承銷協議、提供契約下的擔保並批准根據契約進行的交易，該擔保於2023年26日由英國擔保人的祕書認證為真實、完整和最新的副本。和 |
| 1.2.8 | 上述董事會會議記錄中提及的 簽署授權書於2023年5月26日由英國擔保人的祕書證明為真實、完整和最新的副本。 |
| 1.3 | 2023年5月26日上午10：06，我們對英格蘭和威爾士公司註冊處提供的有關英國擔保人的Companies House Direct服務進行了搜索。 |
| 1.4 | 2023年5月26日，(由我們或由GlobalX(Dye&Durham(UK)Limited的商號) 代表我們)對英國擔保人在皇家法院的破產和公司名單進行了搜索。 |
| 1.5 | 在 此意見中： |
| 1.5.1 | 契約(包括其中所載的擔保)和承銷協議統稱為“協議”；以及 |
| 1.5.2 | 除 另有規定或上下文可能另有要求外，在本意見發表之日，承保協議中定義的表述(無論是明示的還是通過公司註冊的)中定義的表述在本意見中使用時具有相同的含義。 |
| 1.6 | 除上文所述的 外，就本意見而言，我們並未審查任何一方訂立或影響任何一方的任何協議、文件 或公司記錄，或就任何一方作出任何其他查詢。 |
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| 2. | 本意見的範圍 |
| 2.1 | 我們 是英格蘭和威爾士的合格律師。除英國法律外，我們不對英國法院適用、報道並在本意見發表之日起生效的其他任何法律發表意見。 |
| 2.2 | 對事實問題不發表任何意見。 |
| 2.3 | 在這件事上，我們聽取了英國擔保人作為票據擔保人的指示 。本行並無收到發行人、擔保人(英國擔保人除外)、契約受託人、票據持有人、任何潛在的票據持有人的指示或通知，保險人或與協議或任何相關文件有關的任何其他人(英國擔保人除外)。 |
| 2.4 | 本意見及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。本意見是以英格蘭法院對因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠(包括任何非合同糾紛或索賠)擁有專屬管轄權的條件下提出的。 |
| 2.5 | 本意見不旨在也不太可能揭露任何人的欺詐、失實陳述、賄賂或腐敗行為。 |
| 3. | 假設 |
此 意見基於以下假設(可能是也可能不是)：
| 3.1 | 真實性： 我們審核的所有文件(包括掃描文件、電子文件和複印文件)都是真實、完整和準確的，其上的所有簽名和印章(如果有)都是真實的； |
| 3.2 | 最新文件 等：我們審查的所有文件(包括憲法文件)都是並保持最新的，沒有被終止或廢除； |
| 3.3 | 成立公司：協議的每一方(英國擔保人除外)根據各自的公司法律正式成立公司。 |
| 3.4 | 到期簽約：協議已由第1.2.6和1.2.7段所述董事會會議通過的決議所授權的人員正式簽署； |
| 3.5 | 摘錄： 對於僅向我們提供摘錄的任何文件，摘錄 不會顯示對整個文件的誤導性觀點； |
| 3.6 | 決議： 第1.2.6和1.2.7段所述的英國擔保人董事會決議經董事會正式召開會議通過，繼續具有全部效力； |
| 3.7 | 董事： 英國擔保人的董事本着誠信行事，並遵守與批准和簽訂協議有關的所有適用法律規定的職責； |
| 3.8 | 償付能力： 英國擔保人在協議執行和交付時是有償付能力的 ，並沒有因為達成協議中包含的安排而資不抵債，而且英國擔保人沒有達成任何組成或與其在任何法域的債權人(或任何類別的債權人)之間的安排，但在第1.3或1.4段所述的查詢中未發現該安排； |
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| 3.9 | 管理 等：沒有采取任何步驟來獲得與英國擔保人有關的暫停或 將英國擔保人清盤或將其置於破產管理程序，也沒有就英國擔保人的資產任命 接管人。在任何司法管轄區內也沒有采取任何類似的程序或步驟，但(在任何一種情況下)第1.3或1.4段所指的查詢均未顯示 ； |
| 3.10 | 海外 破產：根據2006年《跨境破產條例》，英國沒有承認任何外國主要破產程序(而且不可能在英國對任何此類程序進行中央搜索)有權就該外國訴訟標的的英國擔保人的任何資產 在英國採取行動； |
| 3.11 | 按照協議發行的票據：已按照《契約》所載或描述的規定和安排正式編制和完成《票據》； |
| 3.12 | 無違約：英國擔保人不會因 協議預期的交易而違反其在任何協議、許可證、授權、 同意或類似文件下的任何義務； |
| 3.13 | 不當行為 等：任何協議的任何一方(也沒有受僱於任何此類當事人或代表任何此類當事人行事的個人)都沒有或將從事犯罪、誤導性、欺騙性的或不合情理的 進行或試圖進行任何相關交易或任何相關活動，其方式或目的在協議表面上不明顯，可能導致協議或由此預期的任何交易或任何相關活動(包括但不限於，(Br)票據的發行)非法、無效或不可執行； |
| 3.14 | 簽訂協議：每一方都根據一項商業活動簽訂了每一份協議，並且每一份協議的條款都是由協議各方自由協商的；以及 |
| 3.15 | 未 更改協議：協議的任何一方 之間不存在修改、取代或與協議任何條款衝突的其他安排或關係。 |
| 4. | 意見 |
| 4.1 | 根據第1.2段所述文件，並受第3段所載假設和第5段所載限制以及未向我們披露的任何事項的限制，我們認為： |
| 4.1.1 | 身份： 英國擔保人是根據英國法律正式註冊成立的有限責任公司，能夠以其公司名義起訴和被起訴； |
| 4.1.2 | 行為能力： 英國擔保人有權力和法律行為能力訂立和履行其根據其所屬協議承擔的義務 ，根據此類協議履行和履行其義務 不會違反其憲法文件；以及 |
| 4.1.3 | 授權和執行：英國擔保人已採取一切必要的公司行動，授權 簽署、履行和交付協議，並使用與發行票據有關的註冊 聲明和招股説明書。 |
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| 5. | 資歷 |
| 5.1 | 本意見受制於本第5款所載的限制條件。 |
| 5.2 | 註冊説明書和招股説明書副刊中的信息 ：我們沒有調查或 核實招股説明書副刊和註冊説明書中所載信息的真實性或準確性。對於招股説明書附錄和註冊聲明是否包含美國證券法 或美國證券交易委員會要求的所有信息，我們不予置評。 |
| 5.3 | 記錄： 公司註冊處處長和破產及公司名單的記錄可能不完整、準確或不是最新的。特別是，破產和公司名單可能 不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院記錄的暫緩申請、管理申請或任命或作出的命令的詳細信息。 |
| 5.4 | 破產等：本意見受(I)因破產、破產、清算、管理、重組、暫停、重建或類似的法律和(2)影響債權人權利的所有適用的一般法律原則 (無論是有擔保的還是無擔保的)。 |
| 5.5 | 税務： 我們對協議、票據、擬進行的交易或任何其他税務事項的税務處理不發表意見。 |
| 6. | 收件人 和責任 |
| 6.1 | 本意見(嚴格限於本文所述事項，不得理解為含蓄地延伸至本文中未明確提及的任何其他事項)以您本人為收件人。是為您的利益而提供的，僅根據修訂後的1933年美國證券法S-K條例第601項提供，不能將其用於任何其他目的。本意見的基礎是，我們沒有義務在本意見發表之日後，將英國法律或其應用的任何變化通知本意見的任何當前收件人或未來收件人。 |
| 6.2 | 本意見由赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司提供，該公司對此承擔責任，並對此承擔全部責任。 |
| 7. | 同意書 |
我們 特此同意將本意見作為Amcor plc將於本意見書的日期提交的8-K表格的當前報告的證物，並將其作為參考納入註冊説明書，並進一步同意在招股説明書副刊的“法律事項”標題下提及我公司的名稱，該説明書是註冊説明書的一部分。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條規定必須徵得同意的人員。
您的 忠實的，
/S/ 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所
赫伯特·弗裏希爾斯律師事務所
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