附件1.1
執行版本
5億美元
AMCOR財務(美國)公司
5.625釐擔保優先債券，2033年到期
承銷協議
2023年5月17日
摩根大通證券有限責任公司麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28202
作為世界銀行的代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中
女士們、先生們：
根據特拉華州法律成立的公司Amcor Finance(USA)，Inc.提議向本合同附表1中列出的幾家承銷商(承銷商)發行並出售本金5億美元，2033年到期的5.625%擔保優先票據(以下簡稱證券)將由摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表。本證券將根據一份日期為2023年5月26日或前後的契約(“該契約”)而發行。本公司當中，在澤西島註冊成立的上市有限公司Amcor plc(“母擔保人”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司(“英國擔保人”)Amcor UK Finance plc(“英國擔保人”)、在澳大利亞註冊成立的有限責任公司(“Australian 擔保人”)、Amcor Flexible North America，Inc.是一家根據密蘇裏州法律成立的公司(“密蘇裏州擔保人”，與母擔保人、英國擔保人和澳大利亞擔保人，“擔保人”)、 和作為受託人(“受託人”)的德意志銀行信託公司美洲公司，並將由每個擔保人在優先無擔保的 基礎上進行擔保(“擔保人”)。
本公司及擔保人特此確認與多家承銷商就買賣該證券達成的協議如下：
| 1. | 註冊聲明。本公司已根據修訂後的《1933年證券法》及其《委員會規則和條例》(統稱《證券法》)編制並向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交文件。包括招股説明書在內的S-3表格(檔案號333-239060)中與證券有關的自動擱置登記 聲明。此類登記聲明在生效時，包括根據《證券法》規則430A、430B或430C在生效時視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“註冊聲明”；在此使用的術語“初步招股説明書”是指在該註冊説明書(及其任何修訂)生效前包括的每份招股説明書， 根據《證券法》規則424(A)向委員會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包含在註冊説明書中的、遺漏了規則430信息的招股説明書，招股説明書“一詞是指與證券銷售確認書有關的招股説明書，其格式為首次使用(或應買方根據證券法第173條的要求提供)。如果本公司已根據《證券法》規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則 本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議(本《協議》)中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為根據證券法下的表格S-3第12項通過引用納入其中的文件。自注冊説明書的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期起，以及對註冊説明書的任何“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提法，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為參考幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案制定的規則和規則提交的任何文件(統稱為，《交易法》) ，被視為通過引用併入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。 |
在紐約市時間2023年5月17日下午4點05分或之前，即證券首次出售的時間(“出售時間”)，本公司已準備了以下資料(統稱為“出售時間”)：日期為2023年5月17日的初步招股説明書和本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義) 。
| 2 |
| 2. | 購買和出售證券。 |
| (a) | 本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，各承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件下， 分別而不是共同同意，向本公司購買本公司在本合同附表1中與該承銷商名稱相對的證券本金 ，價格相當於其本金的98.572，外加5月26日起的應計利息，2023年至截止日期(定義見下文)。本公司將不會有義務 交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有證券的費用。 |
| (b) | 本公司理解，承銷商打算在本協議生效後立即公開發售證券，這在代表的判斷中是可取的 ，並初步按照銷售信息時設定的條款發售證券。本公司承認並同意承銷商 可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。 |
| (c) | 本公司及擔保人確認並同意，各承銷商 僅以與本公司及擔保人就擬發售證券而訂立的合約交易對手的身份行事 (包括確定發行條款)，而不是作為財務顧問或受託人，或公司、擔保人或任何其他人的代理人。 此外，代表或任何其他保險人都不向公司、擔保人或任何其他人提供任何法律、税務、投資、任何司法管轄區內與本協議擬進行的交易有關的會計或監管事項。本公司和擔保人應就此類事項與自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估。代表或任何其他保險人均不對公司或擔保人負任何責任或責任。本公司任何代表或承銷商、擔保人及本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項的任何審查，將僅為該代表或承銷商(視情況而定)的利益而進行。且不得代表本公司、擔保人或任何其他人。 |
| (d) | 證券的付款和交付將於紐約市時間2023年5月26日上午8：00左右在紐約布羅德街125號Sullivan&Cromwell的辦公室 進行。或於代表與本公司書面商定的同一或不遲於其後第五個營業日的其他日期的其他時間或地點。付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。 |
| (e) | 證券付款應立即通過電匯 將可用資金存入公司向代表指定的賬户， 交付給存託信託公司（“DTC”）的指定人， 承銷商賬户，代表證券的一個或多個全球票據（統稱為 “全球票據”），以及與 出售本公司妥為支付的證券。將提供全局註釋 供代表在下午1時前查閲，紐約市時間，在 截止日期前的一個工作日。 |
| 3 |
| 3. | 本公司及擔保人之聲明及責任。 本公司及各擔保人共同及個別向各承銷商陳述及保證 認為： |
| (a) | 初步招股説明書。No order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus has been issued by the Commission, and each Preliminary Prospectus, at the time of filing thereof, complied in all material respects with the Securities Act and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided that the Company and the Guarantors make no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by or on behalf of such Underwriter through the Representatives expressly for use in any Preliminary Prospectus, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of the Underwriters to the Company through the Representatives expressly for use in any such document consists of the Underwriter Information (as defined in Section 7(b)). |
| (b) | 銷售時間信息.銷售時間信息，位於 銷售時間沒有包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述 根據情況，為了在其中作出陳述所必需的重要事實 （二）不受法律約束，不受法律約束;（三）不受法律約束。 不對在信賴中作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證 根據及符合包銷商資料。未包括重要事實陳述 銷售時間信息中省略了招股説明書中的 銷售時間信息中包含的重要事實 招股章程已被刪除。 |
| 4 |
| (c) | 發行人免費發行招股説明書。本公司和擔保人 (包括其各自的代理人和代表，保險人除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提交，且 將不準備、製作、使用、授權、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面溝通” (定義見證券法第405條)(由本公司和擔保人進行的每項此類溝通或其各自的代理人和代表(第(I)款中提及的通信除外)，(Ii)和(Iii)以下)除(I)根據《證券法》第2(A)(10)(A)節或《證券法》第134條第(Br)款不構成招股説明書的任何文件外，(Ii)初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上採用本合同附件B形式的條款説明書，構成銷售信息的一部分，以及(V)本合同附表3中註明的任何電子路演或其他書面通信，每種情況下均按照第4(C)節的規定使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有材料上都符合證券法，已經或將(在規則433中規定的時間段內)按照證券法(在其要求的範圍內)提交 ，當與隨附的初步招股説明書一起提交時，或在此類發行者自由寫作招股説明書交付之前交付，在銷售時，且截止日期不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 其中陳述所需的重大事實，根據製作時的情況 ，不誤導；但本公司和擔保人 不會根據承銷商的信息對每個此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保 。 |
| (d) | 註冊説明書和招股説明書。登記聲明 是證券法第405條規定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於本條例生效日期前三年 向委員會提交；且本公司並未收到證監會就根據證券法第401(G)(2)條使用該等註冊聲明或其任何生效後修訂而發出的反對通知。證監會並未發出暫停《註冊聲明》生效的命令，亦未為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與本次發行有關的 提起訴訟，或據本公司及擔保人所知， 受到委員會威脅；自注冊聲明及其任何修正案的適用生效日期起，註冊聲明符合並將在所有重要方面 遵守經修訂的證券法和1939年《信託企業法》，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為，《信託契約法》)，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修改或補充之日起以及截止日期止，招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以作出其中的陳述，鑑於它們是在何種情況下作出的， 不具有誤導性；但本公司及擔保人不會就以下事項作出陳述或保證：(I)登記聲明中構成信託受託人資格及資格聲明(表格T-1)的部分 行為或(Ii)依據並符合承銷商信息而在註冊聲明或招股説明書及其任何修訂或補充文件中所作的任何陳述或遺漏。 |
| 5 |
| (e) | 合併後的文件。登記聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式併入的文件在提交給委員會時在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，但沒有一份此類文件。自生效之日起或 向委員會提交之日起(視屬何情況而定)，含有對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，沒有誤導性；以及在註冊説明書、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當這些文件生效或提交給委員會時，視情況而定，將在所有實質性方面符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，並且不會自該等文件生效或提交給委員會之日起，包含 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據其作出陳述的情況， 無誤導性。 |
| (f) | 財務報表。在每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表及其相關注釋在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求。並公平地提供母擔保人及其直接和間接子公司的財務狀況，包括本公司、澳大利亞擔保人、英國擔保人和密蘇裏州擔保人 (統稱為“集團”和各自為“集團成員”)。 截至指定日期和經營結果，以及指定期間現金流量的變化 ；此類財務報表的編制或重述 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制或重述的，該原則在整個財務報表所涉期間都是一致適用的，以及 註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式併入的支持明細表公平地呈現了其中要求陳述的信息。而於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內以參考方式載入或併入的其他財務資料 均源自本集團的會計紀錄，並公平地 呈列上述資料。可擴展商業報告語言的交互數據 通過引用包含或併入註冊聲明中，招股説明書和銷售時間信息公平地呈現了所有重要方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。 |
| 6 |
| (g) | 沒有實質性的不利變化。由於母公司擔保人的最新財務報表的日期包括在登記聲明的每個 中或通過引用合併，出售資料及招股説明書的時間(I) 母擔保人或任何集團成員的股本或長期債務並無任何變動(但因(1)不時發行股本而產生的情況除外) 已選擇參與母擔保人股息再投資計劃的合格證券持有人的母擔保人股票，或(2)行使，授予或轉換(如果適用)購股權、受限股份/單位、履約權利和履約股份或股份權利，或授予股份 期權、受限股份/單位、根據登記説明書、銷售時間和招股説明書中所述的母擔保人的股權計劃，在正常業務過程中的履約權利和履約股份或股份 ，或宣佈的任何股息或任何種類的分派，留作支付，由母擔保人支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何可能導致預期重大不利變化的發展，或影響 業務、財產、資產、管理、集團整體財務狀況或經營業績 ；(Ii)集團成員並無訂立任何對集團整體而言屬重大的交易或協議，或承擔任何對集團整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；以及(Iii)集團成員未因火災、爆炸、洪水或其他災害而蒙受任何損失或幹擾，不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛、糾紛或任何行動而蒙受損失或幹擾，任何法院或仲裁員或政府或監管當局的命令或法令，而該等損失或幹預對本集團整體而言屬重大，則視為整體，但在每種情況下，如在每項註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中另有披露，則除外。 |
| 7 |
| (h) | 有條理，有良好的信譽。Each of the Company, the Guarantors and the Significant Subsidiaries (as defined below) has been duly organized and is validly existing and in good standing under the laws of its respective jurisdiction of organization, is duly qualified to do business and, where applicable, is in good standing in each jurisdiction in which its respective ownership or lease of property or the conduct of its respective businesses requires such qualification, and has all power and authority necessary to own or hold its respective properties and to conduct the businesses in which it is engaged (including as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus), except where the failure of any such entity to be so qualified, in good standing or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, properties, assets, management, financial position or results of operations of the Group, taken as a whole, or on the performance by the Company and the Guarantors of their obligations under this Agreement, the Indenture, the Securities and the Guarantees (a “Material Adverse Effect”). The Parent Guarantor does not own or control, directly or indirectly, any corporation, association or other entity other than the subsidiaries listed in Exhibit 21 to the Registration Statement, except for entities that have been omitted pursuant to Item 601(b)(21) of Regulation S-K. As at the date of this Agreement and at the Closing Date, none of the subsidiaries of the Parent Guarantor are “significant subsidiaries” as defined in Rule 405 of the Securities Act other than the subsidiaries identified in Schedule 2 of this Agreement. |
| (i) | 大寫。在此期間，他的父母。 擔保人的資本額與各登記聲明中所述的資本額相同， 銷售時間信息和“資本化”標題下的招股説明書; 以及每個 的所有已發行和發行在外的股本或其他股本權益 本公司、擔保人及重要附屬公司（i）已妥為及 有效授權和簽發，（ii）已全額支付和無需評估，以及（iii） 由母擔保人直接或間接擁有，無任何留置權、抵押、 抵押、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何 第三方承擔任何本公司、擔保人 或任何重要子公司違反任何優先購買或其他類似 權利 |
| (j) | 適當的授權。本公司及各擔保人 我有充分的權利、權力和權限來執行和交付本協議、證券 和契約，並履行各自在本協議項下的義務，證券 和契約（包括其中規定的各項擔保）（統稱為“交易 文件”）;以及為獲得適當授權而需要採取的所有措施， 執行和交付每個交易文件以及完成交易 所設想的已被適當和有效地採取。 |
| (k) | 義齒。本契約已獲本公司及各擔保人正式授權，並於截止日期由本公司及各擔保人正式籤立及交付，當各方按其條款正式籤立及交付時，將構成本公司和每個擔保人根據其條款對本公司和每個擔保人強制執行的有效且具有法律約束力的協議，除非可執行性可能受到適用破產的限制，影響債權人權利強制執行的破產法或類似法律(統稱為“可強制執行性例外”)；並且該契約在所有材料方面都符合《信託契約法》的要求。 |
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| (l) | 證券與擔保。(I)該等證券已獲本公司正式授權，並在正式籤立後，經認證、發行及按契約規定交付及按本協議規定付款，將被正式有效地發行和未償還，並將構成公司的有效和具有法律約束力的義務， 根據其條款可對公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受契約的好處；和(2)擔保已得到各擔保人的正式授權，且當擔保已按契約規定妥為籤立、認證、發行和交付，並按本合同規定付款時，將是每個擔保人的有效和具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受契約的利益 。 |
| (m) | 承銷協議。本協議已由本公司和每個擔保人正式授權、簽署和交付，構成了本公司和每個擔保人根據其條款對本公司和每個擔保人強制執行的有效和具有法律約束力的協議。受可執行性的限制 例外，以及本協議項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到適用法律和公共政策的限制 。 |
| (n) | 交易單據説明.每筆交易 文件在所有重要方面均符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。 |
| (o) | 沒有違規或違約。沒有組成員（i）違反 其章程或細則或類似組織文件;（ii）違約，以及 沒有發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成這種 違約，在適當履行或遵守任何條款，契約或條件包含 在任何抵押、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中 任何集團成員是其一方或任何集團成員受其約束或任何 任何集團成員的財產或資產受到;或（iii）違反任何法律 或法令或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或法規，或 政府或監管機構，但上述第（ii）和（iii）款的情況除外， 對於任何此類違約或違規行為，單獨或整體而言， 預期會產生重大不利影響。 |
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| (p) | 沒有衝突. The execution, delivery and performance by the Company and each of the Guarantors of each of the Transaction Documents to which each is a party, the issuance and sale of the Securities and the issuance of the Guarantees and compliance by the Company and each of the Guarantors with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or asset of any Group Member pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which any Group Member is a party or by which any Group Member is bound or to which any property, right or asset of any Group Member is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the charter or by-laws or similar organizational documents of any Group Member or (iii) result in the violation of any law or statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority to which any Group Member is subject, except, in the case of clauses (i) and (iii) above, for any such conflict, breach, violation, default, lien, charge or encumbrance that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. |
| (q) | 不需要異議. No consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority is required for the execution, delivery and performance by the Company and each of the Guarantors of each of the Transaction Documents to which each is a party, the issuance and sale of the Securities and the issuance of the Guarantees and compliance by the Company and each of the Guarantors with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents, except for (i) the registration of the Securities and the Guarantees under the Securities Act, (ii) the qualification of the Indenture under the Trust Indenture Act and (iii) such consents, approvals, authorizations, orders and registrations or qualifications as may be required under applicable state or foreign jurisdiction securities laws in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters. |
| (r) | 法律訴訟。沒有任何法律、政府或監管 調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟(“訴訟”) 任何集團成員是或可能是其中一方或任何財產、任何集團成員的權利或 資產是或可能是標的，如果被確定為對集團不利，可以合理地預期產生重大不利影響 ；據本公司及每名擔保人所知，任何政府或監管當局或其他人士並未威脅或計劃採取任何此類行動；以及(I)沒有《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述的當前或未決的訴訟 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有這樣描述，以及(Ii)沒有法規， 證券法要求作為登記聲明證物或在登記聲明和招股説明書中描述的未作為登記聲明證物提交或描述的規章、合同或其他文件 註冊聲明中，出售時間信息和招股説明書。 |
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| (s) | 獨立會計師。普華永道會計師事務所(“審計師”)，已審計本公司及其合併子公司的某些財務報表，並就註冊説明書中以引用方式列入或註冊的本公司及其合併子公司的經審計財務報表和附表 交付了報告；根據委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，獨立的公共會計師與公司有關。此外，審計人員對母擔保人及其合併子公司的某些財務報表進行了審計和審查，根據證監會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例 以及證券法的要求，為集團各成員公司的獨立公共會計師。 |
| (t) | 不動產和個人財產。每名集團成員均擁有良好且 可出售的業權，其所擁有或租賃的所有不動產及非土地財產的所有項目 均可簡單租賃或以其他方式使用，但對本集團並不重要的財產除外。作為一個整體，在每個案件中，沒有任何留置權，沒有任何產權負擔，所有權的主張、缺陷和不完美之處 ，但下列情況除外：(I)不會對該集團成員對該等財產的使用造成重大幹擾，或(Ii)不能合理地預期 個別或整體產生重大不利影響。 |
| (u) | 知識產權。(I)本公司、擔保人和重要子公司均擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他源代碼、版權和可版權作品，專有技術、交易 祕密、系統、程序和其他專有或機密信息(統稱為“知識產權”)； (Ii)本公司、擔保人和其各自業務的重要子公司的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 ；及(Iii)本公司、擔保人或重要附屬公司均未收到與知識產權有關的任何索賠的書面通知， 但在上述每種情況下，不能單獨或合計，合理地 預計會產生實質性的不利影響。 |
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| (v) | 沒有未公開的關係。一方面，任何集團成員與任何集團成員的董事、高級管理人員、股東或其他關聯公司(如證券法下的規則501(B)所定義) 之間不存在直接或間接的關係 ；另一方面，證券法要求在每個註冊聲明和招股説明書中描述這一點，但在此類文件和銷售信息時間中沒有這樣描述。 |
| (w) | 《投資公司法》。在證券的籤立和交付生效後，本公司和任何擔保人都不會 按照註冊説明書、銷售時間和招股説明書中所述的 發行和出售證券及其收益的運用，根據修訂後的1940年《投資公司法》和歐盟委員會的規則和條例(統稱為《投資公司法》)，這些公司中沒有一家需要註冊為“投資公司”。 |
| (x) | 税金。每個集團成員都支付了所有聯邦、州、當地税和外國税(但目前根據適用法律誠意提出爭議，並已在母擔保人或本公司的財務報表中作必要規定的任何此類税除外由美國公認會計原則)，並提交所有 需要支付或提交的納税申報單截止日期；除在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露外， 不存在針對任何集團成員或其任何相應財產或資產主張的或可合理預期的税收不足，除非：在上述每一種情況下，不能合理地預期AS會產生重大不利影響。 |
| (y) | 執照和許可證。(I)每個集團成員擁有 由適當的聯邦、州、登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的當地或外國政府或監管機構對其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的。但如未能擁有或製造該等物品，不會合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外；及(Ii)沒有任何集團成員收到任何撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由 相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會按正常程序續期 。 |
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| (z) | 沒有勞資糾紛。本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司的員工、任何擔保人或任何重要附屬公司，或據本公司及每名擔保人所知，若發生或決定對本集團不利， 可個別或整體，本公司或任何擔保人均不知道本公司主要供應商、承包商或客户、任何擔保人或任何重要附屬公司的僱員存在或即將發生任何勞資糾紛或與其發生糾紛。 除非個別或總體上不會有合理預期會產生重大不利影響。 |
| (Aa) | 遵守環境法。(I)集團每個成員 (X)遵守任何適用的政府當局的任何和所有適用的法律、規則、法規、條例、要求、判決、法令、決定、命令、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、 外國、國家、州、省、地區或地方當局，與污染、保護人類健康或安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)、自然資源、 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(包括化學品、廢物、石油和石油產品)(統稱為“環境法”) 任何不符合規定的行為可能合理地、個別地或總體地， 預計將產生重大不利影響，(Y)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准，以及(Z)未收到關於任何環境法律項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救任何有害物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且不知道任何可合理預期會導致任何此類通知的事件或條件 ，以致此類通知可個別或總體合理地預期會導致 或具有實質性不利影響，以及(Ii)不存在與任何集團成員的環境法相關或與之相關的費用或責任，但上述 (I)和(Ii)項中的每一項因未能遵守或未能獲得所需的 許可證、許可證或批准除外，或任何該等通知、費用或法律責任，而該等通知、費用或法律責任不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響；和(Iii)(X)根據政府實體也是締約方的任何環境法，沒有 針對任何集團成員的未決或已知預期的訴訟程序，除合理地認為不會對其實施實質性經濟制裁的訴訟程序外，以及(Y)沒有任何集團成員知曉與遵守環境法有關的任何問題，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，可能會 產生重大不利影響。 |
| 13 |
| (Bb) | 遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(2)節所指的每個僱員退休金計劃，本公司或本公司的任何子公司，或作為“受控集團”成員的母擔保人(定義為1986年《國税法》第414節所指的受控集團成員的任何組織，經修訂的(《守則》))將承擔ERISA(每個，《計劃》)第四章項下的任何責任 已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求進行維護，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於不包括根據法定或行政豁免而進行的交易的任何計劃，未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的 禁止交易；(Iii)受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的任何計劃均未失敗(無論是否放棄)，或合理預期將失敗，滿足適用於該計劃的最低供資標準 (在ERISA第302節或該守則第412節的含義內)；(4)《僱員補償和保險法》第四章所列各計劃下的綜合福利負債的現值，根據該計劃的最新精算估值報告中為資助目的而規定的精算假設，在該計劃的 最近結束的計劃年度結束時確定，未超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的總現值 超過1.80,000,000美元(V)根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個計劃都是合格的，且未發生任何情況，無論是採取行動還是不採取行動， 將導致喪失此類資格，以及(Vi)本公司或受控集團的任何 成員都沒有發生，也沒有合理地預期會發生，根據ERISA第四章規定的任何責任(不包括對本計劃的繳費和對養老金 福利擔保公司的保費，在正常過程中且沒有違約)與 計劃(包括“多僱主計劃，“在ERISA第4001(A)(3)款所指的範圍內)，但與本協議第(I)至第(Br)(Vi)款所述的事件或條件有關的每一種情況，無論是單獨還是總體而言，合理地預計 將產生實質性的不利影響。 |
| (抄送) | 披露控制。母擔保人及其子公司 已建立並維護有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，除登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露外，遵守交易法的要求，併合理設計以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、在委員會規則和表格中規定的時間段內彙總和報告，包括確保收集此類信息並酌情傳達給母擔保人及其子公司的管理層的控制和程序，以促進有關任何必要披露的及時決定。 |
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| (Dd) | 會計控制。本集團維持“財務報告內部控制”制度(定義見《交易所條例》第13a-15(F)條)，除登記聲明、銷售時間及招股説明書所披露者外，符合《交易法》的要求，並由其主要高管和主要財務官設計，或在其監督下設計， 或執行類似職能以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的人員，包括但不限於，內部會計控制 足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易被記錄為允許按照美國公認會計原則編制財務報表所需的交易，以及 為維護資產責任而記錄的交易；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；及(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展業務 報告語言列載的互動數據，以供參考。除於註冊 聲明、銷售時間資料及招股章程所披露外，本集團的內部監控並無已知的重大弱點或重大缺陷。 |
| (EE) | 保險。(I)本公司、擔保人及主要附屬公司均為其各自的財產、營運、人員及業務投保，包括業務中斷保險，保險金額為 ，並針對損失和風險提供保險，該損失和風險合理地足以保護公司、擔保人和重要子公司及其各自的業務 (考慮到本公司所在行業的慣例，擔保人 和重要子公司運作)；及(Ii)本公司的任何成員，擔保人 或重要子公司已(X)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，説明需要或必須進行資本改善或其他支出以繼續投保，或(Y)任何理由相信其將不能在現有保險到期時續保，或 以合理的費用從類似保險公司獲得類似的保險，這可能是繼續其業務所必需的，如果未能續保，無論是單獨的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。 |
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| (FF) | 不得非法支付任何款項。據本公司和每位擔保人所知，任何集團成員或代表任何集團成員行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方或其他 個人(保險人及其各自的關聯方除外，(I)將任何公司資金 用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(2)提出、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的 直接或間接 非法支付或利益，或 為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》、澳大利亞《1995年刑法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行。或(Iv)支付、提供、同意或要求任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或 利益。集團各成員已制定、維持並執行政策和程序，並將繼續 維持和執行合理設計的政策和程序，以促進遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。 |
| (GG) | 遵守洗錢法。集團各成員的經營在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求。集團任何成員開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規(包括但不限於澳大利亞的《2006年反洗錢和反恐融資法》和澳大利亞的《1988年金融交易報告法》，均經修訂)， 由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的《反洗錢法》下的規章制度以及任何相關或類似的規章制度或指南，且不採取任何行動，由任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何集團成員的任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司或任何擔保人所知 受到威脅。集團各成員已制定、維持、並將繼續維持和執行旨在促進遵守所有適用的反洗錢法律的政策和程序。 |
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| (HH) | 不與制裁法律衝突。任何集團成員 或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據公司或任何擔保人所知，任何代理、關聯公司或代表 任何集團成員行事的其他人(保險人及其各自關聯公司除外，至於 未作任何陳述)是個人或實體(“人”)，即：(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括，在不受限制的情況下，美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，包括但不限於，被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)，聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，包括，在沒有限制的情況下，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制地區(每個地區，“受制裁司法管轄區”)。 本公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司， 合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是 制裁對象，(Ii)為任何 受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。除非以書面形式向代表披露， 在過去五年中，本公司和每一位擔保人並未知情從事， 現在也未知情從事，與(X)在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人進行的任何交易或交易，或(Y)任何受制裁的司法管轄區。 |
| (Ii) | 償付能力。在截止日期及之後， 公司和每一位擔保人(在證券的發行和銷售及其收益的運用、擔保的發行以及各登記聲明中所述的與此相關的其他交易)生效後，銷售信息和招股説明書的時間將是有償付能力的。如本款所用，“溶劑”一詞是指，就特定日期和實體而言，在 該日期(I)該實體的資產的公允價值(和當前公平出售價值)不少於支付該實體的可能負債的總金額 其現有債務總額，以及負債(包括或有負債)變為絕對負債和到期負債；(2)該實體能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)假設按本協議的規定完成證券的發行和銷售以及擔保的發佈，則該實體不具有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，打算招致或相信它將招致超過其支付能力的債務或債務，因為該等債務和債務到期；(4)該實體沒有從事任何業務或交易，也不打算從事其財產會構成不合理的小資本的任何業務或交易。以及(V)該實體 不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟會導致該實體是 或將無法滿足的判決。 |
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| (JJ) | 狀態。證券發行後，證券和擔保將分別構成公司和擔保人的直接債務、無擔保債務、無條件債務和無從屬債務。平價通行證本公司及擔保人現時及未來的所有其他無抵押及無附屬債務，但因破產或其他影響債權人權利的一般法律而較受歡迎的債務除外。 |
| (KK) | 對附屬公司沒有限制。本公司的任何子公司或任何擔保人目前均未被直接或間接禁止根據其所屬或受其約束的任何協議或其他文書向本公司或任何擔保人支付任何股息。不得對該子公司的股本或類似的所有權權益進行任何其他分配，向本公司或任何擔保人償還本公司或任何擔保人向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或任何擔保人或本公司的任何其他 附屬公司或任何擔保人，除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的任何限制或禁令外 。 |
| (Ll) | 不收中介費。任何集團成員都不是與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，而這些合同、協議或諒解會 導致對其中任何成員或任何承銷商提出有效的經紀佣金索賠， 與證券發行和銷售相關的發現費用或類似費用。 |
| (毫米) | 沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交註冊説明書或發行及出售證券而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法 登記任何證券以供出售。 |
| (NN) | 沒有穩定。本公司、任何擔保人、其各自關聯公司的任何 或代表他們中任何人行事的任何人(承銷商及其各自關聯公司除外，未作任何陳述) 均未直接或間接任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。 |
| (面向對象) | 保證金規則。 本公司發行、出售和交付證券，以及 註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述的對證券收益的運用，都不會違反T規則，聯邦儲備系統理事會的U或X或該理事會的任何其他規定。 |
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| (PP) | 前瞻性陳述。任何註冊聲明中均未包含或引用任何前瞻性聲明 (證券法第27A節和交易法第21E節的含義)， 銷售信息或招股説明書的時間是在沒有合理的 依據的情況下制定或確認的，或者是出於善意而披露的。 |
| (QQ) | 統計和市場數據。本公司或任何擔保人並未 注意到任何事項導致本公司或該擔保人 相信統計及市場相關數據已包含或以引用方式併入註冊説明書的任何 中，銷售時間信息或招股説明書並非基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的來源。 |
| (RR) | 印花税。澳大利亞、美國、澤西島或英國的承銷商或其任何政治分區或税務機關與執行有關的印花或其他發行或轉讓 税費或其他類似費用或收費，不需要由承銷商或其代表支付。交易文件的交付或執行，或者證券或擔保的要約、出售、發行、交付、轉讓或執行 。 |
| (SS) | 不徵收預提税金。公司或擔保人在執行、交付、履行或執行本協議時或憑藉本協議而支付的所有款項，除在每次銷售信息和招股説明書中披露外，所有利息、本金、保費(如果有)、以及根據美國現行法律和法規，公司或證券和契約項下的擔保人應支付的其他款項。澳大利亞或英格蘭和威爾士，或其任何行政區，或其任何當局，或其中任何具有課税權或任何其他適用課税管轄區的權力(每個，一個課税管轄區)， 將不會因任何税收、關税、根據徵税管轄區的法律和法規徵收的税款、 或其他類似費用 ，否則可免費支付，無需任何此類扣繳或扣除，也無需獲得徵税管轄區的任何政府授權。 |
| (TT) | 法律的有效選擇。根據澳大利亞、澤西州和英國的法律，選擇紐約州的法律作為每個交易單據的管轄法律是對 法律的有效選擇，並將得到澳大利亞、澤西州和英國法院的尊重。 |
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| (UU) | 受司法管轄權管轄。本公司和每個擔保人 有權根據本協議第15(D)條和本契約第112條，合法、有效地提交、有效且不可撤銷地(I)在任何訴訟中將位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的非專屬管轄權提交給 ，因其所屬的交易單據或與其所屬的交易單據有關或因其義務而對其提起的訴訟或法律程序，因公司出售和交付證券以及擔保人在本協議項下或預期的擔保而產生或與之相關的責任或任何其他事項，並且(Ii)放棄對在任何此類法院進行訴訟的地點的任何異議；並有權指定、指定和授權， 並根據本協議第15(D)條和契約第112條， 合法、有效和有效地指定，在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院，根據本協議或契約(視情況適用)，在任何訴訟或訴訟程序中指定並授權代理人為訴訟程序提供服務。 |
| (VV) | 外匯管制。支付交易文件項下的任何應付金額和所有利息、本金、保費(如果有)不需要澳大利亞或英國任何政府或監管機構或法院的外匯管制授權或任何 其他授權、批准、同意或許可。交易單據上或交易單據下的附加 金額和其他付款；所有此類付款 可以澳元或英鎊(視具體情況而定)支付，也可以兑換成另一種貨幣，並在適用的情況下從澳大利亞、澤西島或英國自由轉賬，而無需獲得澳大利亞政府的任何授權。 分別位於澤西島或英國，或其任何行政區或税務機關。 |
| (全球) | 薩班斯-奧克斯利法案.除非在註冊中披露 聲明，銷售時間信息和招股説明書，沒有失敗 本公司或本公司任何董事或高級職員，在其 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂）的任何規定， 以及與此相關的法規和條例，包括第402條 第302條和第906條與貸款有關，與認證有關。 |
| (Xx) | 《證券法》規定的地位.公司不是不合格的 發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，如證券 在每種情況下，在證券法規定的與發行有關的時間採取行動 的證券。 |
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| (YY) | 網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)(I)據本公司所知，足以、並按照目前進行的公司及其子公司的業務運營所需的所有實質性方面進行運營和履行，以及(Ii)沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕者，除了個別情況下不會出現的情況外， 單獨或總體上，合理地預計會導致實質性的不利影響 。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、與其業務相關使用的機密或受監管的 數據(“個人數據”)，且 未發生重大違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況 ，除已獲得補救而沒有重大成本或責任或 通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查中的重大事件 除外。本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例。與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。 |
| 4. | 本公司與擔保人之間的其他協議。本公司及擔保人共同及各別與各承保人訂立契約，並同意： |
| (a) | 要求提交的文件。本公司和擔保人將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書。將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作 招股説明書(包括本協議附件B中提到的定價條款説明書)；公司將在《交易法》要求的時間內提交公司根據第13(A)、13(C)、13(C)條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。招股説明書發佈之日之後的《交易法》第14或15(D)條，且只要招股説明書是與證券的發售或銷售有關的，就必須交付招股説明書；公司將在紐約市時間上午10：00之前向紐約的承銷商提供招股説明書和每個發行者的免費書面招股説明書(之前未交付的程度)的副本。在本協議日期之後的下一個工作日，數量由代表合理要求。 本公司將在規則456(B)(1)要求的時間內支付本次發行的註冊費 (I)根據證券法(不執行其中的但書 )，在任何情況下在成交日期之前。 |
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| (b) | 副本的交付。本公司將免費提供 向各承銷商（A）提供一份與原始登記聲明一致的副本 提交及其每項修訂，在每種情況下，包括提交的所有證物和同意書 （二）在本辦法規定的期限內，（三）在本辦法規定的期限內， 招股章程副本（包括所有修訂和補充文件以及文件 以引用方式併入本文）和各發行人自由書寫招股説明書作為代表 可以合理要求。如本文所用，術語“招股説明書交付期” 指證券首次公開發行日期後的一段時間， 承銷商律師認為，與證券相關的招股説明書 法律要求交付（或除非根據 第172條規則，否則要求交付） 證券法）與任何承銷商或交易商銷售證券有關。 |
| (c) | 修訂或補充;發行人自由書寫條款。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人之前 自由撰寫招股説明書，並在提交任何修訂或補充註冊之前 聲明或招股説明書，無論是在註冊聲明 生效後，公司將為承銷商提供代表和律師 擬發行人自由撰寫招股説明書、修訂或補充文件的副本，以供審閲 並且不會免費製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人 編寫招股説明書或提交代表 合理反對。 |
| (d) | 致代表的通知。公司將迅速通知 代表，並以書面形式確認此類建議：(I)註冊聲明的任何修訂已提交或生效；(Ii)招股章程的任何補充文件或對招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的任何修訂已提交的時間 ；(Iii)證監會對《註冊説明書》提出的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會就《註冊説明書》提出的任何意見，或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求。(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局發出任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程、 銷售信息或任何發行者自由撰寫招股説明書的任何時間，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟的任何時間； (V)招股説明書交付期限內發生的任何事件，經修改或補充的任何銷售信息或任何發行者自由寫作招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據招股説明書存在的情況而遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。銷售時間信息或任何此類 發行者自由寫作招股説明書交付給買方，而不是誤導性的；(Vi)公司收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案發出的反對通知；及(Vii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停證券發售及出售資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；公司將 盡其合理的最大努力防止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書，在銷售信息的任何時間，發行人自由撰寫招股説明書或 招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡其合理最大努力盡快獲得撤回 。 |
| 22 |
| (e) | 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的銷售時間信息中的任何一項將包括對材料的任何不真實陳述 事實或遺漏陳述任何必要的重要事實以使其中的陳述 ，本公司及擔保人將根據作出時的情況，如無誤導性或(Ii)有必要修訂或補充銷售資料以符合法律規定，立即通知承銷商，並立即準備及，除上述第4(C)節另有規定外，向委員會提交文件 (在需要的範圍內)，並根據需要向承銷商提供對銷售時間信息(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充因此，經如此修訂或補充的任何銷售時間信息(包括通過引用併入其中的文件)中的陳述將不會，鑑於這些信息是在何種情況下做出的，應予以誤導，或使銷售信息的任何時間都符合法律規定。 |
| (f) | 持續合規性。如果在招股説明書交付期間 (I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)需要修改或補充招股説明書以符合 法律，本公司和擔保人將立即通知其承銷商，並在符合上述第4(C)條的情況下，立即準備並：向委員會提交文件，並向承銷商提供招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使招股説明書中的陳述如此經修訂或補充的(包括將通過引用併入其中的此類文件)不會，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，可能存在誤導或使招股説明書符合法律的情況 。 |
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| (g) | 藍天合規。本公司及擔保人將盡合理努力，與保險人合作，根據代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使證券 有資格發售和出售，並將繼續有效的資格，只要證券經銷需要 ；但本公司或任何擔保人均無須(I)取得外國公司或其他實體的資格，或在任何該等司法管轄區內取得證券交易商的資格，否則本公司或任何擔保人均無此資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税，但該司法管轄區 並無此規定。 |
| (h) | 收益表。本公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)節和據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利 報表。自本公司首個財政季度起計，為期至少 12個月，在註冊説明書“生效日期”(定義見第158條)之後。 |
| (i) | 清空市場。在本協議的截止日期至 期間，包括本協議的截止日期和終止日期中較早的日期，本公司和每個擔保人未經代表事先書面同意，不得要約、出售、出售或以其他方式處置由公司或任何擔保人發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券的合同。 |
| (j) | 收益的使用。本公司和擔保人將按照《註冊聲明》、《出售時間信息》和《招股説明書》中“收益的使用”標題所述，運用出售證券所得的淨收益。 |
| (k) | DTC。本公司和擔保人將協助承銷商 安排證券有資格通過DTC進行結算和結算。 |
| (l) | 沒有穩定。本公司、任何擔保人或其各自關聯公司的任何 均不會直接或間接採取任何旨在、或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動 。 |
| (m) | 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券 法案規則433向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。 |
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| (n) | 税收總額。本公司及各擔保人與各保險人同意 向保險人支付交易文件項下欠保險人的任何款項，而不扣繳或扣除任何税務管轄區徵收的任何現時或未來税款、關税或政府收費，除非法律強制公司或任何此類擔保人扣除或扣繳該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司或擔保人(視情況而定)應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時應收到的金額相等。除非此等税收， 徵收關税或費用(A)是由於保險商與徵税司法管轄區之間的某種聯繫，而不是僅僅簽訂本協議或收取本協議項下的付款，或者(B)如果不是為了該保險人 未能遵守任何合理認證，關於承銷商的國籍、住所、身份或與承銷商或證券的受益所有權有關的身份或其他報告要求 ，或任何其他合理的 要求向英國税務和海關總署申請或要求條約減免(關於英國預扣税)，如果這種遵守是必需的或法律規定的作為免除或減少此類税收的先決條件，關税或其他費用。本公司及各擔保人共同及個別同意就證券的設立、發行及銷售而向承銷商支付任何單據、印花、銷售、交易或類似的發行税，包括任何利息及罰款，並使其免受損害。以及交易單據的簽署、交付、履行和執行 。 |
| 5. | 承銷商的某些協議。各承銷商在此聲明並同意： |
| (a) | 它沒有、也不會使用、授權使用、參考或參與任何“自由寫作招股説明書”的計劃使用，如《證券法》第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊聲明和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)下的定義(I)免費撰寫的招股説明書，僅由於該承銷商的使用，不會觸發根據規則433向委員會提交此類自由撰寫招股説明書的義務，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)或4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並經本公司事先以 書面形式批准的任何免費書面招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款説明書。 |
| 25 |
| (b) | 它不受證券法第8A條 關於此次發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，它將立即通知公司 )。 |
| 6. | 保險人的義務條件。本協議規定的每個承銷商在成交日購買證券的義務 受制於本公司及其每個擔保人履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的約束： |
| (a) | 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或根據證券法第8A條，暫停《註冊聲明》有效性的任何命令均不生效，為此目的而進行的訴訟不應在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據《證券法》(就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向委員會提交； 和委員會提出的提供補充信息的所有要求均應得到遵守，並使代表們合理滿意。 |
| (b) | 陳述和保證。本公司及本協議保證人的陳述及保證應於本協議日期及截止日期 真實正確；公司、擔保人 及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應於截止日期及截止日期真實無誤。 |
| (c) | 沒有降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付時間較早者之後，(I)集團任何成員發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級，不得由任何“國家認可的統計評級機構”降級 。“因為此類術語是根據《交易法》第3(A)(62)條 定義的，且(Ii)此類組織不得公開宣佈 其正在接受監視或審查，或已改變其對以下方面的展望：對該證券或由任何集團成員發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級 (具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。 |
| (d) | 沒有實質性的不利變化。不會發生或將存在本協議第3(G)節所述類型的事件或情況，銷售信息(不包括任何修改或補充)和招股説明書(不包括任何修改或補充) 在銷售信息(不包括其任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充) 的每一次銷售信息(不包括其任何修改或補充)中均未描述以下事件或條件繼續進行發售是不切實際或不可取的，按照本協議、銷售時間信息和招股説明書預期的條款和方式出售或交付證券。 |
| 26 |
| (e) | 高級船員證書。代表應在截止日期收到公司一名高管和每位擔保人的一份證書，該高級管理人員對公司或具體情況有具體瞭解，擔保人的財務事項，並令代表合理滿意：(I)確認該擔保人已仔細審閲銷售資料及招股章程的時間，並就該擔保人所知，本合同第3(A)和3(B)節所述的陳述是真實和正確的，(Ii)確認 公司和擔保人在本協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司和擔保人遵守了所有協議 並滿足其方面的所有條件在截止日期或之前在本協議項下履行或滿足，以及(Iii)包括對第(Br)(A)款所述效果的確認，(C)和(D)本條例第6條的規定。 |
| (f) | 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道股份公司應應公司和擔保人的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提供各自交付日期和致保險人的信函。包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中關於財務報表的報表和信息，以及通過引用包含或合併在每份註冊報表中的某些財務信息， 銷售信息時間和招股説明書；但在截止日投遞的信件應使用不超過截止日前三個工作日的“截止日期”。 |
| (g) | 美國公司和擔保人特別法律顧問的意見和10b-5聲明 。公司和擔保人的美國特別法律顧問Perkins Coie LLP應應公司和擔保人的要求向代表提供他們的書面意見和10b-5聲明，註明截止日期，並致保險人。 其形式和實質令代表合理滿意，包括本合同附件A所列事項。 |
| (h) | 公司和擔保人的澳大利亞律師的意見應公司和擔保人的要求，公司和擔保人的澳大利亞律師和澳大利亞税務律師赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯應向代表提供公司和擔保人的書面意見，書面意見註明截止日期，並致保險人。 其形式和實質令代表合理滿意，包括本合同附件B所列事項。 |
| 27 |
| (i) | 公司和擔保人的英國律師的意見公司和擔保人的英國法律事務律師Herbert Smith Frehills LLP應應公司和擔保人的要求向代表提供其書面意見，註明截止日期，並致保險人。 其形式和實質令代表合理滿意，包括本合同附件C所列事項。 |
| (j) | 本集團總法律顧問的意見。本集團總法律顧問Deborah Rasin應向代表提交截止日期為 、致保險人的書面意見，書面意見的形式和實質內容應合理地令代表滿意，涵蓋本合同附件D所列事項。 |
| (k) | 澤西州公司和擔保人律師的意見公司和擔保人在澤西州法律事務方面的法律顧問Ogier(Jersey)LLP應應公司和擔保人的要求向代表提供其書面意見，註明截止日期，並致保險人。其形式和實質令代表合理滿意，包括本合同附件E所列事項。 |
| (l) | 公司和擔保人的密蘇裏州律師的意見公司和擔保人的密蘇裏州法律事務律師Armstrong Teasdale LLP應應公司和擔保人的要求向代表提供其書面意見，註明截止日期，並致保險人。其形式和實質令代表合理滿意，包括本合同附件F所列事項。 |
| (m) | 承銷商的美國法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日期收到關於代表可能合理要求的事項的意見和發給承銷商的Sullivan&Cromwell LLP和承銷商律師的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。 |
| (n) | 發行沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 採取任何行動，也不得 制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，阻止證券的發行、銷售或者擔保的出具； 不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令 ，以阻止證券的發行或銷售或擔保的發行。 |
| 28 |
| (o) | 良好的地位。代表應在截止日期或代表與母公司擔保人商定的其他時間收到公司在特拉華州良好信譽的令人滿意的證據，並在適用的範圍內，在美國組織或註冊成立的公司的任何重要子公司。 |
| (p) | DTC。證券應符合通過DTC進行清算和結算的資格。 |
| (q) | 證券。該證券應已由公司正式授權的高級職員正式籤立和交付，並經受託人正式認證。 |
| (r) | 其他文件。在截止日期或之前，公司和擔保人應已向代表提供代表可能合理要求的其他證書和文件。 |
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其格式和內容令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
| 7. | 賠償和貢獻。 |
| (a) | 保險人的賠償責任。本公司及各擔保人共同及各別同意對每一保險人、其聯營公司、其各自的董事及高級職員及個別人士(如有)作出賠償，並使其免受損害。 誰控制證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或程序或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用，因為這些費用和費用是由共同或個別產生的，或基於，(I)註冊説明書 所載關於重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在註冊説明書內述明所需的或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而必需的重要事實所致；或 (Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的，根據作出陳述的情況而不誤導，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是因下列原因而引起的：或基於依賴並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。 |
| 29 |
| (b) | 對公司和擔保人的賠償。Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, each of the Guarantors, each of their respective directors and officers who signed the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company or any of the Guarantors within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the indemnity set forth in paragraph (a) above, but only with respect to any losses, claims, damages or liabilities that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with any information relating to such Underwriter furnished to the Company in writing by or on behalf of such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement, the Prospectus, (or any amendment or supplement thereto), any Issuer Free Writing Prospectus or any Time of Sale Information, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of the Underwriters to the Company through the Representatives expressly for use in any such document consists of the following paragraphs in the Preliminary Prospectus and the Prospectus (with no such information having been furnished for use in any of the other Time of Sale Information or any Issuer Written Communication): (i) the first and second sentence of the third paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning the initial offer price, (ii) the second sentence of the fifth paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning market making transactions and (iii) the first sentence of the eighth paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning stabilizing transactions, over-allotment transactions, syndicate covering transactions and penalty bids (the “Underwriter Information”). |
| 30 |
| (c) | 通知和程序。如果有任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求，應 針對可根據本條款第7款第(A)或(B)款尋求賠償的任何人提出或主張，該人(“受保障人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的對象(“受保障人”)；但 未通知賠償人並不免除其根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，除非它受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)因此類 失敗；並進一步規定，除上文(A)或(B)段所述外，不通知賠償人並不解除賠償人可能對受保障人所負的任何責任。在任何此類訴訟中，任何受補償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)受補償人和受補償人雙方同意相反；(Ii)作出彌償的人未能在合理時間內為受彌償人聘請令人合理滿意的律師；(3)受補償人應已合理地得出結論：它可能有不同於或不同於受補償人可獲得的法律抗辯的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人 (包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方將是不合適的。 對於任何承銷商，任何此類獨立公司， 其關聯公司、董事和高級職員以及該承銷商的任何控制人應 由代表和任何此類獨立公司為公司書面指定， 擔保人、其各自的董事及簽署登記聲明的高級職員 公司和擔保人的任何控制人應以書面形式指定 由公司。賠償人不對任何訴訟的任何和解承擔責任 未經其書面同意而生效，但如果經該同意而解決，或如果有最終 如果原告勝訴，賠償人同意賠償每個被賠償人 因該和解或判決而導致的任何損失或責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解 ，而任何受彌償人是或可能是其中一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非上述和解(X)包括以合理令人滿意的形式和實質無條件免除該受保障人在作為該程序的標的之索賠方面的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任 或任何受補償人或其代表未能採取行動。 |
| 31 |
| (d) | 貢獻。如果本條款第7款第(A)或(B)款規定的賠償不適用於受賠償人，或不足以賠償其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該款規定的每一名賠償人，代替賠償該受保障人 應分擔該受保障人因該等損失、索償、損害賠償或責任：(I)按以下比例計算的損害賠償或責任：(br}反映本公司和擔保人與承銷商從發行證券中獲得的相對利益；或 第(I)款規定的分配是適用法律所不允許的， 以適當的比例不僅反映第(I)款中提到的相對利益，而且反映公司和擔保人與保險人在以下方面的相對過錯 導致此類損失的陳述或遺漏，索賠、損害或責任，以及任何其他相關的公平考慮。本公司與擔保人和承銷商收到的相對利益應被視為與本公司從出售資產中獲得的淨收益(扣除費用前)的比例相同。 承銷商收到的證券及其承銷折扣和佣金總額 在招股説明書封面上的表格所述的每一種情況下， 均以證券的總髮行價為準。公司、擔保人和保險人之間的相對過錯，除其他事項外，應參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或任何擔保人提供的信息或由保險人和當事人的相對 意圖、知情、獲取信息和機會以更正或防止此類聲明 或遺漏。 |
| (e) | 責任限制。本公司，擔保人和承銷商同意，如果按比例分配(即使在此目的下，承銷商被視為一個實體)或由任何其他人來確定根據本條款第7條的出資，將是不公正和公平的。未考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法。 受補償人因損失而支付或應付的金額，以上(D)段所指的索賠、損害賠償和責任應被視為包括受上述限制的受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有此第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過任何 損害賠償的金額。保險人因此類不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付費用。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何無罪的人那裏獲得出資。 承銷商有義務根據第7條是幾個 與它們在本條款項下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。 |
| 32 |
| (f) | 非排他性補救措施。第7條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。 |
| 8. | 終止。在下列情況下，本協議可由代表通過通知公司的絕對酌處權終止：在本協議簽署和交付後，截止日期或之前：(I)紐約證券交易所或場外交易市場的交易一般已被暫停或受到實質性限制。(Ii)本公司或任何擔保人發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場停牌；(3)澳大利亞、英國、澤西島、美國聯邦或紐約州當局或應在商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷 ；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為，重大不利因素，且 令按本協議、出售時間及招股説明書預期的條款及方式繼續發售、出售或交付證券 並不切實可行或不可取。 |
| 9. | 違約的承銷商。 |
| (a) | 如果在截止日期，任何承銷商未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商 可酌情安排其他人按照本協議所包含的條款購買令公司滿意的此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則本公司有權在 內再延長36小時，以促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，非違約承銷商或公司 可以將截止日期推遲至多五個完整的工作日，以實現公司或承銷商的律師認為在登記聲明、銷售信息、招股説明書或任何其他 文件或安排中，且公司同意迅速準備對註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書進行的任何修訂或補充 ，以實現 任何此類更改。如本協議中所用，術語“承銷商”包括， 在本協議的所有目的中，除文意另有所指外，任何未列於本協議附表1中，且根據本協議第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。 |
| 33 |
| (b) | 如果按照上文(A)段的規定，實施了非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排，未購買的證券本金總額不超過全部證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的本金證券，外加該承銷商按比例分配的份額(基於該承銷商在本合同項下同意購買的證券本金該承銷商同意根據本協議購買該違約承銷商的證券 ，但該承銷商尚未作出此類安排 。 |
| (c) | 如果按照上文(A)段的規定，實施了非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排，未購買的證券本金總額超過全部證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上述(B)項所述權利的，則本協議終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據第9條終止本協議，公司或擔保人不承擔任何責任，但本公司及各擔保人將繼續承擔本協議第10節所列費用的責任，且本協議第7節的規定不終止並繼續有效。 |
| (d) | 本協議的任何內容均不免除違約承銷商對公司、擔保人或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。 |
| 34 |
| 10. | 支付費用。 |
| (a) | 無論本協議預期的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司和每一擔保人均同意支付或安排支付履行本協議項下各自義務的所有成本和費用，包括但不限於，(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用，以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書(包括其所有證物、修訂或補充)及其分發的附帶費用；(3)複製和分發每份交易文件的費用；(4)公司和擔保人的律師和獨立會計師的費用和開支； (V)根據代表指定的司法管轄區的法律確定證券的註冊或資格和確定投資資格所產生的費用和費用，以及準備工作，印刷和分發藍天備忘錄(包括承銷商的相關費用和律師開支)；(Vi)評級機構為對證券評級而收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括向該等當事人提供法律顧問的相關費用及開支)；。(Viii)與向金融業監督管理局提交發行申請和批准發行以及DTC批准證券進行簿記轉讓有關的所有費用和申請費；(Ix)公司和擔保人發生的所有差旅和住宿費用以及租車費用； 和(X)公司和擔保人因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用(包括但不限於， 與NetRoadshow或任何其他電子 路演提供商的服務相關的費用)。 |
| (b) | 如果(I)本協議根據第8條終止， (Ii)公司因任何原因未能將證券交付給承銷商 (不符合第9條)或(Iii)承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買證券，本公司及各擔保人共同及各別同意向保險人報銷保險人因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其律師的費用及開支)。 |
| 11. | 有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事以及任何控制人，以及本協議第7節中提及的各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意 也不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。從任何承銷商手中購買證券的購買人不得僅因購買證券而被視為繼承人。 |
| 35 |
| 12. | 生存。本協議中包含或由公司或代表公司作出的公司、擔保人和保險人各自的賠償、出資權、陳述、保證和協議。根據本協議或根據本協議交付的任何證書，擔保人或承銷商應 在證券交付和付款後繼續有效，並保持全面效力和 效力。無論本協議的任何終止或由公司、擔保人或保險人或代表公司、擔保人或保險人進行的調查。 |
| 13. | 某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)“營業日”一詞係指紐約市允許或要求銀行關閉的任何日子；。(C)“附屬公司”一詞具有《證券法》第405條規定的含義；。(D)“重要附屬公司”一詞具有“交易所法案”下S-X法規第1-02條所載的涵義；及(E)“澳大利亞”指澳大利亞聯邦。 |
| 14. | 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)， 承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和擔保人)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承保人能夠正確識別其各自客户的其他信息。 |
| 15. | 其他的。 |
| (a) | 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。 |
| (b) | 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應 以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給 代表： |
| (i) | J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179；(傳真：(212)834-6081)；注意：投資級辛迪加服務枱 |
| (Ii) | 美國銀行證券公司，114 West 47這是Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036；(傳真：(646)855-5958；電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com)；注意： 高級交易管理/法律。 |
| (Iii) | 花旗全球市場公司，紐約格林威治街388號，郵編：10013；(傳真：(646)2911469)；注意：總法律顧問。 |
| 36 |
| (Iv) | 北卡羅來納州夏洛特，北卡羅來納州夏洛特，富國證券有限責任公司，地址：550South Tryon Street，5 Floor，郵編：28202；(電子郵件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com)；注意：交易管理。 |
向公司和擔保人發出的通知應 發往瑞士蘇黎世瑟戈大街34，CH-8050，Amcor Corporation(電子郵件：mike.rumley@amcor.com)；請注意：總裁副財務主管Michael Rumley，並將副本複製到Amcor plc，英國BS30 8XP，Warmley Bristol，Tower Road North 83，BS30 8XP。
| (c) | 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其下的任何法律衝突 原則。 |
| (d) | 受司法管轄權管轄。本公司和每位擔保人 特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟 的非專屬管轄權。本公司及每名擔保人均放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在該等法院提出的任何反對意見。本公司和每個擔保人均同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並對本公司和每個擔保人具有約束力， 如適用，並可在公司和每個擔保人(如適用)因該判決提起訴訟的任何司法管轄區內強制執行。本公司和每一擔保人指定位於紐約自由街28號的C T公司為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，郵編：10005，可在任何此類訴訟或程序中向其送達訴訟程序。並同意將程序文件 送達該授權代理人，以及送達該程序文件的人向公司或任何該等擔保人(視情況而定)發出的書面通知發送至第(Br)節第15條中規定的地址，在任何該等訴訟或法律程序中，應被視為在各方面有效地向本公司及該擔保人送達法律程序文件。本公司和每一位擔保人在此聲明並保證該授權代理人已接受該委任 並已同意擔任該授權代理人以送達法律程序文件。本公司和每一位擔保人還同意採取可能需要的任何和所有行動，以維持 該等授權代理人的指定和任命在本協議日期起的七年內完全有效。 |
| (e) | 放棄陪審團審訊。本協議雙方均在此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。 |
| 37 |
| (f) | 放棄豁免權。在本公司或任何擔保人具有或此後可獲得任何(主權或其他)豁免權的範圍內，(I)在母擔保人的案件中，(A)澤西州或其任何行政區的任何法院的管轄權，(B)澳大利亞，在澳大利亞擔保人的情況下，(C)聯合王國或其任何政治區，在英國擔保人的情況下，(D)美國或紐約州或(E)公司或任何擔保人擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或(Ii)任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、簽署、抵銷或其他)對於自身或其各自的財產和資產或本協議而言，本公司和 各擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本協議項下的義務的豁免權。 |
| (g) | 對應者；電子簽名。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，並且所有副本應共同構成 一份相同的文書。本協議雙方同意僅出於執行本協議或任何相關交易文件(包括對其的任何修改)的目的而使用電子簽名。此種電子簽名應被視為具有與手寫簽名相同的完整和具有約束力的效力。 |
| (h) | 判斷貨幣。本公司和每一擔保人共同和各自同意賠償每一位承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制該等承銷商的每個人(如果有的話)。因根據本協議作出的任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該判決或命令是以以外的貨幣(“判決 貨幣”)表達和支付的美元，以及由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，和(Ii)受賠人能夠以受賠人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司及各擔保人的一項獨立及獨立責任，並應繼續有效，而不論上述任何判決或命令。術語 “匯率”應包括因購買或兑換有關貨幣而支付的任何溢價和兑換費。 |
| (i) | 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。 |
| 38 |
| (j) | 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，均無效 ，除非以書面形式並由本協議各方簽署。 |
| (k) | 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。 |
| (l) | 完整協議。本協議取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。 |
| 16. | 承認美國的特別決議制度。 |
| (a) | 如果任何承保實體成為 根據美國特別決議制度下的程序，從該承銷商轉讓 以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務，將有效 在美國特別決議制度下轉讓有效的相同範圍內 如果本協議以及任何此類權益和義務受 美國或美國的一個州 |
| (b) | 如果任何承保實體成為 根據美國特別決議制度下的程序，從該承銷商轉讓 以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務，將有效 在美國特別決議制度下轉讓有效的相同範圍內 如果本協議以及任何此類權益和義務受 美國或美國的一個州 |
如本節第16條所述：
“BHC法案關聯公司”具有 《美國法典》第12編中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據《美國法典》第12編進行解釋。§ 1841（k）.
“承保實體”係指下列任何一項：
（i） 12 C.F.R.中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b）;
(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。
| 39 |
“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。
“美國特別決議制度”係指(一)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和(二)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例
| 40 |
如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。
非常真誠地屬於你，
| Amcor 財務(美國)公司 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| ) | |||
| 發信人： | /S/ Sara·馬特森 | ) | |
| 姓名：Sara·馬特森 | ) | ||
| 職務： 總裁副首席財務官兼財務主管 | ) | ||
| AMCOR PLC | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| 發信人： | /S/邁克爾·卡薩門託 | ) | |
| 姓名：邁克爾·卡薩門託 | ) | ||
| 職務：執行 副財務兼首席財務官總裁 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| Amcor Flexible 北美公司 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| ) | |||
| 發信人： | /S/路易斯·F·斯蒂芬 | ) | |
| 姓名：路易斯·F·斯蒂芬 | ) | ||
| 頭銜：總裁 | ) | ||
[承保協議 -簽字頁]
| 由AMCOR UK Finance執行 | ) | |
| 由其受權人授權的臨立會 | ) | |
| 授權書日期：2023年5月12日 | ) | |
| 以下人員在場： | ) | |
| ) | ||
| /S/達米恩·克萊頓 | ) | /S/邁克爾·卡薩門託 |
| ) | ||
| 證人的簽署 | ) | 授權人的簽署* |
| ) | ||
| 達米恩·克萊頓 | ) | 邁克爾·卡薩門託 |
| ) | ||
| 證人姓名 | ) | 受權人姓名 |
| * | 每名律師在簽署本協議後，即表示他或她沒有收到撤銷或暫時吊銷其授權書的通知。 |
[承保協議 -簽字頁]
| 由AMCOR Pty 有限公司執行，由其 | ) | |
| 授權書下的受權人日期 | ) | |
| 2023年5月12日，出席者： | ) | |
| ) | ||
| /S/安東尼·諾曼·阿維塔比爾 | ) | /S/邁克爾·卡薩門託 |
| ) | ||
| 證人的簽署 | ) | 授權人的簽署* |
| ) | ||
| 安東尼·諾曼可復活 | ) | 邁克爾·卡薩門託 |
| ) | ||
| 證人姓名 | ) | 受權人姓名 |
| * | 每位律師通過簽署本協議，表示他或她沒有收到撤銷或暫停其 或她的授權書的通知。 |
[承保協議 -簽字頁]
| 自上述第一次填寫之日起接受 | ||
| 發信人： | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| BOFA證券公司 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 為他們自己並代表 | ||
| 列出了幾家承銷商 | ||
| 在本合同的附表1中。 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 通過 | /S/ 史蒂芬·L·謝納 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·謝納 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| BOFA證券公司 | ||
| 通過 | /發稿S/勞麗·坎貝爾 | |
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 通過 | /S/布萊恩·D. 貝德納斯基 | |
| 姓名：布萊恩·D·貝德納斯基 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/卡羅琳 赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[承保協議 -簽字頁]
附表1
| 承銷商 | 本金金額 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | 美元 | 95,000,000 | ||
| 美國銀行證券公司 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司。 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 道明證券(美國)有限責任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 西班牙對外銀行證券公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| ING金融市場有限責任公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| PNC資本市場有限責任公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 總計 | 5億美元 | |||
附表1-1
附表2
Amcor plc的重要子公司
| Amcor 私人有限公司 |
| Amcor 投資控股有限公司 |
| Amcor 包裝(美國)公司 |
| Amcor 金融(美國)公司 |
| Twinpak (美國)有限責任公司 |
| Amcor 歐洲控股有限公司 |
| Amcor 控股 |
| Amcor UK Finance PLC |
| Amcor 美國剛性包裝有限責任公司 |
| 容器 包裝（歐洲） |
| Amcor Group GmbH |
| Amcor 美洲公司 |
| ARP 北美控股有限公司 |
| ARP LATAM Holdco Ltd |
| Amcor 北美，Inc. |
| Amcor 威斯康星州，LLC |
| Amcor 包裝股份有限公司 |
附表2-1
附表3
發行人書面通訊
1. 沒有。
附表3-1
附件A
更多銷售時間信息
1. 條款 表，包含證券的條款，基本上採用附件B的形式。
附件A-1
附件B
根據規則第433條提交
註冊説明書第333-239060、333-239060-01號、
333-239060-02、333-239060-03和333-239060-4
AMCOR財務(美國)公司
500,000,000美元5.625%擔保優先債券，2033年到期
提供關於支付本金和利息的全額和無條件擔保
Amcor plc
Amcor UK Finance Plc
Amcor Pty Ltd.
Amcor Flexible North America，Inc.
定價條款表-2023年5月17日
| 發行方： | AMCOR財務(美國)公司 |
| 擔保人： | Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible，Inc. |
| 本金金額： | 5億美元 |
| 排名： | 高級無擔保 |
| 格式： | SEC註冊全球票據 |
| 交易日期： | 2023年5月17日 |
| 結算日期*： | 2023年5月26日（T+7）（紐約交易日結算） |
| 到期日： | 二〇三三年五月二十六日 |
| 基準財政部： | UST 3.375%，2033年5月15日到期 |
| 美國國債基準價格和收益率： | 98-08 / 3.585% |
| 與基準國庫券的利差： | T+217 bps |
| 優惠券： | 年息5.625%（每半年支付） |
| 再發售收益率： | 5.755%半年期 |
| 重新報價： | 99.022% |
| 費用： | 45個基點 |
| 全包價格： | 98.572% |
| 贖回金額： | 到期日面值的100% |
附件B-1
| 付息日期： | 在每年5月26日和11月26日每半年支付一次，從2023年11月26日開始，至到期日結束，但須遵守以下營業日公約 |
| 可選贖回： | 在2033年2月26日(到期日前三個月)(“面值贖回日”)之前，發行人可按其選擇權贖回全部或部分票據 ，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點 者)，以下列較大者為準：
(1)(A)(A)按國庫利率(如初步招股章程所界定的360日)折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設債券於面值贖回日到期)，加至贖回日應累算的利息(B)減35個基點，及
(2)將贖回的債券本金的100%， 在任何一種情況下，加上贖回日之前的應計利息和未付利息 。於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加至贖回日為止的應計及未付利息。 |
| 天數： | 30/360，未調整 |
| 工作日公約： | 遵循營業日慣例 |
| 營業天數： | 紐約、倫敦、悉尼、墨爾本 |
| 治國理政： | 紐約州法律 |
| CUSIP： | 02343UAJ4 |
| ISIN： | US02343UAJ43 |
| 面額： | 最低2，000美元，以後遞增1，000美元 |
| 聯名簿 運行管理器： | 摩根大通 Securities LLC |
| 美國銀行證券公司 | |
| 花旗集團全球市場 Inc. | |
| 富國銀行證券， LLC | |
| 德意志銀行證券 Inc. | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | |
| 道明證券(美國)有限公司 | |
| 意大利聯合信貸銀行資本市場 LLC | |
| 聯席管理人： | 西班牙對外銀行證券公司 |
| 法國巴黎銀行證券 Corp. | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 | |
| ING金融市場有限責任公司 | |
| PNC資本市場有限責任公司 |
附件B-2
*注：預計債券將於2023年5月26日左右交付給投資者，這將是債券定價日期之後的第7個營業日 (這種結算稱為“T+7”)。根據修訂後的1934年《美國證券交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確協議，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於證券最初將以T+7結算，希望在交割日前兩個營業日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在交割日期前兩個營業日前買賣債券，應諮詢其顧問。
此通信僅供發送方提供信息的收件人使用。任何收件人不得出於任何目的 複製、分發或發佈本文檔。本文件僅供參考，不考慮任何接受方的具體要求、投資目標或財務狀況。收件人應尋求獨立的財務、法律、税務和其他 相關建議，並應獨立核實本文件所含信息的準確性。
沒有EEA PRIIP KID-沒有EEA PRIIP 關鍵信息文檔(KID)，因為這些票據不能在歐洲經濟區零售。
沒有英國PRIIP KID-沒有準備任何英國PRIIP 關鍵信息文檔(KID)，因為註釋不能在英國零售。
發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 (包括招股説明書)。本定價條款説明書 是對發行人日期為2023年5月17日的《初步招股説明書》(以下簡稱《初步招股説明書》)的補充 ，取代了初步招股説明書中的信息，但與初步招股説明書中的信息不一致。 在投資之前，您應閲讀初步招股説明書、註冊説明書以及發行人和Amcor plc分別向美國證券交易委員會提交的其他 文件，以獲取有關發行人、Amcor plc和本次發售的更完整信息 。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書，如果您提出要求，請致電摩根大通證券有限責任公司212-834-4533，美國銀行證券有限責任公司免費電話1-800-294-1322，花旗集團全球市場公司免費電話1-800-831-9146或富國銀行證券有限責任公司免費電話1-800-645-3751。
本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書，並取代了初步招股説明書中的信息，但與初步招股説明書中的信息 不一致。本定價條款説明書參考初步招股説明書進行了完整的修改。此處使用但未在本文中定義的術語 應具有初步招股説明書中所述的各自含義。
如果此文檔是通過電子 傳輸(如電子郵件)分發的，則無法保證此類傳輸安全無誤，因為信息可能會被截獲、 損壞、丟失、破壞、遲到或不完整或包含病毒。因此，發送方不對電子傳輸可能導致的本文件內容中的任何錯誤或遺漏承擔任何責任。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是在通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此郵件後自動生成的。
附件B-3
附件A
Perkins Coie LLP的意見表，美國特別法律顧問
為本公司和擔保人
附件B
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的意見表，澳大利亞人
公司和擔保人律師
附件C
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所的意見表
公司和擔保人
附件D
本集團總法律顧問黛博拉·拉辛的意見表
附件E
Ogier(Jersey)LLP，Jersey公司律師的意見表
和擔保人
附件F
密蘇裏州Armstrong Teasdale LLP的意見表
公司和擔保人的律師