美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格8-K
當前 報告依據第13或15(D)條《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年5月26日(2023年5月17日)
AMCOR PLC
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
+44
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知 (17 CFR 230.425) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | ||||
| |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司？
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年5月17日，Amcor Finance(USA)，Inc.(發行人)、Amcor plc(“Amcor”)、Amcor UK Finance plc(“Amcor UK”)、Amcor Pty Ltd(“Amcor Australia”)和Amcor Flexible North America，Inc.(“AFNA”，以及Amcor、Amcor UK和Amcor Australia，“擔保人”)與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，Inc.) 簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。根據S-3表格(檔案編號333-239060)的登記聲明(檔案編號333-239060)，就發行人發售及出售本金總額達500,000,000美元的2033年到期的5.625%有擔保優先債券(“債券”)一事，有限責任公司作為其中數家承銷商的代表 。 每名擔保人根據契約(定義見下文)為債券提供全面及無條件的擔保(“擔保” 及連同債券一起稱為“證券”)。該等證券是根據發行人、擔保人及作為受託人的德意志銀行信託公司(美洲)之間日期為2023年5月26日的契約(“契約”)以及根據確立票據條款的契約交付的日期為2023年5月26日的高級人員證書(“高級人員證書”)而發行的。
債券的利息將於5月26日到期支付 和11月26日每年的，從2023年11月26日開始。該批債券將於5月 26, 2033.
出售證券的淨收益在扣除承銷折扣和Amcor應支付的估計發售費用後，預計約為4.91億美元。 Amcor打算將出售證券的淨收益用於償還部分商業票據借款，其餘的 用於一般企業用途，其中可能包括償還其他短期和長期債務。
承銷協議的前述摘要、契約、高級職員證書及附註格式並不聲稱完整，並以該等文件的全文為依據 該等文件的文本分別作為附件1.1、4.1、4.2及4.3存檔於本報告的表格8-K，並以引用方式併入本報告。與證券發行和銷售有關的法律意見和同意書分別作為附件5.1至5.5和附件23.1至23.5附在本報告的8-K表格中。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2023年5月17日，由Amcor Finance(USA)，Inc.，Amcor plc，Amcor Flexible North America，Inc.，Amcor UK Finance plc and Amcor Pty Ltd，J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.和Wells Fargo Securities，LLC簽署，作為其中列出的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 契約，日期為2023年5月26日，由Amcor Finance(USA)，Inc.，Amcor plc，Amcor UK Finance plc，Amcor Pty Ltd，Amcor Flexible North America，Inc.和Deutsche Bank Trust Company America 作為受託人(包括擔保)。 | |
| 4.2 | Amcor Finance(USA)，Inc.高級職員證書日期2023年5月26日. | |
| 4.3 | 5.625釐保證優先票據表格，20年期到期33. | |
| 5.1 | Perkins Coie LLP的觀點。 | |
| 5.2 | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所的意見(英國法律)。 | |
| 5.3 | 阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所的意見。 | |
| 5.4 | Ogier(Jersey)LLP的意見。 | |
| 5.5 | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的意見(澳大利亞法律)。 | |
| 23.1 | Perkins Coie LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 | |
| 23.2 | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司(英國法律)的同意(包含在本合同附件5.2中)。 | |
| 23.3 | Armstrong Teasdale LLP的同意(包括在本合同的附件5.3中)。 | |
| 23.4 | Ogier(Jersey)LLP的同意(包括在本合同附件5.4中)。 | |
| 23.5 | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的同意(澳大利亞法律)(包含在本合同附件5.5中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件。封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| AMCOR PLC | ||
| 發信人： | /S/達米恩·克萊頓 | |
| 姓名：達米恩·克萊頓 | ||
| 職務：公司祕書 | ||
日期：2023年5月26日