公園大道300號之間的寫字樓租賃。所以。L.L.C.作為房東，1stdibs.com，Inc.作為租户，紐約南紐約公園大道300號，紐約，2023年11月_066855.0000112 DMS 304024978v8 DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F 3
I目錄第1條基本租賃條款；附加定義.1第2條房舍、期限、租金.......................................................................................11第3條使用和佔用.........................................................................................13第4條房舍狀況.............................................................................第14條第5條更改......................................................................................................16第6條修復..............................................................................................................19第7條税收和運營EXPENSES.......................................................................20第8條法律.....................................................................................的要求第二十八條第九條從屬................................................................................................30第10條服務...........................................................................................................33第11條保險；財產損失或DAMAGE.........................................................37第12條徵用權............................................................................................42第13條轉讓和轉租.........................................................................第四十三條第十四條出入房舍........................................................................................52第15條默認...........................................................................................................第五十三條第十六條業主的治癒權；費用及開支......第五十七條第十七條業主無申述；業主批准.....................58第18條期末....................................................................................................58第十九條安靜享受............................................................................................第五十九條第二十條不移交；不WAIVER.............................................................................第60條第21條放棄由陪審團進行審判；反訴......................................................60第22條通知............................................................................................................61第23條規則和條例.................................................................................61 DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
II第24條Broker............................................................................................................61第二十五條彌償.......................................................................................................62第26條雜項...............................................................................................63第27條信用證............................................................................................69第二十八條標牌...........................................................................................................71第29條續訂期限................................................................................................71第三十條第一要約權.......................................................................................《新冠肺炎》第七十四條第三十一條..........................................................................................................77展品A展品樓面平面圖展品B業主工作説明書展品C清潔規範展品D規章制度展品E租户交貨展品F信用證格式展品G規定屋頂甲板的重複使用展品H開工日期協議文件簽約信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
1 辦公室租賃本辦公室租賃（以下簡稱“租賃”）於2023年11月__日（以下簡稱“生效日期”）在300 PARK AVE之間簽訂。是的L.L.C.，一家紐約有限責任公司（“業主”）和1STDIBS.COM，INC.，特拉華州的一家公司（“承租人”）。 業主和承租人在此達成如下協議：第1條 基本租賃條款;附加定義第1.1節基本租賃條款。 以下術語（“基本租賃條款”）在本租約中使用時具有以下含義：房屋建築物第10層的整個出租面積，更具體地説，如附件A中的陰影區域所示，統稱為（連同不時出租給承租人的建築物內的任何其他房屋）。 建築物現在位於或以後在紐約州紐約市公園大道南300號的土地上建造、位於或放置的建築物、固定裝置、設備和其他改進和附屬設施。 不動產建築物及其所在地塊。 交付日期：根據交付條件（定義見下文）將房屋交付給承租人的日期，但出租人應在交付前至少三（3）天通知承租人。 租金交付日期交付日期後七（7）個月的日期。 第五（5）個租賃年度的最後一天（“初始租賃日期”），或任何續期或延長期限的最後一天，如果期限根據本協議的明確規定延長。 初始期限自開始日期起至初始終止日期止的期間。 期限自委託日起至委託日止的期間。 許可用途行政、一般、行政和執行辦公室以及與之相關的附帶和相關用途。 DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F 3
2 基本納税年度自2024年7月1日起至2025年6月30日止的納税年度。 基準年份公曆2024年。 租客的税收份額7.14%。 租户的租金佔7.69%。 固定租金（首期） 每年每月租賃第1-5年$970，641.00 $80，886.75 所有金額（固定租金除外）承租人在本租約項下應向出租人支付的費用，包括承租人的税款、承租人的預付款、滯納金、加班費或額外服務費、損害賠償金、利息和因承租人未能履行本租約項下的任何義務而導致出租人產生的其他實際實付費用（超過任何適用的寬限期、通知期和/或補救期）以及本協議項下到期的所有其他款項。 租金固定租金和額外租金，統稱。 利率（i）當時基本利率加4%的年利率，及（ii）適用法律所容許的最高利率，兩者以較低者為準。 保證金$242，660.25（信用證）租户的1stdibs.com 51 Astor Place，3rd Floor New York，New York 10003收件人：Melanie Goins電子郵件：melanie. 1stdibs.com DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
3 此後：1stdibs.com，Inc. 300公園大道南，10樓紐約，紐約10010收件人：梅勒妮Goins電子郵件：melanie. 1stdibs.com與副本在任何時候都到：明茨和黃金有限責任公司600第三大道，25樓紐約，紐約10016收件人：希斯洛林電子郵件：loring@mintzandgold.com房東的通知300公園大道。是的L.L.C. c/o Rockrose Development L.L.C. 15 East 26 th Street，7th Floor New York，NY 10010收件人：Ted Traum電子郵件：ted. rockrose.com，副本發送至：300 Park Ave。是的L.L.C. c/o Rockrose Development L.L.C. 15 East 26th Street，7th Floor New York，NY 10010聯繫人：Alyssa J. Zabell，Esq.，總法律顧問電子郵件：Alyssa. rockrose.com 並抄送： Hunton Andrews Kurth LLP 200 Park Avenue New York，NY 10166收件人：Anthony Bonan，Esq. 電子郵件：abonan@hunton.com租户經紀仲量聯行經紀公司 Cushman & Wakefield，Inc. DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
4房東代理RockRose Development L.L.C.(或房東不時指定為房東代理的任何其他人)房東傢俱貢獻最高為$478,485.00第1.2節附加定義。本租賃中使用的下列大寫術語具有以下含義：“附屬公司”指任何控制、受控於承租人或與承租人處於共同控制之下的實體。“基本利率”是指花旗銀行或其在紐約的繼任者不時公開宣佈的年利率，作為其“基本利率”(或花旗銀行可能不時使用的其他術語，目前稱為其“基本利率”)。“基本年度”指不時為計算物業各部分的租户繳税及租户支出而不時生效的基準年度(最初指基本税項年度及基本支出年度)。“大樓假日”是指元旦、總裁節、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、哥倫布日、感恩節、感恩節後一天和聖誕節，加上紐約州、紐約市和為大樓提供服務的工會視為假日的日子。“建築物系統”是指建築物的機械、電氣、管道、衞生設備、噴水滅火系統、供暖、通風和空調、保安、生命安全、電梯和其他服務系統或設施，直至建築物(或其他租賃或可租賃的建築物)局部分佈的連接點(如有)，但不包括租户、灑水器的輔助暖通空調系統，以及建築物內和維修的水平分佈系統，機械、電氣、管道、衞生設備、供暖、通風和空調、安全、生命安全和其他服務系統由建築物的基本立管、供水管、配電盤、等，以向該處所提供該等服務。“營業日”是指除星期六、星期日和建築節假日以外的所有日子。“營業時間”指上午8點。下午6點。在工作日。“守則”係指經修訂的1986年《國內收入法》，以及根據該法典頒佈的經修訂的條例。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
5 “公共區域”指大廳、屋頂平臺（如有）、人行道區域和其他類似的公共通道區域，以及建築物內多租户樓層的走廊、電梯大廳、洗手間和其他類似設施區域。 “可比建築物”是指位於曼哈頓公園大道南子市場的、樓齡和質量與本建築物相當的一流辦公樓。 “控制權”是指對作為商業實體的任何人的所有直接或間接所有權權益的所有權不少於25%，和/或有權指導或促使指導該人的管理和政策。 “差額”指（a）本應構成租賃期未滿部分的固定租金和附加租金之間的差額（假設每年的額外租金與緊接該合約終止或重收前一年的額外租金相同），及（b）淨額（如有的話），在該期間的任何部分，根據租契的條文而作出的任何租契所收取的租金（在首先從該租金中扣除業主因終止本租約而產生的所有實際實付費用後，業主重新進入該房屋並進行該等清理，包括收回成本、經紀佣金、合理的律師費和支出以及改建成本）。 “交付條件”是指該房屋處於以下狀態：（i）空置、乾淨且無任何租賃權或其他使用權和/或佔有權;（ii）在所有重大方面符合所有要求，包括但不限於1990年美國殘疾人法案（經修訂）;（iii）所有已知的危險材料，無論是按照要求減少的還是封裝的;（iv）該處所的所有建築系統（包括但不限於暖氣、通風及空調系統、灑水系統及救生/消防安全系統）運作良好;（五）業主工程已基本完成。 “不包括的費用”是指：（a）在租賃或為建築物招徠租户時產生的租賃佣金、租金優惠、促銷和廣告費用;（b）因報廢或火災或其他事故而產生的維修或更換或其他工作的成本和費用，但以業主可收回或收回的報廢賠償金或保險賠償金為限;（c）提供服務的費用（包括監督）或直接為承租人提供的工作或服務，併為此單獨收費，但僅限於此類工作或服務超出業主根據本租約有義務自費向承租人提供或為承租人提供的任何工作或服務的範圍;（d）税收（以及明確排除在本協議“税項”定義之外的任何税項）或質疑税項或與税項有關的諮詢服務的費用;（e）折舊（根據第7.1（e）節中明確包含的折舊金額計入運營費用）;（f）融資或再融資成本、本金和利息的支付以及根據任何抵押貸款和其他債務償還而到期應付的任何其他款項，以及與建築物的全部或任何部分的出售或其他處置直接相關的任何成本和/或不動產;或不動產或其任何權益;（g）根據任何高級租賃應付的租金;（h）進行資本改善或油漆、重新油漆的費用，DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
6裝修或重新裝飾，出租給租客以外的其他租客或租客以外的租客出租的空間，只要該等工程超出業主有義務向租客或為租客提供的任何工程(不論是直接完成該工程或以現金或租金抵免付款代替該工程)；(I)房東直接由任何特定租客(一般分攤除外，如透過經營費用條款)或其他各方(包括其任何保險人)直接報銷的任何特定開支；(J)業主的工程費用(如適用的話)；。(K)與建築物內租客或其他租客的糾紛有關的法律、評估及會計費用，以及支出和收費；。(L)具有司法管轄權的政府當局對業主施加的罰款或懲罰；。(M)資本開支，但根據第7.1(E)條明確包括在營運開支內的資本開支除外；。(N)因業主違反租契而判給建築物內另一租客的損害賠償；。(O)業主因業主未能按時付款而支付的利息、罰款、罰款或其他逾期付款費用，除非業主出於善意未能按時付款；及。(P)2019年第97號地方法規定的罰款或罰款或購買可再生能源信用或温室氣體補償以避免此類罰款或罰款(統稱為“第97號當地法費用”)；。(Q)本應包括在運營費用中但由大樓的租客或其他租户直接償還給業主的金額，但作為定期償還運營費用的情況除外；。(R)因增建或擴建建築物而招致的費用；。(S)與建築物內任何零售地方或車房或物業有關的費用；。(T)與無資金支持的退休金計劃有關的任何費用，以及與遵守法律或任何職工會合約有關的費用；。(U)大廈經理以上職級僱員的薪金、開支、附帶福利及其他補償；。(V)業主有權獲任何租客發還超出固定租金、營運開支及/或税款的額外費用的任何開支；。(W)支付給業主的聯屬公司的服務或貨物的款額，如果這些服務或貨物不是由聯營公司提供或交付的，則這些費用超過按市場價格計算的費用；(X)與大樓和/或不動產有關的廣告和推廣費用；(Y)大樓可出租區域發生和配備的所有電費；(Z)與大樓相似的公園大道一流寫字樓中慣常出現的“美術”性質的藝術品的費用；(Aa)壞賬費用和儲備金；(Bb)因業主違反任何規定而產生的任何罰款或罰款；(Cc)因業主、其代理人、僱員和/或獨立承包商的疏忽或故意行為不當而需要或導致的任何費用；(D)慈善或政治捐款；(Ee)安裝由業主經營的任何專門服務的費用，如體育俱樂部、自助餐廳、託兒設施、會議中心或零售空間，以及經營任何此類服務的費用，但這些服務不能像向大樓的其他寫字樓租户提供的服務一樣提供給租客；。(Ff)一般公司和行政管理費用，包括與組成業主的實體的運營和/或維護有關的或與組成業主的實體的運營和/或維護有關的法律和其他成本，區別於大樓的運營和維護成本；。(Gg)與將建築物或其任何部分轉為共管所有權和/或建立共管制度有關的費用；。(Hh)與減少、補救或移除建築物內或土地和/或不動產上或之下的石棉或其他有害材料相關或相關的任何費用或開支；。(Ii)與當地法律97有關的任何和所有費用，但允許的資本支出除外。
7根據第7.1(E)和(Jj)節第(Xxiv)款，僅在初始期限內計入運營費用、與當地法律第11條有關的任何和所有費用。“政府當局”是指美利堅合眾國、紐約市、紐約縣或紐約州，或任何政治區、機構、部門、委員會、董事會、局或任何前述機構的機構，無論是現在存在的還是以後建立的，對不動產擁有管轄權。“危險材料”是指目前或將來在任何要求中被視為或定義為“危險物質”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或類似含義的任何物質、材料或廢物。“暖通空調系統”是指為提供供暖、通風和空調而設計的建築系統。“激勵方案”是指由不同政府當局管理的激勵方案(例如，在發展、創造就業或“綠色”倡議方面給予減税或折扣的方案)。“房東受償人”是指房東、房東代理人、每個抵押權人和高級出租人，以及他們各自的直接和間接合夥人、高級管理人員、股東、董事、成員、經理、受託人、受益人、僱員、負責人、承包商、傭人、代理人和代表。“業主方”是指業主、業主代理人、抵押權人和高級出租人及其各自的直接和間接合夥人、高級管理人員、股東、董事、成員、經理、受託人、受益人、僱員、負責人、承包商、傭人、代理人和代表。“租賃年度”指(I)就首個租賃年度而言，指自生效日期起計至公曆月最後一日止的期間，而該日曆月的期間為租金生效日期前一天的一週年；及(Ii)就隨後的每個租賃年度而言，自上一租賃年度最後一日起計的12個月期間；但最後一個租賃年度應於租約屆滿日期或該等其他租賃終止日期屆滿，因此可少於12個月。“損失”是指任何和所有損失、負債、損害、索賠、判決、罰款、訴訟、要求、費用、利息和任何種類或性質的開支(包括合理的律師費和支出)，以任何第三方索賠、訴訟或判決及其抗辯為限，幷包括適用特定賠償和持有無害協議的對房屋或建築物或上述任何附屬設施的任何損壞進行修復的所有合理實際自付費用。指現在或以後可能影響房產、不動產、建築物或任何高級租約或由此產生的租賃權益的任何按揭、信託契約或其他融資文件，以及所有續期、延期、補充、文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
8對其或其所作的修正、修改、合併和替換、對其的替換以及根據其作出的預付款。“抵押權人”指抵押權人、受託人或抵押物的其他持有人。“指定租户”是指原始指定租户或1stdibs.com，Inc.的任何後續實體或附屬公司。根據本租約的條款和條件，根據本租約的轉讓成為本租約下的承租人。“佔用要求”是指被指定的承租人是本合同項下的承租人；被指定的承租人租賃整個房屋；並且被指定的承租人沒有將超過25%的房屋轉租給獨立的第三方。“原始命名租户”指特拉華州公司1stdibs.com，Inc.。“所有權權益”是指一個人的股票或其他實益所有權權益。“人”是指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業或任何其他形式的商業、法律團體或實體。“禁止使用”指(A)根據業主的合理判斷會對建築物或建築物內的任何設備、設施或其他系統造成損壞；損害建築物的外觀；幹擾建築物或建築物或其設備、設施或系統的有效和經濟的保養、運作和維修；對建築物的任何租户或佔用人提供的任何服務和/或建築物的使用和佔用造成不利影響的任何使用或佔用；違反為建築物或建築物發出的佔用證書(如有的話)；對大樓的一流形象造成重大和不利的影響，或導致大樓內的抗議、內亂或騷亂，或大樓內正常商業活動的其他中斷，或(B)下列任何用途：(I)出售給客户的餐廳或酒吧(但上述規定不排除僅供租户及其員工、客户、客人和受邀者使用的非出售食品儲藏室和/或酒吧)；(Ii)製備、消費、儲存、製造或銷售(X)食物或飲料，但與自動售貨機(但如有需要，每部機器須有防水底盤並接駁至排水渠)及/或只供承租人僱員使用的微波爐、烤麪包機及雪櫃有關者除外；或(Y)煙草或毒品；。(Iii)影印、多升或膠印業務(與租户本身的業務有關的影印除外)；。(Iv)學校或課室；。(V)住宿或睡覺；。(Vi)儲蓄貸款協會或任何金融、貸款、證券經紀或投資活動的零售設施；(Vii)薪資處；(Viii)理髮店、美容店或美甲店；(Ix)職業介紹所或類似企業；(X)任何政府當局、任何外國政府、聯合國或前述任何機構或部門的辦事處；(Xi)向公眾製造、零售、儲存或拍賣任何種類的商品、貨品或財產；(Xii)提供醫療、牙科或其他治療或診斷服務；(Xiii)任何其他零售用途或考慮由DocuSign信封巡視處所的任何其他零售用途ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
9普通公眾；(Xiv)在任何情況下銷售酒精，或(XV)任何非法目的或構成滋擾的任何活動。“要求”係指所有現行和未來的法律、規則、命令、條例、法規、法規、要求、法規和行政命令，特別和普通的(I)所有政府當局，包括(A)《美國殘疾人法》第42篇《美國法典》12101條(等)，1987年第58號紐約市地方法，(B)任何類似的進口法，以及與之相關的所有規則、法規和政府命令，以及與危險材料、環境事項、公共衞生和安全事項以及地標保護有關的任何前述事項；(Ii)任何適用的消防評級局或其他行使類似職能、影響不動產或其維修、使用或佔用的機構，或任何構成不動產一部分或其前面的街道、大道或人行道，或其中或之下的任何拱頂；(Iii)所有影響處所的保險機構的所有規定；(Iv)公用設施服務提供者；及(V)承按人或高級出租人。“要求”一詞還包括為該房產或建築物(如有)發出的佔用證書的條款和條件，以及不時影響該建築物和/或房地產的任何其他契諾、條件或限制。“屋頂甲板”的定義見第3.2(A)節。“屋頂平臺佔用要求”是指指定承租人是本合同項下的承租人；指定承租人租賃整個房屋；並且指定承租人未將超過33%(33%)的房屋轉租給非關聯第三方。“規章制度”係指作為本租約附件D的一部分的規章制度，可由業主隨時修改和補充。“軟成本”是指承租人因初始安裝而產生的建築、工程和諮詢費。“特殊改建”是指承租人進行的非標準辦公設施的改建(為免生疑問，應排除房東的工作)，如廚房(但特別不包括沒有隔油池或通風口的儲藏室)、行政浴室、加高的計算機地板、電腦室安裝、輔助暖通空調和/或空調設備、保險箱、保險庫、圖書館或檔案室，需要加固地板、內部樓梯、樓板穿透、傳送帶、升降機和其他類似性質的改建。“基本完成”(以及“基本完成”和類似含義的詞語)是指，對於任何一方進行的任何施工，按照本租約適用的條款、工程的計劃和規範以及所有適用的要求，使用建築標準材料以良好、熟練的方式完成此類施工，但施工、裝飾和機械調整(如果有)的小細節除外，其未完成不會以任何實質性方式幹擾DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C5 F6CAE78F
10 使用該場地進行承租人業務，或承租人進入該場地，或承租人使用普通施工慣例開始並努力履行的能力，（無需加班或支付額外費用）、與房屋有關的初始安裝，或根據良好的施工慣例，應在房舍或大樓的其他工程完工後完成（此類項目稱為“竣工查核事項清單項目”）。 業主應盡商業上合理的努力，在開工日期後立即（且不遲於該日期後三十（30）天）完成任何該等竣工查核事項。 “高級租約”指業主迄今或此後對不動產或其任何部分所作的任何地面或基礎租約，以及所有續約、延期、補充、修訂、修改、合併和替換。 “高級出租人”指高級租約下的出租人。 “承租人延遲”是指業主在履行本租約項下的義務時因（i）任何行為、疏忽或不作為而遇到的任何實際延遲（ii）應承租方的要求推遲任何此類工程，（iii）承租方要求的任何長交貨期項目，但在發生變更的情況下，承租人要求延期或長時間交付的項目，業主應立即通知承租人，該等項目可能構成承租人延期（連同預計的延遲），承租人應有機會撤銷有關請求，或（iv）業主將完成的任何工作的任何變更、增加或幹擾，或承租人在提交信息、批准施工圖或估算、或給予授權或批准時超過本租約規定的時限。 出租人應在實際瞭解承租人延遲後儘快通知承租人，併合理詳細地説明該等承租人延遲的原因，但出租人未能提供該等通知的任何情況均不得使出租人就承租人延遲提出的任何索賠無效。 任何該等承租人延遲的時間不得超過出租人因該等承租人延遲而實際延遲的時間，任何同時發生的承租人延遲應被視為同時發生而非連續發生，且不得“重複”計算。任何承租人延期的期限應在出租人向承租人發送該等承租人延期通知（該通知可以通過電子郵件發送）以及在該一（1）個營業日內糾正該等承租人延期的機會後的一（1）個營業日內實際開始。 “承租方”指承租方、其分租户和該房屋的佔用者及其各自的代理人、承包商、分包商、僱員、受邀人或被許可人。 “承租人財產”指承租人的可移動固定裝置和可移動隔板、電話和其他設備、計算機系統、電信數據和其他電纜、貿易固定裝置、傢俱、陳設和其他可移動而不會對建築物造成實質損害的個人財產。 “不可預見的延遲”是指一方無法履行或延遲履行其在本租約項下的任何義務，或該方無法進行或延遲進行任何維修、添加、更改、改進或DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
11裝飾性或無法供應或延遲供應任何設備或固定裝置，如果(在任何情況下)這一方的不能或延遲是由於罷工、勞工問題或意外事件或任何超出該方合理控制範圍的任何原因造成的，包括與國家緊急狀態、需求或短缺有關的政府優先購買權、流行病和與此相關的政府限制、勞動力、燃料、蒸汽、水、電力或材料的不可用，或由另一方造成的延誤、機械故障、天災、敵方行動、內亂、火災或其他傷亡。“不能使用”是指承租人不能用於其在房屋內的業務的正常運作，或者如果承租人不能進入房屋或不能在房屋內進行租户使用或進入房屋所必需的任何工作。第1.3節某些解釋規則。就本租賃而言，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。只要情況或上下文需要，單數應解釋為複數，陽性應解釋為女性和/或中性，反之亦然。就本租賃而言，房東的“合理努力”不應包括以加班費或其他額外工資率僱用承包商或工人的義務，或產生任何其他加班費或任何額外費用的義務。本租賃的解釋和執行不應藉助任何要求或建議對起草或導致起草有關條款的一方進行解釋的規範、習慣或法律規則。本租約中的標題和標題僅為方便起見，並不以任何方式定義、限制或描述本租約的範圍或本租約任何條款的意圖。除非另有説明，本租約中提及的條款、章節或小節均指本租約的條款、章節或小節。除非本租賃另有明確相反規定，否則凡要求同意或批准不得無理扣留的地方，此類同意或批准不得無理扣留、延遲或附加條件。第二條房屋、期限、租金第2.1節房屋的租賃。在符合本租約條款的情況下，業主向租客出租，租客向業主租賃，租期為一年。此外，房東授予承租人與其他承租人共同使用公共區域的非排他性權利，如本文中更具體規定的那樣。第2.2節生效日期。(A)本租約的年期(“年期”)應自生效日期起計，除非按下文規定終止或延長，否則應於屆滿日期終止。除本租約另有明文規定外，如房東於任何指定日期或之前，因任何理由未將物業交予租客，則房東不負任何責任，因此而造成的任何損害，本租約不得作廢或可作廢，而租期至實際生效日期才開始生效。在本租約和可用的文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F所要求的條件下，房東向租户發出至少三(3)天的提前通知，説明房產是空置的，即被視為已將房產交給租户。
12美元用於租户入住率。在任何特定日期或之前未能將房產的佔有權交付給承租人，不影響承租人根據本合同承擔的任何其他義務。(I)因租客延誤而導致的物業交付延遲，或(Ii)業主延遲執行任何衝壓清單項目，均不得延遲生效日期(或租金生效日期)。(B)儘管本租契載有前述規定或任何相反規定，如開工日期並非在2024年2月1日或之前(非因租客延誤或不可避免的延誤所致)，則作為租客對此的唯一補救，並作為違約金而非罰款，就2024年2月1日之後至開工日期的每一天，或如非租户延誤或不可避免的延誤(每一該等日為“延遲交付日”)，則從開始日期至租金開始日期的期間應延長：(A)每一延遲交付日，對於第一個六十(60)個延遲交付日和(B)每個延遲交付日兩(2)天，對於超過第一個六十(60)個延遲交付日的任何延遲交付日，如果開始日期沒有在2024年9月1日或之前發生(除非承租人延誤或不可避免的延誤，否則也不會發生)，則承租人此後可以在發出通知後四十五(45)天的日期向房東發出終止本租賃的通知；如果到該第45天，開始日期仍未發生(除非租客延誤或不可避免的延誤，否則不會發生)，則在該第45天，本租約終止；租客不再享有根據本合同租賃房產的進一步權利；房東應向租客退還任何預付租金和保證金。(C)固定租金應於基本租約條文所載金額內支付，自生效日期起至初始屆滿日止；但(只要承租人在該等期間內任何適用的寬限期、通知及/或寬限期屆滿後並無拖欠其在本協議項下的金錢或重大非金錢債務)，固定租金自生效日期起至租金生效日期(包括該日)前一日止期間應予以扣減。儘管有上述規定，如果上述規定的固定租金減免因租户違約而暫停，則在任何該等違約得到補救後，租户將收到未收到的任何減收固定租金的剩餘部分。(D)一旦開始日期確定，業主和租客應簽署一份協議，説明開始日期、租金開始日期和初始期滿日期，其格式基本上與本協議附件中的附件H相同，但不執行該等協議不會影響該等日期的確定。(E)第2.2節的規定旨在構成《紐約不動產法》第223-a節或任何繼承人要求所指的“與之相反的明示規定”。第2.3節交納租金。(A)承租人應向房東付款，無需通知或要求，且不進行任何抵銷、反索償、減免或扣除，除非DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F明確規定
13在本租約中，美國的合法貨幣以通過紐約清算所協會或紐約聯邦儲備銀行清算的銀行開出的支票，或通過電匯立即可用的資金的方式，在期限內：(A)自生效日期(除本合同另有規定外)開始，在期限內的每個月的第一天以等額的每月分期付款預付，及(B)按本租約規定的時間和方式支付的額外租金。(B)首個月租金。本租約簽訂後，承租人應向業主交付承租人交付的貨物(如附件E所示)，並向業主支付預付租金(如附件E所述)。如果起租日期為一個月的第一天，預付租金應計入在起租日期後首次到期的固定租金中。如果起租日期不是一個月的第一天，則在起租日期當日，租户應繳納從起租日期起至起租日期當月最後一天的固定租金，預付租金應計入下一個日曆月的固定租金。第三條使用和佔用3.1節房舍。承租人不得將該處所用作許可用途，不得作其他用途。承租人不得以構成禁止用途的方式使用或佔用處所的任何部分，或準許他人使用或佔用處所的任何部分。如果承租人將房產用於構成禁止用途、違反任何要求或導致建築物違反任何要求的目的，則承租人應在接到違反規定的通知後立即停止使用。承租人應自費獲取並在任何時候維護和遵守其在房屋內合法開展業務所需的所有許可證和許可證的條款和條件。第3.2節屋頂甲板(A)如無可避免的延誤，業主須繼續營運大廈屋頂上的屋頂甲板，供大廈租户在初期使用(“屋頂甲板”)作為樓宇康樂設施。自承租人首次佔用物業以進行其業務之日起，只要業主繼續將屋頂甲板作為建築物康樂設施營運，承租人即有權非獨家使用屋頂甲板作為建築物康樂設施，但須受附件G所載的屋頂甲板規則及規例及本租約的所有其他條款所規限，包括但不限於本租約第11及25條，猶如就本條款第11及25條而言，屋頂甲板是樓宇的一部分。(B)如果承租人符合屋頂甲板佔用要求，則自承租人首次佔用物業進行業務之日起，只要承租人遵守屋頂甲板佔用要求(業主將屋頂甲板作為建築物的便利設施運營)，承租人有權在每個日曆季度(但不包括節假日和其他活動日(如超級碗))不時使用屋頂甲板用於私人非工作時間(包括週末)業務文件信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419839-07D3 995C5 FCAE98F 78F
14種功能，在符合本租約條款的前提下，包括附件G，但每次使用時，房東應免除前兩(2)小時的天台費用(如附件G所規定)。第四條房屋的狀況4.1節狀況。承租人已經檢查了房屋，除非本合同另有規定，否則接受對房屋的佔有(前提是房屋在開工日期交付時處於交付狀態)；除房東的工作外，房東沒有義務進行任何工程、提供任何材料、產生任何費用或進行任何改建或改善，為租户的入住做好準備。在本租約中，承租人執行的與承租人首次佔用房屋有關的任何工作均稱為“初始安裝”。租客對房屋任何部分的佔用，應作為對租客不利的推定證據，證明房東已基本上完成了業主根據本租約進行的任何工作；租客已接受對當時狀況下的房產的佔有；在接管時，房產和建築物處於本租約所要求的條件下。第4.2節房東的工作。房東將以良好和熟練的方式，在符合適用於建築物的標準的前提下，以良好和熟練的方式，在房屋內執行附件B(“房東的工作”)中描述的工作，前提是承租人遵守第4.2節的規定。生效日期後，業主及其僱員、承包商和代理商應可在任何合理時間進入房產，以執行打字清單項目並儲存與此相關的合理所需材料，承租人不會干擾業主執行打字清單項目；但業主應盡合理努力，在執行打字清單項目期間儘量減少對租户使用和佔用房產的幹擾。除本租約另有規定外，租客不得因租金價值的減值而獲得租金減免或津貼、租客不會被實際或推定地全部或部分驅逐、不會免除租客在本租約下的任何其他義務，而業主亦不會因執行打印單項目或儲存任何相關材料而對業務造成不便、煩擾或損害而負上任何責任。儘管本租約另有相反規定，自生效之日起，房屋應處於交付狀態。儘管本租約載有前述規定或任何相反規定，除業主根據本租約承擔的維修、保養和其他持續義務外，房東仍應對開工之日起三十(30)天內發現的業主工程中的清單項目和/或專利缺陷以及(B)開工之日起一(1)年內發現的業主工程中的潛在缺陷承擔責任，並應立即修復；但前述規定不影響開工日期的確定。第4.3節房東的傢俱出資。房東應根據第4.3節的條款和條件向租户支付不超過DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F的金額
15業主的傢俱出資用於購置、組裝和安裝將安裝在房屋內的傢俱的費用。房東沒有義務支付房東傢俱費用的任何部分，除非：(A)本租約完全有效，(B)當時不存在違約事件。承租人應支付購買將安裝在房屋內的傢俱和初始安裝費的所有費用，超出房東支付給承租人的傢俱費用部分。在開工之日起18個月的週年日，房東的傢俱供款如未支付，或當時未按照第4.3條的條款到期支付給租客，房東將保留該款，租客無權再享有該款。房東傢俱費用的支出應在提交申請後三十(30)天內支付，申請書應由租客官員簽署並附有發票，發票上應註明(X)已支付，幷包括房東合理要求的其他付款證據，在這種情況下，房東應通過向租客支付來償還此類支出或(Y)未付，在這種情況下，房東應通過直接向適用的供應商支付來支付此類支出。接受房東傢俱貢獻的權利是指定承租人的專有利益，在任何情況下，這種權利都不能轉讓給任何第三方、受讓人、承包商、分包商、物料工、供應商、勞工、建築師、工程師、律師或其他人，或為第三方的利益而強制執行。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意：(A)用業主提供的傢俱購買(部分或全部)的傢俱(“業主購買的傢俱”)可供租客(和任何其他居住者)在租賃期限內使用；(B)業主對業主購買的傢俱不作任何陳述或擔保；(C)業主購買的傢俱應被視為業主的財產，不應被視為租户的財產或租户將其遷出；以及(D)在租賃期間，租户應維護、根據需要維修和更換業主購買的傢俱，以便租户在租期結束時將業主購買的傢俱完好無損地移交給業主(正常損耗除外)。如果(X)房東未能按照本合同的條款和條件支付房東傢俱分期付款，(Y)租户向房東發出通知(房東傢俱分期付款失敗)，房東傢俱分期付款失敗用大寫字母表示：“如果房東未能支付房東傢俱分期付款金額$[]房東收到本通知後三十(30)天內，承租人有權抵扣下一期(S)租約規定的租金，金額為$[]根據租約第4.3節的規定，並且(Z)在收到業主傢俱出資失敗通知後三十(30)天內仍未履行，則在這種情況下，承租人有權獲得房東傢俱出資的下一期(S)租金的抵扣(另加利息，利息自付款到期之日起至抵銷之日止)。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
第16條第5條改建5.1節承租人的改建。(A)未經業主事先同意，承租人不得對物業或其周圍進行任何更改、增建或其他物理更改(統稱為“更改”)，但油漆、牆面和地面覆蓋物(統稱為“裝飾性更改”)或物業更改(定義見下文)等裝飾性更改除外。如果更改的費用不在250,000美元或以上，則不得無理拒絕、附加條件或拖延更改。對於所有其他更改，業主可自行決定不予批准。“房屋改建”是指(I)非結構性的，不影響任何建築系統的改建(不包括連接到該建築系統的要求，否則不會對任何建築系統產生任何影響)，(Ii)僅影響房屋並且從房屋外部看不到，(Iii)不需要任何政府當局的任何許可、批准或證書，(Iv)沒有違反任何要求，(V)連同任何相關的改建，費用總計少於250,000美元。第5.2(A)節圖則及規格。在進行任何改動之前，承租人應(I)將每項擬議改動(裝飾性改動及/或房產改動除外)的詳細圖則及規格(“圖則”)提交業主批准，並就影響任何建築系統的任何改動，提交證明該項改動是由業主指定工程師為受影響的建築系統設計或審核及批准的證據，(Ii)取得任何政府當局所需的所有許可證、批准及證書，以供業主批准。(Iii)向業主提供承租人承包商工傷賠償金(包括承租人及承租人承包商和分包商因此類變更而僱用的所有人員)和商業一般責任險(包括財產損失險)和建築商風險險(如第11條所述)的正本或證書的複印件，所有這些保單和證書均以第11條所規定的公司的形式、期間和金額提供，並將被保險方(下文定義)指定為附加被保險人。承租人應在進行任何裝飾變更或房屋變更前不少於五(5)個工作日向業主發出通知，該通知應包含對該等裝飾變更或房屋變更(視情況而定)的描述。(B)專業更改。當承租人提交任何專業改建計劃供批准時，房東應指定房東將要求租户在期限結束時拆除哪些專業改建(如果有)以及房東對任何此類計劃的批准；但房東進行的任何專業改建，或房東以其他方式進行的，或截至開工日期存在的任何專業改建，以及初始安裝，不應要求租户在期限結束時拆除。除非本合同對承租人在租期內進行的專業變更有明確規定，否則承租人沒有義務在租期結束時刪除任何變更。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
17(C)政府批准；竣工計劃。承租人應在需要時，自費迅速獲得任何政府當局要求的與任何變更相關的部分和最終批准證書，並應在任何變更完成後六十(60)天內，按照美國建築師協會6月發佈的命名慣例，向業主提供這些變更的副本，以及在AUTOCAD計算機輔助繪圖和設計系統(或業主可能接受的其他系統或媒介)上準備的此類變更的“竣工”圖(裝飾變更除外)。1990年(或不時習慣和業主可能合理要求的其他命名慣例)和以DWG格式或業主合理要求的其他格式翻譯的記錄圖紙和規範的磁性計算機介質。第5.3節改建的方式和質量。所有更改應由承租人或代表承租人進行，(A)以良好和熟練的方式且沒有缺陷，(B)基本上按照計劃進行，並由業主合理批准的承包商進行，(C)符合所有要求、本租約條款以及業主當時規定的所有合理施工程序和規定，以及(D)(除非本合同另有明確規定)由承租人承擔費用。所有材料和設備應為一流的質量，並至少等於業主當時為建築物制定的適用標準，此類材料或設備(租户的財產除外)不受任何留置權或其他產權負擔的約束。第5.4節移走承租人的財產。承租人的財產仍為承租人的財產，承租人可在到期日或之前隨時將其移走。在到期日或之前，承租人應自費(I)拆除所有承租人財產(但只要該等佈線和佈線是按照業主的商業合理要求捆綁和貼上標籤的，承租人無需拆除該等佈線和佈線)，並且，除非業主另有指示或本租約另有規定，否則應對建築物進行任何特殊改建，(Ii)關閉由承租人或其代表在建築物內進行的任何樓板穿透，以及(Iii)遵守第28條關於拆除招牌的規定。承租人應以良好和熟練的方式修復和恢復因承租人拆除任何特殊改建、承租人的財產或標牌或關閉任何樓板穿透而對房屋或建築物造成的任何損壞，如果沒有修復，承租人應補償房東合理和實際的自付維修和恢復該等損壞的費用。任何特殊改建或承租人的財產或標牌未被拆除應被視為已被廢棄，房東可保留或移走並處置它們，並修復和恢復由此造成的任何損壞，費用由承租人承擔，不對承租人負責。除第5.3節另有明確規定外，本租賃終止後，所有改建均歸業主所有。儘管本合同有任何相反規定，但在不限制房東在本合同項下的任何其他權利的情況下，如果承租人在租期的最後一天或之前未能及時履行本第5.3條規定的義務，承租人應被視為繼續留在該房屋內，因此應遵守下文第18.2條的規定。第5.5節機械師的留置權。承租人應自費解除與DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F相關的任何針對不動產的留置權或押記
18在承租人收到通知後三十(30)天內，通過付款、提交法律規定的保證金或其他方式，由承租人或其代表完成，或向承租人提供或聲稱已向承租人提供材料。第5.6節勞動關係。承租人不得僱用或允許僱用任何承包商、機械師或勞工，或允許向建築物交付或在建築物內使用任何材料，如果根據業主唯一合理的判斷，此類僱用、交付或使用將幹擾或導致與業主、租户或其他人從事建築物建造、維護或運營的其他承包商、機械師或勞工發生任何衝突。如果發生這種幹擾或衝突，在房東的要求下，承租人應立即讓所有造成這種幹擾或衝突的承包商、機械師或工人離開大樓。第5.7節租户的費用。承租人應在提出要求後三十(30)天內向房東支付房東實際發生的與承租人的任何變更相關的所有實際自付費用，包括與(A)房東審查改建計劃(包括審查其批准申請)和(B)在進行任何改建期間提供建築人員、操作電梯或以其他方式促進承租人的改建有關的費用；但承租人不應對本條(B)項下的初始安裝承擔任何責任。如有要求，承租人應向房東提供其為改建所花費的所有金額的合理證據(包括軟成本)。第5.8節租户的設備。承租人在將任何重型機械、重型設備、傢俱運費、大件物品或固定裝置(統稱為“設備”)移入或移出大樓之前，應通知業主，並應向業主支付業主實際發生的與此相關的任何合理和實際的自付費用。如果此類設備需要特殊處理，承租人同意(A)僅僱用持有所有必要許可證的人員進行此類工作，(B)與此相關的所有工作應符合所有適用要求，以及(C)此類工作應僅在業主指定的時間內進行。第5.9節合法合規。業主對圖則的批准或業主對任何改動的同意，並不構成業主對該等圖則或改動符合任何要求的陳述。房東對房東批准任何平面圖或房東同意承租人進行任何改動，不對租户或其他任何一方負責。如果承租人或代表承租人進行的任何更改要求業主對建築物的任何部分進行任何更改或改善以符合任何要求，承租人應支付所有合理的、實際的自付費用和業主因該等更改或改善而產生的費用。第5.10節樓面荷載。承租人不得在處所的任何樓面上放置超過該樓面每平方英尺“活荷載”限制的荷載。房東有權合理地指定租户希望在房屋內放置的所有設備的位置，並對其重量進行限制。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
19第5.11節及早進入。自生效日期起至生效日期止期間，業主應不時準許租客進入處所，以便安裝某些項目的租客設備(包括任何輔助的空調設備及資訊科技設備及電線電纜)和個人財產(包括交付及安裝傢俱)；但如任何此等出入或承租人在處所內進行的任何此等工作妨礙業主履行業主的工作，則儘管有上述規定，業主仍有權通知租客該等幹擾(可口頭通知)，而租客應立即停止該項工作並遷出處所。租客在生效日期前進入物業，不應被視為租客或已接管物業的租客就決定生效日期而言的使用及佔用，但除支付固定租金、租客的税款及租客的開支外，應受本租約所有條款的規限。第六條修繕6.1款房東的修繕和保養。業主應操作、維護並對(I)建築系統、(Ii)公共區域和(Iii)建築物的結構要素(包括但不限於建築物的基礎、屋頂的結構穩固性和外部支撐(統稱為“結構要素”))進行所有必要的維修(結構和非結構)，但如果損壞是由承租人的任何行為、改動、疏忽或不作為造成的，則承租人應被要求在提出要求後30天內修復損壞，或向業主補償費用。如果房東做了這樣的修繕。除非承租人選擇以這種方式支付額外的履約費用，否則房東不得要求房東以所謂的優先或加班方式承擔任何此類工作。儘管本租約有任何相反規定，業主只有在需要維修的條件對租户的使用造成不利影響的情況下，才有義務根據本租約維修不屬於物業一部分的建築系統、公共區域和結構構件。第6.2節租户的維修和保養。在不限制房東在交付條件下交付房屋的義務的情況下，承租人應根據第5條的規定，自費並迅速對房屋及其固定裝置、設備和附屬設備進行所有非結構性維修，包括所有電氣、管道、噴頭和生命安全系統，以及所有供暖、通風和空調設備(基地建築空調機組除外，第10.3節規定對其進行維修)，並在必要時從與建築系統的連接點(統稱為“租户固定裝置”)為房屋提供服務，以保持房屋處於良好的工作狀態和狀況。除合理的磨損和損壞外，承租人在本合同項下不承擔責任。因承租方的任何行為、不作為、疏忽或不當行為或承租方將承租人的財產或設備移入、移入或移出物業而造成或導致的對建築物(包括屋頂甲板)或任何租户固定裝置的所有損壞，應在DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F進行修復
20承租人的費用由(I)承租人承擔，如果所需的維修是非結構性的，並且不影響任何建築系統或房產外的任何區域，或(Ii)業主，如果所需的維修是結構性的，則涉及更換外窗玻璃或影響任何建築系統或房產外的任何區域。所有承租人的維修應具有良好的質量，使用的新建築材料的性質和質量與當時建築物的現有材料相似。第6.3節修復工作。業主有權在業主認為必要或適宜的情況下，對建築和建築系統進行所有更改、改動、增加、改進、維修或更換，包括改變入口或通道、門和門、走廊、電梯、樓梯、廁所或其他公共區域(統稱為“修繕工程”)的佈置或位置，並將進行該修繕工程所需的所有材料帶進房屋。但(A)任何屋宇設備的水平，不得因此而在任何實質方面較本租契所規定的業主的水平有所下降(但在進行任何該等修復工程期間，該等服務水平的臨時改變除外)及(B)租客並無被剝奪進入處所或實質上被剝奪使用處所任何重要部分的權利，但有限期間除外。除緊急情況外，業主應盡商業上合理的努力，在修復工程進行期間儘量減少對租客使用和佔用房屋的幹擾，並應至少提前兩(2)個工作日發出修復工程的書面通知。除本租約另有明文規定外，不得減免租金或因租金價值下降而向租客提供津貼，不得實際或推定全部或部分驅逐租客，不得免除租客在本租約下的任何其他義務，業主亦不會因業主、租客或其他人執行或不執行任何修復工作而對業務造成不便、煩擾或損害而負上任何責任。第7條税收和營業費用第7.1節定義。就本條第七條而言，下列術語應具有下列含義：(A)“評估估值”是指根據《城市憲章》和《紐約行政法》的適用規定或任何後續要求，為徵税目的對不動產進行評估的金額。(B)“基本業務費用”是指基本費用年度的業務費用。(C)“基税”是指基税年度的應繳税額。(D)“比較年”是指(1)就税收而言，每個納税年度從基本納税年度第一天之後的7月1日開始；(2)就業務費用而言，每個歷年從基本支出年度的第一天之後開始。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
21(E)“營業費用”是指業主或代表業主支付或發生的與不動產的所有權、經營、維修和保養有關的所有費用和開支的總和，包括：(1)基地大樓的空調、通風和供暖；(2)室內和室外清潔和清除垃圾；(3)洗窗；(4)電梯和自動扶梯；(5)手動工具和其他可移動設備；(6)搬運服務；(7)電、氣、油、蒸汽、水費、下水道租金和其他公用事業；(Viii)故意遺漏；(Ix)保險費；(X)建築物維修和營運所用的用品；(Xi)業主僱員的工資、薪金、傷殘福利、退休金、住院、退休計劃、遣散費和團體保險，直至大廈經理級；(Xii)第(Xi)條所列僱員的制服和工作服及其清潔；(Xiii)根據第(Xi)條所列集體談判協議對該等僱員所施加的開支；(十四)對這些僱員徵收的工資、社會保障、失業和其他類似税款；(十五)銷售税、使用税和類似税；(十六)保險庫費用；(十一)特許經營費和許可費；(十一)與不動產的運行、維護和維修有關的獨立承包人的費用；(十九)法律、會計和其他專業費用，但僅限於與建築物的運作有關的費用；(十五)安裝、運行和維護合理的假日裝飾品；(十一)美化環境的費用；(Xxii)管理費，或如果不收取管理費，則計算的管理費不超過支付給物業經理管理曼哈頓市中心類似的一流寫字樓的金額(但在任何情況下不得超過大樓寫字樓部分租金總額的4%)；。(Xxiii)業主因遵守任何獎勵計劃(如有的話)的條款而招致的任何費用；。(Xxiv)就在基本經營年度後作出或取得的任何設備、裝置或其他改善而招致的任何資本成本，而該等設備、裝置或其他改善是作為一項節省勞動力的措施或在不動產的運作、保養或修理方面達致其他節約，則按直線計算的年度折舊或攤銷，按下列較短者計算：(1)按照公認會計準則的資本改善的使用年限，或(2)業主合理地估計，由於該等資本改善的表現與該等資本改善的成本相等而須達到合計節餘(不包括根據第97條所節省的成本)的期間，但在任何情況下都不能超過房東合理估計的一(1)年內節省的金額(不包括根據第97條節省的費用)(未攤銷部分的利息按該基本建設工程完成時有效的基本利率加上2%(2%)的年利率)；(Xxv)在基準經營年度後為遵守本租契日期後製定的或在本租契日期後首次適用於該建築物或處所，或在本租契日期生效或適用於該建築物或處所，並在本租契日期及之後須或將須定期或週期性地符合任何規定而招致的任何資本成本，或在本租契日期後修改或重新解釋的，按直線計算的年度折舊或攤銷，根據GAAP標準的資本改善的使用年限內(未攤銷部分的利息按該資本工程完成時的基本利率計算，外加2%(2%)的年利率)；以及(Xxvi)保護和安全服務。營業費用不包括不包括的費用。如果在基本費用年度或任何比較年度的全部或部分時間內，房東不得提供任何特定的工作或服務項目(S)(否則將提供DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
22構成營運開支)，則為計算該期間的營運開支，該期間的營運開支所包括的款額，應相等於業主(S)在該期間內為該樓宇的該部分提供該項工程或服務時本應合理招致的成本及開支。在釐定任何基本開支年度或任何比較年度的營運開支金額時，如在該基本開支年度或任何該等比較年度內的任何時間，租户佔用的樓宇可出租面積少於100%，則該基本開支年度或該比較年度的營運開支應被釐定為相等於若該等基本開支年度或該比較年度的使用率為100%時通常預期會產生的同類開支。所有經營費用應按照公認的、一貫適用的會計原則計算，或按照房東當時用於內部財務記錄保存的其他會計準則計算，在這兩種情況下均一致適用(“業主會計準則”)。包括或扣除運營費用的所有成本和費用應按房東的實際淨成本計算。任何成本或支出不得超過一次計入運營費用，而根據業主會計準則應在建築物與業主或業主的關聯方擁有的任何其他財產之間分配的任何成本或支出，或應分配到不同時期的任何成本或支出，應按照該標準進行適當分配。(F)“報表”係指載有下列各項比較的報表：(1)適用的基本税額和任何比較年度的税項，或(2)適用的基本營業費用和任何比較年度的營業費用。(G)“納税年度”是指從7月1日至6月30日的12個月期間(或紐約市為徵收房地產税而正式採用的其他期間)。(H)“税項”指(I)所有房地產税、評税(包括因建築物位於商業改善區內而作出的評估)及其他政府徵費、徵費或收費，不論是一般、特別、普通、特別、預見或不可預見的，而該等税項、評税、評税(包括因建築物位於商業改善區內而作出的評税)及其他政府徵費、徵費或收費，不論是一般、特別、普通、特別、預見或不可預見的，均可對全部或任何部分的不動產予以評估、徵收或徵收，及(Ii)(就基税年度之後的任何課税年度而言)就上述任何事項或不動產的評估估值提出抗辯而產生的所有合理的實際自付開支(包括合理的律師費和支出，以及專家和其他證人的費用)。税款不得包括(X)因房東遲交税款或(Y)特許經營權或“增值税”、轉讓税、贈與税、繼承税、遺產税或淨收入税、或對房東或樓房或房產徵收的抵押和/或土地租賃記錄税和費用而對房東或樓盤或房產徵收的利息或罰款。如果房東選擇按年分期支付任何評估，則(I)該評估應被視為已如此劃分，並應按法律允許的最大分期付款數量支付，及(Ii)該評估的分期應被視為已計入每個比較年度的税項中，該評估的分期應在該比較年度內支付。如果在任何時候改變徵税方法，以代替或作為全部或部分税收的補充，應評估、徵收或徵收(1)一項税收，文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
23 基於從不動產收到的收入或租金的評估、徵税、徵收或收費，無論是否全部或部分作為資本徵税或其他，（2）根據或基於全部或部分不動產或其任何部分向業主徵收的税收、評估、徵税、徵收或收費，（3）根據租金計算的許可費，或（4）任何其他税項、評税、徵費、徵收、收費或許可費，無論如何描述或徵收，則所有該等税項、評税、徵費、徵收、收費或許可費或其中如此計量或基於的部分應被視為税項，惟（i）該等税項、評税、徵費、徵收、收費，費用或其他收費的計算應將建築物或不動產視為業主的唯一資產，以及（ii）任何此類税收、評估、徵費、徵收、費用或其他收費應被視為税收，僅在其通常也在房地產税中計算的範圍內，用於其他房地產税升級的目的。根據類似條款租賃的曼哈頓合理可比的辦公樓。 第7.2節承租人的税款。 (a)如果基本納税年度後任何納税年度的應付税款超過基本税款，則承租人應向業主支付超出部分的承租人應納税額（“承租人應納税額”）;但承租人不應被要求支付任何承租人應納税額，原因是在約定日期後十九（19）個月之前。 對於任何此類納税年度開始的每個比較年度，出租人應向承租人提供一份陳述，説明出租人對該納税年度承租人納税額的合理估計（“納税估計”）。 承租人應在比較年度內每月的第一天向出租人支付相當於該納税年度適用税收估算的1/12的金額。 如果業主在比較年度開始後提交比較年度的税收估算，則（i）直到向承租人提供税收估算的月份的下一個月的第一天，承租人應在每月的第一天向出租人支付相當於承租人根據本第7.2（a）條應向出租人支付的每月金額的款項。上一比較年度的最後一個月;（ii）在向承租人提供適用的税務估算後，或與税務估算一併提供後，出租人應通知承租人，説明之前為該比較年度所做的分期納税估算是否大於或小於將在（x）如果有不足，承租人應在索款後三十（30）天內支付該金額，或（y）如果有超額支付，業主應將該金額從下一次到期的租金中扣除;及（iii）在向承租人提供税務評估的月份的下一個月的第一日，以及其後在該比較年度餘下時間內的每月第一日，承租人應向業主支付相當於預估税款1/12的金額。 在每個比較年度，業主可向承租人提供該比較年度的修訂税收估算，在這種情況下，承租人應調整該比較年度的納税額，並根據具體情況，以與前一句規定的基本相同的方式支付任何不足或多付款項。 在每個比較年度結束後，對於税收，業主應向承租人提供一份適用於該比較年度承租人應付税款的納税報表，並且（A）如果該報表顯示承租人支付的金額低於該比較年度承租人應付的税款，承租人應在向承租人交付聲明後三十（30）天內向出租人支付該差額，或（B）如該證明書顯示承租人所繳付的款額多於該承租人的税務文件簽署信封編號：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
24支付時，房東應將多付的房款計入本合同下一筆到期租金的後續付款中。如任何比較年度(不論在該比較年度內或之後)的税款有所增加，或任何課税年度(不論在該納税年度內或之後)的税款有所減少，則承租人於該納税年度的税款應作適當調整，並按大體上與前一句所述相同的方式抵扣任何已支付的差額或多付款項。如果租户在租期結束時有任何欠款，房東應立即向租户支付該金額(不得晚於租户後三十(30)天)。(B)只有房東才可提起訴訟以降低不動產的評估價值，租客在未經房東同意的情況下提出任何此類訴訟即構成違約事件。如果基本税額減少，先前因承租人在本協議下繳納的所有比較年度的税款而支付或應付的額外租金應在此基礎上重新計算，承租人應在提出要求後三十(30)天內向房東支付(包括房東向租户提供與此相關的合理證明文件，包括但不限於適用税務機關提供的適用税單副本)，先前計算並支付給房東的該額外租金金額與因該重新計算而應支付的金額之間的任何差額。如果房東收到任何適用比較年度的退税，房東應在其選擇的情況下，向租户支付或抵免根據本協議應支付的下一次租金付款，金額相當於適用租户在退款中的納税份額，扣除房東為實現退税而發生的任何合理和實際的自付費用，該金額不得超過租户在該適用比較年度支付的税款。房東沒有義務提交任何申請或提起任何訴訟，以尋求減税或評估估值。與全部或部分不動產有關的任何免税或減税的利益，應僅為業主的利益而累算，在計算税項時，應不考慮任何該等免税或減税。(C)承租人應負責目前有效或今後頒佈的任何適用的佔用税或租賃税，如果房東應支付此類税款，承租人應在房東提出要求後三十(30)天內迅速向房東支付該金額。(D)承租人應有義務支付承租人的税款，無論承租人是否因任何政府當局給予或同意的任何減税、減税或豁免，或因承租人的外交或其他免税身份而可獲豁免繳税。第7.3節承租人的費用支付。(A)如任何比較年度的應付營運開支超過基本營運開支，承租人應向業主承租人支付超出部分的費用份額(“承租人開支付款”)；但承租人不得因開工日期後十九(19)個月之前的任何期間支付任何承租人的開支。對於每個適用的比較年度，房東應向租户提供一份報表，説明房東對適用的租户在該適用的比較年度的費用支付的合理估計(“費用估計”)。租户應在每月1日向房東付款簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
25年相當於適用費用估計數的1/12的數額。如果房東在比較年度開始後提交了一個比較年度的費用估算，則(I)在向租户提供適用的費用估算的月份的下一個月的第一天之前，租户應在每個月的第一天向房東支付一筆金額，相當於根據第7.3條租户在上一比較年度的最後一個月中每月應向房東支付的金額；(Ii)在向租客提供費用估計數或與之一併提供費用估計數後，房東應立即通知租客，説明適用的租客先前就該適用比較年度支付的費用付款的分期付款是否大於或少於根據適用的費用估計數為該比較年度支付的租客費用付款的分期付款，及(A)如有不足之處，則租客應在索償後三十(30)天內支付該款額，或(B)如有多付，房東應將房租的金額記入隨後支付的租金中(或在租期結束時向租户支付該金額)；和(Iii)在向租户提供適用的費用估計數的月份的下一個月的第一天，以及在此後整個比較年度的剩餘時間內的每個月的第一天，租户應向房東支付相當於適用費用估計數的1/12的金額。(B)業主須在每個比較年度的7月1日或之前，盡力向租客提交上一比較年度的營運開支報表。如果報表顯示租户根據第7.3(A)條支付的金額超過了租户在該比較年度的實際費用支付金額，房東應將超出的金額計入隨後應支付的本合同項下的租金(或在租期結束時向租户支付該金額)。如果報表顯示承租人支付的金額少於承租人在該比較年度支付的費用，承租人應在向承租人交付報表後三十(30)內支付差額。第7.4節不放棄；爭議。(A)業主如沒有在任何特定日期前就任何適用的比較年度提交任何報表(不論是關於税項或營運開支)，並不損害業主其後就該比較年度或其後任何比較年度呈交報表(不論是關於税項或營運開支)的權利，而提交報表亦不損害業主其後就該比較年度呈交經更正報表(不論是關於税項或營運開支)的權利，但條件是房東應在(X)提交報表或更正報表的適用納税年度或費用年度或(Y)房東實際瞭解該更正報表背後的差異的日期後一(1)年內提交該報表。(B)(I)承租人在收到關於承租人費用支付的報表後二百七十(270)天內發出通知(但承租人有權在基本費用年度後兩(2)年內的任何時間審計關於基本費用年度的記錄)，承租人可選擇聘請承租人的註冊會計師、合格房地產服務公司或審計公司，或承租人的合格僱員(但無論如何不得，承租人以或有費用或任何其他費用為基礎聘用的任何人，而該會計師或其他公司或審計師的補償是根據DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F的金額計算的
26房東向租客退還或貸記)審查與該報表直接相關的房東關於運營費用的賬簿和記錄(統稱為“記錄”)，房東應在合理的事先通知後為此目的提供訪問紐約市的記錄。作為承租人有權查看記錄的條件，承租人應按照相關聲明支付所需支付的所有款項。如果承租人沒有在該一年內發出通知，則該聲明應推定對承租人具有約束力。在審查任何記錄之前，承租人及其會計應簽署一份保密協議，並向房東提交一份保密協議，協議的形式和內容應為房東和租客合理接受，並同意不向任何第三方披露記錄中的任何信息。(Ii)承租人可在向承租人提供記錄之日起九十(90)天內，向房東發出通知(“承租人爭議通知”)，表明承租人不同意適用的聲明，併合理詳細地説明承租人不同意的依據和承租人要求多付的費用金額。如果承租人未能及時交付承租人的爭議通知，則該聲明是決定性的，對承租人具有約束力。房東和租客應嘗試調整這種分歧。如果他們無法做到這一點，並且如果承租人聲稱其多付的費用金額至少是房東要求的費用支付的5%，承租人應在向承租人提供記錄之日起九十(90)天內就此向房東發出通知(“仲裁員通知”)，表示承租人希望根據第7.4節的規定由仲裁員確定這種分歧；此後，房東和租客應立即聯合指定一名註冊會計師(“仲裁員”)，其依據第7.4條作出的決定將對雙方具有約束力；但是，如果承租人多付的費用金額不超過房東要求的應支付費用的3%，則租客無權對該金額提出異議，並應支付房東要求的應多付的金額。如果承租人及時遞交了承租人爭議通知，當事人沒有解決其中提到的分歧，並且承租人沒有在前一句話規定的90天內通知房東由仲裁員確定該爭議，則該爭議所涉及的聲明應是決定性的，並對承租人具有約束力。(3)仲裁人應是擁有至少3名會計專業人員的獨立註冊會計師事務所的成員。如果業主和租客在業主收到仲裁員通知後十五(15)天內未能就仲裁員的指定達成一致，則任何一方均有權要求美國仲裁協會或其繼承者任何組織(“AAA”)指定一名符合第(Iii)款要求的註冊會計師作為仲裁員，其根據第7.4(B)條作出的決定對雙方具有決定性和約束力，該註冊會計師的費用應按以下規定承擔。仲裁員作出的任何裁決不得超過DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F一審確定的到期金額
27業主聲明，該裁定不得少於租客在租客爭議通知書中聲稱應支付的金額，任何不符合前述規定的裁定均屬無效，對雙方均無約束力。在作出此類裁決時，該仲裁員不得增加、減少或以其他方式修改本租約的條款，包括前一句話。如果仲裁員在5%內確認房東的決定，則租客應支付仲裁員的費用。如果仲裁員在5%內確認租客的決定，則房東應支付仲裁員的費用。在所有其他情況下，仲裁員的費用應由房東和租客平分承擔。如果仲裁員的裁決確認租户多付了至少7.5%(7.5%)或更多的費用，房東應賠償租户所有合理的自付費用和租户因此類糾紛而產生的費用。(Iv)在根據本第7.4(B)條解決任何爭議之前，作為承租人有權起訴該爭議的條件，承租人應根據相關聲明支付所有需要支付的款項。如房客勝訴，房東應向房客退還房款。第7.5節關於税收和營業費用的附加規定。(A)在本條第7條規定的任何情況下，如租客有權獲得退款，業主可將租客有權獲得的任何金額記入下一期租金中，以代替退款。本條第7條的任何規定不得被解釋為導致固定租金的下降。如果本租約在任何此類信用額度完全使用之前到期，則(只要租户在任何適用的寬限期、通知期和/或救濟期屆滿後，租户在本租約項下沒有發生金錢或物質上的非貨幣違約)，房東應立即將該信用額度的未使用餘額退還給租户(且不遲於此後三十(30)天)。(B)房東和租客確認，根據本條款第7條進行的計算旨在構成商定租金上漲的公式，並可能構成或可能不構成對房東的實際補償，以補償房東與房地產有關的税收和其他成本和開支。如建築物須予共管，則如有需要，租客的開支支付及租客的税款須予公平調整，使租客此後須繼續支付建築物的税項及營運開支的相同份額，一如租客在沒有共管時所須支付的一樣。(C)如果開始日期不是1月1日，或者期滿日期不是12月31日，或者如果房舍面積有任何增加或減少，則在每一種情況下，在就事件發生的比較年適用本條第7條的規定時，應根據本條第7條規定的基本原則作出適當調整，以反映事件的結果，同時考慮到(1)在該事件之前或之後過去的該比較年的部分(視屬何情況而定)，(Ii)受影響樓宇的可出租面積及適用的基税年度；及。(Iii)該活動的持續時間。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
28 第7.6節不減少租金。 在任何情況下，任何比較年度的運營費用或税費低於基本運營費用或基本税費（視情況而定）的任何減少均不得導致固定租金或本協議項下應付的額外租金的任何其他組成部分減少。 第8條 第8.1節法律要求符合要求。 (a)租户的遵守。 在不限制出租人在交付條件下交付房屋的義務的情況下，包括遵守所有要求，承租人應自費遵守適用於房屋和/或承租人使用或佔用房屋的所有要求;然而，前提是，承租人沒有義務遵守任何要求進行任何結構改動的要求，除非該等要求的應用因下列原因而產生的損失：（i）承租人使用或佔用房屋的特定方式和性質，與一般辦公室使用不同;（ii）承租人進行的變更;或（iii）承租人違反本租約的任何規定。 在不限制出租人在交付條件下交付房屋的義務的情況下，包括符合所有要求，為符合適用要求所需的任何維修或改造應由承租人根據第5條進行，如果此類維修或改造是非結構性的，不影響任何建築系統，且在一定程度上，此類維修或改建不影響經營場所以外的區域;或由業主負責，如果該等維修或改建是結構性的或影響任何建築系統，或該等維修或改建影響房屋以外的區域。 如果承租人得知任何未能遵守適用於該房屋的任何要求的情況，承租人應立即通知出租人。承租人可自費對適用於該房屋和/或承租人使用或佔用該房屋的要求的有效性提出異議，並在該異議期間推遲遵守該要求，但前提是，出租人不得因犯罪而受到刑事處罰或起訴，該房屋或其任何部分或建築物或不動產也不得受到刑事處罰或起訴。或其任何部分被沒收或騰空，或被留置或扣押，也不涉及迫在眉睫的危險或重大安全隱患，承租人應保護業主和業主的受償人免受任何索賠、責任、損害、費用，因承租人對該等要求的有效性提出異議而導致的業主和/或業主的受償人可能產生的費用和支出（包括合理的律師費），且承租人應合理告知業主該等訴訟的狀態。 關於本租約中明確規定的出租人義務，出租人應自行承擔費用，遵守適用於建築物和房屋的所有要求，如果不遵守這些要求可能會在實質上損害承租人對房屋的使用和佔用。 (b)有害物質。 承租人不得導致或允許（i）將任何危險材料帶入建築物，（ii）在建築物或房屋內或附近儲存或使用危險材料（根據第8.1（b）條第二句），或（iii）在建築物內或附近泄漏、處置或釋放任何危險材料。 本協議中的任何內容均不得視為阻止租户使用任何危險材料，通常DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
29在正常辦公過程中使用，但此種使用符合所有要求。承租人應對因承租方造成或允許的建築物內存在危險材料而直接或間接引起或導致的所有事項負責，費用自負。承租人應向房東提供承租人收到的與危險材料相關的任何要求和/或與此相關的任何索賠的所有通信的副本。業主或其代理人可隨時對房屋進行環境檢查，費用由業主承擔。業主聲明，自開工之日起，廠房內將不再有任何違反有害物質要求的有害物質。在本租賃期內，業主不得導致或允許在房屋或公共區域內使用、運輸、儲存、釋放、搬運、生產或安裝危險材料，違反與危險材料有關的要求。儘管如此，如果承租人在進行更改期間發現任何危險材料，並且該等危險材料在開工日期仍存在於房屋內，違反與危險材料有關的要求，或在租賃期內由業主或其代理人、僱員、承包商或代表違反與危險材料有關的要求而被帶進房屋，且該等要求要求對其進行消減、封裝、移除或以其他方式補救，則業主應使用商業上合理的努力，迅速(並以商業上合理的方式，以最大限度地減少對承租人的幹擾)減少、封裝、移除或以其他方式補救，按照所有要求移除或以其他方式補救此類有害材料，並且只要承租人在任何適用的通知、補救和寬限期到期後，在本租約項下沒有發生金錢或物質上的非金錢違約，承租人應獲得固定租金的減免、承租人的税款和承租人的費用支付，其比例為：(I)實際延遲執行此類變更，(Ii)承租人沒有以其他方式佔用其業務，在承租人向房東發出書面通知之日之後的實際延遲和空置期間內；但如延遲發生在租金生效日期之前，則該項寬減適用於緊接租金生效日期起計的期間。(C)業主保險。承租人不得導致或允許以下任何行為或條件：(I)使業主保險單的任何要求無效或與業主保險單的任何要求相沖突(前提是此類要求是曼哈頓寫字樓保險單的標準)，(Ii)違反消防局、火災保險評級組織或任何其他對建築物具有管轄權的機構的適用規則、法規和指導方針，(Iii)導致建築物的火災保險費高於同類建築物的應付保險費，或(Iv)導致業主保險公司拒絕按業主合理確定的金額和風險投保建築物或其中的任何財產。如果因承租人不遵守本條款8.1的規定而導致火災保險費增加，承租人應及時補救，並應賠償房東因承租人不遵守本條款規定而增加的火災保險費。第8.2節消防和生命安全；噴水滅火裝置。在不限制業主在交付條件下交付房產的義務，包括符合所有要求的情況下，DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
30承租人應按照本租約、規章制度和所有要求，維護和修理房屋內的自動噴水滅火系統、火災警報系統和生命安全系統。如果火災保險評級組織或任何政府當局或任何業主保險公司因承租人的業務而要求或建議對建築物的噴水滅火系統或火災警報和生命安全系統進行任何修改和/或更改，或提供任何額外設備，則承租人進行的任何更改或隔斷、租客財產或處所內其他物品的位置，業主(在建築物外)或租客(在建築物內)應進行該等修改和/或更改，並提供該等額外設備，費用由承租人承擔。第8.3節如果發現任何違反任何適用要求的行為(根據本租約，遵守這些要求不是承租人的責任)(在此稱為“房東違規”)，實際上將延遲或阻止承租人獲得承租人所需的任何政府許可、同意、批准或其他文件，以便(A)進行任何改動或(B)在完成任何改動後對房屋任何部分的合法佔用，則在承租人向房東通知此類實際防止或延誤以及適用房東的違規行為後，房東應立即開始並在此之後勤奮地進行起訴，直至完成對該房東違規行為的補救和清除記錄。如果租户因房東的違規行為而實際延誤了房屋的任何部分的初始安裝，或因房東的違規行為而被阻止使用房產的任何部分，只要租户在任何適用的通知、補救措施和寬限期到期後沒有發生金錢或物質上的非金錢違約，則自房客向房東發出延遲的書面通知之日起及之後，該部分房產的固定租金、租户的納税和租客的費用支付應減少，直至該延遲不再存在，但如果該延遲發生在租金開始日期之前，該項減免適用於緊接租金生效日期起計的期間。第9條從屬關係第9.1條從屬關係和委託。(A)本租約受制於所有現有及未來的按揭及高級租約，並從屬於該等租約。在任何抵押權人或高級出租人的要求下，承租人應委託該抵押人或高級出租人、他們的權益繼承人或止贖銷售中的任何買家。(B)如果高級出租人、抵押權人或任何其他人繼承業主在本租約項下的權利，無論是通過佔有或止贖訴訟、終止高級租約、交付新租約或契據或其他方式(每個人都是“繼承人業主”)，則應應繼任人業主的要求，並在繼任人業主書面同意接受租客委託並承認租客在本租約項下的權益後，租客應被視為已委託該繼任者業主並承認其為本租約項下的房東。本9.1節的規定是自行執行的，不需要其他文書即可生效；但是，如果承租人應立即簽署並交付任何合理的文書，以供繼任業主簽署信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
31合理要求(X)證明該等授權書，(Y)列明承租人的租賃條款及條件，及(Z)載有該等繼任業主可能要求的其他條款及條件，前提是該等條款及條件不會增加租金、增加承租人的其他義務或對承租人在本租約項下的權利造成負面影響，但在極小程度上除外。即使本租約有任何相反規定，經授權後，根據本租約所載的所有條款、條件及契諾，本租約將繼續作為該繼任業主與租客之間的直接租約而具有十足效力及作用，但該繼任業主(除非該繼任業主是房東的附屬公司)不(I)對房東的任何作為或不作為(除非該作為或不作為在該繼任業主繼承業主利益的日期後繼續存在)負責；(Ii)受租客可能對業主提出的任何抗辯、申索、反申索、抵銷或抵銷的規限；(Iii)受向任何先前業主預付超過三十(30)天租金的約束，但由繼任業主收取或本租約特別要求的部分(如預付租金)；。(Iv)受在繼任業主繼承業主權益之前必須向租客支付的任何義務的約束；。(V)除(X)業主根據本租約須進行的維修及保養，以及(Y)因火災或其他傷亡或根據本租約的規定須作出的部分譴責而對物業作出的修葺外，對物業進行任何工程或改善的任何義務，但該等修葺的範圍僅限於該等修葺可合理地從實際提供予該繼任業主的任何保險或譴責賠償的淨收益中作出；(Vi)受未經繼承人業主同意而對本租約作出的任何修改、修訂或續期的約束(行使續期選擇權、擴展選擇權、終止選擇權、因譴責和傷亡而作出的修改，以及租約中明確規定的其他修改除外)；(Vii)有責任償還任何保證金或退還任何信用證，除非及直至有關保證金實際支付或該信用證實際交付予該繼承人業主；或(Viii)有責任支付任何無資金來源的租客改善津貼、翻新津貼或類似義務。(C)在不限制本租賃的任何其他條款的情況下，承租人應在業主提出要求後十(10)個工作日內不時簽署並交付任何合理的DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
32任何抵押權人或高級出租人可能合理地需要的文件或文書，以確認任何委託和/或從屬關係。第9.2節抵押或高級租賃違約。任何抵押權人可選擇本租賃優先於抵押權，在該抵押權人通知承租人後，本租賃應被視為優先於該抵押權，而不論本租賃的日期。對於不動產的任何融資，承租人應同意任何貸款機構要求對本租約進行的任何合理修改，前提是此類修改不會增加租金、大幅增加承租人的其他義務或對承租人在本租約項下的權利產生重大不利影響。第9.3節抵押權人或高級出租人的權利。只要存在任何高級租賃或抵押，承租人不得因房東的任何作為或不作為而尋求終止本租賃，直至(I)承租人已將該作為或不作為通知給所有高級出租人和/或抵押權人，其名稱和地址已事先以書面形式提供給承租人，以及(Ii)在發出該違約通知和任何適用的通知或寬限期屆滿(除非該作為或不作為無法在一段合理的時間內補救)之後的一段合理時間內(但不得超過通知後三十(30)天)，在此期間，高級出租人和/或抵押權人有權但無義務糾正該行為或不作為，並在此之後努力補救該行為或義務(條件是，該等高級出租人和/或抵押權人應在收到承租人的通知後十(10)個工作日內向承租人發出有意補救該行為或不作為的通知)。如果任何高級出租人或抵押權人選擇對房東的這種行為或不作為進行補救，只要該高級出租人或抵押權人正在以合理的努力進行補救，承租人不得尋求終止本租約。第9.4節的規定。本細則第9條的條文將(A)適用於業主、建築物或不動產的任何未來擁有人、抵押權人及高級出租人(及其任何分租人)的利益，及(B)即使根據法律，本租契可於任何該等高級租契或按揭終止時終止。第9.5節未來共管公寓聲明。本租約及承租人在本租約項下的權利現時及將會受制於任何共管物業聲明、附例及其他文書(統稱為“聲明”)，而該等聲明或文件(統稱為“聲明”)可予記錄，以便根據紐約不動產法第9-B條或任何繼承人要求，使建築物以共管形式擁有，惟聲明不會增加租金、大幅增加承租人的非租金義務或對承租人在本租約下的權利造成重大及不利影響。在房東的要求下，承租人將簽署並向房東提交一份本租約的修正案，確認這種從屬關係，並修改本租約，以符合這種共管制度。第9.6節互不幹擾協定。房東同意以商業上合理的努力，在承租人自費的情況下，為承租人從所有現有和未來的抵押權人和高級出租人那裏獲得一份從屬、不幹擾和委託協議(SNDA)，協議格式為該抵押權人或高級出租人慣常使用的標準格式，前提是DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 F6CAE9878F
33然而，房東對租客不承擔任何責任，在房東無法取得任何此類協議的情況下，本租賃對任何抵押或高級租賃的從屬地位不受影響。第十條服務第10.1條電力。(A)(I)業主須將樓宇內的電力重新分配給租户或供租户使用，以操作租户在樓宇內的電力系統和設備(不包括消防/生命安全系統和基地大樓空調及暖通空調系統(以下定義)，但包括租客根據本租約條款安裝的補充空調機組，如有的話)，其水平足以應付每平方英尺辦公空間6瓦特的需求負荷(“最高電力負荷”)。這種用電量應以現有的分表(或業主自費安裝的分表)計量，並由業主自費維護。僅就本第10.1(A)(I)節的目的而言，僅就本條款下的任何其他目的而言，辦公場所的實用平方英尺應被視為9980平方英尺。(Ii)在進行清潔服務，或在處所內進行任何改裝或修復工程，或在操作任何供處所使用的輔助或特別空調系統期間所用的所有電力，均須由租客支付。(Iii)除最大電力負荷外，業主應將電力重新分配給或安排提供給房屋內的租户或供租户使用，以供基地建築空調機組運行，其水平足以使該基地建築空調機組運行。這種用電量應以分表計量，並由業主自費安裝和維護。(B)分表。承租人應在收到帳單後三十(30)個工作日內(帳單不得超過每月一次)，就其在房屋內的用電(包括但不限於消防/生命安全系統和基礎建築空調機組的運行用電)向業主支付一筆相當於公用事業公司或向大廈供電的第三方供應商在該計費期間向業主收取的電費的103%的金額。該數額的確定方法為：將上述公用事業公司或供應商在每一個帳單期間所確定的成本(按千兆瓦和千瓦時的平均值分別計算)，除以發票上顯示的建築物在適用於該建築物的亞米讀數的期間所消耗的千瓦時和千瓦時的數量。如業主因向租户出售或轉售電力而收取任何税項，則在法律許可的範圍內，租客須繳交該等税項，猶如租户是該等電力的最終用户一樣。計量房屋用電量的電錶超過一個的，應當按照前款規定分別計算和計費。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
34除本款(C)款的前述條文另有規定外，須在業主選擇的時間內向租客提交款額賬單。(C)合規。承租人應始終遵守向大樓供電的公用事業公司的規章制度。承租人不得使用任何電氣設備，根據業主的合理判斷，該電氣設備的容量會不時超過為房屋提供服務的電氣設備的容量。如果房東合理地確定承租人的電氣需求需要安裝任何額外的立管、饋線或其他配電設備(統稱為“電氣設備”)，或者如果(符合第10.1(A)(Ii)條的規定)承租人向房東提供合理地令房東滿意的證據證明租户需要額外的電力，並要求安裝額外的電氣設備，房東應自費安裝該等額外的電氣設備，前提是房東根據其唯一的合理判斷確定：(I)這種安裝是可行和必要的，(Ii)根據適用的要求，這種額外的電氣設備是允許的，及(Iii)該等電氣設備的安裝不會對建築物或處所造成永久性損害、造成或造成危險情況、涉及過度或不合理的改動、幹擾或限制建築物的其他現時或未來租户或住客的電力使用、或超過建築物的開關設備或其他設施的限制，或所需電力超過建築物的公用設施所提供的電力。第10.2節電梯。(A)由於不可避免的延誤，業主應(I)在營業時間內的所有時間內向辦公場所提供(I)乘客電梯服務(電梯應通過卡鑰匙系統確保安全)，在任何其他時間(一年365天、每天24小時)至少提供一部乘客電梯服務；(Ii)從上午8點開始的工作日貨運電梯服務以先到先得的方式(即不提前安排)到達辦公場所。至下午12點從下午1點開始到下午6點，營業時間可能會改變，在所有其他時間以預留為基礎，但須支付業主當時確定的費用。對於在第10.2(A)節中首次列出的貨運電梯的標準時間之前或之後的任何額外貨運服務時段，應至少收取4小時的費用。承租人每週7天、每天24小時均可進入場地，但有不可避免的延誤。大樓大堂應隨時出席，但有不可避免的延誤。如無可避免的延誤，須有一部乘客升降機經常服務於屋頂甲板(直接通往屋頂甲板，或通往緊接在屋頂甲板之下的樓層，而該樓層須設有通往屋頂甲板的樓梯通道)。(B)租户有權在遷入期間以預約(但先到先得)的方式免費使用盤後貨運電梯，最長可達60小時；但免費使用的每段時間應至少增加4小時，租户應至少提前一(1)個工作日通知業主要求的使用時間。第10.3節供暖、通風及空調。(A)業主應在營業時間為房屋提供暖氣。租户應在營業時間以外加班提供供暖服務，每小時收費200.00美元(金額為DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
35根據房東的規章制度，不時增加以支付房東的實際自付費用(房東合理確定)。(B)承租人承認，固定租金不包括向承租人收取的任何安裝空調的費用，而空調應由服務於該處所的水冷式空調機組(“基地大樓空調機組”)提供，而該機組應由承租人控制。基本建築空調機組運行所消耗的所有電力(無論是在營業時間內還是在營業時間後運行，以及是否在工作日運行)均應由租户(如上所述)進行計費和付費。房東負責維修和更換基地建築空調單元的主要部件，費用和費用由房東承擔。承租人應直接(在收到發票後30天內)向業主支付基本建築空調機組的清潔和其他維修保養的實際自付費用，其費率與其他提供類似建築服務的空調維修承包商的費率具有競爭力，但上限為每歷年3,000美元。此外，承租人有權在房屋內安裝附加空調設備，但須得到業主的合理批准和承租人遵守要求，並符合本租約的其他規定，包括但不限於有關改建和用電的規定。(C)業主應可進入業主的所有風冷、風扇、通風、機房、電氣室和所有其他機械裝置(統稱為“機械裝置”)，租户不得設置隔板或其他障礙物，幹擾業主進入或將業主的設備移入或移出機械裝置(但業主應在與租客協商後，採取商業上合理的努力，將任何及所有此類機械裝置的位置設在最大限度地減少對租客使用的幹擾的區域內)。承租方不得在任何時間進入機械裝置或篡改、調整或以其他方式影響該機械裝置。除非是房東一方的疏忽或故意不當行為所致，否則，如果暖通空調系統未能按照設計標準向場所提供冷風或熱風(視具體情況而定)，則業主不承擔任何責任，原因如下：(I)由承租人、為承租人或代表承租人安裝的任何設備，其電氣負荷超過設計的暖通空調系統的平均電氣負荷和人因數；或(Ii)由承租人、為承租人或代表承租人對隔斷進行的任何重新安排或進行的其他更改。業主應在開工日期前在所有窗户上安裝百葉窗或百葉窗。每當暖通空調系統運行時，或當任何要求時，承租人應關閉房屋內所有可操作的窗户，並在必要時放下百葉窗，因為太陽的位置。承租人應與房東合作，並應遵守房東為暖通空調系統的正常運行和保護而合理規定的規章制度。第10.4節清潔。房東應將房產(不包括用於儲存、準備、服務或消費食品或飲料(標準辦公儲藏室除外)的部分)作為展覽區或教室、用於儲存、作為發貨室、郵件收發室或類似用途、用於私人浴室、淋浴或健身設施，作為交易文件信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 F6CAE9878F
36層，或主要用於計算機、數據處理、複製或類似設備的操作)，基本上按照附件C規定的標準進行清潔。房東根據本合同不需要清潔或需要額外清潔的任何區域，應由房東的清潔承包商負責清潔，費用與向類似建築提供類似服務的其他清潔承包商的費率具有競爭力。房東的清潔承包商及其員工應可在下午5點之間進入場地。凌晨1點在工作日，並有權免費使用房屋內清潔房屋所合理需要的所有電力和水。第10.5節水。房東應為房屋的衞生間和茶水間提供冷熱水。如果租户需要額外用途的水過多，租户應支付送水到房屋的費用，房東可以安裝水錶來測量用水量。承租人應支付安裝的費用，以及所有維護、維修和更換的費用，以及根據任何此類水錶的讀數消耗的水和任何其他異常高用水量的費用。第10.6條垃圾清除。業主應在大樓內為普通辦公垃圾和垃圾提供垃圾清除服務，這些服務應在每個工作日的營業時間之後進行。如果承租人產生的垃圾是濕垃圾或超過一般寫字樓租户通常產生的垃圾，承租人應向房東支付合理的搬運費用。租户不得在公共區域內棄置任何垃圾，如果租户這樣做，租户應承擔業主的合理費用。第10.7節目錄。承租人承認沒有建築物目錄，但如果將來有任何建築物目錄或其他類似服務提供給建築物的承租人，承租人應有權獲得其按比例分攤的份額。第10.8條電訊。如果承租人請求房東允許承租人指定的電信服務提供商進入大樓，以便向承租人提供電信服務，房東應在十(10)個工作日內真誠地做出迴應。承租人承認，第10.8節中的任何規定都不會對房東施加任何批准此類請求的肯定義務，房東有權決定哪些電信服務提供商有權使用建築設施，但此類提供商的使用同意不得被無理地拒絕、限制或拖延。第10.9節郵件。大樓裏沒有收發室。郵件和包裹由美國郵政和其他運營商遞送給酒店的接待員，房東對此不承擔任何責任。第10.10節服務中斷。房東保留因不可避免的延誤、事故或緊急情況而在必要時暫停任何服務的權利，或業主認為有必要或適當的修復工作，直到這種不可避免的延誤或其他暫停原因得到解決，或此類修復工作完成，房東文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
37對任何中斷、削減或未能提供服務不承擔任何責任。業主應盡合理努力，儘量減少因該等服務的中斷、縮減或故障或缺陷，或因電力服務的供應、性質及/或數量的改變而對租客的使用及佔用造成的幹擾，並須恢復任何該等服務、補救該等情況及將對租客業務的任何干擾減至最低，包括但不限於安排任何該等中斷或縮減的時間，以在合理可行的範圍內儘量減少該等中斷或縮減對租客在租客正常營業時間內進行業務的能力的影響。如果這種幹擾或限制(I)使租户無法合理進入房屋，(Ii)威脅到房屋任何居住者的健康或安全，或(Iii)嚴重幹擾租户在租户正常營業時間內在房屋內開展業務的能力，則房東應在合理必要的範圍內以加班費或額外工資率僱用承包商或勞工。業主行使任何該等權利或發生任何該等不履行情況，不應(I)構成實際或推定的全部或部分驅逐；(Ii)使租客有權獲得任何補償、減免或減租；(Iii)解除租客在本租約項下的任何義務；或(Iv)因對租客造成不便、租客業務中斷或其他原因而向房東或任何房東受償人施加任何責任；但儘管有上述規定，如該處所或該處所的重要部分因服務中斷而變得不能租用，而該服務中斷是業主合理地控制以防止和/或糾正的，並且並非由於租客的過錯(且並非由租客實際用於經營其業務)(“服務中斷”)超過七(7)個連續工作日，則租客有權獲得減收固定租金，作為對該期間不能租用的處所的唯一補救，承租人的税款和承租人在本合同項下應支付的費用，按比例基於自服務中斷的連續第八個工作日開始至(X)因該服務中斷而不再不可租用之日，以及(Y)承租人實際開始使用該處所(或其適用部分)進行業務之日起至(X)該處所(或其適用部分)不再因該服務中斷而不可租用之日為止的期間。第十一條保險；財產損失或損壞第11.1條承租人保險。(A)承租人應自費購買並保持下列保險的全部效力和效力：(I)針對建築物內或周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡和/或財產損失的索賠的商業一般責任保險單，根據該保險單，承租人被指定為被保險人，房東、房東代理人和任何高級出租人，以及任何已向租户提供姓名的抵押權人被指定為額外保險人(被保險人信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF488 198F039-07D3 96C 95C5 F6CAE78F
38個締約方“)。這種保險應提供基本保險，而不從被保險方承保或為被保險人的利益而投保的任何其他保險中繳費，承租人應獲得全面的合同責任保險，以確保其第二十五條規定的賠償義務。僅適用於該房屋的最低責任限額應為每次事件的一個不少於5,000,000美元的合併單一限額，可通過傘形保險來履行；但房東可要求租户不時增加此類保險，方法是至少提前三十(30)天通知租户(但在最初的期限內不能超過一次)，而根據房東的合理判斷，房東當時通常要求房東為類似建築中的類似辦公空間要求投保該金額。這類保單的自保保額不得超過10,000美元；(2)火災損失或損壞保險，以及根據當時可用的“特殊形式損失原因”或“一切險”財產保險單可保的其他風險和危險的保險範圍擴大，保險範圍擴大的所有個人財產、固定裝置、傢俱、設備、裝修、修繕和裝置，無論是否由業主安裝或支付(包括但不限於業主的工作和初始安裝)的全部可保價值或其重置成本，如有可扣除的金額，不得超過25,000美元；(Iii)在任何改建工程進行期間，直至完成為止，按“一切風險”及按已填妥的價值表格(包括“準許落成及佔用”批註)投保的建築商險，以十足重置價值涵蓋業主與租客(及其各自的承建商及次承建商)在建築物內的所有工程及處所內或其周圍的所有物料及設備中的權益，但就任何特定的改建而言，只要承租人的承包商有單獨的建築商風險保險，或者承租人的財產保險提供與該建築商的風險保險基本相同的承保範圍，則不需要單獨的建築商風險保險；(V)故意遺漏；。(Vi)承保最少一年租金的業務中斷保險；及。(Vii)業主可能不時合理要求的其他保險，但有關金額須與曼哈頓其他類似樓宇的業主的要求相若。(B)要求承租人(I)承保的所有保險均應包含一項條款，即此類保險不得取消，且承保範圍不得有實質性變化，除非被保險方至少提前三十(30)天收到DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F的通知
39掛號信，要求退回收據或由國家認可的夜間快遞。本合同規定承租人承保的所有保險，均應根據在紐約州經營業務的信譽良好的保險公司簽發的有效和可執行的保單生效，該保險公司被最佳保險指南評為最佳評級為A-或更好，財務規模類別為X或更好(如果該等評級當時尚未生效，則等同於該評級的保險公司或房東在任何時候認為合適的其他財務評級)。(C)在生效日期或之前，承租人應向房東交付適當的保險單，包括根據第11條規定必須攜帶的代位權豁免的證據，以及被保險人被指定為額外被保險人的證據(“保險單”)。每次續簽或更換保單的證據應由租户在保單到期前至少十(10)天提交給房東。作為保單的替代，承租人可以向房東提交承租人保險公司的證明(採用目前指定的“ACORD 27”(財產保險證據)和“ACORD 25-S”(責任保險證明)或同等格式)，但其附帶的是對承租人的商業一般責任保單的批註，該批註將被保險方指定為額外的被保險人，該批註至少與ISO保單表格“CG 2011額外的被保險人-物業的管理人或出租人”(1999年以前的版本)一樣廣泛，並且該批註明確規定了對額外的保險人的疏忽的保險。該證明對承租人的保險公司具有約束力，並應明確規定，此類證明(I)向被保險方傳達保單所賦予的作為主要保險的所有權利和特權，(Ii)包含保險公司的無條件義務，即至少提前三十(30)天，通過掛號信、要求的回執或國家認可的隔夜快遞，以書面形式通知所有被保險方，以終止或更改任何可能影響任何被保險方利益的保單(“保險憑證”)。(D)房東應在重置成本基礎上按抵押權人要求的金額投保火災、破壞和其他危險下的建築物損壞和毀壞保險，或在沒有抵押權人的情況下，金額足以避免共同保險的影響。儘管有上述規定，房東仍可選擇自行承保第11.1(D)條所要求的保險。第11.2節相互免除和放棄代位權。房東和租客各自應在其承保的任何財產保險中獲得適當的條款或背書，涵蓋不動產或位於其中的任何個人財產、固定裝置和設備。每一種財產保險單下的保險人應放棄對另一方當事人的代位權或放棄追償權的同意。房東和租客雙方同意不就各自保單所承保的火災或其他危險對其財產或他人財產造成的任何損失或損害向另一方提出任何索賠或尋求賠償。承租人承認，房東不會為以下情況投保，也不對以下情況負責：(I)對房屋的任何改動或改善(包括最初的安裝)造成的損害；(Ii)對承租人的財產或房東購買的傢俱造成的損害；或(Iii)承租人因租户業務中斷而遭受的任何損失。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
40第11.3節修復。(A)如處所因火災或其他意外事故而受損，或建築物受損以致租客無法合理進入處所，則租客須立即將此事通知業主，而業主須按照本租契的條款，將損毀處所修葺至其管有權交付租客之日的狀況(“修復交付條件”)，但業主並無義務修葺或修復位於處所內的任何個人財產、固定附着物、傢俱、設備、改善、改善或裝置，但業主並無義務修葺或修復位於處所內的任何個人財產、固定附着物、傢俱、設備、改善、改善或裝置。無論是否由業主安裝或支付費用(不包括業主的工作)。只要不存在違約事件，並且在任何適用的寬限期、通知和/或補救期限屆滿後仍在繼續，則在基本完成恢復交付狀態之前(或如果沒有承租人延誤或進一步不可避免的延誤，本應基本上完成)，固定租金、承租人的税款支付和承租人的費用支付應按物業樓面面積中不可租用或不可進入和租户未使用的面積佔物業樓面總面積的比例減少。第11條構成管理因火災或其他傷亡而損壞或毀壞房屋或建築物的任何情況的明示協議，而紐約州《不動產法》第227條規定在沒有明示協議的情況下發生此類意外情況，以及現在或今後生效的任何其他類似性質和目的的法律，不適用於任何此類情況。第11.4節業主的終止權。即使第11.3節有任何相反規定，如果(A)房屋完全損壞或完全無法承租，(B)建築物的損壞程度應導致業主合理地認為需要對建築物進行重大改建、拆除或重建(無論建築物是否如此損壞或變得無法承租)，(C)任何抵押權人應要求將保險收益或其任何部分用於償還抵押債務，或任何高級出租人應終止高級租賃(視情況而定)，或(D)除可扣除的金額外，損害未完全覆蓋，根據業主的保險單，在任何此類事件中，業主可在損壞之日起六十(60)天內通知租户終止本租約，但如果建築物而不是房產受到損壞，業主不得終止本租約，除非房東以類似方式終止大樓內其他租户的租約，這些租户合計至少佔損壞前辦公用途建築物部分的75%(連同房產)。如果本租約根據第11.4款終止，(V)租期將在發出通知後第30天屆滿，(W)租客應遷出房產並將其交還給房東，(X)租客的租金責任應自損壞之日起停止，(Y)損壞之日之後任何時期的任何預付租金應由房東退還給租客，(Z)房東有權收取房東或租客所持保單的所有保險收益，以支付最初安裝和其他改善房產的費用。房東應保留承租人的保險收益，僅限於房東為該等初始安裝或其他改建和改善而進行或支付的部分，無論是通過分擔、抵銷或其他方式，並且該等收益的餘額(如果有)應支付給承租人。第11.5節承租人的終止權。如果房屋完全損壞，因此無法恢復交付狀態，或者如果建築物將如此損壞，DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
41該承租人被剝奪了進入房屋的合理通道，如果房東選擇修復該房屋，房東應在損壞之日起六十(60)天內，促使房東選定的承包商或建築師向租户發出通知(“修復通知”)，告知該承包商或建築師估計該房屋恢復到修復交付狀態的日期應基本完成。如果修復通知中規定的日期距離損壞之日超過十二(12)個月，則承租人有權在不遲於修復通知送達後三十(30)天內向業主發出通知(“意外事故終止通知”)來終止本租賃。如果承租人遞交意外傷害終止通知，本租賃應視為自發出意外傷害終止通知之日起，按照第11.4節最後一句中規定的方式終止。此外，如果根據第11.5條要求發出恢復通知，並且恢復通知中規定的期限為十二(12)個月或更短，但將房屋恢復到恢復交付狀態並未在十二(12)個月內基本完成，則在該12個月期限屆滿後三十(30)天內，承租人可向房東發出通知，表明其希望在發出通知後第三十(30)天終止租賃；如果在發出通知後三十(30)天內沒有基本完成將房屋恢復到恢復交付狀態，則在該第三十(30)天，本租賃應被視為在該日期以第11.4節最後一句中規定的方式終止。第11.6節最後18個月。即使本條第11條有任何相反規定，如果在期限的最後十八(18)個月期間的任何損壞導致物業完全無法承租，業主或租客可在損壞發生後三十(30)天內通知另一方終止本租賃，本租賃應在通知日期後第30天到期。就本第11.6節而言，如果承租人被禁止將超過50%的房屋用於開展業務，並且有理由預計承租人無法如此使用房屋超過九十(90)天，則該房屋應被視為完全不可租用。第11.7條業主的法律責任。任何由租客或代表租客託付任何財產的建築僱員，須當作就該等財產以租客代理人的身分行事，而業主或其代理人對該等財產的任何損壞，或租客的任何財產因被盜或其他原因而遺失或損壞，均無須負上法律責任。因火災、爆炸、天花板墜落、灰泥、蒸汽、燃氣、電力、水、雨、雪等火災、爆炸、天花板墜落、灰泥、蒸汽、燃氣、電力、水、雨、雪或從上述建築物的任何部分或從屋頂、街道或地下、任何其他地方、潮濕或任何其他原因或任何性質造成的火災、爆炸、天花板墜落、灰泥、蒸汽、燃氣、電力、水、雨或雪或滲漏，包括但不限於進行或維修或改善，除非是由於業主、其代理人、傭人或僱員的疏忽或故意不當行為所致，否則投保人概不承擔任何責任；對於上述建築物內的其他租户或個人造成的任何此類損壞，或因施工任何私人、公共或準公共工程而造成的損害，被保險人概不承擔任何責任；房東也不對房屋或建築物中的任何潛在缺陷負責(除非房東被要求按照第4.2節或第6條的規定進行修復)。房東或租客因調整火險可能造成的延誤，或任何不可避免的延誤，一律不予處罰文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
42.建築物任何部分的任何修葺或復修，業主須盡商業上合理的努力，在進行該等修葺或復修期間，儘量減少對租客使用和佔用處所的幹擾。第十二條徵用權第十二條第一款徵用。(A)總攝入量。如果所有或幾乎所有不動產、建築物或處所將被收購或譴責為任何公共或準公共目的(“徵收”)，本租約將終止，租期將於所有權歸屬之日結束，租金應於該日期按比例分攤和調整。(B)部分徵用。於僅取得不動產、建築物或物業的一部分時，除本細則第12條另有規定外，本租約將繼續具有十足效力及作用，自業權歸屬日期起及之後，固定租金、租客的税項份額及租客的開支份額須予修訂，以反映因該項接管而減少的物業及/或建築物。儘管有上述規定，在所有情況下，承租人應有權獲得可歸因於任何承租人的改建、初始灌輸和在所有其他情況下的承租人財產的任何必要恢復的該部分獎勵。(C)業主的終止權。無論物業是否受影響，業主均可在業主收到徵收全部或部分不動產、建築物或處所的通知後六十(60)天內，通知租客終止本租約，但條件是業主選擇終止影響建築物可出租面積至少50%的租約(包括本租約)。(D)承租人的終止權。如果根據徵收而被徵收的不動產部分影響到承租人在緊接該徵收之前佔用的物業總面積的20%以上，或者如果由於該徵收，承租人不再有合理途徑進入該物業，承租人可在接到承租人關於該徵收的通知之日起三十(30)天內通知業主終止本租約。如果承租人通知房東，本租約將於通知發出後第三十(30)天終止。如果房屋的一部分被佔用，而本租約並未按照第12.1條的規定終止，房東應(在任何抵押或高級租約的規定的約束下)將未被如此佔用的那部分房產恢復到獨立的出租單位，其性質、質量、外觀和服務與緊接租入之前的基本相同，不包括承租人的財產和包括初始安裝在內的改建(但在任何情況下，房東花費的金額均不得超過支付給房東的賠償金)。承租人應有權按上文第11.3節所述的相同條款享受按比例的租金減免。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
43(E)租金分攤。根據本章程第12條的規定終止本租賃時，租金應在終止之日分攤，並應支付或退還至終止之日(包括該日)。第12.2條獎勵。在任何徵用後，房東將獲得任何此類徵用的全部獎勵。承租人不得就租期內任何未到期部分或承租人變更的價值向房東或判決當局索賠(承租人支付的部分除外)，承租人特此將其在該補償中的所有權利轉讓給房東。本條第12條不得被視為阻止承租人在任何沒收法律程序中就任何租客財產的當時價值或承租人支付的改裝提出單獨索賠，包括在徵收中包括在內，以及任何搬家費用，只要任何此類裁決是對給予業主的賠償之外的，且不會導致減少。第12.3條臨時取用。如果在租期內臨時佔用了全部或部分房屋，用於任何公共或準公共用途或用途，租户應立即通知房東。在此情況下，租期不得以任何方式減少或影響，承租人應繼續支付承租人應支付的所有租金而不減少或減少租金，並履行本租約項下的所有其他義務，但被宣告無效的當局阻止的範圍除外，承租人應有權獲得來自撤銷當局的任何獎勵或付款，該等獎勵或付款應由承租人接收、持有並作為支付租金的信託基金使用。儘管有上述規定，在這種情況下，承租人應有權獲得可歸因於任何承租人改建、初始灌輸和承租人財產的任何必要恢復的該部分獎勵。如果任何該等臨時徵用將允許承租人根據上文第12.1(D)節終止本租約，但由於該臨時徵用是臨時徵用且該等徵用將持續超過十二(12)個月，則承租人有權根據上文第12.1(D)節的規定終止本租約。第十三條轉讓和分租第13.1條轉讓等。(A)除本租契另有明文規定外，本租契或其任何部分，或其任何部分，不得借法律的施行或其他方式，自願或非自願地轉讓、按揭、質押、抵押或以其他方式移轉，處所或其任何部分不得由租客以外的任何人分租、特許、使用或佔用，亦不得因租客的任何作為或不作為而以任何方式被抵押，而租客根據處所的全部或任何部分的任何分租而應收取的租金或其他款項，亦不得在每宗個案中轉讓或以其他方式負擔，未經房東事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。承租人控制權的解散或直接或間接轉讓(無論如何完成，例如包括增加新的合夥人或成員或退出現有合夥人或成員；轉移承租人利潤或損失分配中的利益；發行額外股票、贖回股票或股票投票權協議；或改變股票類別)應被視為本租賃的轉讓，無論轉讓是通過一筆或多筆交易或DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 95C5 F6CAE78E78F進行
44 一個或多個人是否在轉讓之前或之後持有控股權益。 此外，另一人對承租人在本租約項下的全部或部分義務負責的協議應視為本租約的轉讓。 本租約及其所授予的期限和地產的任何轉讓或其他形式的轉讓，以及該房屋的全部或任何部分的轉租，均不得免除承租人在本租約項下的責任，也不得免除承租人在本租約要求的範圍內就任何進一步的轉讓、其他形式的轉讓或轉租事先徵得業主同意的義務（無論首次轉讓、轉租或轉讓是否需要業主同意）。 任何違反第13條規定轉讓本租約或轉租房屋全部或部分的企圖均無效。 (b)即使本租約有任何相反規定，未經出租人同意，（且業主無權收回房屋或終止租賃，也無權獲得任何利潤），本租賃可（x）轉讓給合併產生的實體，對承租人或承租人全部或絕大部分資產和/或股權的購買者進行重組或資本重組，或（y）關於控制權變更事件（定義如下）（統稱為，（任何此類交易產生的實體在本文中稱為“繼承實體”）;但是，在上述每種情況下，（i）在該轉讓前至少十（10）個營業日，房東收到租户的轉讓通知，包括受讓人的姓名和證據（業主合理滿意）的淨資產，但前提是，如果法律限制承租人在此類交易生效日期之前提供此類信息，則應提供承租人的官員證明，（ii）該等轉讓是出於有效的商業目的，而非為了逃避本租約項下的任何義務;及（iii）受讓人是一個信譽良好的實體，且在轉讓生效後立即擁有足夠的淨值和流動性來支付其義務，包括其在本租約下的義務，由出租人合理酌情決定（並考慮出租人在本協議項下持有的保證金金額）。 就本協議而言，術語“控制權變更事件”應指（無論如何完成，無論是在單一交易中還是在一系列相關或不相關交易中）（或任何其他機制，例如，發行額外股票、股票投票協議或股票類別變更）導致承租人控制權變更（包括但不限於承租人上市及其股份在公開市場上出售）。 (c)即使本租約有任何相反規定，未經出租人同意，（且在出租人無權收回房屋或終止租賃或獲得任何利潤的情況下），承租人可轉讓本租賃或轉租房屋的全部或任何部分（但在任何時候，該處所的分租不得超過一次），或允許以下人士佔用，租户的附屬公司（只要該實體在轉讓或轉租之前和之後均為承租人的關聯公司）;但是，前提是：（i）在該轉讓或轉租生效日期前至少十（10）個營業日，（ii）如屬轉讓，則受讓人須以書面形式承擔承租人在本租約下的所有義務;（iii）如屬轉讓，則受讓人須以書面形式承擔承租人在本租約下的所有義務;（iii）如屬分租，文件簽署信封編號：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
45承租人與分租客訂立符合本租約條款並在其他方面令業主合理滿意的分租；(Iv)該等轉讓或分租是出於有效的商業目的，並不逃避本租約項下的任何責任；及(V)承讓人或分租客為信譽良好的實體。(D)儘管有上述規定，如(X)承租人並非指定租客或在業主批准的交易中取得承租人在本租賃中的權益，或(Y)本租賃存在違約事件，則承租人無權在未經業主根據第13.1(B)或(C)條取得業主同意的情況下轉讓或分租本租約的全部或任何部分。第13.2條業主的第一要約權。(A)如租客意欲轉讓本租契或將處所的全部或部分分租(按照第13.1(B)或(C)條的規定除外)，租客須就此向業主發出通知(“租客要約通知書”)，指明(I)如屬建議的分租，則須註明(I)擬分租的空間的位置、該空間的分租期限、租客希望收取的固定年租金的誠意要約(假設分租客將以同樣的方式繳付税款、營運開支及電費，並使用相同的基準年度或基準金額)，由於承租人支付了本租約項下的此類金額)、任何其他經濟條款(包括免費租金或其他承租人誘因的金額)和擬議的分租開始日期；(Ii)就建議的轉讓而言，租客希望收取或支付該項轉讓的代價的真誠要約，以及建議的轉讓日期。(B)租客的要約通知應被視為租客向業主發出的不可撤銷的要約，根據該要約，業主(或業主的指定人)可根據業主的選擇，(I)終止本租約(如建議的交易為(X)轉讓；(Y)將所有或實質上所有處所的全部或實質全部分租，為期全部或實質上全部剩餘期限；或(Z)該處所的一部分的分租契，而該分租契與當時有效的其他分租契合計，涵蓋該處所的全部或實質上所有剩餘年期)或(Ii)就建議的分租契所涵蓋的處所部分終止本租契(如該分租契涵蓋全部或實質上全部剩餘年期)。房東可在收到租户的報價通知以及根據第13.2(A)條要求交付的所有信息後三十(30)天內向房東發出通知，以行使上述選擇權。(C)如果業主根據第13.2(B)(I)條行使其終止本租約的選擇權，則本租約將在適用租户的優惠通知書中指定的建議轉讓日期或分租開始日期終止，所有租金應支付並分攤至該日期。(D)故意遺漏(E)如果業主根據第13.2(B)(Ii)條就建議的分租所涵蓋的空間行使終止本租契的選擇權，則(I)本租約將於建議的分租生效日期終止；(Ii)自該日期起及之後，租金應根據可出租面積文件信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D96C 95C5 F6CAE98F的比例進行調整
46 該房屋剩餘面積佔該房屋總可出租面積的比例（以及該部分的適用租金），以及（iii）承租人應根據要求向出租人支付出租人單獨出租該房屋部分以及遵守與該出租有關的任何要求所產生的費用。 (f)在擬議轉租的情況下，承租人不得將任何空間轉租給第三方，其租金與（按每可租平方呎計算）（以每可出租平方英尺為基礎），除非承租人再次遵守本第13.2條的所有規定，並重新-以如此低的租金向房東提供如此大的空間。 如果擬轉讓，承租人不得將本租約轉讓給第三方，且承租人為此轉讓向第三方支付的對價或給予的讓步不得超過承租人要約通知中向出租人提供的對價或給予的讓步。或從該第三方收到的轉讓對價少於出租人在承租人要約通知中提出支付的對價，在每種情況下，不再次遵守本第13.2條的所有規定，並重新提議將本租約轉讓給出租人，並向出租人支付該等對價或授予該等特許權，前提是該等交易與承租人要約通知中的交易有實質性差異。 如果提議的轉租或轉讓的經濟條款在總體上差異超過百分之七點五，則提議的轉租或轉讓的條款應被視為與根據本協議第13.2條向業主提交的承租人要約通知中規定的條款“實質性不同”（7.5%）根據本協議第13.2條向業主交付的通知中所載條款的條款。 第13.3節轉讓和轉租程序。 (a)如果承租人向出租人提交了關於本租約任何擬議轉讓或全部或部分房屋轉租的承租人要約通知，且出租人在收到該等承租人要約通知後三十（30）天內未及時行使第13.2條項下的任何選擇權，此後，（或與承租人要約通知同時）希望轉讓本租約或轉租承租人要約通知中指定的空間，承租人應向業主發出通知（一）申請人的姓名或者名稱;（二）申請人的姓名或者名稱;轉讓或轉租的生效日期應在發出轉讓通知後至少三十（30）天;（ii）合理詳細地列明擬受讓人或分租人的身份、其業務性質及其擬對該房屋的用途的説明;（iii）有關擬議受讓人或轉租人的當前財務信息，包括其最近的財務報表;以及（iv）業主可能合理要求的其他信息。 出租人承認並同意承租人可以同時發送出租通知和轉讓通知。業主不得無理拒絕、附加條件或延遲同意擬議的轉讓或轉租，並應在收到上述轉讓通知後三十（30）天內給予同意，前提是：（A）該轉讓通知應在適用的承租人要約通知交付給業主後6個月內交付給業主，前提是應允許承租人向業主交付承租人的報價文件簽名信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
47 通知書和轉讓通知書同時生效，在此情況下，業主應享有第13.2條規定的與轉讓通知書中詳述的交易相關的權利。 (B)在任何適用的通知期、補救期和寬限期到期後，承租人不得在本租約項下出現金錢或重大非金錢違約。 (C)根據業主的合理判斷，擬議的受讓人或轉租人將以符合建築物當時標準的方式使用該房屋;僅限於本租約明確允許的使用;不得違反本租約規定的任何限制，任何抵押或優先租賃或任何消極的契約，以使用該處所所載的任何其他租賃空間的建設。 (D)根據房東的判斷，擬議的受讓人或轉租人是一個信譽良好的人，具有良好的品格，並具有足夠的經濟價值，考慮到所涉及的責任。 (E)無論是擬議的受讓人或轉租人，還是此類受讓人或轉租人的任何關聯公司，都不是建築物任何部分的居住者（前提是建築物中有可用（或在未來六（6）個月內可用）的類似空間）。 (F)擬議的受讓人或轉租人不是業主（或業主的任何關聯公司）當時正在協商或在前3個月內已經協商租賃空間的人，前提是建築物內當時有可用的（或在未來六（6）個月內可用）類似空間。 (G)擬議轉租的形式合理地令業主滿意，並符合本第13條的適用規定。 （H） [故意遺漏](I)承租人應在房東提出要求後三十(30)天內償還房東因轉讓或轉租而產生的任何實際自付費用，包括就建議的受讓人或分租客的接受程度進行調查的費用，以及與給予任何請求的同意有關的合理法律費用，但此類費用的上限為每筆交易5,000美元。(J)承租人或其經紀人或代理人不得以低於房東當時提出的租賃大樓其他空間的租金(“市值租金”)列出將被轉租或轉讓的房產，只要上述規定不限制承租人以租金向經紀人掛牌文件信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
48應要求提供，或以低於市場租金的租金進行交易。(K)分租客或受讓人無權直接或間接享有外交或主權豁免，不論該分租客或受讓人是否同意放棄該項外交或主權豁免，並須受紐約市及紐約州法院的法律程序文件送達及法院的司法管轄權所規限。第13.4條總則。(A)如果本租約被轉讓，無論是否違反本租約，房東均可向受讓人收取租金。如果房屋或其任何部分被租客以外的任何人轉租或佔用，無論是否違反本租約，房東在租客違約後，在任何適用的寬限期、通知和/或補救期限屆滿後，可向分租户或租户收取租金。在任何一種情況下，房東可以將收取的淨額用於租金，但此類轉讓、轉租、佔用或收取不應被視為放棄第13.1(A)條的任何規定，或接受受讓人、分租客或租户為租户，或免除租户履行本租約下的承租人義務。(B)在受讓人向房東提交(I)受讓人作為承租人已遵守第11條的要求的證據，以及(Ii)房東合理滿意的形式和實質的協議，受讓人根據該協議承擔承租人在本租約項下的義務，並同意儘管有此類轉讓或轉讓，本條款第13.1條的規定對其未來的所有轉讓和轉讓具有約束力之前，轉讓或轉讓無效。(C)即使有任何轉讓或轉讓，不論是否違反本租約，即使業主接受受讓人、受讓人或任何其他方的任何租金，原指名租客及每名繼任租客仍須負上支付租金及履行租客在本租約項下的所有其他義務的全部責任。原指名承租人及所有直接或遠傳承租人的連帶責任，不得因業主延長履行或以其他方式修改承租人在本租約下的任何義務的協議，或因業主放棄或未能執行承租人在本租約下的任何義務而在任何方面被解除、免除或損害。(D)業主根據本租契條款同意的每項分租及/或轉讓(或未經同意而準許的)均須受以下規限：(I)任何分租期限(包括分租契約所載的任何續期或延期選擇)不得遲於屆滿日期前一天結束。(Ii)如果違約事件發生在轉讓或轉租生效日期之前，則業主的同意應立即被視為被撤銷，而無需另行通知租户，如果該轉讓文件簽署信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
49根據第13.1(B)或(C)條的規定，在沒有業主同意的情況下，轉讓或轉租是被允許的，這種許可應是無效的，沒有效力和效力，在任何一種情況下，任何此類轉讓或轉租都應構成本合同項下的另一違約事件。(Iii)在以下兩種情況交付業主之前，任何分租契均無效，任何分租客不得接管該處所或其任何部分：(A)該分租契的籤立副本，其形式和實質應為業主所接受，以及(B)證明分租客已履行根據第11條適用於承租人的保險義務的保險證書。(Iv)每一分租契應規定其受制於本租約，並受制於本租約所屬或應屬的事項；和租客及每一分租客應被視為已達成協議，在本合同項下違約事件發生並持續期間，租客已在此轉讓給房東，房東可根據其選擇接受將租客在該分租契下作為分地主的所有權利、所有權和權益的轉讓，而該分租客應根據該分租約當時的執行條款，由房東選擇委託給房東，但房東不應(A)對租客先前在該分租契下的任何行為或不作為負責，(B)不受任何反索償、抵銷或抗辯的規限，(C)受先前未經業主同意對該等分租契作出的任何修改的約束，或受任何超過一個月租金的預付的約束，(D)有義務退還該分租人的按金(如有的話)，但如業主實際管有該按金，則該分租人有權根據其分租條款退還該按金的全部或任何部分，或(E)有義務向該分租人或其代表付款，或在該分租空間或建築物內進行任何工程，或以任何方式為出租空間做好準備，超出房東在本租約下的義務。本款第(Iv)款的規定是自動生效的，不需要其他文書來實施這一規定，但分租客應籤立並向業主交付業主合理要求的任何文書作為證據，並確認這種從屬關係和委託。(E)每份分租契應規定，在未經業主同意(須根據本條第13條的條款給予或不給予同意)及未遵守本細則第13.4節(就本第13.4(E)節而言，就本第13.4(E)節而言，該條款被視為適當修改)的情況下，分租人不得轉讓其於其項下的權利或進一步分租根據分租批租而批出的空間，以顧及有關交易為分租租約轉讓或根據分租租契再轉租空間(視情況而定)。(F)未經業主同意，承租人不得以轉租空間或本租約轉讓的方式公開宣傳可供使用的處所或其任何部分；只要承租人不公佈租金或任何形式的租金，則不得無理拒絕或推遲同意；但承租人未經業主同意，可在CoStar和任何其他類似的DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 F6CAE9878F上列出該處所
50掛牌服務，條件是承租人不列出租金或其任何描述，或提供任何傳單或其他與此相關的促銷材料。(G)如果承租人將房屋的一部分分租，承租人承認，除了根據上述第5條規定的義務外，房東有權要求承租人在房東的選擇下，自行承擔費用和費用，拆除與分租相關的任何去死牆，並至少將房屋恢復到緊接安裝該等去死牆之前的良好狀態。第13.5條對業主的彌償。除非與業主的惡意有關，否則租客應就任何建議或實際的分租客或受讓人，或任何根據或透過任何建議或實際的分租客或受讓人提出申索的人，或任何經紀或其他人士或實體就任何建議或實際轉讓或分租提出的佣金或類似賠償而向業主提出的任何申索所造成的任何及一切損失，向業主作出彌償、辯護、保護及使其免受損害，不論業主是否同意任何建議或實際的轉讓或分租，或房東根據第13條行使其任何選擇權。第13.6節承租人未能完成。如果業主同意一項建議的轉讓或轉租，但該轉讓或轉租未能在給予同意後一百五十(150)天內生效，則承租人在轉讓本租約或轉租全部或部分物業之前，應再次遵守第13.2、13.3和13.4節的所有規定和條件。第13.7條利潤。(A)如果承租人簽訂了根據本協議允許或業主同意的任何轉讓或分租協議，且除本協議另有規定外，承租人應在該轉讓協議或分租協議生效之日起六十(60)天內，向房東提交一份承租人在該交易中的合理自付費用清單，包括但不限於與該交易相關的中介費、律師費、建築費、免費租金、已完成或將完成的工作或向任何該等分租客或受讓人提供的工作津貼，或該交易的任何其他合理及實際成本或開支，包括在任何轉租的情況下，承租人因單獨轉讓轉租空間而產生的任何實際費用(統稱為“交易費用”)，以及將轉讓給受讓人或分租人的所有承租人財產(如有)的清單。交易費用應在任何轉租期限內按直線攤銷。承租人應努力在支付任何交易費用後三十(30)天內向房東提交支付任何交易費用的證據。作為轉讓或轉租的代價，承租人應向房東支付：(I)在承租人收到轉讓的十(10)天內，首先扣除交易費用後，受讓人向承租人支付給承租人的所有款項和其他對價的50%(包括關鍵資金、獎金和承租人為此類服務支付的超過合理公平市場價值的款項，以及為出售或出租承租人財產支付的款項，減去當時合理的公平市場或租金價值)；或DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
51 (ii)在轉租的情況下，分租客根據分租租約向承租人支付的任何代價的50%，該代價超過分租期內分租空間的固定租金及額外租金（按每平方英尺計算）（連同租客就其向分租客提供的服務而支付的任何超逾該等服務的合理公平市值的款項，以及（就出售或出租承租人物業而言，減去該物業當時的合理公平市價或租值）。 承租人應在轉租人向承租人支付款項後十（10）天內每月向出租人支付本條款項下的應付款項。 (b)根據本第13.7條就任何特定轉租或轉讓應支付的金額有時在本文中稱為“轉讓溢價”。 出租人或其授權代表有權在任何合理時間審計承租人與任何轉租或轉讓有關的賬簿、記錄和文件，並有權複製這些賬簿、記錄和文件，前提是這些賬簿、記錄和文件不違反任何要求，且雙方在審計前按承租人合理要求的格式簽訂合理的保密和不披露協議。 如果發現任何轉租或轉讓的轉讓費少報，承租人應在要求後三十（30）天內支付不足部分，如果少報超過2%，則應支付出租人的審計費用。 儘管本租約中有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第13.1（b）或（c）或13.10條的規定，不得因任何交易而向業主支付任何轉讓費。 第13.8節建築目錄中的列表。 在房屋門、建築物目錄（如有）或其他地方列出承租人以外的任何名稱，不得授予本租約或房屋的任何權利或利益，也不得視為業主同意本租約的任何轉讓或轉移或房屋的任何轉租或其他人使用或佔用。 任何此類列表應構成業主通知承租人後自行決定的特權。 第13.9條租賃不確認或拒絕。 如果在指定承租人轉讓後的任何時間，本租約在任何破產程序或任何類似程序中未得到確認或被拒絕，或由於任何此類程序導致本租約終止，則指定承租人應業主在此類不確認後提出的要求，拒絕或終止（以及在不確認或拒絕或因業主行為以外的終止的情況下向業主發出的實際通知）。應（a）向出租人支付本租約項下受讓人到期應付出租人的所有租金和其他費用，直至幷包括該等不確認、拒絕或終止之日，以及（b）作為“承租人”，與出租人就該房屋簽訂新租約，租期自該等不確認、拒絕或終止之日起，並於終止日期結束。以相同的租金，並根據本租約所載的當時有效的條款、契約和條件，但（i）指定承租人在新租約下的權利應受本租約下受讓人的佔有權以及通過或根據該受讓人或根據任何法規或任何法院的任何命令提出索賠的任何人的佔有權的限制，（ii）該新租約應要求指定承租人通過盡職調查糾正本租約下存在的所有違約行為，以及（iii）該新DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
52 如果本租約未被如此拒絕、拒絕或終止，則本租約應要求指定承租人支付在該拒絕、拒絕或終止之日後到期的所有租金。 如果指定承租人在業主要求後十（10）天內未履行其簽訂新租約的義務，則除因違約而享有的所有其他權利和救濟外，無論是法律上還是衡平法上，出租人對承租人應享有相同的權利和補救措施，猶如其已訂立該新租約，而該新租約其後已終止，因承租人根據該合約失責，該合約的生效日期。 第13.10節允許的居住者。 儘管本租約中有任何其他規定，但承租人有權在不經業主同意的情況下，在遵守本第13.10條條款的前提下，隨時允許客户、獨立承包商或其他具有重大、重大、與租户保持持續的業務關係（根據本節被允許佔用房屋部分的人員或實體，以下稱為“許可佔用人”，或統稱為“許可佔用人”），前提是（i）建築物大廳內不得單獨識別任何許可佔用人，（ii）許可佔用人應按照租賃合同的所有適用條款使用房屋，（iii）房屋內不得建造分隔牆，將許可佔用人使用的空間與房屋的其餘部分隔開，（vi）在任何情況下，任何獲許佔用人使用該處所的任何部分，不得產生或被視為產生該獲許佔用人對該處所的任何權利、所有權或權益，（vii）該等安排將於本租約終止時自動終止，（viii）許可證或佔用協議受本租約及本租約所規限及從屬的所有事宜規限及從屬，及（ix）該等安排是出於有效的商業目的，而非逃避本租約項下的任何義務。 上述第13.1（a）、13.2、13.3和13.7條的規定不適用於根據本第13.11條進行的交易。 第14條 第14.1條業主的進入。 (a)業主、業主代理人和為建築物提供服務的公用事業服務提供商可安裝、使用和維護隱蔽管道，房屋內或穿過房屋的管道和導管均隱藏在房屋的牆壁和天花板後面，安裝方法和位置應不會對承租人的房屋造成實質性幹擾或損害。該處所的佈局或使用，或減少其可用面積超過最低限度。 業主應及時修復根據第14條進行的任何工程對房屋造成的任何損壞。 (b)房東、任何高級出租人或抵押人以及房東指定的任何其他方及其各自的代理人應有權在合理通知後（DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
53除緊急情況(不需要通知)外，可採取口頭或電郵方式，由指定的租客代表陪同(如租客已向業主發出通知)視察物業，向準買家、承按人、高級出租人或租客展示物業(但業主只可在合約期的最後十二(12)個月內進入，向準租客、承按人、高級出租人或租客展示)及其各自的代理人、代表或其他人，並對物業或建築物進行修復工程。(C)圍繞處所的所有牆壁、窗及門的所有部分(面向處所內部的表面除外)、與處所毗鄰的所有露臺、露臺及屋頂、處所內或毗鄰用作豎井、堆疊、樓梯(業主同意的內部樓梯除外)、郵筒、管道及其他機械設施、建築系統、建築設施及公用地方的所有空間，均不屬處所的一部分，而業主須使用該等設施及經由處所進入該等地方，以進行建築物操作、保養、更改及修葺。第14.2條建築物名稱。業主有權隨時更改建築物的名稱、編號或名稱。第14.3節光與空氣。如果在任何時間，由於任何修復工程，房屋的任何窗户被暫時變暗或遮蓋，任何該等窗户因任何要求而被永久變暗或遮蓋，或由於其他可能在此後建造的構築物(無論是否由業主建造)導致光線、空氣或景色減弱，業主不負任何損害責任，租客無權獲得任何租金的補償或減免，租客亦不應免除租客在本條例下的義務，或構成實際或推定的驅逐。第15條違約第15.1款承租人的違約。“違約事件”是指下列任何一種情況：(A)承租人在到期時沒有支付任何租金分期付款，在向承租人發出拖欠通知後，這種拖欠應持續十(10)天；或(B)承租人未能遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾或條件，並且在房東通知承租人違約後超過三十(30)天(就第三條下的違約而言，違約持續了十(10)天)，或者如果該違約(第三條下的違約除外)的性質不能在三十(30)天內完全補救，則承租人未能在所述三十(30)天內開始補救該違約，並在此後努力起訴直至完成補救該違約所需的所有步驟；或(C)如果房東申請或保留其在本協議下持有的抵押品的任何部分，而租户沒有向房東或DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F存入房東如此申請或保留的金額
54在業主通知租客後10天內，如適用，向業主提供補發信用證(定義如下)，説明申請或保留的金額；或(D)租客不遵守或履行租客方面根據與業主或業主的前任就建築物空間訂立的任何其他租約須遵守或履行的任何條款、契諾或條件，而該等違約將持續超過該等其他租契所訂的任何寬限期，以補救該等欠款；或(E)租客或本租約的任何擔保人自願提出破產或無力償債的呈請，或被判定為破產或無力償債，或提交任何請願書或答辯書，要求根據任何現行或未來的聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律進行任何重組、清算、解散或類似的濟助，或為債權人的利益作出轉讓，或尋求或同意或默許為租客或該擔保人委任任何受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員(視屬何情況而定)，或就租客或該擔保人的全部或部分財產或該擔保人的財產作出轉讓，視屬何情況而定；或(F)有司法管轄權的法院應發出命令、判決或法令，裁定租户破產，或在未經租户同意的情況下任命租户或其全部或任何主要部分的受託人、接管人或清算人，或批准根據美國現行或以後修訂的破產法或其任何狀態提交的針對租户尋求重組或安排租户的請願書，且該命令、判決或法令不得在生效之日起六十(60)天內撤銷、撤銷或擱置。一旦發生任何一次或多次違約事件，房東可自行選擇，提前五(5)個工作日通知承租人取消本租約(或承租人對房產的佔有)，在這種情況下，本租約和租期(或承租人對房產的佔有)應終止(無論期限是否已經開始)，其效力和效果與通知中規定的日期相同；承租人隨後應遷出並將房屋交還給房東，但承租人仍應承擔第15條所規定的損害賠償責任。(A)管有/再出租。如果發生任何違約事件，本租約和租期或承租人對物業的佔有權將按照第15.1條的規定終止：(I)交出佔有權。租客應遷出並將房產交還給業主，業主及其代理人可立即或在終止後的任何時間，通過簡易程序或任何其他適用的訴訟或程序，或以武力(在法律允許的範圍內)或其他適用的法律程序，或按照適用的法律程序，立即或在任何時間重新進入房產或其任何部分，並可收回房產並將租客和任何其他人從房產中剝離，並將他們的任何和所有財產和財物從房產中移走。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
55(Ii)業主轉租。業主可根據業主的選擇，以業主名義或其他方式，按業主全權酌情決定的租金及其他條件(包括優惠及免租期)，將物業的全部或任何部分轉租給期滿日期之前、當日或之後屆滿的租客。房東沒有義務接受租客提出的任何租客，並且在任何此類重租的情況下，對於未能重租，也不承擔因任何此類重租而未能收取任何到期租金的責任；房東不得免除租客在本租約下的任何責任，或以其他方式影響租户。房東可根據房東的選擇，在不免除租客在本租約項下的任何責任或以其他方式影響任何該等責任的情況下，自行決定是否適宜或有需要就該等轉租或建議的轉租而對物業進行適當的改動、裝飾及其他物理上的改變。(B)租客的豁免權。承租人本人，並代表所有通過承租人或承租人提出索賠的人，包括所有債權人，特此放棄承租人和所有此等人根據任何要求可能享有的一切權利，這些權利包括：(I)在(A)承租人因任何法院或法官的判決或手令而被剝奪權利、(B)房東任何重收土地的權利、(Ii)贖回、或重新進入或收回處所、或(Iii)房東的任何重收、或(C)本租約期限屆滿或提前終止，不論該等出售、重收、期滿或終止，均應根據法律或根據本租約的規定而進行。本租賃中使用的“重新進入”、“重新進入”和“重新進入”一詞不應被視為僅限於其技術法律含義。(C)租客違約。一旦承租人或任何通過承租人或承租人提出索賠的人違反本租約的任何條款、契諾或條件，房東有權責令其違反，並援引法律或衡平法允許的任何其他補救措施，就像本租約中未規定重收、簡易程序和其他特別補救措施一樣。援引上述補救措施的權利是累積的，不應排除房東援引法律或衡平法允許的任何其他補救措施。第15.3條業主的損害賠償。(A)損害賠償數額。如果本租約和租期或租户對房屋的佔有權按照第15.1條的規定終止，則(I)租户應在終止日期前向房東支付本租約項下應向房東支付的所有租金。(Ii)房東可以保留租客支付給房東的所有款項(如有的話，並在任何信用證的情況下，從該信用證中提取)，無論是預付租金、保證金(或其收益)或其他形式，房東應將這筆錢，在房客支付給房東的任何損害賠償和/或根據本協議應支付的任何租金中扣除，但不得用於應付房東的款項。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
56(Iii)承租人應在本租約規定的支付固定租金分期付款的日期，按月分期向房東支付任何差額；應理解，房東有權在出現差額時每月向租户追回差額，任何針對任何月份的差額的追繳訴訟，不得損害房東在隨後任何一個月通過類似程序追回差額的權利。(Iv)不論業主是否已按月收取差額，租客須應要求向業主支付一筆款項，以代替任何進一步的差額，並作為經算定和議定的最終損害賠償，款額相等於在該期間內構成租約未滿部分的租金(假設額外租金或任何額外租金項目所依據的開支，視何者適用而定)在該期間內與緊接該項終止或重收前一年的應付款額相同，在接下來的每一年增加4%(在複利基礎上)超過當時公平和合理的租金價值，在同一時期(這兩個數額都被貼現為現值，利率等於當時的基本利率減去房東根據15.3(A)(Iii)節的規定在此之前收取的差額的總額)。如在向任何法院、佣金或審裁處提交該等違約金的證明前，該處所或其任何部分本應由業主按本應構成該租期的未滿部分或其任何部分的期間予以重租，則重租時預留的租金款額，表面上須當作為重租期間如此重租的該處所的部分或全部的公平合理的租金價值。(B)重新出租。如該處所或其任何部分連同建築物內其他空間一併轉租，則根據任何該等重新出租而收取或預留的租金，以及任何該等重新出租的實際自付費用，應按本第15.3節的規定公平分攤。承租人無權獲得根據任何重租收取或支付的任何租金，無論該等租金是否超過本租約保留的固定租金。本條第15條的任何規定不得被視為限制或阻止房東向租户追回任何要求所允許作為損害賠償的最高金額，或除15.3節規定的損害賠償外，房東有權獲得的任何款項或損害賠償。第15.4節利息和滯納金。如任何租金在到期時仍未支付，則該筆租金的利息應按自到期支付之日起至支付為止的利率計算。承租人承認，承租人延遲支付租金將導致房東產生本租約未考慮到的費用，此類費用的確切金額極難確定且不切實際。這類費用包括手續費和會計費用，以及房東可能因按揭抵押的任何票據條款而收取的滯納金。因此，除評估利息外，如果任何租金到期時沒有支付，房東應評估相當於該租金5%的滯納金；但在該期限的任何日曆年度內，房東應兩(2)次通知租户該遲交的文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
57付款和承租人應有五(5)個工作日的期限，在評估任何滯納金或利息之前支付這筆款項。這類利息和滯納金是分開的和累積的，是對業主根據本租約任何其他條款享有的任何權利或補救措施的補充，而不是減少或替代。第15.5節房東的其他權利。為免生疑問，如租客未能如期繳交任何額外租金，業主除享有任何其他權利或補救外，亦享有與租客拖欠固定租金時相同的權利及補救。承租人放棄承租人有權將承租人支付的任何款項記入貸方，房東可以將承租人支付的任何款項應用於業主認為合適的任何租賃到期租金項目，無論租户提出任何要求。第十六條房東的治癒權；費用和開支第16.1款如果承租人在履行本租約項下的義務時違約，房東可在不放棄該違約的情況下，由承租人承擔下列費用：(A)在緊急情況下(可能導致人身傷害或財產損失)，在承租人未能按本租約要求維持保險的情況下，在不經通知的情況下，或在違約對建築物的任何其他租户的使用造成重大不利幹擾、對建築物的有效運作造成重大不利幹擾的情況下，導致違反任何要求，和/或導致或可能導致取消由房東維護的任何保險單；以及(B)在任何其他情況下，如果在房東發出通知表示房東有意履行違約義務之日起十(10)天以上。房東因租客根據本租約違約或與房東按照上一句所述的任何此類行為有關而招致的所有合理和實際的自付費用和支出，以及房東在房東提起的任何訴訟或訴訟(包括任何非法扣留法律程序)中所招致的所有合理的實際自付費用和費用，包括合理的律師費和支出，或房東是執行本租約規定的租客義務和/或房東在物業內或對物業的任何權利的一方，應在房東提出要求後三十(30)天內向房東支付所有合理和實際的自付費用和支出，自房東發生之日起按利率計息。除本租約另有明文規定外，房東根據本租約應向房東支付的所有費用和開支，以及房東根據本租約或應房客要求為房客提供、提供或提供的任何財產、材料、人工、公用設施或其他服務而應向房東支付的所有費用、金額和款項，應在收到房東發票後三十(30)天內到期並支付給房東。即使本租約有任何相反規定，根據本租約，承租人或其任何高級管理人員、董事或僱員的任何股東、成員或其他股權持有人不應承擔任何個人責任，除非該等人士或實體成為本租約下的承租人或承租人根據本租約承擔的義務的擔保人。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
58第16.3節房東和租客同意，如果房東和租客之間就本租賃發生任何訴訟或訴訟，勝訴方有權向另一方追回勝訴方就該訴訟或訴訟向勝訴方支付的合理律師費。第17條業主無申述；業主批准第17.1條無申述。除本文明確規定外，(A)房東及房東代理人未就建築物、不動產或處所作出任何保證、陳述、聲明或承諾，以及(B)承租人不以暗示或其他方式取得任何權利、地役權或許可證。承租人是在經過充分調查後簽訂本租約的，不依賴於本租約中未包含的房東所作的任何陳述或陳述。第17.2條無金錢損害賠償。在本租約中的任何地方，如果房東拒絕給予同意或批准，無論房東是否明確同意不會無理地拒絕同意或批准，承租人不得提出或行使任何金錢損害索賠(包括任何以抵銷、反索賠或抗辯的方式提出的索賠)和/或基於房東無理拒絕或拖延同意或批准的主張(房東不守信用的情況除外)而放棄任何金錢損害索賠(包括任何以抵銷、反索賠或抗辯方式提出的索賠)和/或終止本租賃的任何權利。在這種情況下，承租人的唯一補救措施應是通過具體履行、強制令或宣告性判決來執行此類規定的訴訟或程序，而無需提交保證書或任何其他擔保。在任何情況下，房東不承擔任何責任，租户代表自己和所有其他租户放棄對本租約下或與本租約相關的任何間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，包括利潤或商機損失(房東惡意採取的任何行動除外)。在任何情況下，承租人不承擔任何責任，房東代表其自身和所有其他房東各方放棄對因本租約而引起或與之相關的任何間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠，包括利潤或商機損失(根據本合同第18.2條的規定除外)。第十八條期滿第18.1條期滿。本租約期滿或以其他方式終止時，承租人應遷出，並將房屋空置、掃帚清潔、狀況良好、普通磨損和損壞(承租人根據本租約條款不承擔責任)交還業主，承租人應根據第5條的規定拆除所有承租人的財產和承租人的特殊改建。第18.2條剩餘租金。房東和租客認識到，房東因租客未能及時交出對房產的佔有而造成的損害可能是巨大的，可能超過本合同項下應支付的租金金額，並且不可能準確地提供DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
59號措施。因此，如果在本租約期滿之日或更早終止時，房屋的佔有權沒有交還給房東，除房東根據本租約享有的法律或衡平法上或根據要求可能享有的任何其他權利或補救措施外，承租人應(A)向房東支付租客在本租約期滿或更早終止後每個月(或其任何部分)的租金，相當於以下金額：(X)在本租約期滿後的最初六十(60)天，是根據本租約應支付的最後一個完整日曆月租金的1.5倍，及(Y)在期滿日期後最初六十(60)天之後的任何該等暫停期，以(I)根據本租契在該期限的最後一個完整歷月應繳租金的2.0倍及(Ii)業主當時要求該建築物內的相若空間(或如該建築物當時並無相若空間，則為業主合理釐定的該月的公平市值租金)的2.0倍為較大者；(B)對業主負有法律責任，但租客不得在期滿日期後六十(60)日內將處所交回，以(I)業主為誘使任何租客(“新租客”)不會因租客留置而終止租約而要求業主就處所的全部或任何部分向租客(“新租客”)支付的任何款項或租金優惠(但業主須提供證據，證明該等款項或租金優惠是新租客因租客留置而提出的)，(二)因承租人持有而終止租約的，交易利益的損失；以及(C)租户不得在期滿後六十(60)天內將物業交回，以補償業主對任何新租客提出的所有損害賠償要求。承租人的保留或向房東支付上述規定的金額，均不得延長本合同的期限。本條款的任何規定均不得被視為允許租户在本租約期滿或更早終止後保留對房產的佔有權，房東在本租約期滿或更早終止後接受租户的付款不應被視為非由於租户根據本條款第18.2條的規定應支付的金額。第18.3條豁免逗留。承租人明確放棄承租人本身以及通過承租人或承租人提出索賠的任何人根據《紐約民事實踐法和規則》第2201條的規定以及當時有效的任何類似繼承要求所享有的任何權利，這與房東為執行本條款第18條的前述規定而可能提起的任何暫緩簡易程序有關。第十九條只要本租約完全有效且不存在違約事件，承租人可以和平、安靜地享受房產，而不受房東或通過房東或在房東之下合法索賠的任何人的阻礙。受本租約的條款及條件及所有高級租約、按揭及產權負擔的規限。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
第60條第20條不移交；不放棄第20.1條不移交或釋放。業主或業主代理人或僱員在租期內所做的任何行為或事情，均不應被視為接受物業的退回，而本租約的任何條款亦不應被視為已被業主放棄，除非該放棄是以書面形式並經業主簽署的。本租約的任何條款不應被視為已被租户放棄，除非該放棄是書面的，並由租户簽署。第20.2條不得放棄。任何一方未能就違反本租約的任何契諾或條件或任何規則及規例尋求補救或堅持嚴格履行，不得解釋為放棄或放棄未來履行本租約或規則及規例的該等義務，或放棄行使該等選擇權；但該等契諾、條件、規則、規例及/或權利應繼續存在，並就任何隨後的違反、作為或遺漏保持十足效力。業主在明知違反本租約的情況下收到根據本租約應支付的任何租金或任何其他款項，不應被視為放棄違反本租約。租客支付的租金或業主收到的低於本合同規定的月租金(或其他租金)的金額，不得被視為不同於因最早規定的租金而支付的款項，或業主可選擇使用此類付款的情況。在任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，均不得被視為同意或清償，業主可接受該支票或付款，但不損害業主收回該租金餘額或尋求本租約所規定的任何其他補救措施的權利。第21條放棄陪審團審判；反訴第21.1條陪審團放棄審判。在任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，房東和租客雙方特此放棄陪審團的審判，這些訴訟、法律程序或反索賠涉及本租約、房東與租客的關係、租客或任何通過租客或租客提出索賠的人對房產的使用或佔用，或根據任何法規、緊急情況或其他規定執行任何補救措施。本條款第21.1條的規定在期限屆滿或更早終止時繼續有效。第21.2條放棄反索賠。如果房東對承租人提起任何簡易程序或任何類似的重要程序，承租人將不會在任何此類程序中提出任何性質或類型的反索賠(除非不提出該反索賠將阻止承租人在單獨的訴訟中主張作為該反索賠標的的索賠)，並且不會尋求將該訴訟與承租人可能已經或將在任何其他法院提起的任何其他訴訟合併。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
61第二十二條除本租約另有明文規定外，本租約規定或允許發出的所有同意、通知、通知、要求、請求、批准或其他通信(“通知”)應以書面形式發出，並應被視為充分給予或交付(I)以專人遞送的(只要獲得簽署的收據)；(Ii)以掛號或掛號信寄送的(要求回執)；或(Iii)如由全國認可的隔夜遞送服務寄往下一營業日遞送，則寄往第1條所述的業主及租客(連同副本)，以及(如寄給業主)需要通知副本且其地址按所提供的地址提供給租客的任何抵押權人或高級出租人，或業主、租客或任何抵押權人或高級出租人根據本條第22條的規定發出的通知為此目的而指定的其他地址。任何通知應視為在收到交貨之日、拒絕接受交貨之日或首次嘗試交貨之日發出，但由於地址變更而未發出通知，兩者中以最早者為準。由任何人的受權人發出的通知，具有猶如由該人發出的相同效力。第二十三條承租人各方應當遵守、遵守不時補充、修改的規章制度。業主保留不時採用附加規章制度和修訂當時有效的規章制度的權利；但是，如果本租約的規定與最初或以後採用的任何規章制度有任何衝突或不一致，則以本租約的規定為準。任何額外的規章制度應向租户發出合理的通知。本租約的任何內容均不會向業主施加任何義務，強制執行任何其他租約中的規則及規例或任何其他租約中的條款、契諾或條件，而業主亦不會因任何其他租客、其僱員、代理人、訪客或持牌人違反上述規定而對租客負任何責任。房東不得以歧視性的方式執行任何針對租客的規章制度。在任何情況下，此後採用的任何規則和規定不得與本租賃條款相沖突，或對承租人使用和享受與之相關的房屋或承租人的租賃權產生重大不利影響。第二十四條除房東經紀人和租客經紀人外，房東和租客雙方均聲明並保證其本人及其代理人未與任何與本租約有關的經紀人進行交易。承租人應賠償、辯護、保護房東，並使房東不受因任何DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C5 F6CAE9878F引起的任何經紀人、發現者或類似代理人(房東經紀人和租客經紀人除外)的任何索賠或責任而招致的任何和所有損失
62承租人與申索人之間聲稱發生了與本租約有關的交易，和/或承租人在本條款第24條中作出的上述陳述是虛假的。業主應賠償、辯護、保護及保障租客免受因任何經紀、發現者或類似代理人(包括業主的經紀及租客的經紀)因聲稱業主與申索人之間就本租約發生的任何交易而產生的任何申索或責任而招致的任何及所有損失，及/或業主在本條款第24條中所作的陳述屬虛假。房東同意根據另一項協議向租客經紀人和房東經紀人支付佣金。第二十四條的規定在期滿或較早終止時繼續有效。第25條賠償第25.1條租客的賠償。租客不得或準許他人在處所或不動產之內、之上或附近作出任何行為或事情，而該等作為或事情可能會令業主因任何違反任何規定而對人身傷害或財產損壞負上任何法律責任或承擔任何法律責任，而租客須對該處所行使控制權，以充分保障業主免受任何該等法律責任。除因房東或房東一方的疏忽或故意不當行為所造成的程度外，租客應賠償、保護、保護每一位房東受賠人，使其免受因下列原因造成的任何和所有損失：(I)因任何租户一方的任何作為、不作為(如有責任採取行動)或疏忽而向房東受賠人提出的索償；(Ii)因對任何人或任何人的財產造成的任何意外、傷害或損害而對房東受賠人提出的索償，以及發生在房產內或附近的任何意外、傷害或損害，和/或(Iii)因承租人違反、違反或不履行本租約的任何契諾、條件或協議而導致房東受賠人的違約、遵守、遵守或履行。即使本租約中有任何相反的規定，承租人在任何情況下都不對任何種類的懲罰性或特殊損害賠償承擔任何責任，除非此類損害賠償應支付給第三方，並且該等損害賠償屬於承租人在本合同項下的賠償義務。第25.2條業主彌償。房東應賠償租客及租客不受任何損失，並使其免受因下列原因而引致的一切損失：(I)因房東或其僱員或代理人或房東一方的疏忽或故意不當行為而對樓宇、公共區域或處所內或附近的任何人或任何人的財產造成的任何意外、傷害或損害，及/或(Iii)房東違反、違反或不履行本租約的任何契諾、條件或協議。第25.3節抗辯與和解。(A)如因房東或其他房東受償人而向房東提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，則應房東受償人的要求，租客應以房東受償人的名義(如有必要)以房東受償人的名義抵制或抗辯該等索償、訴訟或法律程序，文件編號：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C5 F6CAE98F
63批准不得無理扣留。就本第25.3(A)節而言，承租人保險公司的代理人應被視為經批准。儘管有上述規定，房東承保人可以聘請自己的律師參與或協助辯護任何涉及潛在責任的索賠、訴訟或訴訟，其金額超過承租人對該索賠的責任保險所涵蓋的金額，但房東應支付該等律師的合理費用和支出。此外，如果承租人沒有努力為任何索賠、訴訟或訴訟辯護，或者如果存在法律衝突或其他利益衝突，則房東賠償人可以聘請單獨的律師，費用由承租人承擔。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，承租人仍可指示房東受償人就任何索賠、訴訟或其他訴訟達成和解：(I)此類和解不會使房東受償人承擔除付款以外的任何義務；(Ii)根據該和解而支付的任何款項應在達成和解時由承租人全額支付；(Iii)該和解不要求房東受償人承認任何責任；以及(Iv)房東受償人應已從該等索償、訴訟或其他訴訟的其他當事人那裏獲得無條件的免除。(B)如業主根據本協議向租客或任何租客一方提出或提出任何申索、訴訟或法律程序，則應租客或該租客一方的要求，房東須以租客(或租客一方)的名義(如有需要)以租客(或租客一方)的名義(如有需要)抵制或抗辯該等申索、訴訟或法律程序，並不得無理拒絕批准。就本第25.3(B)節而言，房東保險公司的代理人應被視為經批准。儘管有上述規定，承租人可以聘請自己的律師參與或協助辯護任何涉及潛在責任的索賠、訴訟或訴訟，其金額超過房東責任保險對此類索賠的承保金額，但承租人應支付此類律師的合理費用和支出。此外，如果房東沒有努力為任何索賠、訴訟或訴訟辯護，或者如果存在法律衝突或其他利益衝突，則租客可以聘請單獨的律師，費用由房東承擔。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，房東仍可指示租客就任何索償、訴訟或其他法律程序達成和解：(I)該等和解並不要求租客支付款項以外的任何其他事宜；(Ii)根據該和解而須支付的任何款項，應在達成和解時由房東全數支付；(Iii)該和解並不要求租客承認任何責任；及(Iv)租客應已獲得該等索償、訴訟或其他法律程序的其他各方的無條件豁免。第26條雜項第26.1節交付。本租約對房東或租客沒有約束力，除非房東簽署了本租約的完整副本並交付給租客。第26.2節不動產的轉讓。業主在出售、轉讓、轉讓或轉讓(統稱為“轉讓”)後(或在該後續業主轉讓其在建築物或不動產中的權益(視情況而定)後)所承擔的義務，對本租約所述業主不具約束力，但如受讓人承擔，則不受約束。如果發生任何此類轉移，DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
64本租約中所指名的業主(及任何該等其後的業主)在轉讓當日及之後應完全免除及解除業主在本租契下的所有契諾及義務，而業主(或該後續業主)在建築物或不動產(視屬何情況而定)中的權益的受讓人應已(以書面形式)承擔本租約在轉讓日期及之後產生的一切義務，包括但不限於退還押金，但轉讓的業主須將押金中未適用的部分轉讓予任何該等受讓人。第26.3條對責任的限制。業主對業主在本租約下的義務的責任僅限於業主在不動產和建築物中的權益及其租金、收益和收入；租客在尋求履行業主在本租約下的義務或履行業主未履行該等義務的判決時，不得着眼於業主的任何其他財產或資產或任何其他人(包括任何業主受償人)的財產或資產；除業主以外的任何人(除本段前述規定的規限外)均不對履行業主在本租約下的義務承擔個人責任。房東在尋求履行租客在本租約項下的義務或履行租客未能履行該等義務的判決時，不得指望任何其他人(包括任何承租方，但不包括本租約的任何擔保人)的任何其他財產或資產；除租客以外的任何人(以及本租約的任何擔保人)對履行房東在本租約項下的義務不承擔個人責任。第26.4條租金。根據美國破產法第502(B)(6)條，承租人根據本租約應支付給房東或其代表的所有款項，不論是否以固定租金、承租人的税款、承租人的費用支付、額外租金或租金計算，均應構成“租金”。第26.5節整個文檔。本租約(包括本租約所附的任何附表和附件以及本租約規定的所有補充協議)包含雙方之間的完整協議，之前的所有談判和協議均合併到本租約中。本租約所附的所有附表和展品均納入併成為本租約的一部分，但如果附表和展品的條款和規定與本租約的正文有任何不一致之處，則以本租約正文的條款和規定為準。第26.6條適用法律。本租約在各方面均受紐約州法律管轄。第26.7條不可強制執行。如本租約的任何條款或其對任何人士或情況的適用被裁定為無效或不可強制執行，則在任何該等情況下，本租約的其餘部分或該條款適用於任何其他人士或任何其他情況(無效或不可強制執行的情況除外)不應因此而受影響，而本租約的每項條款應在法律允許的最大範圍內保持有效和可強制執行。第26.8條租賃糾紛。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
65(A)業主和租客雙方同意，所有因本租約引起或與本租約有關的糾紛(無論是直接或間接的)，以及所有執行本租約的訴訟，應由位於紐約縣的紐約州法院或紐約南區的聯邦法院處理和裁決；為此，房東和租客各自明確且不可撤銷地服從該等法院的管轄權。房東和租客均同意，在適用法律允許的範圍內，這種對個人管轄權的同意應是自發的，除以本租約規定的方式之一或法律允許的方式送達程序文件外，不需要其他任何文書或行動，即可在任何此類法院授予其管轄權。(B)就承租人本身或其財產而言，承租人已獲得或此後獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，承租人不可撤銷地就其在本租約下的義務放棄該豁免權。第26.9條業主代理人。除非房東向租客發出相反通知，否則房東代理有權作為房東代理與本租約有關，租客有權依賴從房東代理收到的信件。承租人承認，房東代理僅作為與前述相關的房東代理；房東代理或其任何直接或間接合作夥伴、成員、經理、高級管理人員、股東、董事、僱員、委託人、代理或代表均不對承租人承擔任何與履行本租約有關的責任，承租人放棄因本租約、大樓或房地產而產生或以任何方式與本租約、大樓或房地產相關的任何和所有此等各方的任何和所有索賠。第26.10條禁止反言。在房東、任何抵押權人或任何高級出租人提出要求後十(10)個工作日內，租客應向房東提交一份由租客簽署並確認的聲明，其格式應合理地令房東(或該抵押權人或高級出租人)滿意：(A)説明開始日期、租金開始日期和期滿日期；(B)述明本租契當時是完全有效的，並未經修改(或如經修改，則列明所有修改)；。(C)列明固定租金及任何附加租金已繳付的截止日期，連同每月固定租金及當時須繳付的附加租金的款額；。(D)述明據租客所知，業主是否根據本租契違約，如業主不履行責任，則述明所有該等違約的具體性質；。(E)述明業主根據本租契持有的按金款額，。(F)述明是否有任何影響該處所的分租或轉讓，如有的話，向誰出租及(如屬分租)期限為何；(G)述明租約下所有通知及通訊必須送交的租客地址；及。(H)迴應業主、該抵押權人或該高級出租人合理要求的任何其他事實事項。承租人承認，根據第26.10條交付的任何聲明可由不動產的任何部分、建築物或業主在不動產或建築物中的權益、或任何高級租約的任何買方或業主、或其任何抵押權人或受讓人、或其任何高級出租人或受讓人所依賴。在任何情況下，租户都不應被視為放棄了針對當時的房東DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F的任何權利
66 (but高級租約或抵押的任何持有人，或其或業主各自的任何繼承人或受讓人（持有人、繼承人和受讓人應有權在各方面依賴該聲明），不得因根據本第26.10條簽署任何文書而導致上述聲明。承租人也沒有義務在任何十二（12）個月內簽署兩（2）份以上的證書。 第26.11條受約束的當事人。 本租約中包含的條款、契約、條件和協議應對業主和承租人以及（除非本租約另有規定）其各自的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 第26.12節租賃備忘錄 承租人不得記錄本租約或本租約備忘錄;但是，應出租人要求，承租人應立即簽署、確認並向出租人提交一份足以記錄本租約的備忘錄，出租人可記錄該備忘錄。 租賃期結束後十（10）天內，承租人應簽署出租人合理要求的文件，以刪除任何記錄備忘錄。 第26.13節對應部分。 本租約可簽署兩份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份文書。 通過所謂的“便攜式文件格式”或類似的電子格式交換本租約的執行副本（包括但不限於通過使用有信譽的電子簽名服務（如Serifi或DocuSign）執行）（統稱為“PDF”）傳輸應構成本租約的有效執行和交付，PDF傳輸的各方簽名應被視為其原始簽名。 第26.14節生存。 在本租約到期或終止前，出租人或承租人對另一方的所有義務和責任，以及根據其性質或情況只能在到期或終止後履行或根據本租約的規定只能在到期或終止後履行的所有義務和責任，在本租約到期或終止後應繼續有效。 在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方在本租約項下的任何賠償方面的權利和義務，以及在本租約項下的任何租金或任何其他應付款項方面的權利和義務，應在本租約到期或終止後繼續有效。 第26.15節無法執行。 本租約及承租人在本租約項下支付租金的義務不應因不可抗力或不可避免的延誤造成的任何延誤而受到影響、損害或免除。 第26.16節保險庫空間。 儘管本租約中有任何規定或任何草圖、藍圖或平面圖中有任何説明，但不動產邊界以外的任何金庫、金庫空間或其他空間均不包括在該房產內。業主不代表不動產邊界的位置。所有的保險庫和保險庫空間和所有其他空間以外的不動產的邊界，承租人被允許使用或佔用（如果有的話）將使用或佔用根據可撤銷的許可證。如果任何此類許可證被撤銷，或如果此類空間的數量應根據任何政府機構或DocuSign的要求減少，則信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
67任何公用事業公司的撤銷、減值或徵用不得(A)全部或部分構成實際或推定的驅逐，(B)使租户有權享受任何租金減免，(C)解除租户在本租約下的任何義務，或(D)向房東施加任何責任。任何政府當局對承租人佔用的任何此類金庫、金庫空間或其他空間徵收的任何費用、税收或收費，應由承租人支付。第26.17節鄰近開挖；支撐。如果在不動產鄰近的土地上進行挖掘或被授權進行挖掘，承租人應在接到通知後，嚮導致或授權導致挖掘許可證進入建築物的人提供該人認為必要的工作，以保護建築物不受傷害或損壞，並通過適當的地基對其進行支撐。與許可證相關的，承租人無權向房東要求任何損害或賠償，也無權減租或減免租金，前提是承租人應繼續使用該房屋。第26.18節沒有發展權。承租人承認其對不動產附帶的任何開發權、航空權或類似權利沒有任何權利，承租人未經進一步考慮同意房東使用任何此類權利。承租人應立即簽署並交付業主可能要求的任何文書，包括合併分區地段的文書，以證明該承認和同意。本第26.18條的規定應被解釋為承租人明示放棄承租人可能在房地產中作為“利害關係方”(該術語在紐約市分區決議第12-10節中“分區地段”的定義中定義)擁有的任何權益。第26.19節故意省略第26.20節故意省略。第26.21節房地產投資信託基金。承租人承認並承認房東和/或房東的某些實益擁有人可根據第856及以上條款不時獲得房地產投資信託基金(“REITs”)的資格。(B)收取根據本租約任何條文而不構成“不動產租金”的任何收入(就房地產投資信託基金而言)，及(C)徵收入息、罰款或類似的税項((A)、(B)及(C)項中的每一項均為“不利事件”)，將會令業主及該等實益擁有人(如其中任何一人為房地產投資信託基金)極為關注。如果業主法律顧問認為本租約或本合同中的任何文件可能導致或導致不利事件，則承租人同意與業主合作協商修改或修改，並應在業主的要求下籤署和交付實施該修改或修改所需的合理文件(不向承租人支付任何費用)。根據第26.21條進行的任何修改或修改的結構應使房東和租户的經濟結果與本租約中規定的基本相似，而不考慮此類修改或修改。在不限制房東根據本26.21條款享有的任何其他權利的情況下，房東可以放棄收取根據本條款應向房東支付的任何款項，該豁免應構成對本租約付款的修正或修改。承租人明確約定並同意不根據DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
68任何人從出租、使用、佔用或使用的財產中獲得的淨收入或利潤(根據收入或銷售的固定百分比或百分比計算的數額除外)，任何此類據稱的轉租或轉讓，作為對房產任何部分的佔有、使用、佔用或使用的任何權利或利益的轉讓，均屬絕對無效和無效。第26.22節獎勵計劃。如果房東在任何時候申請參加任何激勵計劃，或在房東參與任何激勵計劃的時候，租户應與房東合作，費用由租户承擔，並應在提出請求後十(10)個工作日內將房東合理要求的與此類激勵計劃相關的填寫好的表格和/或其他信息提交給房東。第26.23節反恐要求。承租人特此聲明並保證：(I)承租人不是，也不是由美國財政部外國資產管制辦公室根據13224號行政命令發佈的任何名單上的任何個人、團體、實體或國家直接或間接擁有或控制的，或任何類似的名單或任何法律、命令、規則或條例或美國總裁的任何行政命令，作為恐怖分子、“特別指定的國家和被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的人(任何此等個人、團體、實體或國家以下稱為“被禁止的人”)；(Ii)承租人並非(亦非由任何直接或間接擁有或控制該承租人的人、團體、實體或國家)直接或間接為任何受禁制者或代表任何受禁制者行事；和(Iii)自上述行政命令生效之日起及之後，承租人(以及承租人直接或間接控制的任何個人、團體或實體)沒有、也不會從事、也不會從事違反《美國愛國者法》或任何外國資產管制處規則或法規的任何交易或交易，包括但不限於本租約的任何轉讓或對全部或任何部分房產的轉租，或作出或接受任何資金捐助，違反《美國愛國者法案》或任何外國資產管制處規則或規定，向被禁止人員提供或為其利益提供的商品或服務。房東在此聲明並保證：(I)房東不是任何被禁止的人，也不是由任何被禁止的人直接或間接擁有或控制的；(Ii)房東不是(也不是由任何直接或間接為任何被禁止的人、團體、實體或國家擁有或控制的)直接或間接地為任何被禁止的人或代表任何被禁止的人行事；和(Iii)自上述行政命令生效之日起及之後，房東(及房東直接或間接控制的任何個人、團體或實體)沒有、也不會從事、也不會從事違反美國愛國者法案或OFAC任何規則或法規的任何交易或交易，包括但不限於違反美國愛國者法案或OFAC任何規則或法規，向被禁制者提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務。第26.23節中包含的陳述和保證在本租約到期或提前終止後仍將繼續存在。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
第27.1條信用證。(A)承租人應(I)在承租人籤立本租約時向業主交付一份信用證(定義見下文)，並在整個租約期限內與業主保持一份金額為第一條規定的保證金的信用證(“初始保證金信用證”)，作為承租人在本租約項下的所有義務的保證金。如果承租人根據本租賃條款第29條行使延長租期的選擇權，則不遲於續約期限第一天前三十(30)天，承租人應向房東(就房東當時持有的每份信用證)交付替代信用證(或其修正案)，以證明該信用證的到期日至少在續約期限屆滿後四十五(45)天。(B)“信用證”是指由美國商業銀行、信託公司、全國銀行協會或在紐約市為銀行目的而設辦事處的儲蓄和貸款協會(“開證行”)簽發並可向其開具的清潔、不可撤銷、非跟單和無條件備用信用證，不論其評級是否合格，均由穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司的“A”或更好的數字符號、“A”或更好的符號進行評級，並遵守本租約的其他條款。每份信用證應(I)指定房東為受益人，(Ii)期限不少於1年，並應如下所述自動續期，(Iii)允許多次提款，(Iv)房東可完全轉讓而無需房東支付任何費用，(V)其他形式和內容應合理地令房東滿意。本合同附件中的信用證格式作為附件F，由業主和開證行共同認可。如果房東轉讓任何信用證時，將收取任何費用或收費，則該等費用或收費應僅由租客支付，並且信用證應註明可免費轉讓給房東。如果房東支付任何此類費用或費用，租户應按要求向房東報銷。每份信用證應規定，在(可延長的)期限內，信用證應自動續期，每次續期1年，且在任何情況下，信用證不得在到期日後30天前到期，除非開證行在當前信用證到期日不少於四十五(45)天前，通過掛號信或掛號信、要求的回執或國家認可的隔夜快遞向房東發出通知(“不續期通知”)，説明開證行已選擇不續期。每份信用證應規定，開證行應與所有受益人、出票人、背書人、受讓人和善意持有人達成協議，根據信用證條款開具的匯票在曼哈頓(或曼哈頓以外)的某個辦公地點提交給開證行時，將予以適當兑付，前提是此類信用證可以由全國認可的隔夜快遞公司提交，並可由業主選擇傳真(不要求出示正本信用證)。每份信用證在各方面均應受國際商會第590號出版物《1998年國際備用慣例》的約束。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
70(C)房東根據本租約不時持有的所有信用證(及其收益)擔保租客在本租約項下的所有義務；如果租客違約(超過任何適用的寬限期、通知期和/或治療期)，房東有權動用任何信用證，或將任何信用證(或房東持有的任何現金擔保)的收益用於任何該等義務，房東可自行選擇使用哪一種信用證，並可選擇哪種信用證適用於該義務。(D)如果開證行破產，或被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，或如果為開證行指定了受託人、接管人或清盤人，或如果開證行的信用評級已降至上述要求的評級以下(任何此類情況，即“開證行信用不合格”)，則信用證應被視為不符合第27條的規定，自該開證行信用不合格發生之日起生效。承租人應在房東要求的三十(30)天內，用另一家完全符合第27條規定的開證行出具的新信用證替換信用證。第27.2節信用證收益的運用。如果(A)在支付或履行本租賃的任何條款、契諾或條件時發生違約事件，包括支付租金，(B)房東收到不可續訂通知，和/或(C)發生開證銀行信用違約，承租人未能從信用評級達到上述標準的銀行提交新的信用證，並按照上文第27.1(D)條的要求以其他方式滿足第27條規定的要求，則房東有權在其選擇時開具：所有或所有信用證的全部或部分收益，此後持有、使用、運用或保留全部或部分收益(X)，以支付任何租金或任何其他關於租户拖欠(超過任何適用的寬限期、通知和/或補救期限)所需的金額為限，包括(I)業主因租户違約而花費的任何合理和實際的自付款項，和/或(Ii)業主根據本租約有權獲得的任何損害賠償，無論這種損害是在簡易程序或房東以其他方式重新收回之前或之後產生的；和/或(Y)作為保證承租人在本合同項下義務的現金收益，除非和直到承租人向房東交付符合第27條要求的替代信用證；但如果此時存在租户違約或違約事件(超過任何適用的寬限期、通知期和/或補救期限)，房東沒有義務接受該替代信用證，並有權保留現金收益。如果房東使用任何信用證的現金收益的任何部分，租户應在此後立即修改該信用證，以增加其金額(或向房東提供額外的信用證，金額為如此應用的金額)，以便房東在合同期限內的任何時候都應手頭有全部金額。如果承租人遵守本租約的所有條款、契諾和條件，信用證或其現金收益(在每種情況下，如果不適用於承租人在本租約項下的任何義務)，應在到期日期較晚並以本租約要求的方式(包括按照第5.3節的要求移除任何特殊改裝)交付房東後三十(30)天內退還給承租人(房東應配合租户和開證銀行取消)。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
71第27.3條轉移。在出售、轉讓或以其他方式轉讓房東在本租賃中的權益後，房東應將信用證或現金收益轉讓給受讓人。關於信用證，在接到轉讓通知後十(10)個工作日內，承租人應(如果房東要求)自行安排將信用證轉讓給新房東(房東在通知中指定)或以新房東的名義重新簽發信用證。一旦轉讓，承租人應僅向新房東尋求信用證或現金收益的返還，屆時轉讓房東無需雙方進一步協議即可免除其所有責任，雙方同意，本條款適用於將信用證或現金收益轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人不得轉讓、扣押、或試圖轉讓或扣押信用證或現金收益；房東或其繼承人或受讓人不受任何此類行動或企圖轉讓或產權負擔的約束。第28條標誌第28.1條電梯大堂標識標誌。作為房屋所在樓層電梯大堂的內部標識，租户有權在租期內自費在電梯大堂內設置標識(“電梯標識標識”)，標明租户的名稱和/或租户的標識，並經房東合理批准放置。所有電梯大堂標識標誌均須徵得業主同意，業主同意不得無理拒絕、限制或拖延符合本租約及建築物標準和特徵的任何電梯大廳標識標識。承租人在第28.1條下的權利可轉讓或轉讓給任何許可的受讓人或轉租人。第28.2條一般規定。在本租約期滿或更早終止時，或在承租人根據第28條規定的任何標誌權利終止的範圍內，承租人應自行承擔費用和費用拆除根據第28條不再允許的任何標誌，並應恢復因拆除而造成的任何損壞；或者根據房東的選擇，房東可以自行承擔費用和費用進行此類工作，並且在提出要求後30天內，承租人應償還房東任何實際自付費用和由此產生的費用。承租人在第28條下的所有權利應受本租約適用條款的約束，包括第5條。第29條續訂期限第29.1款續訂期限。被指名的承租人有權在不違反第29條條款的前提下，通過向業主遞交通知(“續期通知”)(A)在初始到期日期前不少於十二(12)個月和(B)不超過初始到期日期前十五(15)個月(除非承租人通過發出如下定義的驗收通知來延長期限)，有權單獨選擇並在符合第29條條款的情況下將整個房產的續期期限延長五(5)年。在DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F中
72命令遵守第30.4(E)條下的條件)，該通知應不可撤銷。承租人根據本條款第29.1條享有的權利須受以下條件規限：(A)於發出續期通知當日或在續期開始日期(定義見下文)不會發生違約事件；(B)被指名的承租人在發出續期通知當日及在續期開始日期是本條例下的承租人；及(C)在發出續期通知當日及在續期開始日期符合入住率要求。只要符合上述條件，在及時發出續期通知後，本租契應被視為整個物業在續期期間自動續期，其效力和效力猶如續期最初已包括在續期內一樣。續期應於初始期滿日期的次日(“續期開始日期”)開始，並於初始期滿日期的第五(5)週年時期滿。就租客發出續期通知書而言，時間是非常重要的。續期應根據本租約的所有條款、契諾和條件進行，但(W)續期的固定租金應按照第29.2條的規定確定，(X)承租人無權續期，(Y)在續期期間，整個房產的基税年度應為開始續期的歷年7月1日開始的課税年度，以及(Z)在續期期間，整個房舍的基本費用年度應為更新期限開始日期所在歷年的1月1日開始的歷年。於續期開始日期時，(1)續期將加入整個物業的租期併成為其一部分，(2)凡提及“本租約”、“租期”、“本租期”或任何類似詞句，均應視為包括續期，及(3)續期的到期日將成為到期日。在初始期滿日或之前的任何時間終止、取消或退還租户在本租約項下的全部權益，將終止租户在本租約項下的續期權利；若在租期內的任何時間，承租人因向一個或多個第三方分租或發放許可證(根據第13.10條向許可佔用人發放許可證除外)而未能滿足入住率要求，租户的租期(或條款，視情況而定)在初始租期的最後24個月內到期，承租人根據第29條續訂租期的權利應立即終止，且不再具有進一步的效力和效果。第29.2節續期定期租金。(A)在續期期間應付的每年固定租金(“續期租金”)應等於整個物業在續期開始之日的年度公平市值租金。“公平市值租金”指整個物業於開始續期日期的年度公平市場租金價值，其年期與續期相同，以建築物內的可比空間或可比樓宇內的可比空間為基準，包括本租約所提供的所有業主服務，(I)假設物業空置，否則處於續期開始日的“現有”狀況，(Ii)假設基本税年及基本開支年度如上文第29.1節所述；及(Iii)考慮所有其他相關因素。(B)如果租户及時發出續約通知，則在接下來的六十(60)天內(“續約租金確定期”)，業主和租客應嘗試以書面形式就續約租金達成一致。如果租户和房東不能就DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F達成書面協議
73續期租金在續期租金確定期間，續期租金應按照第29.3節的規定確定。(C)如續期租金在續期開始日期前仍未釐定，承租人應繳交與業主釐定的金額相等的續期租金，定義如下(“中期租金”)。於最終釐定續期租金後，承租人應開始繳付如此釐定的續期租金，而在釐定後三十(30)內，承租人應支付任何先前繳付的續期租金不足之數，或如所釐定的續期租金少於中期租金，則承租人有權因多付任何續期租金而從下一期續期租金中獲得抵免。第29.3節仲裁。(A)如租客與業主在續期租金釐定期內未能就續約租金達成協議，租客或業主可根據當時美國仲裁協會或其繼任者的《房地產行業仲裁規則》的商業糾紛仲裁快速程序，將爭議提交仲裁，除非規則應修改如下：(I)房東和租客應在續約租金確定期限屆滿後十(10)個工作日內，嘗試共同指定並任命一名公正的房地產經紀人或評估師作為仲裁員，該經紀人或評估師在曼哈頓擁有至少10年的全職商業租賃經紀或評估經驗，並熟悉可比建築中一流寫字樓的公平市場價值。如果雙方在10個工作日的期限內沒有就仲裁員達成一致，則任何一方均可代表雙方請求由當時的紐約房地產委員會總裁指定一名合格的仲裁員作為仲裁員，根據本條款第29.3條的所有規定，該被指定的人應擔任仲裁員。(Ii)在指定仲裁員後十(10)個工作日內，業主應提交其對續約租金的確定(“業主決定”)，租客應向仲裁員提交其對續約租金的確定(“租户確定”)。續期租金由仲裁員按照下列程序確定。仲裁員有權向專家和主管當局諮詢與確定續租有關的事實信息或證據，但任何此類確定應在雙方當事人在場的情況下作出，雙方均有權進行交叉詢問。仲裁員應進行他或她認為適當的聽證和調查，並應在被指定後三十(30)天內，從兩(2)項建議的決定(房東的決定或租客的決定)中選出與他或她對續訂租金的確定最接近的一項，就本協議下的所有目的而言，最接近他或她的決定的決定應被視為續期租金。仲裁員無權對兩(2)項提議的裁決(即房東的裁決和租客的裁決)中的任何一個提出中間立場或任何修改。此類選擇應構成DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F的決定
這是終局的，對雙方當事人都有約束力。仲裁員應以書面形式將裁決書的副本送交各方當事人。仲裁員無權增加或修改本租約的條款。在收到仲裁員的決定後，雙方應立即簽署本租約的修正案，以證明延長了續期期限、税項和營業費用的基準年度以及續期期限的續期租金，但雙方當事人未能做到這一點並不影響仲裁員裁決的有效性。仲裁員的費用由房東和租客平分(但雙方應負責支付自己的律師、證人和專家的費用)。為免生疑問，仲裁員的最終裁定應是房東的裁定或租客的裁定。(3)在仲裁員不能、拒絕或不能行事的情況下，其繼任者的任命方式應與其被任命的方式相同。第三十條第一要約權第三百零一條權利的行使。在符合下文第30.2和30.4條的規定下，如果在(X)到期日期之前三(3)年的任何時間(如果根據第29.1條續期)或(Y)在初始到期日期之前十二(12)個月的日期(如果沒有按照第29.1條續期)，建築物9層的全部(或部分)可出租面積(“擴展空間”)是可用的，或業主合理地相信將成為(定義如下)，而業主建議出租擴展空間時，業主須向租客遞交有關通知(“擴展通知”)，列明業主合理預期擴展空間可供使用的日期(“預期擴展空間開始使用日期”)。只要滿足本條第30條規定的所有條件，承租人應擁有一次性選擇權(“擴展選擇權”)，可在業主發出擴展通知後30天內向業主發出不可撤銷的通知(“驗收通知”)，按第30條規定的條款和條件租賃整個擴展空間。擴展選項只能針對整個擴展空間執行。任何時候終止、取消或退還租户在本租約項下的權益，將終止業主的任何義務，以及租客根據本條款第30條租賃擴展空間的任何權利。第30.2條一次性權利。儘管本條款有任何相反規定，擴建選擇權應為租户的一次性選擇權，因此，根據本條第30條，業主不再有義務，租户亦無進一步權利在下列任何情況發生後租賃擴展空間：(A)房東向租户發出擴展通知，而租户未能及時發出驗收通知，且時間至關重要。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
75(B)房東合理地認定，在發出擴建通知之日、向業主遞交驗收通知書之日或擴建場地開工之日，下列第30.4條規定的任何條件均未得到滿足。第30.3節定義。(A)“可用”是指在有關時間內，沒有人租賃或佔用擴展空間，無論是根據租賃還是其他協議。在任何情況下，對於任何租户或租户未能在任何特定日期或之前騰出擴展空間，業主均不對租户承擔任何責任。即使本章程有任何相反規定，擴展空間不得被視為可供使用：(X)在不違反本條第30條的情況下訂立的任何有關租約到期或終止，且租户或佔用人(或其聯屬公司)並未根據該租約續期或續期，不論是否根據該租約所載的權利或選擇權；及(Y)在業主提出將擴展空間租賃予於生效日期有權租賃擴展空間的任何其他租户，而該等其他租户未能接受有關要約的日期前。目前租户在9樓的租約將於2028年1月31日到期，大樓內任何其他各方都沒有對擴展空間的任何現有權利。(B)“擴展空間公平市值租金”指租客開始租賃擴展空間時擴展空間的年度公平市值租金，租期由擴展空間開始日期開始至期滿日止(但如當時餘下的年期不足5年，則就釐定擴展空間公平市值租金而言，該期限須當作5年)，以建築物內的可比空間或可比建築物內的可比空間為基準，包括本租契所提供的所有業主服務，(I)假設擴展空間為空置，並於擴展空間開始日期以“原樣”狀態交付；(Ii)假設擴展空間的基本課税年度為預期擴展空間開始日期所屬歷年的7月1日開始的課税年度；及(Iii)假設擴展空間的基本開支年度為預期擴展空間開始日期所在歷年的1月1日開始的日曆年度。在確定擴展空間公平市場租金時，還應考慮任何其他相關因素。第30.4條行使條件。房東沒有義務發出擴展通知，承租人無權行使擴展選擇權或租賃擴展空間，除非在向房東交付驗收通知之日和擴展空間開始日期滿足以下所有條件：(A)本租賃完全有效；(B)不存在違約事件，並且承租人在任何適用的寬限期、通知和/或治療期屆滿後，不會拖欠本租賃下的任何貨幣或物質非貨幣義務；DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
76(C)符合入住率要求；(D)如首個租期尚餘不足三(3)年，而租户至今仍未根據上述第29.1條有效延長續期期限，則承租人須在發出接納通知的同時，根據上文第29.1節發出續期通知，以延長租期。(E)租客的淨資產(不包括商譽和無形資產)至少為75,000,000美元，並向房東提供合理證據。第30.5節擴展空間的併入。自業主向租客交付空置擴展空間之日起生效：(A)該擴展空間之固定租金(“擴展空間租金”)為根據本條第30條釐定之擴展空間公平市值租金。如擴展空間公平市場租金於擴展空間開始日期前仍未釐定，承租人應支付該過渡期的擴展空間租金(“擴展空間臨時租金”)，款額與業主的釐定(與根據本第30.5(A)條為釐定擴展空間租金的仲裁而提交的金額相同)。於最終釐定擴展空間公平市價租金後，承租人應開始繳付按此釐定的擴展空間租金，及(X)如如此釐定的擴展空間公平市值租金高於擴展空間臨時租金，承租人應於釐定後三十(30)日內繳付不足之數，或(Y)如如此釐定的擴展空間公平市值租金低於擴展空間臨時租金，則承租人應有權從下一期擴展空間租金中扣除該等多付款額。如果承租人及時發出驗收通知，則在接下來的六十(60)天內(“擴展空間租金確定期”)，房東和租客應嘗試以書面形式就擴展空間租金達成一致。如租客及業主在擴展空間租金釐定期內未能就擴展空間租金達成書面協議，則擴展空間租金將按上文第29.3節所述釐定續期租金的相同程序釐定。(B)承租人應按照第7條的規定繳納承租人關於擴展空間的税款，但擴展空間的基税年度應為上文第30.3(B)節所述。(C)就本租賃的所有目的而言，擴展空間的可出租面積應被視為13,671平方英尺，租户對擴展空間的税收份額應為7.14%，租户應承擔的擴展空間的費用份額應為7.69%。(D)擴展空間應以“原樣”的狀態交付，業主沒有義務進行任何與此相關的工作，也沒有義務為租户準備擴展空間以供租户使用。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
77(E)就本租約的所有目的而言，擴展空間應增加至物業並被視為物業的一部分(本條第30條另有規定者除外)。第30.6條佔有。在任何情況下，業主均無義務就向租客交付擴展空間而招致任何費用、成本、開支或義務，亦無責任提起任何法律訴訟或訴訟，租客在本租約下對物業任何部分的責任亦不受影響。房東不承擔任何責任，如果房東不能在任何特定日期將擴展空間的所有權交付給租户，則本租約不受損害；然而，如果擴展空間開始日期在預期的擴展空間開始日期後六(6)個月內仍未發生，則承租人此後可向業主發出通知，選擇撤銷其驗收通知，自發出該通知後三十(30)天起生效；如果在該30日之前，擴展空間開始日期仍未發生(除非不可避免的延遲，否則不會發生)，則自該30日起生效，就本租賃而言，承租人的接收通知應被視為已被撤銷，承租人無權根據本租約租賃擴展空間。承租人特此放棄根據紐約州不動產法第223-a節的規定撤銷本租賃或任何驗收通知的任何權利，並同意第30.6節的規定旨在構成上述第223-a節所指的“與之相反的明示規定”。第30.7條條款協議。在任何一方的要求下，房東和租客應立即簽署並交換一份適當的協議，證明租賃擴展空間及其條款的形式令雙方合理滿意，但不需要此類協議來使本條款生效。第三十一條新冠肺炎第31.1條承租人確認書。承租人承認：(I)房東不能保證大樓沒有新冠肺炎或任何其他疾病或病毒；(Ii)在流行病、大流行或突發公共衞生事件期間進入公共區域固有的風險和危險，包括但不限於新冠肺炎大流行；和(Iii)進入和使用建築物、公共區域和/或宜人空間可能會導致接觸到潛在的疾病或病毒，包括但不限於新冠肺炎，無論是由於業主、其管理代理人、其僱員、承包商或代理人的疏忽或其他行為，還是由上述任何人、租户或僱員、客人或受邀者的疏忽或其他行為造成的。對於任何此類疫情、大流行或突發公共衞生事件，承租人同意遵守所有適用的地方和聯邦政府機構制定的所有指南，包括但不限於疾病控制和預防中心(CDC)發佈的指南。第31.2條不提供擔保。房東不保證新冠肺炎或其他病毒或疾病的存在或傳播不會通過租户或其代理、員工和受邀者進入建築物和使用建築物、公共區域和/或DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
對於承租人、其代理人、僱員或受邀者因在新冠肺炎疫情期間或任何其他流行病、流行病或公共衞生緊急情況期間進入和使用建築物、公共區域和/或康樂空間而可能遭受的財產損失或傷害、疾病或死亡，房東不承擔任何責任。承租人明確和自願同意承擔一切風險和危險，無論是否可預見，並對所有財產損失或損害或人身傷害、疾病或死亡獨自負責，無論是全部或部分由房東、其管理代理人、員工或任何其他人的疏忽或其他行為造成的。第31.3條租客的釋放。在法律允許的最大範圍內，承租人特此免除並永久解除房東、其管理代理人、其抵押權人及其各自的直接或間接合夥人、高級管理人員、股東、董事、成員、經理、受託人、受益人、僱員、負責人、僱員、代理人和代表(統稱為“受讓人”)因承租人現在或今後可能擁有或可能具有的任何類型或性質的任何索賠、要求、損失、費用、損害、判決、訴訟、訴訟因由或訴訟，或以任何方式與任何種類的傷害和損害有關的任何和所有索賠、要求、損失、費用、損害賠償、判決、訴訟、訴訟或訴訟。因可能接觸新冠肺炎或其他病毒或疾病，或以任何方式與之相關的個人和財產(下稱“已釋放索賠”)，無論全部或部分是由於房東、其管理代理人、員工或任何其他人的疏忽或其他行為造成的，租户和租户特此同意不會就已釋放索賠向承租人提出、主張或追究任何索賠或訴訟。如果承租人的任何代理人、僱員或受邀請人對任何被釋放人(S)提出任何已釋放的索賠，承租人同意就此類已釋放的索賠向被釋放者(S)進行賠償、辯護和保護。[簽名下一頁]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
自生效之日起，房東和租客共同簽署本租約，特此為證。房東：公園大道300號。所以。紐約有限責任公司按：姓名：愛德華·H·特拉姆公司名稱：授權簽署人承租人：1stdibs.com，公司按：名稱：名稱：承租人的聯邦識別號：DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419 CFO 94-3389618 Tom Etergino 888 F039-07D3 96C 95C5 F6CAE9878F
附件A平面圖下面的平面圖僅用於確定房屋的大致位置，不得用於任何其他目的。所有區域、尺寸和位置都是近似的，所示的任何物理條件都可能不存在。[請參閲附件]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
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附件B業主的工程下列工程(除非本合同另有特別規定)應為業主為建築物採用的標準的材料、製造、設計、容量、質量、飾面和顏色，在規定數量的情況下，這些數量應包括可用於執行該工程的任何現有裝置。作為附表1所附的平面圖(“參考平面圖”)僅用於提供有關下列工作項目的詳細信息，不得視為表明業主將執行本附件B中以下第1至12項所列以外的任何工作或提供參考平面圖上所示的任何傢俱。為免生疑問，由於承租人未能在下列指定日期前為業主工作項目指定顏色、規格或位置或提供固定裝置，業主在執行業主工作時遇到的任何實際延誤均應構成承租人延誤。1.粉刷房屋的牆壁和天花板的顏色應由租户在2023年12月1日之前通過電子郵件給詹妮弗·弗裏德曼(Jenniferf@Rockrose.com)和比爾·費克斯(Bill.Feek@rockrose.com)合理指定。2.沿公園大道南面安裝小型會議室，如示意圖則上的氣泡區域所示。3.拆除IT櫃中廢棄的風管，並根據需要修補和修復天花板。4.Corners的兩個傳統會議室：修復牆壁上的剝離/損壞的木板，併為地板核心提供(1)四個電源插座、(2)數據端口、HDMI和視聽設備，並提供地板核心與壁掛式電視之間的硬接線連接，所有這些都在指示性計劃所示的位置。5.角落的臨時會議室：為地面核心提供(1)四個電源插座、(2)數據端口、HDMI和AV，並提供地面核心與壁掛式電視之間的硬線連接，所有這些都在指示性平面圖上所示的位置。6.開放工作區：在指示性平面圖上顯示的位置提供地板貫通。7.新建造的房間：根據需要提供新的風管(供應和回水)和平衡，以適應新的佈局。在指示平面圖上顯示的位置提供電力以適應傢俱佈局。提供天花板和照明，以匹配現有的飾面和固定裝置。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
8.食品儲藏室：拆除現有的黑色吊墜，代之以新的建築標準白色表面安裝的固定裝置。提供電源並安裝租户提供的新燈具；租户應不遲於2023年12月1日通過電子郵件向Jennifer Fridman(jenniferf@Rockrose.com)和Bill Feek(Bill.Feek@rockrose.com)合理指定該燈具的規格和位置，並應不遲於2023年12月15日提供該燈具。為Bevi提供電力和供水線路；租户應不遲於2023年12月1日通過電子郵件向Jennifer Fridman(jenniferf@Rockrose.com)和Bill Feek(Bill.Feek@rockrose.com)發送電子郵件，合理指定Bevi的規格。9.接待：演示現有的玻璃牆。建造新的GWB牆以與樑頂對齊。在指示性平面圖上顯示的位置，為地板核心提供(1)四個插座和(2)數據插座。在接待處拆除現有的黑色吊墜，並更換新的建築標準白色表面安裝的固定裝置。提供電源並安裝租户提供的新燈具；租户應不遲於2023年12月1日通過電子郵件向Jennifer Fridman(jenniferf@Rockrose.com)和Bill Feek(Bill.Feek@rockrose.com)合理指定該燈具的規格和位置，並應不遲於2023年12月15日提供該燈具。10.在所有隔板上提供全高隔音板，無論是新隔板還是現有隔板(如果還不存在)。11.房間調度員：在指示性平面圖上顯示的位置(GWB上的2個位置；其他所有位置將安裝在辦公室前框上)，為Gang提供房間調度員背箱。承租人提供和安裝設備。12.吊裝攝像頭：為3個吊裝攝像頭提供安裝的後備箱和電源；租户應不遲於2023年12月1日通過電子郵件向Jennifer Fridman(jenniferf@Rockrose.com)和Bill Feek(Bill.Feek@rockrose.com)合理指定規格和位置。承租人提供和安裝設備。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
附表1指示性圖則[請參閲附件]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
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附件C清潔規範總則：所有油氈、橡膠、瀝青瓦和其他類似類型的地板(可打蠟)應每晚使用經批准的防塵拖把進行清潔。所有地毯和地毯每晚都要擦地毯，每週都要用吸塵器清潔。每晚用手擦淨所有辦公室的所有傢俱、固定裝置、窗臺和玻璃隔板，必要時清洗窗臺。清空所有廢舊容器，並清除廢紙。根據需要更換襯墊。(承租人供應容器和襯墊。)每晚清洗所有飲水機和冷卻器。核心廁所：每晚使用消毒劑清潔和清洗所有廁所地板。每晚清洗和拋光所有的鏡子、粉架、明亮的作品和所有衞生間的搪瓷表面。每晚對所有的臉盆、小便器、馬桶蓋和碗進行清洗、擦洗和消毒。每晚清空紙巾容器，並將廢紙運送到地下室的指定區域。(毛巾、容器及肥皂由業主提供。)每晚清空衞生處理容器。每晚裝滿衞生紙架(衞生紙由房東提供)。根據合理需要清洗和拋光所有牆面瓷磚和攤位表面，但不少於每月一次。高灰塵：每季度夜間清潔時不能接觸到的所有窗簾、窗框、圖表、圖表以及類似的牆簾和垂直表面的潮濕灰塵。玻璃：外窗每年內外清潔兩次。條件：所有清潔工作由業主認可的清潔承包商進行。如本文所用，“夜間”指營業日的夜間。傢俱不會被移動。存儲區域和其他妨礙必要通道進入的區域將不會被清理。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
D-1附件D規則和條例1.人行道、入口、車道、通道、庭院、電梯、前廳、樓梯、走廊或大廳不得被任何租户阻擋或阻礙，或用於業主指定的電梯和通道以外的其他用途，用於進出房屋和迅速有效地運送商品和設備。任何租客、商販或其他人在交付或收取商品時，不得在建築物的任何空間或公眾大廳內使用任何手推車，但裝有橡膠輪胎及側護板的手推車除外。2.水廁、洗手間及水暖裝置不得作任何其他用途，但不得用作其設計或建造的用途，亦不得在其內存放掃地、垃圾、破布、酸或其他物質，而因違反本條而導致的任何破損、停頓或損壞的費用，須由造成破損、停工或損壞的租客或其文員、代理人、僱員或訪客承擔。3.不得將地毯、地毯或其他物品懸掛或搖晃出建築物的任何窗户；租客不得將任何污垢或其他物質清掃或拋擲，或準許將任何污垢或其他物質掃除或拋出處所的任何走廊或大廳、升降機，或衝出建築物的門窗或樓梯，而租客不得在處所內使用、保存或準許使用或保留任何骯髒或有害的氣體或物質，或準許或容受處所因噪音、氣味及/或震動而佔用或使用任何令業主或建築物其他佔用人反感或反感的方式，或以任何方式幹擾其他租客或在其內營商的人，除法律規定的服務動物外，不得在建築物內或附近飼養任何動物或禽鳥。禁止在大樓的電梯內吸煙或攜帶點燃的雪茄或香煙。4.未經業主事先書面同意，不得將遮篷或其他突出物附裝在建築物的外牆上。5.未經業主事先書面同意，租客不得將標誌、廣告、告示或其他字樣展示、刻字、油漆或張貼在處所或建築物外的任何部分，或從處所外面可見的處所內部，但租客的姓名可出現在處所的大門上。如果任何租户違反上述規定，房東可以將其拆除，不承擔任何責任，並可向租户或違反本規定的任何其他租户收取因此而發生的費用。房東應為每個租客在房門和指南牌上刻上、塗上或貼上室內標誌，費用由房客承擔，並應具有房東合理接受的大小、顏色和風格。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
D-2 6.任何租客不得標記、油漆、鑽入或以任何方式污損建築物的任何部分，但經批准的處所更改或裝飾性更改的部分除外，但釘子、掛鈎或固定附着物及其他壁掛除外；除非事先獲得業主書面同意，並按業主指示，否則不得鑽孔、切割或串接電線。租客不得鋪設油氈或其他類似的地面覆蓋物，使其與處所的地面直接接觸；如意欲將油氈或其他類似的地面覆蓋物用作建築工地工地的襯裏，則須首先以可溶於水的漿糊或其他物料將油氈或其他類似的地面覆蓋物貼在地面上，並明確禁止使用水泥或其他類似的黏性材料。7.任何租客不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖或螺栓，亦不得未經業主同意而對現有的門鎖或機械裝置作出任何更改，而業主的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。每名租客在租約終止時，必須將租客所獲提供或以其他方式取得的所有儲物室、辦公室及洗手間的鑰匙交還業主，如遺失如此提供的鑰匙，則租客須向業主繳付合理費用。應允許承租人自費在建築物內安裝安全系統(該系統應與建築物的安全系統同步，以便承租人及其管理人員、業主和員工只需使用一(1)張鑰匙卡即可進入建築物和建築物)。8.房東有權要求所有租户在工作日的下午6點至早上8點之間遷入或遷出大樓。任何類型的貨物、傢俱、商務設備、商品和大件物品只能在貨運電梯上、通過服務入口和走廊、在時間內以業主合理批准的方式運送和移出場地。業主保留檢查所有運進大樓的貨物的權利，並將所有違反本規則和規定的貨物排除在大樓之外。9.禁止在大樓內拉票、拉票和兜售，各租户應合作阻止此類行為。10.承租人的僱員或高級人員，或其任何受邀人、客人或承建商進入處所，在任何情況下均須受業主合理的保安程序及規定所規限。業主有權在工作日下午6點至上午8點之間，以及週六、週日和法定節假日的任何時間，禁止所有未持有並向大樓保安人員出示有效的大樓身份證、通行證或其他適當身份證明的人員進入大樓、房屋和/或電梯，或遵守適用政府當局隨後可能施加的任何其他要求。每一位租客應對其申請通行證的所有人負責，並對該等人的所有行為向房東負責。租户不得因房東文件簽名信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F而向房東索賠
D-3不包括任何不出示通行證或其他身份證明或以其他方式遵守該等規定的人。11.租客不得攜帶或準許攜帶或存放任何易燃、易燃或易爆的液體、物料、化學品或物質(但不包括為進行任何日常清潔或維修而慣常保養的物料或物質)，亦不得致使或容許任何烹調或其他工序的氣味，或任何不尋常或其他令人不快的氣味滲入或流出房產。儘管有上述規定，承租人仍可在房屋內存放普通辦公用品。12.租户應與房東合理合作，當陽光直射到房屋的窗户上時，放下並關閉百葉窗和/或窗簾，以獲得冷卻系統的最大效率。13.如任何保險箱、機械、設備、大件物品或固定附着物(辦公室複印機、電腦及辦公室傢俱除外)需要特別處理，則所有與此有關的工作均須符合《紐約市行政法》及適用於該等物品的所有其他法律及規例，並須在業主合理指定的時間內進行。14.承租人約定並同意自費和自費遵守所有州、聯邦、市政和地方政府、部門、委員會和委員會關於內部辦公室收集、分類、分離和回收廢品、垃圾、垃圾和垃圾的所有現行和未來的法律、命令和法規。承租人應當依法將廢品、垃圾分類分類。每一類分開分類的廢品、垃圾、垃圾和垃圾應放置在單獨的容器中。該等獨立盛器須按照法律訂明的收集時間表從處所移走。房東有權拒絕收集或接受租户的垃圾產品、垃圾、垃圾或未按法律規定進行分類的垃圾。15.租客不得發出或準許任何噪音或其他活動，包括演奏樂器、收音機、電視或其他音響複製系統，而該等噪音或音響複製系統在業主合理判斷下會干擾建築物內的其他租客，亦不得在處所內做飯，但如獲業主以書面明確批准，則屬例外，但租客須獲準操作咖啡機、熱水器、洗碗機、微波爐或對流爐，為其僱員及受邀人士加熱或重新加熱已烹調的食物。16.當處所不使用時，處所內的所有大門須由租客鎖上。入口的門應始終保持關閉。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
17.第十七條所有進入房屋和在房屋內流通的鎖應符合業主的萬能鑰匙系統，並應由業主批准的供應商安裝。 18.承租人的要求只會在向大廈管理處或其他地方提出申請後才能得到處理。 承租人不得要求，也不允許建築物僱員專門為承租人執行任何工作或服務，除非建築物管理人明確授權。 19.業主保留在其合理判斷認為對其最佳利益和租户的最佳利益有必要、可取或適當時，隨時撤銷、更改、放棄、擴大或增加建築物規定的任何規則或規定的權利。任何有利於一個承租人的規則或條例的變更或放棄，不得作為有利於任何其他承租人的變更或放棄。 出租人在任何時候都不應對任何其他租户不遵守或違反建築物規定的任何規則和條例向租户負責。 20.如果承租人在使用貨梯或其他建築服務或設備時，需要出租人的保安人員到場（由出租人自行決定），承租人應在提出要求後三十（30）天內向出租人支付額外租金，作為出租人保安人員的費用。 21.承租人不得在任何時候將任何材料、供應品、傢俱、陳設或任何種類的設備存放或保存在建築物內的任何機房或任何機械或電氣設備室內，無論該等房間是在該處所之內還是之外。 22.在任何情況下，手推車（用於運送辦公室間郵件或包裹的橡膠輪小型手推車或郵車除外）被帶入或用於大樓內的任何乘客電梯，不言而喻，所有貨物、傢俱、商業設備和各種大件物品只能通過貨梯進出大樓和樓層之間，否則按照本租約附件第1條和其他規則。 23.在任何情況下，在任何時間或任何情況下，（i）承租人或承租人的任何僱員、客人或受邀者不得在建築物內吸煙，無論是否屬於例行、零星或一次性吸煙;（ii）任何狗或其他寵物（法律要求的服務性動物除外）允許進入建築物，無論是否是例行、零星或一次性的，且不論是否由承租人或承租人的任何僱員、客人或受邀者擁有，或（iii）任何自行車、小型摩托車、滑板、旱冰鞋或其他允許進入建築物的輪式車輛（大樓第22街服務入口處自行車存放區的自行車和踏板車除外），不論是否例行、零星或一次性使用，無論是否由租户或DocuSign擁有或使用，信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
D-5承租人的任何員工、客人或受邀者，包括信使，或（iv）在建築物的外窗上粘貼或附上任何標誌、文字或裝飾。 24.承租人不得招攬、容忍或允許建築物的其他承租人或居住者使用任何網絡或其他通信服務，包括但不限於通過、傳輸或從該場所發出的任何有線或無線互聯網服務。 承租人同意，承租人的通信設備以及承租人的服務提供商和承包商的通信設備位於或附近的處所或安裝在建築物服務的處所，包括但不限於任何天線，開關，或其他設備（統稱為“承租人的通信設備”）的類型和頻率（如適用）應不會導致無線電頻率、電磁、或其他幹擾任何其他方或任何其他方的任何設備，包括但不限於業主、其他租户或建築物或任何其他方的佔用者。 如果承租人的任何通信設備導致或有理由認為導致任何此類幹擾，在收到出租人關於此類幹擾的通知後，承租人應採取一切必要措施糾正和消除幹擾。 如果幹擾未在24小時內消除（或如果出租人認為更短的時間更合適，則更短的時間），則承租人應在出租人要求下關閉承租人的通信設備，等待幹擾的解決，但在事先通知並經出租人批准的情況下進行的間歇性測試除外。 承租人特此確認，業主已授予和/或可能授予租賃權、許可證和其他權利給建築物的其他租户和居住者以及電信服務提供商。 25.儘管本合同中有任何相反的規定，但如果本規則和條例（最初或此後採用的）的條款與租賃合同的條款和條件之間存在任何衝突，應以租賃合同的條款和條件為準。 DocuSign信封ID：9A 9 C9 B12-A895- 460 A-B 922 - 02 EA 96 CBF 419888 F039- 07 D3 96 C 95 C7 5 F6 CAE 9878 F
1.房舍第一個月的固定租金為80886.75美元(“預付租金”)。2.初始保證金信用證。3.為承租人簽署的W-9表格一份。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
F-1附件F形式的信用證[請參閲附件]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
形式本文件的每一頁都是編號為IS000411186U的不可撤銷備用信用證的組成部分，第1頁，共6頁。本文件的措辭示例我們不承擔任何責任。本表格是應貴方要求提供給貴方的，僅作為信用證的建議措辭。請注意，信用證只是草案形式，仍未簽發，不是可強制執行的文書。銀行可自行決定接受本表格的簽署副本(包括通過電子郵件收到的PDF版本)或電子執行副本(包括通過SWIFT或DocuSign)的影印件、傳真、電子傳輸或其他副本作為本表格的約束性和有效記錄，無論銀行是否也從申請人處收到原始的手動簽名的表格，在每種情況下都具有與手動簽署的原始表格相同的效力。申請人向銀行表示，申請人以任何方式傳送給銀行的表格上的簽名(無論是複印件、傳真件、電子傳輸副本或墨跡簽名或電子簽名的複印件)，都是申請人旨在認證表格和證明申請人同意其條款的簽名，即使該簽名可能不是原始的手動簽名。申請人還同意，銀行收到的任何此類表格應構成所有目的的原始單據，包括確立表格的規定，應對申請人具有約束力並可對其強制執行，並應根據最佳證據規則在法律上可予接受。申請人(S)特此同意下列形式信用證的格式和措辭，並要求富國銀行開具該格式和措辭的信用證。如果信用證有多個申請人，一個申請人的簽名表示得到所有申請人的批准，並對所有申請人具有約束力。簽署人：授權簽署日期：印刷體名稱和標題：本形式信用證是信用證簽發申請和協議的組成部分。只有在形式信用證退回美國後，加上上述申請人的簽字，信用證才能開立。不可撤銷備用信用證編號：2023年11月2日開證日期：受益人公園大街300號。所以。L.C.C/O RockRose Development L.L.C.申請人1stdibs.com，Inc.51 Astor Place，3樓DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
形式本多頁文件每一頁都是本不可撤銷備用信用證的組成部分，編號為IS000411186U第6 15 East 26 th Street，7樓收件人：紐約泰德·特拉姆，紐約10010，紐約10003，信用證簽發金額為242,660.25美元，到期日為2024年8月30日女士們，先生們：應上述申請人的要求，我們開立以貴方為受益人、金額為24.2萬美元的不可撤銷備用信用證(“信用證”)。660美元25/100美元(242,660.25美元)，憑下列單據在我行上述辦事處付款：1.憑即期匯票付款，註明“根據富國銀行，北卡羅來納州富國銀行開具的備用信用證編號”。IS000411186U.“2.本備用信用證正本及其任何修改。3.受益人簽署並註明日期的聲明如下(括號內的指示已予遵守)：“下列簽署人，即富國銀行編號為IS000411186U的信用證受益人的授權代表，根據1stdibs.com公司和300 Park Ave.So.L.L.C.(該租約可予修訂、重述或替換)依據並與該租約相關的匯票金額。”圖紙也可以傳真到844-879-5593號傳真給我們(每張這樣的圖紙，一個“傳真圖紙”)；但是，在您通過電話確認我們已收到該傳真圖紙之前，傳真圖紙將不會被有效地提交給我們，電話號碼1-800-776-3862，選項2。如果您提交本信用證項下的傳真圖紙，您不需要提交任何圖紙文件的正本，並且如果我們收到任何該等圖紙文件的正本，它們將不會被美國審查。如果是全額或最終提款，備用信用證的正本必須由隔夜快遞退還給美國。本信用證於2024年8月30日在我行上述辦事處到期。本信用證的一項條件是，除非在該到期日之前至少90個日曆日，我們通過隔夜快遞或掛號信向貴方發出書面通知，我們選擇不將本信用證的到期日延長至該通知中規定的日期之後，否則該到期日應被視為自動延長一年，且不作書面修改。備用信用證不得延期至2029年11月30日之後，該日期將被視為最終到期日。對最終到期日的任何提及並不意味着富國銀行有義務將本信用證延長至初始到期日或任何延長的到期日之後。在我們向您發送不延長本DocuSign信封有效期的通知時，ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
形式本多頁文件每一頁都是本不可撤銷備用信用證編號為IS000411186U第3頁(共6頁)的組成部分，您也可以在通知中指定的到期日或之前，向我方上述地址提交下列單據，根據本信用證開具本信用證項下的匯票：1.根據富國銀行第號備用信用證開具的即期匯票。IS000411186U。2.本備用信用證的正本及其任何修改。3.你方簽署並註明日期的聲明如下(括號內的指示已予遵守)：“下列簽署人為富國銀行受益人的授權代表，信用證編號：IS000411186U，根據1stdibs.com，Inc.之間日期(插入日期)的特定租約並與該租約相關，特此提取本聲明所附草案的金額。和公園大道300號。所以。L.L.C.(該租契可予修訂、重述或取代)。“本信用證允許多次提款和部分提款(S)，但條件是在本信用證項下支付的任何款項(S)的總金額不得超過本信用證項下可用的總金額。本信用證可轉讓一次或多次，但每次只能轉讓給一名受讓人，且金額僅為轉讓時信用證項下可提取的全部金額。任何此類轉賬只能通過富國銀行，N.A.，並且只有在向我們在此指定的提交辦公室的US提交一份正式簽署的轉賬申請後方可進行，該轉賬申請以附件A的形式附在括號中，其中的説明與本信用證的正本及其任何修改一起。每一筆轉讓都要有我們在信用證正本背面背書的證明，我們將把正本交給受讓人。無論受益人的姓名出現在本備用信用證中，受讓人的姓名應自動替換為受益人的姓名。所有與信用證轉讓有關的費用均由申請人承擔，不應作為轉讓的條件。我方同意，如果信用證正本丟失、被盜、毀損或毀損，我們將根據貴方的要求，以信用證正本的認證副本的形式提供信用證正本的替代品，但前提是貴方的請求必須附有我方可接受的格式和實質的賠償(我方將在要求時提供給貴方)和我方的慣常費用。我們還同意，就本信用證而言，這種經認證的信用證副本應被視為本信用證的正本。對於適用於美國的法律、行政或司法命令或政府法規所強制的延誤、不退還文件、不付款或其他行動或不作為，我們不承擔任何責任。我們特此向您保證，根據本信用證的條款和條件開具的每張匯票，如果與本信用證中指定的單據一起提交給我們的辦公室，將得到適當的兑付。我們的辦公室位於AT：401N.Research Pkwy，MAC D4004-017，Winston-SALEM，NC 27101，注意：美國貿易服務，在上述到期日或之前或任何延長的到期日(如果適用)的備用信用證。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
形式這份多頁文件的每一頁都是編號為IS000411186U的不可撤銷備用信用證的組成部分。這份不可撤銷備用信用證第6頁第4頁詳細闡述了我們的承諾條款。本承諾是獨立的，不得以任何方式修改、修改、擴大或納入本文提及的任何文件、合同或協議，但規定的國際商會規則和管轄法律除外。到期前註銷：您可以在信用證到期前將其退回美國註銷，但條件是此信用證須附有您對其註銷的書面協議。此類書面撤銷協議應明確註明本信用證的編號，並明確表明該信用證正被退回以待撤銷，並由一名有權代表您簽署的人簽署。除非本合同另有明文規定，否則本備用信用證受國際商會出版物編號1998的《國際備用慣例》約束。590。授權簽署人：非常真實的您，富國銀行，新澤西州。信用證的正本在授權簽名上加蓋了浮雕印章。有關信用證的任何書面通信或查詢，請始終引用我們的參考號，聯繫富國銀行全國協會，收件人：美國備用貿易服務部，地址：戴維斯街794號，2樓MAC A0283-023，San Leandro，CA 94577-6922或401N.Research Pkwy，1樓MAC D4004-017，Winston-SALEM，NC 27101-4157有關信用證的電話查詢應直接聯繫我們的備用客户聯繫專業人員1-800-776-3862選項2(營業時間：上午8：00)。東部時間至下午5：00Pt)DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
表格本多頁文件的每一頁都是本不可撤銷備用信用證編號IS000411186U第5頁，共6頁附件要求全額轉讓給：北卡羅來納州富國銀行日期：_Mac D4004-012 Winston-SALEM，NC 27101-4157信用證號碼：IS000411186U富國銀行參考號碼(如果不同)：_上述信用證的下列簽署受益人(“轉讓人”)特此不可撤銷地將其在修改後的信用證(“信用證”)項下的所有權利轉讓給下列受讓人(“受讓人”)：受讓人NAME：_________________________________________________________________地址：_______________________________________________________________________________________________________________________________________________電話號碼：_________________________________________________通過本次轉賬，轉讓方在信用證中的所有權利均轉讓給受讓方，而受讓方應是信用證的唯一受益人，擁有與信用證有關的所有權利，包括但不限於與批准本信用證日期後所作任何修改有關的唯一權利。茲不可撤銷地指示貴方在未經轉讓方同意或通知轉讓方的情況下，將信用證的未來修改(S)通知受讓方。隨函附上信用證正本和迄今為止簽發的所有修改的正本，我們要求富國銀行在信用證上註明這一轉移後，將其發送給受讓人。我們向富國銀行聲明並保證，據我們所知，本次轉讓及其項下的交易(S)不違反任何法律或法規。請將本次轉讓通知受讓方，並告知已轉讓的信用證的條款和條件。此轉讓將於富國銀行，N.A.‘S書面通知受讓人該項轉讓已生效後生效。_[轉讓人姓名]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
形式本多頁文件的每一頁都是本不可撤銷備用信用證編號IS000411186U第6頁的組成部分，由：__電話號碼：_[銀行名稱]由：_-_-----------------------------------------------------------------------作為上述銀行簽字擔保要求的替代要求，可完成以下授權簽字人認證：本人、下列簽署人特此證明，本人持有__祕書、_助理祕書、_首席財務官、__首席執行官、__總裁、_副總裁、_財務主管、_管理成員、_經理或_以上籤署為轉讓人的人(S)目前持有轉讓人簽字人部分規定的所有權，且該人的簽名是真實的。以上籤署為轉讓人的人獲授權代表受益人訂立或執行並交付本轉讓信用證請求，該信用證由北卡羅來納州富國銀行簽發，並在該信用證全額轉讓請求中包括上述條款和條件。茲證明，本人已於20年月日在此簽署本人的姓名。*由：__________________________________________________(簽名)印刷體名稱：_*作出此證明的人可能不是信用證全額轉移請求的授權簽字人。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
附件G有關使用屋頂甲板使用屋頂甲板的要求將受業主在合理的提前書面通知後不時頒佈的附加規則和條例的約束。承租人對屋頂甲板的獨家使用受以下條件限制：1.在不限制前一句話的情況下，如果承租人在租約項下發生金錢或物質上的非金錢違約(超過任何適用的寬限期、通知和/或救濟期)和/或如果承租人違反了本租約中關於使用屋頂甲板的任何重大規定(超過任何適用的寬限期、通知和/或救濟期)，房東保留權利終止承租人保留獨家使用屋頂甲板的權利。2.只要承租人遵守天台甲板入住率要求，承租人有權保留天台甲板供其獨家使用，但須遵守租約條款及本規則和規定，不包括節假日和其他活動日(如超級碗)。租客將在活動前15天內向房東預訂獨家使用的屋頂甲板，先到先得。應通過提供以下信息進行預訂：工作時間；客人數量；聚會目的；宴席承辦人的姓名，以及目前不是大樓內承租人的任何人或公司的姓名(如果有)3.承租人獨家使用屋頂平臺可能僅用於專業社交活動(即由承租人主辦和贊助的商務活動)，不得用於個人社交活動或由非承租人主辦或贊助的活動。4.天台可全年(如天氣許可)預留給租户專用，時間為營業日上午8時至晚上10時及其他所有日子上午9時至晚上10時。這些時間包括所有出席或服務活動的人員離開所需的所有時間。獨家使用屋頂甲板的計劃應至少增加4小時。任何與屋頂甲板上的任何活動相關的送貨都必須使用貨運電梯到15樓，這必須按照租約中的規定進行預訂，並使用從15樓到屋頂甲板的緊急樓梯。5.所有在天台舉行的活動的飲食及其他服務，均須由業主認可的承建商及其他供應商提供，而該等認可不得被無理扣留、附加條件或拖延。在進入大樓之前，所有此類承包商和其他供應商必須向房東提供保險證書，將房東、房東代理和其他被保險方指定為額外的被保險人，並證明保險範圍在事件發生之日基本上與附件1所附的證書相同。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
6.租客在預訂時應向業主支付相當於每小時屋頂甲板費用4倍的押金，該金額應從租户實際應支付的屋頂甲板費用中扣除。這筆押金在活動預留時間前48小時內可退還，此後概不退還。7.截至生效日期，每小時天台費用為200美元，該費用可能會不時增加，以彌補業主合理確定的實際自付費用。天台費用包括業主為天台提供額外保安的費用，以及活動後正常清潔天台和清除垃圾(即擦淨傢俱、清掃和清理垃圾桶；清除多餘垃圾和額外清潔將收取額外費用)的費用。該費用不包括對租户在專用期屆滿後留下的任何財產的特別清理和搬運，所有這些都應由租户自費進行，如果租户未能履行，房東可以承擔租户的費用。此外，如果房東合理地認為需要一(1)名以上的保安人員，房東將提供這些額外的人員，並向租户收取每小時75美元的額外費用(該金額將以與每小時屋頂甲板費用相同的方式不時增加)。本規則和條例中規定的房客應向房東支付的天台費用和任何其他金額均為額外租金，除非另有明確規定，否則應在收到房東的發票後30個工作日內到期並支付。8.承租人同意並承認，如果在屋頂甲板活動期間，有任何東西從屋頂甲板上掉落、拋擲、推落或掉落，或者如果活動現場的任何人醉酒、高處、挑釁、喧鬧或擾亂，業主的安保人員有權將任何造成混亂的人從大樓內帶走和/或立即終止活動，在這種情況下，承租人應與該等保安人員合作，促使這些人員被移走，和/或使屋頂甲板迅速騰出。租户的保安人員的決定是最終的。9.在屋頂甲板上任何時間允許的最大人數為74人。承租人可以要求房東批准額外的人員，房東可以自行決定批准或拒絕，包括但不限於，這種批准的條件是承租人獲得與此相關的任何必要的許可證或許可證，並向房東代碼顧問或加速人申請此類許可證或許可證。10.任何天台活動均須有租客高級人員在場。11.承租人應使其所有員工、承包商、客人和其他受邀者遵守所有要求，包括有關噪音的要求，使用屋頂甲板。承租人應獲得與其使用屋頂甲板有關的所有許可證和許可證(包括但不限於使用放大設備)，並在任何專屬使用期前向房東提供副本。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
12.承租人承認屋頂甲板上沒有臨時儲物可用，承租人同意在任何專用使用期結束前移走其所有財產(包括但不限於桌子、椅子、酒吧和餐飲設備)，如果承租人未能移走任何此類財產，房東有權(除其他補救措施外)收取每小時屋頂甲板費用，直至所有該等財產被移走。13.在任何情況下，承租人不得在其獨家使用屋頂甲板期間出售或允許出售酒類，但應允許承租人及其員工、客人、受邀者和客户按照本附件H和租約的規定提供服務(向承租人的員工、客人、受邀者和客户免費提供)和飲酒。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
附件1保險憑證樣本[請參閲附件]DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
一般規則和規定紐約州公園大道南300號的屋頂甲板是為大樓租户(“租户”)提供的特殊便利設施。所有租户應負責任地、謹慎地使用屋頂甲板。請遵守以下準則。·與其他人共用屋頂；除非為特殊的租户活動預留，否則非專供租户使用。·為了確保每個人都有一個舒適的氛圍，請禮貌和尊重他人。沒有侮辱性或挑釁性的語言。·適當的着裝，包括襯衫或上衣、短褲和/或褲子，以及適當的鞋子。不允許赤腳。·任何溢出的東西都必須立即清理。·採取負責任的行動。承租人負責承租人的員工、代理商、承包商、分包商、受邀者和其他與活動有關而進入屋頂甲板的人(“客人”)。·出於安全考慮，屋頂甲板上不允許使用玻璃容器。餐飲承辦人可以用玻璃容器倒飲料，但所有用户和客人都必須使用塑料容器。·不允許燒烤或其他烹飪用具。·不得使用或操作任何產生音樂、聲音或噪音的設備或機械，這些音樂、聲音或噪音在屋頂甲板之外可聽到。·任何可能被吹落屋頂的物品都是不允許的。租户和承包商應注意潛在的風害。·未經建築物管理部門事先書面同意，不得以任何理由將屋頂甲板上的任何財產、傢俱或設備(如椅子、桌子、長凳)移出屋頂甲板區域。·門不能被支撐着打開。·請勿將任何垃圾或其他物品扔出或允許從屋頂甲板上扔出。·不得在屋頂甲板的任何部分放置、展示或粘貼任何標誌、廣告、通知或橫幅。·租户應賠償其應對其負責的任何財產損失或損壞。·房客對在屋頂甲板上丟失、被盜或損壞的個人物品負全部責任。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
·認識到租户和/或客人使用天台有可能造成人身傷害或死亡。房客和客人使用天台的風險自負。·屋頂甲板上不允許吸煙。·房東可以根據房東的合理決定，隨時和不時地關閉屋頂甲板，以進行維修、清潔和緊急情況。或房東合理確定的任何其他原因。·如果用户發現與屋頂甲板設施有關的任何不安全或危險的缺陷或狀況，或屋頂甲板的任何嚴重破損、起火或混亂，必須立即通知建築物管理人員。·請注意，任何持續或故意無視和/或違反屋頂甲板規章制度的用户將被無限期地取消所有建築設施特權，包括但不限於屋頂甲板。DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F
附件H開工日期協議開工日期協議本開工日期協議於202年_所以。L.L.C.(房東)和1stdibs.com，Inc.(“租户”)。W I T N E S S E T H：鑑於，房東和租客是關於紐約公園大道南300號的某些房產的寫字樓租賃(“租賃”)的雙方，租賃日期為2023年_因此，擬受法律約束的本合同雙方現約定並同意如下：1.本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有本租約中賦予它們的含義。2.起租日期為_。茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。房東公園大道300號。所以。L.L.C.由：_名稱：Tenant 1stdibs.com，Inc.作者：_名稱：標題：DocuSign信封ID：9A9C9B12-A895-460A-B922-02EA96CBF419888 F039-07D3 96C 95C7 5 F6CAE9878F