附錄 1.1

執行 版本

SEANERGY 海事控股公司

普通 股票 （每股面值0.0001美元）

在 市場發行銷售協議

2023 年 12 月 14

B. 萊利證券公司
公園大道 299 號，21^st地板
紐約，紐約 10171

女士們 和先生們：

馬紹爾羣島共和國公司Seanergy Maritime Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）確認其與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的協議 （“協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內， ，根據 條款和本協議規定的條件，公司可以不時通過代理或向代理人作為銷售代理和/或委託人發行和出售公司普通股 股（“配售股”），面值為每股0.0001美元（“普通 股”）； 但是, 前提是, 在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售以下數量的 配售股（a）超過發行所依據的有效註冊 聲明（定義見下文）上註冊的配售股份數量或美元金額，或 (b) 超過招股説明書補充文件中註冊的配售股份數量或美元金額 （定義見下文）（以較低者為準）) 或 (b)，“最大 金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，遵守本第1節中規定的關於根據本協議發行和出售的配售股份數量的 限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。 通過代理人或向代理人發行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文 ）進行，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行 任何配售股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其細則和條例（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（編號333-257693）的註冊聲明，包括不時向 發佈與配售股份有關的基礎招股説明書公司的時間，並以參考文件形式納入了公司根據《證券交易法》的規定提交或將要提交的 經修訂的1934年法案及其相關規則和條例 （“交易法”）。公司已經準備好並將提交一份或多份招股説明書補充文件 ，作為此類註冊聲明的一部分，具體與配售股份有關（每份均為 “招股説明書補充文件”）。 公司將應代理人的要求向代理人提供與配售 股票有關的招股説明書副本，該招股説明書作為此類註冊聲明的一部分包含在內，並由招股説明書補充文件補充，供代理人使用。除非上下文 另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其一部分 提交或以提及方式納入其中的所有文件，包括隨後 根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明的一部分 ，或隨後根據規則 415 (a) (6) 提交的 F-3 表格上的任何註冊聲明根據《證券法》，公司涵蓋根據《證券法》第462（b）條提交的任何配售股份或隨後在 F-3表格上提交的任何註冊聲明被稱為 “註冊聲明”。專門與配售股份相關的招股説明書 ，包括所有以引用 方式納入或視為納入其中併入的文件，前提是此類信息未按照《證券法》第412條（按《證券法》第430B (g) 條限定 ）被取代或修改，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件 公司最近向委員會提交了哪些此類招股説明書和/或招股説明書補充文件 根據《證券法》第424（b）條，此處稱為 “招股説明書”。此處對 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容的任何提及均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的 文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括 在執行任何文件後提交的文件委員會以提及方式納入其中（“合併的 文件”）。

就本協議 而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 的內容均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和 檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用的交互式數據電子申請系統（統稱 “EDGAR”）。

2。安置。每當公司希望發行和出售本協議下的 配售股（均為 “配售”）時， 都將通過電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方式）向代理人通報配售 股的數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可能出售的配售股份數量的任何限制以及任何最低價格在此之下不得進行銷售（“投放通知”），其中 表格作為附表1附於此。安置通知應來自附表3中列出的 公司的任何個人（附上該附表所列公司其他個人的副本）， ，並應發給附表3中規定的代理人中的每位個人，因為此類附表3可能會不時修改。配售通知應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已出售配售股份的全部金額 ，(iii) 公司暫停或終止配售通知，暫停 和終止權可由公司自行決定行使，或 (iv) 根據 第 13 節的規定，本協議已終止。公司 向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照 附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且 代理人不會根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款 拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議第 2 節或第 3 節的條款與配售通知的條款 之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

3。代理人出售配售股份。根據本協議的條款和 條件，在配售通知中規定的期限內，代理人將在符合其正常交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場（“交易所”） 和金融業監管局（“FINRA”）規則的前提下，採取商業上合理的努力，向最高出售配售股份金額 在此類安置通知中註明，並以其他方式符合該放置通知的條款。代理人將在下文 出售配售股份的交易日開盤之前（定義見下文）向公司提供書面確認 ，説明該交易日出售的配售股份數量、 出售配售股份的價格、公司根據第 2 節應向代理人支付的與 銷售相關的補償以及淨額應付給公司的收益（定義見下文），並逐項列出由 扣除的款項代理人（如第5（b）節所述）來自其從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款 ，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股份。“交易日” 指 可以在交易所買入和賣出配售股份的任何一天。

4。暫停銷售。公司或代理人可以在向 另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信 ，向附表3中規定的對方每一個人進行通信，前提是收到通知的個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可核查的 傳真或電子郵件信函立即確認）附表3中規定的另一方）， 暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，在收到 此類通知之前，此類暫停 不應影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 項下與 向代理人提供證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方均同意，除非該通知是針對本協議附表3中列出的個人 發出的，否則根據本第 4 節發出的此類 通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改。

5。向代理銷售和交貨；結算。

(a) 出售配售股。根據此處包含的陳述和 保證，並遵守此處規定的條款 和條件，在代理人接受配售通知的條款後，除非其中描述的 配售股份的出售已根據本 協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則代理人將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力 與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦一致法律、規章制度以及 交易所關於出售此類配售股份的規則，其金額不超過此類配售 通知中規定的金額，並以其他方式符合該通知的條款。公司承認並同意，（i）無法保證代理商成功出售配售 股票，（ii）如果代理人沒有根據其 的正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規採取商業上合理的努力以外的任何原因不出售 配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務交易所 關於按要求出售此類配售股份的法規和規則本協議和 (iii) 代理人可以但沒有義務根據本協議根據代理商和公司商定的條款以本金方式購買Placement 股票。

(b) 配售股份的結算。除非 適用的配售通知中另有規定，否則 配售股份的銷售結算將在此類出售之日（均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天）進行。代理人應在代理人 出售配售股的第二天交易日開盤之前，將 每次出售配售股份的情況通知公司。在結算日收到已售股份 股份（“淨收益”）後，在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，此前扣除了 ，公司根據本協議第 2 條應支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自律組織為此收取的任何交易費用銷售。

(c) 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前， 公司將或將促使轉讓代理人 通過存款和提款向代理人或其指定人的賬户進行電子轉賬（前提是 代理應在結算日前至少兩個交易日 向公司書面通知該指定人和該指定人的賬户信息）在託管人 系統上，前提是代理已在存款和提款中發起 “收款”，地址為 適用數量的配售股份的託管系統，或通過本協議各方可能共同商定的其他交割方式 ，在任何情況下，均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日， 代理將在 結算日當天或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）在非代理人的過錯的情況下違背了在結算日交付配售股份的義務，則除了但不限制本協議第11（a）節中規定的權利和義務外，公司將（i）使代理人免受任何損失、索賠、損害、 或合理的有證費用（包括合理和有證的費用）的損失、索賠、損害記錄在案的律師費和開支），由公司違約或其轉讓引起的或 代理人（如果適用）和（ii）向代理人（不重複支付） 在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 對發行規模的限制。如果在出售任何配售 股票生效後，根據本協議 出售的配售股份總數超過最高金額，則在任何情況下，公司 均不得促成或要求發行或出售任何配售 股份。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售 股票，並以 書面形式通知代理人。

6。公司的陳述和保證。除了 註冊聲明或招股説明書（包括 註冊文件）中披露的內容外，公司向代理人陳述和保證，並與代理商同意，截至本協議 和每個適用時間（定義見下文第 25 節），除非此類陳述、擔保或協議 指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。 本協議所考慮的交易符合 《證券法》下使用F-3表格的要求並符合 。註冊聲明已向 委員會提交，並根據《證券法》自動生效。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於阻止 或暫停使用註冊聲明或威脅為此目的提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊 聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券 法》第415條的要求，並在所有重大方面均符合該規則。據公司所知，任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、合同 或其他文件均已酌情如此描述或提交。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、 和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。 公司尚未進行分配，並且在每個結算日期和 配售股份的分配完成之前，除了註冊聲明和招股説明書以及代理人 同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）以外，也不會分發任何與配售股份發行或出售有關的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）的發行材料暫停或延遲，或者是適用法律或商品的維護要求所要求的交換。除招股説明書中另有規定外，在 發佈之日之前的12個月內，該公司沒有收到聯交所關於該公司未遵守聯交所上市或維護 要求的通知。據該公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明在生效或 生效時，沒有也不會包含 對重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中要求陳述或使 陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補編在發佈之日和每個適用 時間（定義見下文），沒有或將不會包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。參照 的情況，在招股説明書或任何招股説明書補充文件中沒有以提及方式納入的 文件以及以引用方式提交和納入其中的任何其他文件，在向委員會提交時，不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的重大事實 ，不具有誤導性。前述內容不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏， 這些文件是根據代理人提供給公司的專門用於編寫 的信息而作出的。儘管本協議中有任何相反的規定，但截至本協議簽訂之日，本公司不得作出 第 6 (b) 節中規定的陳述和保證。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。根據《證券法》或《交易法》向委員會 提交或生效時，註冊 聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補編以及公司文件，如果視情況而定，符合 或將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求，視情況而定。

(d) 不合格發行人。根據《證券法》第 164、405 和 433 條，公司不是 本次發行的 “無資格發行人”。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費 書面招股説明書（定義見下文）以外，公司沒有直接或間接分發也不會分發與本次發行有關的任何 發行材料，也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。

(e) 公司擁有執行和交付的全部權利、權力和權限， 履行本協議規定的義務。

(f) 配售股份的條款在法律 事項的所有重大方面均符合 《招股説明書補充文件》和《招股説明書》中對此的描述。

(g) 公司所有已發行和流通的股本均已獲正式授權和有效發行， 已全額支付，不可評估，是根據聯邦和州證券法以及交易所 的要求發行的，發行時沒有違反任何優先權、優先權或類似權利。附表4附有 一份真實而完整的清單，列出了公司擁有直接或間接多數股權或表決權益的每個實體， （i）根據美國公認會計原則與公司合併用於財務報告目的，或者（ii） 條例所指的重要子公司（各為 “子公司”，合稱 “子公司”）。 每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估，是根據聯邦和州證券法發行的，並未在 違反任何優先權、優先拒絕權或類似權利的情況下發行，並且除非招股説明書中另有規定或附表4中規定的其他 ，否則所有權歸所有，直接或間接地由公司免除所有留置權，但根據任何適用的信貸額度產生的 留置權除外貸款或租賃協議。除非招股説明書中另有規定或由公司或其任何子公司持有，否則沒有未償還的期權、認股權證或其他權利 ，可以收購或購買公司或任何子公司的任何股權，也沒有可轉換為或可兑換成任何股權的工具。

(h) 公司地位。每家公司和每家子公司均已正式成立 或以其他方式組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效 存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格 ，在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，其所有權或租賃財產 或開展業務需要此類資格，並擁有擁有或持有其財產 並開展業務，除非出現故障如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限， 無論是個人還是總體而言，都不會對公司和子公司的整體業務、管理、財務 狀況或經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對 公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(i) 本協議下的 義務的執行、交付和履行 已獲得公司的正式有效授權，本協議已由公司正式執行和交付，假設您及其交易對手執行、交付、有效性、具有法律約束力的效力和可執行性， 本協議構成有效且具有法律約束力本公司的協議，可根據 及其條款對公司強制執行，但以下情況除外：由於本協議和本協議項下的賠償權和分攤權可能受到適用法律的限制，包括 聯邦或州證券法或公共政策原則，並且前提是 公司在本協議項下的義務的可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停 和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，也可能受到與可用性有關的法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施和一般公平原則，無論是在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮 強制執行。

(j) 配售股份在根據公司董事會或 正式授權的委員會或正式授權的執行官批准的 條款發行和交付時，將獲得 正式有效的授權和發行、全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保 利息或其他索賠（不包括代理人或購買者的作為或不作為 引起的任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權 或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入的配售股的描述。

(k) 無論是公司還是子公司，或據公司所知，其各自的董事、高級職員、代表 或關聯公司都沒有采取、也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成 可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 促進股票的出售或轉售違反了《交易法》下的 M 條例。

(l) 公司或任何子公司或其各自的任何 關聯公司 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一家或 多家中介機構、控制機構或與FINRA的任何成員公司有任何其他關聯關係，直接或間接註冊為 “經紀人” 。

(m) 公司履行本協議和配售股份規定的義務無需任何 政府機構或機構或自律機構 的同意、批准、授權或命令或資格要求，除非 已獲得 或 (1) 各州的聯邦證券法或藍天法律以及 (2) 章程、 規章和條例可能有要求 FINRA 或交易所或 (3) 此類同意、批准、授權、命令或資格已獲得 或截止日期作出配售股份的出售時間。

(n) 自公司最新財務報表以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書之日起，公司及其任何子公司（被視為一家企業）均未承擔任何非正常業務過程中的間接、直接或或有的 項重大責任或義務，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易 或協議，但負債除外無需反映在公司 的財務報表中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，.

(o) (1) 公司執行、交付和履行本協議，以及 (2) 公司發行和出售配售 股份（有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之）均不衝突或將構成或 違反公司章程、章程或其他組織文件，(ii) 衝突或將發生衝突 } 與公司簽訂的任何重要協議、契約、租賃或其他文書 一起構成或將構成違反或違約任何子公司是其或其任何財產可能受其約束的一方，除非此類衝突 不會產生重大不利影響，或者 (iii) 違反或將違反適用於公司或任何子公司或其任何 財產的任何重要法規、 法律、法規或文件或判決、禁令、命令或法令，或將導致產生或施加任何留置權、押記的衝突 或根據任何條款對 公司或任何子公司的任何財產或資產進行抵押其作為當事方或可能受其約束的協議或文書 ，或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書；除非可以合理地預期 不會造成重大不利影響的違規行為。

(p) 公司及其合併子公司 的合併財務報表，以及以提及方式納入招股説明書和註冊聲明中的相關附表和 附註 在所有材料中均公允列報了公司及其合併子公司 截至指定日期和期限內的合併財務狀況、經營業績和現金流，在所有重大方面均符合適用的規定《交易法》的會計要求 以及是根據美國公認的會計原則編制的，這些原則在整個所涉期間始終如一 的基礎上適用（除非其中另有説明，除非未經審計的財務報表不一定包含 GAAP 要求的所有腳註）；註冊聲明和 招股説明書中包含的其他財務信息和數據在所有重大方面均準確地源自此類財務報表以及公司的賬簿和記錄。

(q) 除註冊聲明或招股説明書中所述外，不存在公司或任何子公司作為當事方的 項法律、政府或監管調查、 訴訟、訴訟或訴訟待決，如果認定對公司或任何子公司不利，則有理由預計 會產生重大不利影響；也沒有此類調查，據公司所知，訴訟、訴訟或訴訟受到任何 的書面威脅政府或監管機構或其他機構。

(r) 公司或任何子公司均沒有 (i) 違反其章程、 章程或其他組織文件，(ii) 違反 或未履行任何實質性契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、 貸款協議或其作為當事方或具有約束力的其他協議、義務、條件、契約或文書的條款} 財產是主體，除非此類違規行為或違約行為無法合理預期會導致 重大不利影響或 (iii) 違規行為適用於其任何 或委員會、任何州證券委員會、任何國家證券交易所、任何仲裁員、 任何法院或任何其他政府、監管、自我監管或行政機構或對公司或其子公司具有管轄權的任何官員 的任何法令 的任何重要法律、法令、行政或政府規則或法規，除非此類違法行為、違規行為或違約行為不會導致 a 重大不利影響。

(s) 德勤註冊會計師事務所，已對公司及其子公司的某些財務 報表進行了認證， 是一家獨立的註冊會計師事務所，符合委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則 和條例，並按照 《證券法》的要求，對公司及其子公司的某些財務 報表進行了認證。

(t) 資產所有權。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司和 子公司擁有的所有不動產均在 費用中擁有良好且適銷的所有權，對於公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產 ，在每種情況下，均無任何留置權，除了 (i) 留置權，因為 不會對此類財產的價值產生重大影響並且不會對公司和子公司使用和計劃使用這些 財產造成重大幹擾，以及 (ii) 留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，根據公認會計原則，已為此預留了適當的 筆儲備金，且繳納的税款既不拖欠也無需繳納罰款。 公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效的 和可強制執行的租約持有。

(u) 知識產權。公司和子公司擁有或擁有 權利使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及與 美國證券交易委員會報告中所述的各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱 “知識產權 權利”）。 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表示 的任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是 強制執行的，並且不存在他人侵犯任何知識產權的情況。公司及 其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大的 不利影響。

(v) 在每個結算日，公司將或已經全額支付或提供 徵收的與出售和轉讓在本協議項下出售的配售股有關的所有重大股票轉讓税或其他税款（ 所得税除外），公司將在所有重要方面完全遵守或已經完全遵守徵收此類税款的所有法律。

(w) 税收狀況。除個別或 總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 均已編制或提交了所有美國聯邦、州和 地方收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用金額巨大，顯示或確定 應在此類退貨、報告和申報中到期並且 (iii) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內所有物質税的準備金。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款， 公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(x) 保險。公司和子公司由承擔 認可的財務責任的保險公司投保，以防範本公司和子公司 所從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保現有保險 ，也無法在成本大幅增加 的情況下從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(y) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或國際監管機構（政府或其他機構）頒發的所有 證書、執照、授權和 許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），而且公司或任何子公司 已收到任何與撤銷有關的訴訟通知，或修改任何材料許可證。

(z) 海事事務。

(i) 註冊聲明、招股説明書和 招股説明書補充文件中描述為由公司 或任何子公司（“自有船隻”）擁有的每艘船隻均已根據法律法規和註冊國的 國旗以該擁有的 船隻的所有者的名義正式有效註冊；無需採取其他行動來確定和完善該實體對任何自有船隻的所有權和 權益第三方；每艘自有船隻均由該實體直接擁有， 不受所有留置權、索賠、擔保權益或其他抵押權，除非註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件中描述的除外。每個此類實體均對適用的自有船舶擁有良好所有權，不含所有 抵押貸款、質押、留置權、擔保權益和索賠，以及所有記錄所有權缺陷除外， 在正常過程中產生的海事留置權以及在任何適用的信貸額度、貸款協議、銷售和 回租交易和/或空船租賃協議下產生的留置權或抵押權除外，每項都在《註冊聲明》中披露、招股説明書和 招股説明書補充文件。

(ii) 根據註冊所在司法管轄區的法律，每艘自有船舶在繳納 過去和當期的税款、費用和其他應付款 方面信譽良好，除非任何不當行為不會導致重大不利影響 。

(iii) 註冊聲明和招股説明書 中描述為公司 或其中所述的任何子公司（“運營船隻”）所擁有或租用的每艘船隻（“運營船隻”）的運營均符合任何 政府機構施加、發佈或頒佈的規則、慣例、協議、指導方針或類似要求或限制，對船級社或保險公司具有道德管轄權發往各自運營的 船隻（統稱 “海事指南”）以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、 法律、法規、命令、政府許可證和其他要求（包括但不限於所有環境法 （定義見下文）），在每種情況下均在本協議發佈之日生效，除非此類不遵守行為並未導致 或合理預期不會產生重大不利影響。公司和每家適用的子公司都有資格 根據所有適用的國際、國家、州和 地方公約、法律、法規、命令、材料許可證和其他要求（包括但不限於所有環境 法律）和海事準則（包括但不限於所有環境 法律）和海事準則，包括每艘此類船旗國的法律、法規和命令，在每種情況下 生效本協議的日期，除非這種不符合資格的規定不會導致或不會可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(iv) 每艘運營船舶均由船級社進行分類，該船級社是 船級社國際協會 的正式成員，此類運營船舶屬於擁有有效等級和交易證書的類別，沒有任何逾期的 建議，在每種情況下，均基於本文發佈之日有效的分類和認證要求。

(v) 除非註冊聲明中披露的內容，否則公司和任何 子公司均不是其簽訂購買、出售或建造任何船舶合同所依據的任何備忘錄、 期權、協議、文書或諒解的當事方或受其約束。

(aa) 勞資關係。 公司所知，不存在針對公司任何員工 的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的員工均不是與該員工與公司或該 子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司 及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高管現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同的任何重要條款、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或任何成員構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及 其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規 個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(bb) 遵守環境法。除非註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容， (i) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方 公約、法律、法規、命令、材料許可證或其他與污染或保護人類健康或 安全有關的要求（因為它們與暴露於環境問題材料（定義見下文）有關），或保護環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地地表或地下地層）或自然 資源的保護，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品 （統稱為 “環境問題材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的公約、法律或法規，或與製造、加工、 分銷、使用、處理、儲存、處置有關的其他公約、法律或法規、環境問題材料的運輸或處理（統稱，”環境 Laws”），公司或任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府機構、 公民團體、員工還是其他人，聲稱公司或任何此類子公司違反了環境法要求的任何環境 法律或材料許可證；除非在每種情況下， 個別或總體上沒有預期會出現不利材料影響；(ii) 沒有向 法院提起任何索賠、訴訟或訴訟理由，或政府機構，公司或任何子公司 未收到任何調查或其他行動，指稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然 資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款，因為在任何地點擁有、租賃或釋放到環境中而產生或產生的 由公司或任何子公司運營，現在或在過去，或來自公司或 任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何船隻（統稱為 “環境索賠”），待處理或威脅 公司或任何子公司或其對任何環境索賠負有責任的個人或實體 該公司或任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔責任（統稱為 “環境索賠”）} 無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；(iii) 據瞭解 公司，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、事件或事件，包括但不限於任何環境問題的材料的釋放、排放、排放、排放、存在或處置， 是合理預期會導致違反任何環境法的行為、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於 的釋放、排放、排放、存在或處置，也沒有要求根據環境法支付支出， 或構成對公司、任何子公司或環境索賠的依據針對其對任何環境索賠負責 的任何個人或實體公司或任何子公司已通過合同或法律運作保留或假定， 除非有合理預期或不可能產生重大不利影響（為避免疑問， 在正常業務過程中運營船舶本身不應被視為本條款 (iii) 中規定的行動、 活動、情況或條件）；以及（iv) 公司或任何子公司均不受 政府根據環境法提起的任何未決訴訟的約束當局是當事方，公司有理由認為 可能會導致10萬美元或以上的金錢制裁。公司合理地得出結論，除非註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定或設想，否則根據環境法產生的以及由公司 或任何子公司的業務、運營或財產產生的相關 成本和責任，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。

(cc) 公司和子公司維護 “ 財務報告的內部控制” 系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的適用要求，並由 各自的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員設計或監督，以合理保證財務的可靠性報告和為外部目的編制財務 報表根據公認會計原則。公司和子公司維持內部會計控制 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維護資產問責；(iii) 只有根據管理層的 一般或具體授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制因為資產與現有資產進行比較按合理的 間隔分配資產，並對任何差異採取適當行動。自公司最近經審計的 財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已修復），（ii）公司對財務報告的內部控制沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(dd) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 和子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統 （定義見《交易法》第13a-15（e）條）。此類披露控制 和程序旨在遵守《交易法》的適用要求，並確保在委員會規則和表格（包括為確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層而設計的控制措施和程序）規定的時限內，記錄、處理、彙總和 報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息允許及時做出有關 的決定要求披露。公司和子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對 其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ee) 根據 經修訂的1940年《投資公司法》及委員會據此制定的規章制度，公司和任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司”，也無需在本協議所設想的發行 生效並按招股説明書中描述的使用 的規定註冊為 “投資公司”。

(ff) 公司和子公司擁有或擁有或可以按合理的 條款收購所有物質專利、專利權、許可證、 發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密 信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱，公司均不是也沒有任何子公司收到任何侵權 或與所聲稱存在衝突的通知如果某項不利的決定、裁決或裁決的主體 將對公司和子公司產生重大不利影響，則他人對上述任何一項的單獨或總體權利，從 來看。

(gg) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、 台計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠、按照 目前開展的與公司及子公司業務運營有關的所有重大方面運作和執行 所有材料錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、time 炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為。公司和子公司已實施並維護商業上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、 機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、 持續運行、宂餘和安全，據公司 所知，未發生任何違規行為、違規、中斷或未經授權使用或可以訪問相同信息，但不包括 已獲得補救但沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況，也未發生任何正在接受內部 審查或調查的事件。公司和子公司目前遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及 保護該類 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 單獨或在總體而言，會產生重大不利影響。

(hh) 公司或據公司 所知，公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（ ）以及為此頒佈的規章條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何規定，即 已生效，適用於公司，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的 第302條和第906條。

(ii) 洗錢。公司及其子公司的運營 且始終遵守 1970 年 《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其相關規章和條例（統稱為 “Money 洗錢法”），並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何 涉及公司或任何子公司的仲裁員洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(jj) 目前，無論是公司還是任何子公司， 公司或任何子公司 的任何董事、高級管理人員或員工，或代表公司或任何子公司 行事的任何代理、關聯公司或其他人員 都不是美國政府（包括但不限於 外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的目標美國財政部（“OFAC”）或美國 國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國會財政部（“HMT”） 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是公司或任何子公司 位於制裁目標的國家或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞 和克里米亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會故意直接或間接使用發行配售所得 在本協議項下分享，或出租、捐贈或以其他方式故意將此類收益 提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）故意資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何活動或業務 ，或者（ii）故意資助或促進該國的任何活動或業務任何受制裁的國家， 的資金或便利將違反適用的制裁該公司。在過去五年中，公司 及其子公司沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁目標的任何 個人進行任何交易或交易，也沒有故意與任何違反 適用於公司的制裁的受制裁國家進行任何交易或交易。

(kk)《反海外腐敗行為》。無論是公司還是任何子公司， 所知公司或任何子公司， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於 非法捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨 或來自公司資金的競選活動，（iii）未能全面披露本公司或任何子公司所作的任何違法捐款（或公司知道代表其行事的任何人 所作的任何捐款），或（iv）違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款。

(ll) 根據ERISA第一章，公司及其子公司不維持任何 “員工福利計劃” （根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3 (3) 條的含義）。

(mm) 公司及其任何子公司均不是與任何人（除本協議外 ）簽訂的任何合同、協議 或諒解的當事方，這些合同、協議 或諒解將導致就本協議、 、註冊聲明或招股説明書所考慮的任何其他交易向公司或任何子公司或代理人提出有效索賠。

(nn) 除非招股説明書中作為本文考慮的發行 的一部分明確規定，否則公司、其 子公司以及據公司所知的任何高管、董事 或關聯公司均未競標或購買其或任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户， 任何普通股，或試圖誘使任何人購買任何普通股，在每種情況下都違反了適用法律； 而且沒有，也沒有導致其關聯關係買家出價或購買的目的是創建實際或表面上的 活躍交易或違反適用法律提高普通股的價格。

(oo) 除非其中另有規定，否則任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效而要求根據 公司或其任何子公司的任何證券進行登記。

(pp) 公司受到《交易法》第13條或第15 (d) 條 的 報告要求的約束，並在所有重大方面均遵守這些要求。截至註冊聲明提交之日以及根據 對《證券法》第10 (a) (3) 條的註冊聲明進行任何更新（包括在20-F表上提交任何年度報告）， 有資格向委員會提交F-3表格上的 “現成” 註冊聲明。

(qq) 根據 交易所的規章制度，公司無需獲得公司股東的批准即可發行 並交付配售股。

(rr) 在配售股份的分配 完成之前，除招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份發行和出售有關的 份發行材料。

由公司任何高級管理人員簽署並根據本協議交付給代理人或代理人律師的任何 證書，應被視為公司就其中列出 的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約。公司承諾並同意 代理人的觀點，即：

(a) 註冊聲明修改。在提交與配售股有關的第一份招股説明書 補充文件後，以及在 《證券法》要求代理人交付與任何配售股有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下） （“招股説明書交割期”）(i) 公司將立即通知代理人隨後 對註冊聲明進行任何修正的時間，但以提及方式納入的文件除外，或與任何配售無關的修正案， 已向委員會提交和/或已生效，或者招股説明書的任何後續補充文件已經提交，並且 委員會要求修改或補充與配售相關的註冊聲明或招股説明書或提供與配售有關的其他信息的請求， ，(ii) 公司將根據 代理人的要求立即準備並向委員會提交任何根據 {的建議，對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充br} 代理人 分配配售股份時，公司的法律顧問可能是必要或可取的（但是，前提是，代理人未能提出此類請求並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議 中做出的陳述和保證的權利，以及 此外，前提是，代理人對未提交 申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非已在合理的時間內向代理人提交與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（ 公司文件除外）的副本，否則公司 不會對與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充（ 公司文件） 申報但代理人沒有合理地對此提出異議 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出 此類異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴 公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，並且 (B) 公司沒有義務向 代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務在申報未指明姓名的情況下向代理人提供反對此類申報的機會 br} 代理人或與本文提供的交易無關；以及 此外，前提是，對於公司未能獲得此類同意，代理人 應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售） ，公司將在提交協議時向代理提供任何文件的副本，這些文件在提交註冊聲明或招股説明書時被視為 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將按照 的要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補編《證券法》第424（b）條的適用段落，如果是以提及方式納入其中任何文件，則必須在 規定的期限內按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交的 （根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定，應完全由公司 的合理意見或合理反對意見作出該公司）。

(b) 委員會止損令通知。在招股説明書交付期內， 公司將在收到通知或得知後立即通知代理商，委員會已發佈或威脅發佈任何暫停 註冊聲明效力的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或 出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；它將盡其在商業上 的合理努力阻止發佈任何止損令，或如果應該發佈這樣的止損令，則可以將其撤回。 公司在收到委員會要求修改註冊 聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充，或要求提供與配售股份發行有關的更多信息 或與註冊聲明、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付 期間，公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交所有 報告以及公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他條款要求向委員會提交的所有 報告和任何最終委託書或信息聲明符合《交易法》或根據《交易法》進行的。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息 ，則它將盡商業上合理的努力 遵守上述第430A條的規定，向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書 包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 ，則鑑於當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此類招股説明書 交付期內，有必要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充遵守《證券 法》，公司將立即通知代理人暫停發行在此期間配售股份，公司 將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正該 陳述或遺漏或實現此類合規； 但是，前提是，如果公司認為任何修正案 或補充文件符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案 或補充文件。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期內， 公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，使配售股份符合代理人合理指定的美國司法管轄區的證券法 進行出售，並繼續保持配售股份分配所需的有效資格 ； 但是，前提是，不得要求本公司 因此獲得外國公司或證券交易商資格、提交送達訴訟程序的普遍同意書、 或在任何司法管轄區接受納税（如果沒有其他管轄權）。

(e) 提交註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師 提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用 方式納入的所有文件）的副本，以及在招股説明書交付期內 向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補編（包括在此期間向委員會提交的被視為已納入的所有文件 br}（參見此處），在每種情況下都應在合理可行的情況下儘快進行代理人可能不時合理要求的數量， 還將應代理人的要求向 上可以出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有任何 文件（招股説明書除外），則不得要求公司向代理人提供此類文件。

(f) 收益表。公司將盡快向其 證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條 規定的收益 報表（包括根據《交易法》向委員會提交申報）。

(g) 收益的使用。公司將按照 招股説明書中標題為 “使用 所得款項” 部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意， 公司不會直接或間接提出 出售、合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股 除外）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或 購買或收購普通股的任何權利根據本協議 向代理人發送了配售通知，並於最終通知結束根據 此類配售通知出售的配售股份的結算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份 之前被終止或暫停，則為此類暫停或終止的日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “在 市場” 或持續股權交易中出售、出售、合約出售、授予任何賣出期權或其他方式 處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或證券在本 協議終止之前，可轉換為 或可兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利； 但是，前提是，此類限制不適用於公司根據任何員工或董事股票期權權益發行、出售 或要約出售 (i) 普通股、期權或其他股票獎勵以購買或收購普通股或可發行普通股 ，或根據任何員工或董事股票期權權益授予其他股權獎勵，包括代表員工出售的用於支付 預扣税義務的任何普通股，激勵或福利計劃、股票所有權 計劃或股息再投資計劃（但不包括受制於普通股豁免超過公司股息再投資（ 計劃）的計劃限額，或根據公司與任何董事、高級職員、 員工或顧問之間的任何僱傭、諮詢或其他協議發行，無論是現已生效還是隨後實施，(ii) 普通股可在轉換證券 或行使已生效或未償的認股權證、期權或其他權利時發行，並在申報中披露公司 可在EDGAR上或以其他方式以書面形式向代理人或 (iii) 普通股或證券上市可轉換成或行使 普通股，通過私下談判向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略 合作伙伴或其他投資者發行和出售，其方式不得與特此配售股份的發行相結合。

(i) 情況的變化。在配售通知待處理期間 ，公司將在收到通知或知悉此事後隨時將任何信息或事實告知代理人，這些信息或事實會改變或影響根據本協議要求提供給代理人的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司 將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 審查，包括在正常工作時間 以及根據代理人可能合理要求在公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員，但不限於 。

(k) 與配售股份配售有關的必要申報。公司 同意，在《證券法》 要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條 的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交申報的每個日期都是 “申報日期”），招股説明書 補充文件將在相關期限內規定該補充文件通過代理人出售的配售股份金額、向公司出售的淨收益 以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及(ii) 向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的 副本，數量應符合該交易所或市場的規則或條例所要求的 。

(l) 陳述日期；證書。在本 協議的有效期內，公司每次：

(i) 通過生效後修正案、 標籤或補充文件修訂或補充（僅與配售 股份以外的 證券發行有關的招股説明書補充文件除外）與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書，但不包括以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書 ；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的20-F表格進行重大修正的表格 20-F/A）；

(iii) 根據 《交易法》在表格6-K上提交未經審計的季度或半年度財務報表以及 管理層的討論和分析；或

(iv) 根據《交易法》在表格6-K上提交報告，其中包含對第 (ii) 和 (iii) 條中提及的 財務信息的修正案；

（提交第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 日期均為 “陳述日期”。）

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 款而言，前提是代理人合理地確定此類表格6-K中包含的信息 是重要的），該證書應採用作為附錄7 (l) 所附的表格。對於任何 陳述日期，如果沒有待處理的安置通知，則免除 根據本第 7 (l) 條提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據此處交出 份配售通知之日（對於該日曆季度，該日曆季度應被視為陳述日期）以及下一次出現 表格提交年度報告的陳述日期，以較早者為準 F。儘管有上述規定，（i）本協議下達第一份配售通知後 ，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述 日期之後出售配售股份，而該公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (l) 節 向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應按所附表格向代理人提供證書 to 作為附錄 7 (l)，日期為安置通知的日期。

(m) 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向代理人提供 一份書面意見和一封由Watson Farley & Williams LLP（“公司法律顧問”）、 或公司指定的其他律師的負面保證信，其形式和實質內容均令代理人感到合理滿意。此後，在每個陳述日的 個交易日內，公司有義務以附錄7（l）形式交出一份不適用豁免的 表格， 個交易日內， 公司應安排向代理人提供一份形式和實質上合理令代理人滿意的公司法律顧問負面保證信， 但是, 前提是,為了代替根據《交易法》對後續定期申報的負面保證 ，公司法律顧問可以向代理人提供一封信（“信賴信”），大意是 代理人可以信賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信，其日期與該信函的日期相同（但前一封信函中的陳述應被視為與該信函的日期相同） 至截至信實信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書）。

(n) 慰問信。在下文 發出第一份配售通知之日當天或之前，以及在每個隨後的陳述日期之後的五 (5) 個交易日內，除根據第 7 (l) (iii) 節的規定外，公司應讓其獨立 會計師向代理人提供一封或多封信（每封均為 “安慰信”），這些信件應符合規定的要求在本第 7 (n) 節中。 公司獨立註冊會計師事務所發出的每封安慰函的形式和實質內容均應使 代理人感到合理滿意，(i) 確認其是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所， (ii) 説明截至該日該會計師事務所通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果” 就註冊公開發行致承銷商的 “慰問信” （第一封這樣的信，“初始安慰函”）和（iii）使用 更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期發出，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關的 ，經修改和補充至此類信函的日期，則該信息本應包含在初始安慰函中。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或者 採取任何行動，以促進 普通股的銷售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股，也不會向任何人 支付任何招攬購買該配售的補償代理以外的股份。

(p)《投資公司法》。公司將以 方式處理事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時候，其 和子公司都不會成為或成為 “投資公司” ，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 沒有要約出售。除了公司和代理人根據第23條以 名義事先批准發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和 代表，代理人以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交的書面 通信（定義見第405條）向委員會提出，這構成了出售要約或徵求 項下購買配售股份的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和 記錄，並維持內部 會計控制，其目的是為財務報告的可靠性和 外部目的的財務報表的編制提供合理的保證，包括那些與維護以合理細節準確和公平地反映資產交易和處置有關的政策和程序 公司，（ii）提供合理保證交易是在必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制 公司的合併財務報表，(iii) 公司的收支僅在管理層和公司董事的授權下進行， (iv) 就防止或及時發現可能對公司資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證其財務報表。公司將維持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

(s) 公司將隨時儲備和保留足以為 發行和出售公司證券提供條件的普通股 股，但不得超過最大金額。

8。代理人的陳述和契約。代理人聲明並 保證其已根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商 ，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。 在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》 以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商，除非在本協議期限內免於註冊或無需以其他方式進行此類註冊的 州。 代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和法規， ，包括通過代理人發行和出售配售股份。

9。費用支付。公司將支付與 履行本協議規定的義務有關的所有費用， 包括 (i) 編制、提交（包括委員會要求的任何費用）以及打印最初提交的註冊聲明 （包括財務報表和證物）及其每份修正案和補充文件以及每份自由寫作 招股説明書，其編號應按代理人認為合理必要的數目編制，(ii) 印刷和向代理交付本協議 以及中可能要求的其他文件與發行、購買、出售、發行或交付配售 股份，(iii) 向代理人準備配售股份證書（如果有），包括 任何股票或其他轉讓税以及出售、發行 或向代理人交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 費用和支出公司的律師、會計師、受託人和其他 名顧問，(v) 合理且有據可查的費用和自付費用代理人費用，包括代理人律師的 費用總額不超過75,000.00美元，該費用應在收到相關發票後的五 (5) 個 個工作日內到期支付，以及每個日曆季度額外支付5,000.00美元，如果公司發出安置通知 且陳述日期已到期，則應在交付 後的五 (5) 個工作日內支付} 每個日曆季度的第一份配售通知；(vi) 配售代理人和註冊商的費用和開支 股票，（vii）FINRA對配售股份銷售條款進行任何審查所產生的申報費，以及（viii）與配售股份在交易所上市相關的 費用和開支。

10。代理人義務的條件。代理人 在本協議項下對配售的義務將是 ，前提是公司在此處做出的陳述和保證（ 在指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性， 公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務，代理人完成的盡職調查審查令人滿意其合理的 判斷，以及代理人繼續合理滿意（或放棄）以下額外 條件由其自行決定）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明將保持 的有效性，並可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份 。

(b) 無重大通知。以下事件均未發生且 將繼續發生：(i) 在註冊聲明生效期間 公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對此的迴應需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充 ；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈 任何暫停執行令的權力註冊聲明或公司收到的關於為此目的啟動任何程序的通知 ；(iii) 公司收到關於暫停 在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知，或者 公司收到了為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生 任何在註冊聲明中作出任何重要陳述的事件或招股説明書或任何重要的 Incorporated 文件在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書 或任何重要的公司文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質上不真實的 重要事實陳述，也沒有陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 而且，就招股説明書或任何重要的公司文件而言，它將不包含任何 對重要事實的重大不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導性。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知 公司，註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充，包含代理人合理認為是實質性的不真實事實陳述， ，也不得省略這樣一個事實，即代理人的合理看法是重要的，需要在其中陳述或説明 才能使其中陳述不具誤導性。

(d) 重大變動。除非招股説明書中另有規定，或公司向 委員會提交的報告中披露，否則任何 “國家認可的統計評級機構” 不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展， ，也不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持的 證券除外）的公開評級（如果有）因為該術語由 委員會為《證券法》第436 (g) (2) 條的目的而定義（a “評級”組織”），或任何評級機構發佈的關於其對公司任何證券 （資產支持證券除外）進行監控或審查的公開評級的公告， ，如果評級機構採取上述任何此類行動， 根據代理人的合理判斷（不解除公司可能承擔的任何義務或責任）， 非常重要以至於按照條款繼續發行配售股份是不切實際或不可取的， 招股説明書中設想的方式。

(e) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第7（m）條的要求提交此類意見的日期當天或之前收到公司法律顧問 和負面保證信 必須提交的意見 和負面保證信。

(f) 代理律師法律意見。代理人應在根據 第 7 (m) 條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項發表法律意見之日當天或之前，從代理人律師摩根·劉易斯 & Bockius LLP 那裏收到代理人法律意見或意見，公司應向該 律師提供他們要求的文件，使他們能夠通過這樣的事情。

(g) 慰問信。代理商應在根據第 7 (n) 節要求交付每封此類信件的日期當天或之前收到第 7 (n) 節要求送達的安慰信。

(h) 代表證書。代理商應在第 7 (l) 節要求交付此類證書的日期當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書 。

(i) 祕書證書。在第一個陳述日當天或之前， 代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，該證書的形式和實質內容令代理人及其律師滿意。

(j) 不準暫停。普通股不得在交易所暫停 的交易，也不得將 從交易所退市。

(k) 其他材料。在要求公司根據第7（l）條交付 證書的每一天， 公司都應向代理人提供代理人 合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與本文所設想的證券 發行有關。所有這些意見、證書、信件和其他文件都將符合 本協議的規定。

(l) 提交的《證券法》文件。《證券法》第 424 條 要求在根據本協議發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(m) 批准上市。配售股份應已獲準 在聯交所上市，但僅限 的發行通知，或者公司應在發行任何配售通知之前或 申請在交易所上市。

(n) 無終止事件。不會發生任何允許代理根據第 13 (a) 節 終止本協議的事件。

11。賠償和繳款。

(a) 公司賠償。公司同意對 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指代理人、其合夥人、成員、董事、 高級職員、員工和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害， 如下：

(i) 免除 因註冊聲明（或其任何修正案 ）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中遺漏或聲稱遺漏了該聲明中要求陳述或作出 聲明所必需的重大事實， 因此而產生或共同或個別造成的任何損失、責任、索賠、損害和費用 具有誤導性，或源於任何相關發行人對包括 的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或聲稱 遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；

(ii) 免除任何損失、責任、索賠、損害和費用， 是連帶發生的，以 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟而支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何涉嫌的不真實 陳述或遺漏；（在不違反下文第 11 (d) 節的前提下）任何此類和解均需獲得公司的書面 同意，該同意應不得無理拖延或扣留；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何由任何政府機構或機構提起或威脅的調查或訴訟 ，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠中發生的任何有據可查的費用（包括 合理且有據可查的自付費用和支出 ）如果未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

已提供，但是 ，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用（i），前提是 具有管轄權的法院（非 有待進一步上訴）的最終判決認定任何此類損失、責任、索賠、損害或費用是代理人（包括其合作伙伴、 成員、董事、高級職員、員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的控制代理人的每個人（如果有）交易所賠償方）或（ii）任何此類損失、責任、索賠、 損害或費用，這些損失是依據 以及代理人向公司明確提供的、用於註冊聲明 （或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股書中使用的書面信息而產生的章程（或其任何修正案或補充 ）。

(b) 代理商的賠償。代理人同意向公司及其董事和高級職員、 關聯公司和每個人（如果有）（i）《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的控制公司或（ii）受公司控制或受公司共同控制的任何和所有損失進行賠償並保證 免受損失， 第 11 (a) 節中包含的賠償中描述的索賠、損害和費用是發生的，但僅限於 與不真實陳述或遺漏或指控有關的索賠、損害和費用不真實的陳述或遺漏，在註冊聲明 （或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編 ）中根據與代理人有關的信息並由 代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議根據本第 11 條主張獲得賠償的權利 的一方在收到針對該方提起的訴訟的開始通知後，應立即 將根據本第 11 條向賠償方提起索賠 ，將該 訴訟的開始時間通知每位此類賠償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏因此，通知該賠償方並不能免除賠償方（i）可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非根據本第 11 節和 (ii)，否則根據本第 11 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非 且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。 如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟，則賠償方 有權參與其中，並在收到受賠償方提起訴訟的通知後，與類似通知的任何其他賠償 方一起迅速向受賠償方 發出書面通知的範圍內， ，在收到受賠償方通知後，在律師對訴訟進行辯護， 賠償方選擇接受辯護的 方對受賠方的任何法律或其他費用不承擔任何責任，除非下文另有規定，以及受賠償方隨後因辯護而承擔的 合理和有記錄的調查費用除外。 受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用 將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以書面形式授權聘用律師，(2) 受賠償方得出合理的結論（基於建議 律師），它或其他受賠償方可以使用的法律辯護，這些法律辯護與賠償方可以使用的法律辯護不同，或者除了 ，(3) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（基於律師 向受賠償方提出的建議）（在這種情況下，賠償方 無權代表受賠方就此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方 實際上沒有聘請律師來代理在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護 ，在每種情況下，合理且有據可查的律師 的零用費、支出和其他費用將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 一方或多方均不應對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所 向所有此類受償方一次或多方支付的合理且有據可查的 自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到一份詳情合理的 費用、付款和其他費用的書面發票以及相關文件後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、支出和 其他費用。 在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。除非該和解、妥協或同意 (1) 包括對每項賠償的無條件解除 ，否則任何賠償方 均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決 免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括關於任何受賠方 一方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d) 捐款。為了規定在 種情況下，如果本第 11 節前述段落中提供的 賠償根據其條款適用，但 因任何原因被公司或代理人認為無法獲得 ，公司和代理人將分攤全部損失、索賠、責任、 費用和損害賠償（包括由此產生的任何合理的調查、法律和其他費用）以及為解決任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何 金額或提出的任何索賠，但在扣除了 公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》 或《交易法》所指的控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可以 承擔繳款責任），公司和代理人可能須按適當比例繳納這些捐款，以反映 一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是代理人獲得的相對收益。公司和代理人獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益 佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬 （扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配 時，攤款的分配應適當比例 ，不僅要反映前面一句中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在導致 這樣的陳述或遺漏方面的相對過失 損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮 關於此類發行。此類相對過失應參照以下因素來確定：不真實 或涉嫌對重要事實或遺漏的不真實陳述，或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。公司和代理商同意，如果按比例分配或 未考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 根據本條第 11 (d) 款繳款，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方 因上文第 11 (d) 節提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠中合理產生的任何法律或其他費用 在 與本協議第 11 (c) 節一致的範圍內。儘管本第 11 (d) 節有上述規定， 代理人無需繳納超出其根據本協議收到的佣金的任何款項， 任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權 獲得任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 11 (d) 節而言， 任何控制《證券法》或《交易法》所指本協議一方的人，以及代理人的任何高級職員、 董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的出資權，簽署註冊聲明和公司董事的每位高管 將擁有與公司相同的出資權，但 在每種情況下均遵守本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方在收到 開始向該方提起的根據本第 11 (d) 條提出繳款申請的通知後， 將 立即通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不這樣做並不能解除該方 或可能被要求繳款的當事方承擔本第 11 節規定的任何其他義務 (d) 除非未這樣通知該另一方會對他人造成重大損害尋求捐款的一方的實質性權利或辯護 。除根據本協議第11（c）節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第11（c）節要求 書面同意，則任何一方均不對未經其 書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。在交付後仍能生存的陳述和協議。無論代理人、任何控股人 人或公司（或其各自的任何高級職員、董事或控制人員）或其代表進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和 分攤協議以及此處或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和保證 均應自其各自的日期起生效，(ii) 交付和接受 配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 代理人可以根據下文 的具體規定，在任何時候 (1) 終止本協議，如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起 、任何重大不利影響或任何可能產生重大不利影響的事態發展，而代理商自行判斷該影響是重大的 和不利影響並使得推銷配售股份或執行 配售股份的銷售合同變得不切實際或不可取，（2）如果有發生美國金融市場或國際 金融市場的任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展 ，在每種情況下，其影響 都使代理人合理判斷無法或不明智地推銷該配售 股票或執行配售股份的銷售合同，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或 限制，或者如果交易所的交易已被暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格 ，(4) 如果公司任何證券在任何交易所 或場外交易市場暫停交易並仍在繼續，(5) 如果證券出現重大中斷美國的結算或 清算服務本應已經發生並仍在繼續，或者 (6) 如果銀行業務暫停已被美國聯邦或紐約當局宣佈為 。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；陪審團審判豁免 ）和第 19 節（管轄權同意）的規定仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應 按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文 的規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第9節（費用支付）、第11節（賠償 和分擔）、第12節（在交貨後生效的陳述和協議）、第18節（管轄 法律和時間；放棄陪審團審判）和第19節（管轄權同意）的規定仍然完全有效， 儘管終止， 仍然有效。如果公司選擇按照本第 13 (b) 節的規定終止本協議， 公司應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知

(c) 代理人有權按照下文 的規定提前五 (5) 天發出通知，在 中自行決定在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第9節（費用支付）、第11節（賠償 和分擔）、第12節（在交貨後生效的陳述和協議）、第18節（管轄 法律和時間；放棄陪審團審判）和第19節（管轄權同意）的規定仍然完全有效， 儘管終止， 仍然有效。如果代理人選擇按照本第 13 (c) 節的規定終止本協議， 代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知

(d) 除非提前根據本第 13 節終止，否則本協議 將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行 和出售所有配售股份時自動終止，但 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）、第 12 節（交貨後生存的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間豁免）的規定除外；《陪審團》 Trial) 和本協議第 19 條（同意管轄權）將繼續完全有效以及儘管終止後仍具有效力.

(e) 除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c)、 或 (d) 節 或 (d) 項 或 (d) 項的規定終止，或者經雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，任何由雙方 協議終止的此類協議在任何情況下均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償 和繳款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（管轄 法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 條（管轄權同意）應保持完全效力和效力。 本協議終止後，公司對代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他 補償不承擔任何責任。

(f) 本協議的任何終止應在 此類終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， ，此類終止要等到代理人或 公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前， 此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

B. 萊利證券公司

公園大道 299 號，21 樓

新 紐約，紐約 10171

注意： 總法律顧問

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

用 副本到：

摩根， Lewis & Bockius LLP
Page Mill Road 1400
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：Albert Lung
電話：(650) 843-7263
電子郵件：albert.lung@morganlewis.com

並且 如果發給公司，則應交付至：

Seanergy 海事控股公司

沃裏亞格米尼斯大道 154 號

166 74 Glyfada

雅典， 希臘

注意： 總法律顧問

電子郵件： legal@seanergy.gr

並將其副本發送至：

Watson Farley & Williams LLP
西 55 街 250 號，31 號^st地板
紐約州紐約 10019
注意：威爾·沃格爾

電子郵件：WVogel@wfw.com

本協議的每個 方均可為此目的向本協議各方發送新的 地址的書面通知，更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約時間下午 4:30 或之前，在下一個工作日親自送達、通過電子郵件、 或可核實的傳真傳輸，或者，如果該日不是 個工作日，則在下一個工作日及時送達國家認可的 隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及 (iii) 如果使用美國郵政（認證郵件或掛號郵件， 要求退貨收據，郵費已預付），則實際收到的工作日。就本協議而言，“營業日” 指交易所和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者和受讓人。本協議將為本協議第11節中提及的公司和代理人及 其各自的繼任者、受讓人和關聯公司、控股人、高級管理人員和董事帶來約束力。對本協議中任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和 允許 受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議當事方 或其各自繼任者以外的任何一方授予本協議 項下或出於本協議的理由 允許轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均不得轉讓其在本協議下的權利或 義務。

16.          [已保留。]

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有 附表和附錄以及根據本協議發佈的 Placement 通知）構成完整協議，並取代協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議 和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議 或其中的任何條款。如果 此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法 或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內對 具有充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為 此處不包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，而僅限於 賦予此類條款或規定生效的範圍條款以及本協議條款和規定的其餘部分應符合本協議所反映的 雙方的意圖。

18。管轄 法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州 州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。 在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

19。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與 本協議所設想的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 任何不受個人約束的索賠任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟的地點、訴訟或者程序不當。在 適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中送達的手續副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據），郵寄地址為 項下根據本協議向其發送通知的有效地址 ，並同意該服務構成良好和充分的訴訟服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務 PROCESS 的權利。

20。信息的使用。代理人不得使用在 中獲得的與本協議和本協議所設想的交易 有關的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准 的交易向任何一方提供建議。

21。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行， 每個對應方均應被視為原件，但是 所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方 交付已執行的協議，可以通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf 附件。

22。標題的效果。此處的部分、附表和附錄標題是 ，僅為方便起見，不會影響本文的 結構。

23。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證和 同意，除非事先獲得代理人的同意 ，並且代理人表示，保證並同意，除非事先獲得公司的同意，否則 沒有提出也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或 以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 在規則 405 中，必須向 委員會提交。經代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證已處理並同意 將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”，如第433條所定義， ，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括 在必要時及時向委員會提交、記錄和保存記錄。為明確起見，本協議各方 同意，本文附錄23中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

24。缺乏信託關係。公司承認並同意 ：

(a) 代理人僅作為代理人行事 配售股的公開發行以及本協議所設想的每筆 筆交易以及此類交易的導致過程，公司或其任何相應的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何 另一方與代理人之間不存在信託或諮詢關係 另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易 創建，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議， 除本協議中明確規定的義務外， 和代理人對公司沒有義務進行本協議所設想的交易；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易 條款、風險和條件；

(c) 代理人未就 協議所考慮的交易向 提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與了各種 交易，這些交易可能涉及與公司的利益不同 ，代理人沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或指控 根據本協議出售配售股份而對 代理人可能提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面）duty 索賠，或代表其或公司、公司的員工或債權人 提出信託義務索賠的任何人，但相關索賠除外代理人在本協議下的義務，並將 公司向代理人及其律師提供的信息保密，但不得以其他方式公開。

25。定義。在本協議中，以下術語分別具有 的含義，如下所示：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指第 433 條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與 股份（1）公司必須向委員會提交配售股，（2）是 “路演”，表明 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否需要提交向 委員會提交，或者（3）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，因為其中包含對配售股份的描述 或對發行的描述，在每種情況下，均未反映最終條款向委員會 提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則使用根據《證券 法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、 “第 430B 條” 和 “第 433 條” 指的是《證券法》中的此類規則。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似進口的參考文獻）均被視為 表示幷包括所有此類財務報表、附註和附表以及通過提及 納入註冊聲明或招股説明書中的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或前述 的任何修正案或補充內容均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人 自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 的內容招股説明書的 “補充文件” 應包括但不限於與代理人 在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下文 中為此目的予以説明，因此，這封信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

安置通知表

女士們 和先生們：

根據馬紹爾羣島共和國公司Seanergy Maritime Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）與B. Riley Securities, Inc.（“代理商”）之間於12月簽訂的市場發行銷售協議中包含的條款和條件 [●]，2023 年，公司特此要求代理商最多出售 [____]公司普通股， 的最低市場價格為 $ [___]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

儘管 本協議有任何相反的規定，但除非按照美國財政部法規第1.1275-2 (k) (3) 條的規定，以 “合格重新開放” 方式發行配售股，否則公司不得要求代理人出售配售股 。

附表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於 每次出售配售股份總收益的3％的金額。

附表 3

注意 個締約方

附表 4

子公司

附錄 7 (l)

陳述日期證書表格

___________, 20___

此 陳述日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據《市場發行銷售協議》（“協議”）第7（l）節簽發和交付的，日期為 [__________]，2023 年，由 Seanergy Maritime Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）和 B. Riley Securities, Inc. 簽訂 。此處使用但未定義的所有大寫術語 應具有協議中賦予此類術語的含義。

公司特此證明如下：

1。截至本證書發佈之日：(i) 註冊 聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了聲明中必須説明的或為了使陳述不產生誤導性而必需的重大事實 ；(ii) 註冊聲明和招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實或根據發表聲明時的情況 在其中作出陳述所必需的，而不是具有誤導性，並且（iii）沒有發生任何事件，因此有必要修改或補充 招股説明書，使其中陳述不失實或具有誤導性，本第1段才是真實的。

2。本協議中包含的公司 的每項陳述和保證在最初作出時，自 本證書發佈之日起在所有重要方面都是真實和正確的（截至 特定日期或時間做出的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在 指定時間之日起在所有重大方面都是真實和正確的）。

3。除非代理人以書面形式免除，否則本協議中要求公司在協議日期、本陳述日以及協議 中規定的本陳述日期之前的每個其他日期履行協議中要求公司履行的每項 契約，在所有重大方面以及公司在當天或之前必須遵守 的每項條件均已及時、全面履行截止到協議簽訂日期、本陳述日期，以及協議中規定的本協議日期 之前的每一個日期在所有實質性方面都得到了應當, 及時和充分的遵守.

4。自招股説明書中最新的財務 報表發佈之日起，除招股説明書（包括 公司文件）中所述外，沒有出現任何重大不利影響。

5。尚未發佈暫停 註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，而且，據公司所知，任何證券或其他政府 機構（包括但不限於委員會）都沒有為此提起任何訴訟，也沒有為此提起任何訴訟或待審或威脅。

6。根據任何司法管轄區的證券法或藍天法，暫停註冊 聲明的效力或配售股份 的資格或註冊的命令均未生效，而且，據公司所知，任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）正在審理或威脅進行此類目的的 訴訟。

7。Watson Farley & Williams LLP 有權依據 協議依據 協議提出的意見依賴本證書。

截至上面首次寫入的日期，下列 簽字人已簽發該陳述日期證書。

附錄 23

允許 發行人免費寫作招股説明書

沒有。

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