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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2023年10月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：001-41065
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Braze, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________
特拉華45-2505271
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
西 34 街 330 號, 18 樓
紐約, 紐約 10001
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） 
(609) 964-0585
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元BRZE納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x    沒有  o 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x   沒有  o 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的  ☐    沒有  ☒
截至 2023 年 11 月 30 日，有 68,582,697註冊人的 A 類股份和31,259,737註冊人B類普通股的已發行股票，每股面值為每股0.0001美元。

目錄
Braze, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2023年10月31日的季度期間
目錄
第一部分
頁號
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
5
截至2023年10月31日（未經審計）和2023年1月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
6
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表（未經審計）
7
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表（未經審計）
8
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
10
簡明合併財務報表附註（未經審計）
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分
第 1 項。
法律訴訟
41
第 1A 項。
風險因素
41
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
70
第 6 項。
展品
70
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•不穩定的市場和經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重不利後果的預期影響；
•我們對我們的 reve 的期望nue 以及根據我們的客户合同確認收入的時機，例如筆和其他操作結果；
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力；
•我們增加平臺使用率以及追加銷售和交叉銷售其他產品的能力；
•我們實現或維持盈利的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們營銷工作的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們平臺的增長戰略以及我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；
•我們平臺的估計潛在市場機會；
•我們保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•國內和全球社會經濟事件對我們業務的預期影響；
•我們與現有競爭對手和新的市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們競爭的市場的規模和增長率；以及
•任何已完成或未來的收購或國際擴張的預期收益或影響。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在標題為 “風險因素” 的章節和本10-Q表季度報告中其他地方中描述的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們不可能預測可能對本報告中所載的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些報表基於截至本10-Q表季度報告發布之日向我們提供的信息，本質上是不確定的。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Braze”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Braze, Inc.及其子公司。

本10-Q表季度報告中出現的 “Braze”、“Braze Currents” 以及我們的其他商品名和商標均為我們的財產。本10-Q表季度報告包含其他公司的商品名稱和商標，這些名稱和商標是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示此類公司對我們的認可或贊助，也無意暗示與這些公司的任何關係。
3
目錄

我們可能會使用我們的投資者關係網站（www.investors.braze.com）向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Braze感興趣的人士查看我們在網站上提供的信息，此外還要關注我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告，您不應將我們網站上的信息視為本10-Q表季度報告的一部分。
4
目錄
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
BRAZE, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
10月31日，
2023		1月31日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$60,470 $68,587 
限制性現金，當前3,373 — 
減去美元備抵後的應收賬款2,804和 $1,613分別在2023年10月31日和2023年1月31日
71,332 78,338 
有價證券407,500 410,083 
預付費用和其他流動資產24,077 26,163 
流動資產總額566,752 583,171 
限制性現金，非流動530 4,036 
財產和設備，淨額22,853 20,339 
經營租賃使用權資產84,179 46,261 
遞延合同費用59,251 48,451 
善意28,112 — 
無形資產，淨額3,907 500 
其他資產3,331 2,648 
總資產$768,915 $705,406 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款$5,947 $3,101 
應計費用和其他流動負債49,758 37,415 
遞延收入178,564 166,092 
經營租賃負債，當前14,070 10,695 
流動負債總額248,339 217,303 
經營租賃負債，非流動76,967 40,590 
其他長期負債4,878 755 
負債總額330,184 258,648 
承付款和意外開支（附註13）
可贖回的非控股權益（注4）493 1,455 
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000和 2,000,000,000分別於2023年10月31日和2023年1月31日獲得授權的股份； 67,888,269和 61,585,973截至2023年10月31日和2023年1月31日分別已發行和流通的股份
7 6 
B 類普通股，$0.0001面值； 110,000,000和 110,000,000分別於2023年10月31日和2023年1月31日獲得授權的股份； 31,321,234和 34,389,453截至2023年10月31日和2023年1月31日分別已發行和流通的股份
3 4 
額外的實收資本898,229 806,044 
累計其他綜合虧損(5,185)(6,824)
累計赤字(454,816)(353,927)
股東權益總額438,238 445,303 
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益$768,915 $705,406 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
BRAZE, INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
收入$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 
收入成本36,374 29,135 104,535 82,393 
毛利87,582 63,990 236,308 174,358 
運營費用
銷售和營銷66,395 52,841 184,074 148,892 
研究和開發29,872 25,583 88,749 70,539 
一般和行政26,448 22,430 75,884 66,547 
運營費用總額122,715 100,854 348,707 285,978 
運營損失(35,133)(36,864)(112,399)(111,620)
其他收入，淨額4,542 2,581 11,866 4,340 
所得税準備金前的虧損(30,591)(34,283)(100,533)(107,280)
所得税（受益）準備金385 (391)1,318 (342)
淨虧損(30,976)(33,892)(101,851)(106,938)
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(235)(532)(962)(1,423)
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損$(30,741)$(33,360)$(100,889)$(105,515)
歸屬於Braze, Inc. 普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.35)$(1.03)$(1.12)
加權平均股數用於計算歸屬於Braze, Inc. 普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後97,880 94,469 97,615 94,168 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
BRAZE, INC.
簡明綜合虧損表（未經審計）
（以千計）
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
淨虧損$(30,976)$(33,892)$(101,851)$(106,938)
其他綜合損失：
外幣折算調整的變化(368)(520)(172)(1,275)
有價證券的未實現收益（虧損）1,060 (5,591)1,811 (7,950)
其他綜合收益（虧損），淨額692 (6,111)1,639 (9,225)
綜合虧損，淨額(30,284)(40,003)(100,212)(116,163)
減去：歸屬於可贖回非控股權益的綜合虧損，淨額(235)(532)(962)(1,423)
歸屬於Braze, Inc.的綜合虧損$(30,049)$(39,471)$(99,250)$(114,740)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
BRAZE, INC.
可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
可贖回的非控股權益A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額
股份金額
截至2023年7月31日的餘額
$728 98,230 $10 $870,313 $(424,075)$(5,877)$440,371 
為行使的期權發行普通股— 415 — 1,838 — — 1,838 
限制性股票單位的歸屬— 533 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — 24,530 — — 24,530 
其他綜合收入— — — — — 692 692 
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損(235)— — — — — — 
慈善捐贈股票— 32 — 1,427 — — 1,427 
通過收購發行普通股 — — — 121 — — 121 
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損
— — — — (30,741)— (30,741)
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額
$493 99,210 $10 $898,229 $(454,816)$(5,185)$438,238 
可贖回的非控股權益A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額
股份金額
截至2022年7月31日的餘額
$2,344 94,717 $9 $761,412 $(287,116)$(3,754)$470,551 
為行使的期權發行普通股— 398 — 1,802 — — 1,802 
歸屬早期行使的期權— — — 89 — — 89 
限制性股票單位的歸屬— 170 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — 19,431 — — 19,431 
其他綜合損失— — — — — (6,111)(6,111)
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損(532)— — — — — — 
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損— — — — (33,360)— (33,360)
截至2022年10月31日的餘額
$1,812 95,285 $9 $782,734 $(320,476)$(9,865)$452,402 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。








8
目錄

BRAZE, INC.
可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表（未經審計）
（續）（以千計）
可贖回的非控股權益A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額
股份金額
截至2023年1月31日的餘額
$1,455 95,975 $10 $806,044 $(353,927)$(6,824)$445,303 
為行使的期權發行普通股— 1,664 — 5,949 — — 5,949 
根據員工股票購買計劃發行普通股— 128 — 3,222 — — 3,222 
限制性股票單位的歸屬— 1,189 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — 74,502 — — 74,502 
其他綜合收入— — — — — 1,639 1,639 
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損(962)— — — — — — 
慈善捐贈股票— 64 — 2,391 — — 2,391 
通過收購發行普通股— 190 — 6,121 — — 6,121 
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損— — — — (100,889)— (100,889)
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額
$493 99,210 $10 $898,229 $(454,816)$(5,185)$438,238 

可贖回的非控股權益A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額
股份金額
截至2022年1月31日的餘額
$3,235 92,968 $9 $717,175 $(214,961)$(640)$501,583 
為行使的期權發行普通股— 1,814 — 7,213 — — 7,213 
歸屬早期行使的期權— — — 171 — — 171 
限制性股票單位的歸屬— 408 — — — — — 
回購與提前行使期權相關的未歸屬股份— (1)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — 53,915 — — 53,915 
其他綜合損失— — — — — (9,225)(9,225)
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損(1,423)— — — — — — 
慈善捐贈股票— 96 — 4,260 — — 4,260 
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損— — — — (105,515)— (105,515)
截至2022年10月31日的餘額
$1,812 95,285 $9 $782,734 $(320,476)$(9,865)$452,402 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
BRAZE, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
九個月已結束
10月31日，
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損（包括可贖回的非控股權益的金額）$(101,851)$(106,938)
為調節淨虧損與運營活動提供/（用於）的淨現金而進行的調整：
基於股票的薪酬72,961 53,394 
遞延合同成本的攤銷21,684 17,248 
折舊和攤銷5,082 2,926 
信貸損失準備金1,717 328 
捐贈給慈善機構的普通股價值2,391 4,260 
攤銷有價證券的折扣/溢價1,579 753 
非現金外匯損失473 1,669 
其他136 (300)
運營資產和負債的變化：
應收賬款7,269 5,877 
預付費用和其他流動資產1,946 5,090 
遞延合同費用(32,609)(21,223)
ROU 資產和負債1,903 2,490 
其他資產(324)1,033 
應付賬款2,859 26 
應計費用和其他流動負債9,321 (3,399)
遞延收入8,363 14,421 
其他長期負債129 25 
經營活動提供/（用於）的淨現金3,029 (22,320)
來自投資活動的現金流：
為收購支付的現金；扣除收購的現金(16,319)— 
購買財產和設備(3,439)(14,066)
資本化的內部使用軟件成本(2,536)(705)
購買有價證券(191,922)(614,878)
有價證券的到期日194,737 213,107 
用於投資活動的淨現金(19,479)(416,542)
來自融資活動的現金流量:
行使普通股期權的收益5,949 7,213 
與員工股票購買計劃相關的股票收益3,222 — 
支付延期購買對價(165)— 
融資活動提供的淨現金9,006 7,213 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(806)(1,898)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(8,250)(433,547)
現金、現金等價物和限制性現金，期初72,623 482,973 
期末現金、現金等價物和限制性現金$64,373 $49,426 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
BRAZE, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
補充現金流披露
（以千計）
九個月已結束
10月31日，
20232022
補充現金流披露：
為所得税支付的現金，扣除退款$182 $327 
非現金投資和融資活動：
股票薪酬資本化為內部使用的軟件$1,516 $796 
應計費用中資本化的內部使用軟件開發成本的淨變動$— $21 
有價投資證券的未實現淨收益（虧損）$(1,811)$(7,950)
財產和設備淨變動（包含在應付賬款/應計負債中）$(8)$5 
歸屬早期行使的期權$— $171 
資產報廢義務$17 $348 
普通股發行、收購$(6,121)$— 
或有對價、收購$(1,795)$— 
賠償滯留、收購$(2,965)$— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11
目錄
BRAZE, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 公司概述
業務描述

Braze, Inc. 及其子公司（統稱 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Braze”）是一個基於雲的客户互動平臺，通過推送通知、電子郵件、產品內消息、短信和彩信等提供以客户為中心的體驗。客户使用Braze平臺以更真實和人性化的方式促進品牌與客户之間的實時體驗。

我們於 2011 年開始運營，並在特拉華州註冊成立。我們的總部位於紐約市。截至2023年10月31日，我們還在奧斯汀、柏林、芝加哥、雅加達、倫敦、巴黎、舊金山、新加坡、悉尼和東京租賃了額外的辦公空間。
2. 重要會計政策摘要

演示基礎

所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，以及我們作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。

改敍

為了與本期的列報方式保持一致，對上期財務報表進行了某些重新分類和非實質性的修改。
估算值的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。我們根據歷史和預期結果、趨勢以及其他各種假設來評估估計值。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於收入安排中單獨履約義務的獨立售價、遞延合同成本的預期收益期、普通股和股票薪酬的估值、收入成本和運營費用之間的管理成本分配、無形資產和折舊資產的估計使用壽命、收購資產和企業合併假設負債的公允價值、長期資產的估值以及其可收回性，包括商譽、增量借款利率、遞延所得税資產和負債的估值以及其他税收估計，包括我們利用淨營業虧損的能力。

管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並根據事實和情況的要求進行調整。由於無法精確地確定影響我們和我們的客户的未來事件及其影響，包括全球或國內宏觀經濟和社會經濟事件帶來的不確定性，例如銀行和金融服務業的不穩定、國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者信心下降、國際衝突以及國內外政治動盪等，因此實際結果可能與這些事件有所不同估計值以及我們的許多估計和假設都需要加強判斷力，並具有更高的可變性和波動性。
重要會計政策
“附註2” 詳細介紹了我們的重要會計政策。截至2023年1月31日財年的經審計年度合併財務報表的重要會計政策摘要” 包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。T除以下情況外，我們的重要會計政策沒有重大變化：
信用風險的集中度

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目錄
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券和應收賬款。限制性現金包括與我們的租賃物業相關的信用證。對於現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，如果金融機構違約，我們將面臨信用風險，以合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）的限額為限。管理層認為屬於高信用、高質量金融機構的金融機構維持現金、現金等價物、限制性現金和有價證券餘額，這些機構的存款有時會超過聯邦存款保險公司的限額。

重要客户是指佔我們該期間總收入的10％或以上的客户，或資產負債表日期的應收賬款。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有客户佔我們總收入的10％或以上。

對於應收賬款，如果客户不按合併資產負債表中記錄的金額進行付款，我們將面臨信用風險。截至2023年10月31日和2023年1月31日，沒有客户佔我們應收賬款總餘額的10％或以上。

業務合併

公司確認收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。轉賬的對價超過收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分記作商譽。此類估值要求公司做出重要的估計和假設。公司在收購價格分配過程中使用其最佳估計和假設來準確估值收購的資產和假設的負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。在計量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔負債的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。計量期結束後，隨後的任何調整都記錄在合併運營報表中。

商譽和無限期無形資產

商譽是指企業合併中收購的可識別淨資產的總收購價格超過公允價值的部分。商譽和無限期無形資產不進行攤銷，至少每年或每當事件或情況變化表明賬面價值可能減值時，都要進行減值測試。商譽在申報單位層面進行減值測試。

公司可以選擇首先進行定性評估，以確定申報單位和無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量減值測試。商譽的量化減值測試包括將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。商譽減值將是申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額。減值僅限於商譽的賬面金額。

無限期無形資產的定量減值測試涉及將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期無形資產的賬面價值超過其估計的公允價值，則以等於該超額的金額確認減值損失。無限期無形資產的公允價值估計值是使用貼現現金流估值分析確定的，該分析採用不同的估值方法來估算資產的公允價值。重大判斷是貼現現金流分析所固有的。

該公司已確定其作為一個申報單位運營，並已選擇11月1日作為進行年度減值測試的日期。在任何報告期內，均未記錄任何商譽減值費用。

最近的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2021-08號企業合併（主題805）：與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的會計（“ASU 2021-08”），要求收購方根據主題606（客户合同收入）確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。公司在截至2024年1月31日的財年的第二季度前瞻性地採用了ASU 2021-08，並確定亞利桑那州立大學2021-08不會對公司的合併財務報表及其相關披露產生重大影響。

公司已經實施了所有有效的適用會計公告，沒有發佈任何會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響的新會計公告。
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目錄
3. 與客户簽訂合同的收入

分類收入來源

以下分類描述了與客户簽訂合同的主要收入類型相關的現金流的性質、金額、時間和不確定性。

下表按類型列出了總收入（以千計）：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
訂閲$118,345 $88,982 $325,202 $243,545 
專業服務及其他5,611 4,143 15,641 13,206 
總計$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 

下表按地區列出了總收入（以千計）：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
美國$69,724 $53,259 $193,341 $148,486 
國際54,232 39,866 147,502 108,265 
總計$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 

按地理位置劃分的收入是根據我們用户的位置確定的。除美國外，沒有其他國家在所報告的任何時期內佔總收入的10％或以上。

未開單的應收賬款

貿易應收賬款中包含的未開票應收賬款（淨額）為美元，這些應收賬款通常源於我們在合同生效日提前向客户開具服務賬單的合同權利2.1百萬和美元1.0截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為百萬人。

合約餘額

合約資產

截至2023年10月31日和2023年1月31日，合同資產為美元0.3百萬和美元0.8分別為百萬。所列各期合同資產的變化主要反映了確認的收入超過賬單，部分被該期間賺取的合同資產所抵消。

遞延收入

列報的所有期間遞延收入的變化主要反映了在期末之前未履行履約義務的期間收到的現金付款，但被該期間確認的收入部分抵消。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，從截至2023年1月31日的遞延收入中確認的收入為美元27.0百萬和美元155.3百萬，re分別地。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，從截至2022年1月31日的遞延收入中確認的收入為美元21.3百萬和美元118.5百萬，分別地.
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目錄

信用損失

下表列出了應收賬款貸記損失備抵額的對賬表（以千計）：

信用損失備抵金
截至2023年1月31日的餘額
$1,613 
儲備：
信用損失1,714 
遞延收入2,424 
註銷(3,014)
回收率67 
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額
$2,804 

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格是指不可取消的合同下預計將在未來各期確認為收入的金額，可能受到多種因素的影響，包括季節性、續訂時間、服務交付時間和合同條款。剩餘履約義務中未開具賬單的部分將受到未來經濟風險的影響，包括破產、監管變化和其他市場因素。

下表列出了截至下述日期的剩餘履約債務（單位：百萬美元）：

總計少於 1 年1-5 年
2022年10月31日$408.7 $283.3 $125.4 
2023年1月31日455.7 312.6 143.1 
2023年4月30日477.5 325.4 152.1 
2023年7月31日523.5 353.3 170.2 
2023年10月31日560.1 369.9 190.2 
4. 可變權益實體和可贖回的非控股權益

2020年9月14日，我們與日本雲計算有限公司和M30 LLC（“投資者”）簽訂了一項協議，根據該協議，每位投資者同意以總收購價為美元購買Braze Kabushiki Kaishiki Kaisha的普通股（“Braze KK” 和 “Braze KK股票”）10.0兩批中百萬美元5.02020 年 9 月每批交易百萬美元以及 2021 年 9 月，參與Braze KK的投資、組織、管理和運營，重點是我們的產品在日本的分銷。此次安排的目的是進一步擴大我們在日本市場的業務。

2022年3月，我們同意定期發行股票期權，由Braze KK的某些員工購買Braze KK股票。在行使下文詳述的看漲期權或看跌期權之前，這些期權的持有人不能行使。公司將股票期權視為實質性股權類別，在合併資產負債表上被歸類為其他長期負債中的負債。截至2023年10月31日，負債餘額為美元0.3百萬。股票期權的發行不會影響我們在Braze KK的多數股權，因為截至資產負債表日，這些期權的歸屬標準均未得到滿足。股票期權的發行並未導致複議，因此Braze KK仍然符合可變權益實體的標準，因為Braze KK沒有足夠的風險股權來為其活動融資。因此，我們繼續將Braze KK作為子公司運營，這使我們面臨業務和外匯風險。我們合併了Braze KK，並在合併資產負債表、合併運營報表和合並現金流量表中公佈業績。

投資者持有的普通股可在某些意外事件時由我們贖回或由投資者賣出。S如果行使看漲期權或看跌期權，則贖回價值將根據根據Braze KK和公司的離散收入得出的規定公式確定，並可由我們自行決定用我們的股票或現金進行結算。由於投資者將來可以獲得看跌權，Braze KK的非控股權益在夾層股權中被歸類為可贖回的非控股權益，這一事件不僅在我們的控制範圍內。非控股權益不計入贖回價值，因為目前非控股權益不太可能被贖回。
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目錄

下表彙總了下述期間可贖回的非控股權益的活動（以千計）：

截至2023年1月31日的餘額
$1,455
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(962)
截至2023年10月31日的餘額
$493
5. 公允價值測量

下表列出了我們在公允價值層次結構中按公允價值定期計量的金融工具，這些工具在下述期間按公允價值計量（以千計）：
2023年10月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物
貨幣市場基金$20,129 $— $— $20,129 
美國政府證券10,343 — — 10,343 
現金等價物總額30,472 — — 30,472 
有價證券
美國政府證券$316,711 $— $— $316,711 
外國證券— 8,292 — 8,292 
公司債務證券— 82,497 — 82,497 
有價證券總額316,711 90,789 — 407,500 
負債
或有考慮$— $— $1,795 $1,795 
負債總額— — 1,795 1,795 
金融資產總額
$347,183 $90,789 $1,795 $439,767 
2023年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物
貨幣市場基金$30,873 $— $— $30,873 
現金等價物總額30,873 — — 30,873 
有價證券
美國政府證券$307,744 $— $— $307,744 
外國證券— 2,967 — 2,967 
公司債務證券— 99,372 — 99,372 
有價證券總額307,744 102,339 — 410,083 
金融資產總額
$338,617 $102,339 $— $440,956 

我們的貨幣市場基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為它們是使用截至2023年10月31日和2023年1月31日活躍市場的報價進行估值的。在我們的公允價值層次結構中，被歸類為二級的金融工具是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間的有序交易的價格進行估值的。這些證券的價格通過獨立的第三方定價服務獲得，包括可能包括可觀察和不可觀察投入的市場報價。在確定特定資產的價值時
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目錄
投資、定價服務可能使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣和可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。

我們的或有對價的公允價值是使用3級不可觀察的投入估算的。公允價值的估計基於被認為合理但不確定的假設，涉及管理層的重大判斷。在意外情況得到解決之前，我們將每季度重新評估或有對價的公允價值。或有對價的短期部分記入應計費用和其他流動負債中，長期部分記入合併資產負債表上的其他長期負債中。公允價值的變化在合併運營報表中記錄在營業收入中。

在本報告所述期間，一級、二級和三級之間沒有金融工具的轉移。

下表彙總了與收購North Star Y, Pty Ltd相關的或有對價負債的公允價值變化（以千計）：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
起始公允價值 $1,593 $— $— $— 
本期新增內容(1)
202 1,795 
終止公允價值$1,795 $— $1,795 $— 

(1)包括與公司在業務合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值相關的衡量期調整，這些調整對商譽沒有重大影響。

6. 有價證券

在本報告所述期間，有價證券包括以下內容（以千計）：
2023年10月31日
成本或攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值總額
美國政府證券$319,866 $1 $(3,156)$316,711 
外國證券8,337 3 (48)8,292 
公司債務證券83,064 12 (579)82,497 
總計$411,267 $16 $(3,783)$407,500 
2023年1月31日
成本或攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值總額
美國政府證券$312,044 $31 $(4,331)$307,744 
外國證券3,028 — (61)2,967 
公司債務證券100,589 27 (1,244)99,372 
總計$415,661 $58 $(5,636)$410,083 

與我們的可供出售證券相關的應計利息應收賬款為美元3.1截至 2023 年 10 月 31 日，百萬美元2.0截至2023年1月31日，百萬美元包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。

該公司的短期投資包括可供出售的債務證券和定期存款。定期存款按成本計算，接近公允價值。截至報告所述期間，公司投資組合的加權平均剩餘期限不到一年。

下表彙總了按連續未實現虧損超過12個月的個別證券類別彙總的公允價值和未實現虧損總額（以千計）：

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目錄
2023年10月31日
超過12個月的持續未實現虧損
估計公允價值未實現虧損總額
美國政府證券$111,587 $(1,200)
外國證券3,974 (27)
公司債務證券40,557 (358)
總計$156,118 $(1,585)

截至2023年1月31日，沒有個人證券持續蒙受超過12個月的未實現虧損。

公司購買投資級有價債務證券，這些證券由國家認可的統計信用評級機構根據其投資政策進行評級。該政策旨在最大限度地減少公司的信用損失風險。截至2023年10月31日，公司可供出售的有價債務證券的信貸質量保持穩定。截至2023年10月31日，可供出售的有價債務證券確認的未實現虧損主要與市場對美聯儲激進加息步伐的預期相關的市場持續波動有關。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤餘成本基礎的價格結算證券，預計這些投資的結算價格也不會低於其攤銷成本基礎。公司不打算出售投資，在收回攤銷成本基礎之前，公司被要求出售投資的可能性也不大。截至2023年10月31日，公司尚無任何具體事件或情況要求公司更改對任何有價可供出售債務證券的信貸損失評估。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計數可能會發生變化，並將在得知後立即在合併財務報表中予以確認。 沒有截至2023年10月31日，公司有價債務證券的信用損失已確認。

歸類為可供出售有價證券的投資的合同到期日如下（以千計）：
2023年10月31日
攤銷成本估計公允價值
1 年內到期$211,608 $209,384 
在 1 年到 5 年內到期199,659 198,116 
總計$411,267 $407,500 
2023年1月31日
攤銷成本估計公允價值
1 年內到期$247,214 $244,280 
在 1 年到 5 年內到期168,447 165,803 
總計$415,661 $410,083 
投資收益

投資收入包括利息收入和我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券的增值收入/攤銷費用。投資收入計入合併經營報表中的其他收入淨額。投資收入的組成部分如下（以千計）：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
利息收入$3,532 $2,413 $9,705 $4,812 
折扣/溢價攤銷，淨額588 538 1,579 753 
投資收益$4,120 $2,951 $11,284 $5,565 
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7. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
大寫的內部使用軟件$11,396 $7,344 
計算機設備、辦公設備和軟件6,915 8,111 
租賃權改進12,841 9,410 
傢俱和固定裝置4,093 4,085 
財產和設備總額35,245 28,950 
減去：累計折舊和攤銷(12,392)(8,611)
財產和設備總額，淨額$22,853 $20,339 

財產和設備的折舊費用和攤銷費用總額為美元1.1百萬和美元1.0在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元3.8百萬和美元2.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司刪除了美元0.6百萬和美元1.1分別為百萬美元的固定資產，包括計算機設備、辦公設備和軟件，這些資產主要從財產和設備、總折舊和累計折舊中折舊，這對公司合併財務業績的淨影響微乎其微。

我們將內部使用的軟件資本化為 $1.5百萬和美元0.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元4.0百萬和美元1.5在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。合併運營報表中在收入成本中確認的資本化內部使用軟件成本的攤銷額為美元0.5百萬和美元0.4截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為百萬美元，以及美元1.6百萬和美元1.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

8. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
預付費軟件訂閲$13,350 $12,574 
預付費廣告875 833 
預付保險484 2,795 
應收投資利息3,069 2,013 
應收消費税1,442 1,045 
預付費活動279 657 
預付員工福利946 811 
其他3,632 5,435 
預付費用和其他流動資產總額$24,077 $26,163 
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9. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
應計薪酬成本$15,887 $12,644 
累積的軟件訂閲11,943 8,454 
應計佣金6,302 6,205 
應計的專業服務費1,621 1,779 
應計廣告1,447 922 
應計納税負債7,167 4,188 
應付的 ESPP2,770 322 
其他2,621 2,901 
應計費用和其他流動負債總額$49,758 $37,415 
10. 員工福利計劃

我們贊助一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。401（k）計劃的繳款是自由裁量的。該計劃下的對應繳款額為 $0.7百萬和美元0.9截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為百萬美元，以及美元4.3百萬和美元3.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

11. 股東權益

A 類和 B 類普通股

我們有 二普通股類別，A類和B類。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。每股A類普通股都有權獲得 一投票。B類普通股的每股都有權 十投票，並可由持有人選擇轉換為 一A類普通股的份額。此外，在某些情況下，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股，包括在本財季的最後一個交易日（i），在此期間，當時流通的B類普通股數量少於 10當時流通的A類普通股和B類普通股總數的百分比，或（ii）我們首次公開募股五週年之後的財政季度最後一個交易日。在我們首次公開募股前夕流通的公司所有股份，包括我們的執行官、董事及其各自關聯公司持有的所有股份，以及轉換當時已發行的可轉換優先股後可發行的所有股份，在首次公開募股完成前不久被重新歸類為B類普通股。

慈善捐款

根據我們的 Pledge 1% 承諾，我們捐贈了 32,155將我們的 A 類普通股存入慈善捐贈者建議的基金，從而確認了 $1.4在截至2023年10月31日的三個月中，我們的合併運營報表中的一般和管理費用為百萬美元。在截至2022年10月31日的三個月中，沒有任何捐款。

我們捐了 64,310和 96,465導致確認美元的 A 類普通股2.4百萬和美元4.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的合併運營報表中分別列出了百萬美元的一般支出和管理費用。
12. 員工股票計劃

我們歷來根據經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）和2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發佈股權獎勵。

經修訂和重述的 2011 年股權激勵計劃

我們的2011年計劃規定向Braze的員工、高級職員、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。每項獎勵的條款和獎勵的行使價
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目錄
2011 年計劃由我們的董事會決定。繼與我們的首次公開募股相關的2021年計劃生效後，根據2011年計劃，沒有再發放獎勵。

2021 年股權激勵計劃

2021年11月，我們的董事會和股東批准了2021年計劃，該計劃於2021年11月16日生效。在2021年計劃生效之前，沒有根據該計劃提供任何補助金。根據2011年計劃，將不再提供任何補助金。在有效性方面，我們保留 25,660,249根據2021年計劃將發行的A類普通股。此外，根據2021年計劃預留髮行的A類普通股的數量將在每年的2月1日自動增加，持續時間為 十年，從 2022 年 2 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 2 月 1 日，金額等於 (1) 5佔去年1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比，或（2）董事會不遲於2月1日上漲確定的較少數量的股份。2023年2月1日，根據我們的2021年計劃預留髮行的A類普通股數量又增加了 4,798,771股份。

限制性股票單位

下表彙總了未歸屬的 RSU 獎勵活動和相關信息：
股份加權平均撥款日期公允價值
截至2023年1月31日的餘額
4,625,518
已授予3,864,954$35.10 
既得(1,189,034)$41.73 
被沒收(562,235)$37.56 
截至2023年10月31日的餘額
6,739,203

RSU在截至2023年10月31日的九個月中，授予的基於服務的歸屬條件最多約為 四年時期。限制性股票單位通常每季度歸屬一次，或者有 一年懸崖歸屬期，之後每季度歸屬。

股票薪酬支出

下表彙總了基於股票的薪酬支出，該支出包含在合併運營報表中，如下所示（以千計）：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
收入成本$900 $889 $2,690 $2,720 
銷售和營銷7,899 6,512 23,554 17,618 
研究和開發9,479 8,060 29,251 21,154 
一般和行政5,761 3,847 17,466 11,900 
股票薪酬，扣除資本化金額$24,039 $19,308 $72,961 $53,392 
資本化股票薪酬支出582 265 1,516 796 
股票薪酬支出總額$24,621 $19,573 $74,477 $54,188 

截至2023年10月31日，與未歸股權獎勵相關的尚未確認的總薪酬成本以及預計實現這些成本的加權平均剩餘期限如下：

股票期權RSU
未確認的補償成本（以千計）$32,062$174,266
加權平均剩餘確認期（年）1.882.92

員工股票購買計劃

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目錄
2021年11月，我們的董事會和股東批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於2021年11月16日生效。在我們的首次公開募股完成後，ESPP授權發行 1,825,000根據授予我們的員工或我們任何指定關聯公司的員工的購買權，我們持有的A類普通股。我們預留髮行的A類普通股的數量將在每年的2月1日自動增加，持續時間為 十年，從 2022 年 2 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 2 月 1 日，以 (i) 中較小者為準 1佔前一月三十一日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比；以及（ii） 2,737,000股票，除非在任何此類上漲之日之前，否則我們的董事會可以確定此類增幅將低於上文第 (i) 和 (ii) 條規定的金額。2023年2月1日，根據我們的ESPP預留髮行的A類普通股數量又增加了1股 959,754股份。

ESPP是通過一系列發行來實施的，根據這些發行，符合條件的員工被授予在發行期間的指定日期購買公司A類普通股的權利。根據ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並且可以在每次發行中指定更短的購買期。每項發行都將有一個或多個購買日期，參與此次發行的員工將在該日期購買我們的A類普通股。在每個收購日，符合條件的員工將以每股價格購買股票，價格等於（1）發行期第一個交易日公司A類普通股的公允市場價值或（2）ESPP定義的發行期最後一天公司A類普通股的公允市場價值中較低者的85％。

公司認可了 $0.5百萬和美元0.8在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元1.9百萬和美元1.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年10月31日，美元2.8已代表我們的員工預扣了百萬美元，用於將來的購買，並在合併資產負債表上被歸類為應計費用和其他流動負債。

在截至2023年10月31日的三個月中，ESPP下沒有發行A類普通股。截至2023年10月31日， 3,461,054根據ESPP，A類普通股仍可供發行。
13. 承付款和或有開支

間接税

在我們開展業務的美國各州和外國司法管轄區中，我們要繳納間接税，但不是全部。因此，我們有義務收取、徵收和匯出與某些國外銷售交易相關的增值税（“增值税”）或商品和服務税（“GST”），以及與向美國某些州的訂户進行符合條件的銷售相關的銷售和使用税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中發表了意見。南達科他州聲稱，應修改美國憲法，允許南達科他州要求遠程賣家根據南達科他州的銷售税法規在南達科他州徵收和匯出銷售税。根據美國最高法院的裁決，長期存在的Quill Corp訴北達科他州銷售税案被駁回，各州現在可能要求遠程賣家在某些情況下徵收銷售税。截至2019年1月31日的財政年度，我們開始在相關司法管轄區徵收銷售税。由於這項裁決，並考慮到我們的業務範圍，税務機關繼續提供法規，這些法規增加了遵守此類法律的複雜性和風險，並可能在前景和事後造成鉅額負債。根據現有信息，我們將繼續評估和評估存在間接税聯繫的司法管轄區，並認為間接納税義務是充足和合理的。由於税務機關適用這些規則的複雜性和不確定性，結果可能與預期存在重大差異，我們已確認與州銷售税、增值税和商品及服務税相關的突發事件負債，這些負債總額為美元0.8百萬和美元0.5截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為百萬美元，包含在合併資產負債表上的應計支出和其他流動負債中。截至2023年1月31日，我們已在多個司法管轄區提交了前期申報表，以彌補這種潛在風險，公司將繼續持續評估潛在風險。

法律突發事件

在正常業務過程中，我們不時參與或可能參與與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、勞動和就業、工資和工時以及其他索賠有關的各種法律或監管程序、索賠或所謂的集體訴訟。我們已經並將來可能因涉嫌侵犯其所有權（包括專利侵權）而被第三方通知或起訴。當我們認為既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，我們就會累積負債。我們認為，我們已經為任何此類事項記錄了充足的準備金，並且截至2023年10月31日，我們認為不會發生超過財務報表中確認的金額的重大損失。
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目錄
14. 租賃

公司的租賃組合僅包括辦公空間，租賃條款約為 一到 十年。某些租賃協議包括續訂或終止租約的選項，這些選擇不能合理地確定是否可以行使，因此在確定租賃付款時不考慮這些選項。

下表顯示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的運營租賃信息（以千計）：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
運營租賃成本$4,492 $3,360 $12,005 $10,253 
可變租賃成本847 578 2,297 1,838 
短期租賃成本39 444 424 1,564 
淨租賃成本總額$5,378 $4,382 $14,726 $13,655 


按財年劃分，公司經營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間$2,537 
202516,181 
202615,378 
202714,414 
202813,002 
此後63,184 
未來未貼現的租賃付款總額$124,696 
減去：估算利息(33,659)
減：尚未收到租户改善津貼— 
報告的租賃負債總額$91,037 

該公司的租賃條款和折扣率如下：
10月31日，
2023
加權平均剩餘租賃期限（年）8.1
加權平均折扣率7.1 %

公司租賃的其他信息如下（以千計）：
九個月已結束
10月31日，
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金$9,190$7,199
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產$45,267$—
15. 所得税

根據ASC 740的指示，公司通過將估計的年度有效税率應用於預期的年度税前收入或虧損來計算過渡期準備金。估計的年度有效税率適用於公司年初至今的收入或虧損，並根據該期間記錄的離散項目進行調整。該公司記錄的所得税支出（福利）為 $0.4百萬和 $ (0.4）截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的有效税率為（1.3)% 和 1.1分別為%。該公司記錄的所得税支出（福利）為 $1.3百萬和 $ (0.3）截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，有效税率為（1.3)% 和 0.3分別為％。

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目錄
截至2023年10月31日的三個月和九個月中記錄的所得税準備金包括公司開展業務的州司法管轄區和外國司法管轄區的所得税。有效税率和法定税率之間的主要區別是記錄的估值補貼的變化。公司繼續對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。當公司確定能夠變現部分或全部遞延所得税資產時，調整其遞延所得税資產的估值補貼將產生在做出此類決定期間淨收入增加的作用。
16. 每股淨虧損
我們按照多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。除表決權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和分紅權，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損中所佔份額。

下表列出了在本報告所述期間歸屬於Braze, Inc.普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
分子：
歸屬於 Braze, Inc. 的淨虧損$(30,741)$(33,360)$(100,889)$(105,515)
分母：
Braze, Inc. 已發行普通股的加權平均股97,880 94,492 97,619 94,201 
減去：Braze, Inc.有待回購的加權平均未歸屬股份— (23)(4)(33)
用於計算歸屬於Braze, Inc.普通股股東的每股淨虧損的加權平均股，基本股和攤薄後股份97,880 94,469 97,615 94,168 
歸屬於Braze, Inc. 普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.35)$(1.03)$(1.12)
在本報告所述期間歸屬於Braze, Inc.普通股股東的攤薄後每股淨虧損中不包括以下可能具有稀釋性，因為納入這些股票具有反稀釋作用（以千計）：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
購買普通股的期權6,419 8,681 6,419 8,681 
限制性庫存單位6,739 3,727 6,739 3,727 
預計將要購買的 ESPP 股票109 18 109 114 
總計13,267 12,426 13,267 12,522 

17. 關聯方交易

2021年5月，我們的供應商之一Datadog, Inc. 的首席財務官加入了我們的董事會。我們已經從 Datadog, Inc. 購買了總金額約為xi的服務mately $0.4百萬和 $0 百萬在分別截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，以及 $1.6百萬和 $1.0百萬杜裏ng 分別截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月.

18. 重組

2023年5月，公司實施了裁員計劃，旨在重新平衡人才，以更好地滿足客户需求並實現業務優先事項。結果，該公司記錄的相關遣散費和其他解僱費用約為美元0 百萬和 $0.6在截至2023年10月31日的三個月和截至2023年10月31日的九個月中，分別有100萬人與這些措施有關。
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目錄

在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有確認任何重組成本。

19. 業務合併

收購 North Star Y, Pty Ltd

2023年6月1日，公司收購了Braze在澳大利亞和新西蘭的獨家經銷商North Star Y, Pty Ltd（“North Star”）的所有已發行股票。該交易為Braze提供了在澳大利亞和新西蘭的直接市場影響力，以及North Star團隊的本地市場專業知識。

經調整後的總收購價格對價為美元28.4百萬美元包括現金支付 $17.6百萬，美元6.1數百萬發行的Braze A類普通股和或有對價付款，其公允價值為美元1.8截至收購之日為百萬.賣方有資格獲得根據收購完成後的兩個十二個月內的合格收入績效指標計算的現金賺取款項。盈利補助金上限為 $10.0第一個盈利週期為百萬美元和 $16.0第二個賺錢期為百萬。

經調整後的初步收購價格分配給無形資產，金額為美元3.8百萬美元和商譽，金額為 $28.1百萬按各自的估計公允價值計算。出於所得税目的，由此產生的商譽不可扣除。

賠償滯留金額為 $2.8在合併資產負債表上，在其他長期負債中記錄了百萬美元。賠償滯留是對可能向賣方提出的賠償索賠的擔保。將根據實際的、未決的或潛在的索賠的預扣金額來解除賠償滯留款。

在最初的 $ 中0.5百萬營運資金滯留款，美元0.2在完成收盤後調整程序後，已經發放了100萬英鎊。

North Star自收購之日起的經營業績並不重要，但已包含在公司截至2023年10月31日的九個月的合併運營報表中。

20. 無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容（以千計）：

2023年10月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額攤銷期
可攤銷的無形資產
客户關係$3,119 $(130)$2,989 10年份
限制性的契約關係186 (39)147 2年份
商標465 (194)271 1年
可攤銷無形資產總額3,770 (363)3,407 
不可攤銷的無形資產
技術許可500 — 500 不適用
無形資產總額，淨額$4,270 $(363)$3,907 

2023年1月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額攤銷期
不可攤銷的無形資產
技術許可$500 $— $500 不適用
無形資產總額，淨額$500 $— $500 

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目錄
無形攤銷費用約為美元0.2百萬和美元0.4截至2023年10月31日的三個月和九個月中為百萬美元， 分別地。有 不截至2022年10月31日的三個月和九個月的無形攤銷費用。

截至2023年10月31日，預計按財年分列的未來攤銷支出如下（以千計）：
金額
2024 年的剩餘時間$217 
2025560 
2026343 
2027312 
2028312 
此後1,663 
總計$3,407 

21. 善意

商譽賬面金額的變化如下（以千計）：

金額
截至2023年1月31日的餘額
$— 
北極星新增及相關調整 (1)
28,112 
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額
$28,112 

(1)包括與公司在業務合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值相關的衡量期調整，這些調整對商譽沒有重大影響。

22. 後續事件

2023 年 11 月，根據我們的 1% 承諾，我們捐贈了 32,155將我們的A類普通股存入慈善捐贈者建議的基金，最終確認了約美元1.4百萬的運營費用。

2023 年 11 月，公司授予的限制性股票單位總額為 100,928根據2021年計劃，向員工發放A類普通股。限制性股票的使用期約為 四年份。這些獎勵的授予日期公允價值為 $4.8百萬。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀截至2023年1月31日的財年 這些內容包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告或年度報告中。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的那些因素。參見本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述

Braze是領先的綜合客户參與平臺，可推動消費者與品牌之間以客户為中心的互動。我們的平臺使品牌能夠更好地傾聽客户的心聲，更深入地瞭解他們，並以人性化和個性化的方式根據這種理解採取行動。使用我們的平臺，品牌可以實時攝取和處理客户數據，跨多個渠道協調和優化與情境相關的營銷活動。我們的平臺旨在使品牌與消費者之間的互動具有與人際互動相同的相關性和跨渠道連續性。

我們的客户包括許多成熟的全球企業和領先的技術創新者，涵蓋各種規模和行業，包括零售、電子商務、媒體、娛樂和按需服務。

我們主要通過向客户出售用於使用我們平臺的訂閲來創收。我們的訂閲費主要基於客户對消息量、特定月活躍用户數量、平臺訪問和/或支持以及某些附加產品的預付承諾。此外，我們還提供專業服務，使客户能夠更好地成功註冊和使用我們的平臺，包括某些高級專業服務，例如電子郵件送達支持和專門的技術支持人員。

我們採用土地擴張的商業模式，重點是提供易於採用且能快速實現價值的產品。當我們的客户增加新渠道、購買額外的訂閲產品、實施新的參與策略或加入新的業務部門和地區時，我們會擴大在現有客户中的影響力。我們還會隨着客户的增長而增長，因為我們的定價在很大程度上取決於客户接觸到的消費者數量和客户發送的消息量。因此，隨着我們的客户增加對我們平臺的使用以及通過我們平臺接觸的最終用户數量的增加，我們與這些客户的合同價值也隨之增加。

最近一段時間，我們取得了長足的發展。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們分別創造了1.24億美元和9,310萬美元的收入，同比增長33.1％；在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們分別創造了3.408億美元和2.568億美元的收入，同比增長32.8％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為3,100萬美元和3,390萬美元，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為1.019億美元和1.069億美元。在截至2023年10月31日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金為300萬美元，在截至2022年10月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2,230萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的非公認會計準則自由現金流分別為290萬美元和3,710萬美元。有關我們如何計算自由現金流、非公認會計準則財務指標以及與之對賬的更多信息，請參閲標題為 “— 非公認會計準則自由現金流” 的部分淨現金由經營活動提供，這是根據一般會計原則計算的最直接可比的衡量標準 在美國接受，即 GAAP。
影響我們績效的因素

獲取新客户

我們相信有很大的機會繼續擴大我們的客户羣。我們打算繼續在零售、電子商務、媒體、娛樂和按需服務等我們已經擁有強大影響力的垂直領域擴大客户羣，並擴大我們在尚未佔有強大影響力的垂直領域的影響力。通過我們的銷售和營銷工作，我們計劃利用醫療保健和金融服務等受監管行業持續的數字化轉型，進一步推動我們技術的採用。截至2023年10月31日，我們擁有來自不同規模和行業的2,011名客户。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的質量和價格、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。

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目錄
我們將客户定義為獨立且獨特的終極家長級實體，該實體已向我們訂閲使用我們的產品。一個組織可以有多個不同的承包部門或子公司，所有這些部門或子公司合起來將被視為一個客户。

在我們現有的客户羣中擴展

我們相信，通過擴大現有客户羣的銷售，我們可以實現顯著增長。隨着客户業務和需求的持續增長，我們通過增加新渠道和增加向其銷售的消息量，擴大現有客户對我們平臺的使用範圍。我們打算繼續投資開發和增強我們的產品和功能。我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度、客户吸引新最終用户的能力、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。

從歷史上看，一旦部署我們的平臺，我們的客户業務就會顯著擴張，客户通常會增加每月活躍用户、渠道和用例的數量，併購買更多產品。每月活躍用户是指在上一個日曆月內與客户的應用程序和網站互動的客户的最終用户。儘管某些用户可能使用多臺設備訪問客户的應用程序和網站，並且多個用户可能使用同一台設備獲得訪問權限，但我們在計算每月活躍用户時也會包括每個可區分的最終用户。截至2023年10月31日，我們的月活躍用户為60億，高於截至2023年1月31日的48億月活躍用户。

Braze 支持產品內和產品外各種消息渠道之間的互動。我們平臺的靈活性還使我們能夠在與客户相關的新渠道時快速高效地添加新渠道。我們提供的渠道廣度以及我們有效擴展渠道供應的能力，使我們能夠在現有客户向我們購買更多渠道時擴大覆蓋範圍。

除了每月活躍用户外，我們也有增加客户的年度經常性收入（ARR）的歷史。我們將ARR定義為截至衡量之日的客户訂閲合同（包括某些受合同訂閲條款約束的高級專業服務）的年化價值，前提是任何在未來12個月內到期的合同均按其現有條款續訂（包括我們正在談判續訂的合同）。我們對ARR的計算不會根據任何已知或預計的未來事件（例如客户取消、現有客户關係的擴大或收縮或價格上漲或減少）的影響進行調整，這些事件可能導致任何此類合同無法按現有條款續訂。我們的ARR可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們的產品和專業服務的滿意度或不滿、定價、有競爭力的產品、經濟狀況或客户支出水平的總體變化。應將ARR與收入分開來看，並且不代表我們的GAAP年化收入或收入預測，因為它是一個運營指標，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響。

為清楚起見，我們使用每份客户訂閲合同的年化發票金額，包括某些受合同訂閲條款約束的高級專業服務，與根據公認會計原則計算的收入進行比較，來計算我們的ARR。我們的發票金額與基礎訂閲合同和優質專業服務義務相關的履約義務與我們的GAAP收入不匹配。這可能會導致我們的GAAP收入和ARR計算之間的時間差異。對於根據公認會計原則計算的收入，我們確認與客户簽訂合同相關的收入，其金額反映了我們期望獲得的對價，以換取訂閲和專業服務。有關我們如何根據GAAP確認收入的更多信息，請參閲標題為 “——關鍵會計政策和估計” 的部分。投資者不應過分依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。此外，ARR可能與其他公司提供的標題相似的指標不同，並且可能無法與其他指標進行比較。

我們以美元為基礎的淨留存率進一步表明了我們的客户關係傾向於隨着時間的推移而擴大。我們計算截至期末的以美元為基礎的淨留存率，從截至該期末前12個月的所有客户羣體的年度回報率或前一時期的ARR開始。然後，我們計算截至本期末來自這些相同客户的ARR或本期的ARR。本期 ARR 包括任何擴張，扣除過去 12 個月的收縮或流失，但不包括本期新客户的 ARR。然後，我們將本期 ARR 總額除以上一時期 ARR 總額，得出基於時間點美元的淨留存率。然後，我們計算當前過去 12 個月內截至每個月最後一天的加權平均時間點淨留存率，得出基於美元的淨留存率。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的過去12個月中，我們所有客户的以美元計算的淨留存率分別為118％和126％，年利率在50萬美元或以上的客户分別為121％和129％。此外，截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們的189名和148名客户的年利率分別為50萬美元或以上。

在地理上擴張
28
目錄

我們認為，有很大的機會繼續擴大我們在已經滲透的國際市場和進入尚未滲透的市場中的影響力。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們分別約有43％和42％的收入來自美國以外。我們預計將提高包括歐洲和亞太地區在內的地區的市場滲透率，並進一步利用拉丁美洲等地區的綠地機會。儘管這些在地理區域的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響，但我們相信它們將有助於我們的長期增長。

保持創新和技術領導地位

我們的成功取決於我們保持創新和技術領先地位的能力，從而保持我們的競爭優勢。我們專注於投資研發，以繼續增強我們的平臺。例如，我們繼續發展人工智能能力，使品牌能夠更好地分析客户數據並據此採取行動，並擴大我們的渠道產品。我們相信，我們以市場為導向的產品開發方法可以最大限度地提高新功能開發和渠道擴張的回報。我們的客户一直自願參與新產品的測試，這表明他們對新功能和創新功能的渴望。我們相信，我們的持續創新將為增長提供新的途徑，通過這些途徑，我們將繼續為客户提供差異化的成果。我們打算繼續投資開發更多產品，以擴展我們的能力，促進我們的平臺向新渠道和用例的擴展。

我們業務的宏觀經濟狀況

不利的經濟狀況，無論是在美國還是在國外，都可能對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。總體宏觀經濟和社會經濟狀況，例如銀行和金融服務業的不穩定、國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者信心下降、國際衝突以及國內外政治動盪等，最近導致經濟不確定性增加。我們無法預測這些趨勢是否會持續下去，因此，我們無法估計這些宏觀經濟因素對我們的經營業績、財務狀況或流動性的持續影響。欲瞭解更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。

運營結果的組成部分

收入

收入主要來自兩個來源：（1）訂閲服務和（2）專業服務及其他。

訂閲服務主要包括訪問我們的客户參與平臺和相關的客户支持。我們的客户訂閲承諾的合同權利。如果我們的客户的使用量超過其訂閲計劃下承諾的合同權利，則他們需要支付超額使用費，或者他們可以選擇購買增量等級的承諾合同權利。與平臺訂閲相關的收入在合同期限內按比例確認，這與向客户提供服務的期限一致。與超額使用量和增量相關的費用也被視為訂閲收入。迄今為止，與超額使用相關的費用並不重要。

專業服務和其他收入包括在培訓和幫助我們的客户配置我們的平臺以供他們在初始合同開始時或購買新產品時使用的不同服務的費用。此類收入通常在提供平臺訪問權限後的六個月內確認。我們還提供額外的平臺和功能增強和優化服務，這些服務通常在合同期限內得到按比例認可。

遞延收入包括在確認收入之前向客户開具的賬單。我們通常每年提前向客户開具訂閲服務安排的發票，並預先為客户開具專業服務的賬單。

收入成本

收入成本包括與向我們的客户提供平臺訪問權限以及提供入職和專業服務（包括諮詢服務）相關的直接成本。這些成本主要包括向第三方雲基礎設施提供商支付的託管軟件解決方案的費用、與用於交付平臺的應用程序服務提供商相關的成本、人事相關成本，包括工資、基於現金的績效薪酬、福利和股票薪酬，以及管理費用分配，包括租金、公用事業、折舊、信息技術成本、內部使用軟件的攤銷和某些管理人員成本。

29
目錄
我們打算繼續在我們的平臺基礎架構、客户支持和成功組織中投入更多資源，以擴展我們平臺的功能。基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。我們預計，隨着業務的持續增長，在可預見的將來，我們的收入成本將增加。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利率是以收入的百分比表示的毛利。隨着收入和收入成本的波動，包括我們投入的時間和資源數量來改善平臺和擴展產品，我們的毛利率可能會逐期波動。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。人事成本，包括工資、基於現金的績效薪酬、福利和股票薪酬，是運營費用中最重要的組成部分。運營費用還包括分配的管理費用，包括租金、水電費、折舊、信息技術成本和某些行政人員成本。隨着我們繼續擴大業務，我們預計員工人數將增加，我們的全球足跡也將擴大。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人事成本、銷售佣金、與品牌知名度、贊助、客户營銷活動和廣告相關的成本、代理成本、差旅相關費用和分配的管理費用。

我們打算繼續投資於銷售和市場營銷，以幫助推動我們業務的增長。我們預計，隨着我們繼續投資於銷售和營銷活動以獲取新客户並增加對現有客户的銷售，我們的銷售和營銷費用將按絕對美元計算。

研究和開發

研發費用主要包括我們的工程、服務、設計和信息技術團隊的人事成本。此外，研發費用包括分配的間接費用和承包商費用。研發費用在發生時記作支出。資本化的內部使用軟件開發成本不包括在研發費用中，因為它們作為財產和設備的一部分資本化，淨額並攤銷為軟件預期使用壽命（通常為三年）內的收入成本。

我們希望繼續投資於研發，以改善現有客户的用户體驗並吸引新客户。我們預計，隨着我們繼續投資於增強我們的平臺，研發費用按絕對美元計算將增加。

一般和行政

一般和管理費用主要包括財務、法律、人力資源和其他行政職能的人事費用，以及非人事費用，例如法律、會計和其他專業服務費、軟件成本、某些税收、許可證和保險相關費用以及分配的管理費用。此外，一般和管理費用可能不時包括與我們承諾1％承諾向慈善捐贈者建議的基金捐贈A類普通股相關的費用。

我們預計，在可預見的將來，一般和管理費用將增加，佔收入的百分比將因時期而異，但從長遠來看，佔收入的百分比將下降，因為我們專注於流程、系統和控制，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展。由於作為上市公司運營，我們已經產生了並將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在納斯達克股票市場有限責任公司上市的公司的規章制度的費用、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用，以及董事和高管保險、投資者關係和專業服務的更高開支。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括外幣交易的淨匯兑損益，投資收入主要包括我們的投資所得收入、現金和現金等價物以及限制性現金。

30
目錄
所得税準備金

所得税準備金包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的州所得税和所得税。我們在擁有遞延所得税淨資產的司法管轄區維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
運營結果
下表列出了我們在每個指定時期的未經審計的簡明合併運營報表數據：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
（以千計）（以千計）
收入$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 
收入成本 (1)
36,374 29,135 104,535 82,393 
毛利87,582 63,990 236,308 174,358 
運營費用：
銷售和營銷 (1)
66,395 52,841 184,074 148,892 
研究和開發 (1)
29,872 25,583 88,749 70,539 
一般和行政 (1)
26,448 22,430 75,884 66,547 
運營費用總額122,715 100,854 348,707 285,978 
運營損失(35,133)(36,864)(112,399)(111,620)
其他收入，淨額4,542 2,581 11,866 4,340 
所得税準備金前的虧損(30,591)(34,283)(100,533)(107,280)
所得税（受益）準備金385 (391)1,318 (342)
淨虧損$(30,976)$(33,892)$(101,851)$(106,938)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
（以千計）（以千計）
收入成本$900 $889 $2,690 $2,720 
銷售和營銷7,899 6,512 23,554 17,618 
研究和開發9,479 8,060 29,251 21,154 
一般和行政5,761 3,847 17,466 11,900 
股票薪酬支出總額$24,039 $19,308 $72,961 $53,392 

31
目錄
下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表數據，以所示每個期間的收入百分比表示：

三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
（佔收入的百分比）（佔收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本29 %31 %31 %32 %
毛利71 %69 %69 %68 %
運營費用：
銷售和營銷54 %57 %54 %58 %
研究和開發24 %27 %26 %28 %
一般和行政21 %24 %22 %26 %
運營費用總額99 %108 %102 %112 %
運營損失(28)%(39)%(33)%(44)%
其他收入，淨額3 %3 %3 %2 %
所得税準備金前的虧損(25)%(36)%(30)%(42)%
所得税（受益）準備金— %— %— %— %
淨虧損(25)%(36)%(30)%(42)%

截至2023年10月31日的三個月和2022年10月31日的比較
收入
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入$123,956 $93,125 $30,831 33.1 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月收入增長了3,080萬美元，增長了33.1％，這主要是由於訂閲收入增長了2940萬美元，增長了33.0％。訂閲收入增長中約有51.0％歸因於現有客户的增長，這要歸因於月活躍用户的增加、渠道的擴展以及承諾的權利和功能，其餘的49.0％來自新客户。截至2023年10月31日，客户總數從截至2022年10月31日的1,715人增長到2,011人。由於交付服務、技術賬户管理和支持參與服務的增加，專業服務收入增加了150萬美元，增長了35.4％。這些增長被新客户加速參與第三方合作伙伴主導的配置服務入門所抵消。此外，在截至2023年10月31日的三個月中，由於我們繼續擴大在歐洲和亞太地區的市場滲透率，我們的國際收入增加了1,440萬美元。
收入成本、毛利和毛利率
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$36,374$29,135$7,239 24.8 %
毛利$87,582$63,990$23,592 36.9 %
毛利率70.7 %68.7 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，收入成本增加了720萬美元，增長了24.8％，這主要是由於與交付我們的平臺相關的託管、基礎設施和其他第三方費用增加了440萬美元，以及與渠道利用率增長相關的第三方消息費增加了200萬美元。此外，我們的人事成本和管理費用增加了60萬美元。基礎架構、消息傳送和人員成本的增加是為了支持整體收入增長。

32
目錄
在截至2023年10月31日的三個月中，我們的毛利潤與截至2022年10月31日的三個月相比增加了2360萬美元，增長了36.9％，在截至2023年10月31日的三個月中，我們的毛利率從截至2022年10月31日的三個月的68.7％增長了2.0％，至70.7％。這些增長主要是由於人員效率的提高、規模經濟的提高以及技術堆棧成本的優化，因為我們支持收入增長的基礎設施成本的增長速度與收入的增長速度不同。
運營費用

銷售和營銷費用
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
銷售和營銷$66,395 $52,841 $13,554 25.7 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了1,360萬美元，增長了25.7％，這主要是由於員工人數同期增加導致人事成本和管理成本增加860萬美元，其中包括140萬美元的股票薪酬成本和650萬美元的工資、獎金和員工福利相關成本。此外，營銷、差旅和娛樂支出增加了280萬美元，主要與舉辦區域客户活動（包括我們的年度客户大會）有關。此外，主要與銷售團隊培訓相關的專業服務增加了160萬美元。
研發費用
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$29,872 $25,583 $4,289 16.8 %

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，研發費用增加了430萬美元，增長了16.8％，這主要是由於人事和管理成本增加了390萬美元，其中包括140萬美元的股票薪酬成本。隨着我們繼續進行勞動力投資以支持我們平臺的特性和功能，人事成本增加。

一般和管理費用
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
一般和行政$26,448 $22,430 $4,018 17.9 %

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，一般和管理費用增加了400萬美元，增長了17.9％，這主要是由於人事和管理費用增加了360萬美元，其中包括190萬美元的股票薪酬成本。此外，增長的部分原因是向A類普通股捐贈給慈善機構 隨着公司將節奏從單批捐款轉向多批捐款，與我們的1％認捐承諾相關的捐贈者建議基金，價值140萬美元
33
目錄
捐款。一般和管理費用中記錄的專業服務減少70萬美元，部分抵消了支出的增加。

其他收入，淨額
三個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
其他收入，淨額$4,542 $2,581 $1,961 76.0 %

截至2023年10月31日的三個月，其他收入與截至2022年10月31日的三個月相比，淨額為200萬美元，增長76.0％，這歸因於有價證券的投資收入增加了150萬美元。投資收入的增加主要是由與投資組合頭寸的分級到期相關的利率上升以及在利率上升的環境中對收益進行再投資所推動的。

截至2023年10月31日的九個月和2022年10月31日的比較
收入
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入$340,843 $256,751 $84,092 32.8 %
截至2023年10月31日的九個月中，與截至2022年10月31日的九個月相比，收入增長了8,410萬美元，增長了32.8％，這主要是由於訂閲收入增長了8170萬美元，增長了33.5％。訂閲收入增長中約有62.6％歸因於現有客户的增長，這要歸因於月活躍用户的增加、渠道的擴展以及承諾的權利和功能，其餘的37.4％來自新客户。截至2023年10月31日，客户總數從截至2022年10月31日的1,715人增長到2,011人。由於優質服務、技術客户管理和支持參與服務的增加，專業服務收入增加了240萬美元，增長了18.4％。這些增長被新客户加速參與第三方合作伙伴主導的配置服務入門所抵消。此外，在截至2023年10月31日的九個月中，由於我們繼續擴大在歐洲和亞太地區的市場滲透率，我們的國際收入增長了3,920萬美元，增長了36.2％。
收入成本、毛利和毛利率
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$104,535$82,393$22,142 26.9 %
毛利$236,308$174,358$61,950 35.5 %
毛利率69.3 %67.9 %

與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，收入成本增加了2,210萬美元，增長26.9％，這主要是由於與交付我們的平臺相關的託管、基礎設施和其他第三方費用增加了1,220萬美元，以及與我們的渠道利用率增長相關的第三方消息費增加了780萬美元。此外，我們的人事成本和管理費用增加了160萬美元。基礎設施、消息傳送和人員成本的增加是為了支持整體收入增長。

與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，我們的毛利增長了6,200萬美元，增長了35.5％；在截至2023年10月31日的九個月中，與截至2022年10月31日的九個月相比，我們的毛利率增長了1.4％，達到69.3％。這些增長主要是由於人員效率的提高、規模經濟的提高以及技術堆棧成本的優化，因為我們支持收入增長的基礎設施成本的增長速度與收入的增長速度不同。
34
目錄
運營費用

銷售和營銷費用
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
銷售和營銷$184,074 $148,892 $35,182 23.6 %

與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，銷售和營銷費用增加了3,520萬美元，增長了23.6％，這主要是由於員工人數同期增加導致人事成本和管理成本增加2,830萬美元，其中包括590萬美元的股票薪酬成本。此外，在2,830萬美元的人事費用和管理費用中，50萬美元與重組費用有關。此外，增長的部分原因是銷售增長導致遞延合同成本的淨攤銷額增加了270萬美元，差旅和娛樂及營銷費用增加了280萬美元。

研發費用
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$88,749 $70,539 $18,210 25.8 %

與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，研發費用增加了1,820萬美元，增長了25.8％，這主要是由於人事和管理費用增加了1,860萬美元，其中包括810萬美元的股票薪酬成本。隨着我們繼續進行勞動力投資以支持我們平臺的特性和功能，人事成本增加。專業服務費用減少了100萬美元，部分抵消了支出的增加。

一般和管理費用
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
一般和行政$75,884 $66,547 $9,337 14.0 %

與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，一般和管理費用增加了930萬美元，增長了14.0％，這主要是由於人事和管理費用增加了1,010萬美元，其中包括560萬美元的股票薪酬成本，以及90萬美元的軟件成本增加。增長的主要原因是我們對財務和管理職能的持續投資，以建立流程、系統和控制措施，使我們能夠持續遵守上市公司的法律和監管要求。隨着公司將節奏從單批捐贈轉為多批捐贈，向慈善捐贈者建議基金捐贈的A類普通股減少了，這抵消了這些增長，這與我們的1％認捐額190萬美元有關。

其他收入，淨額
九個月已結束
10月31日，
20232022改變% 變化
（以千美元計）
其他收入，淨額$11,866 $4,340 $7,526 173.4 %

截至2023年10月31日的九個月中，其他收入與截至2022年10月31日的九個月相比，淨額為750萬美元，增長173.4％，這歸因於有價證券的投資收入增加了680萬美元。投資收入的增加主要是由與投資組合頭寸的分級到期相關的利率上升以及在利率上升的環境中對收益進行再投資所推動的。

35
目錄
流動性和資本資源
資金來源
截至2023年10月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和4.719億美元的有價證券。 我們的案例h 和現金等價物包括存款賬户、計息貨幣市場賬户和按公允價值列報的美國政府證券。我們的有價證券頭寸主要由高流動性的短期投資組成。我們在這些投資中產生的投資收入對我們的整體現金餘額並不重要，但由於利率的波動，可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股權證券所得的淨收益和出售平臺訂閲所產生的現金。截至2023年10月31日，我們的運營蒙受了虧損，這反映在截至2023年10月31日的累計赤字為4.548億美元，以及截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金流為300萬美元。

我們通過運營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，該收入作為負債包含在我們的合併資產負債表中。遞延收入包括我們的訂閲賬單費用中的未賺取部分，該部分在訂閲協議期限內記為收入。截至2023年10月31日，我們的遞延收入總額為1.786億美元，記為流動負債。當所有收入確認標準得到滿足時，遞延收入將被確認為收入。
現金流概述
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
九個月已結束
10月31日，
20232022
（以千計）
經營活動提供/（用於）的淨現金$3,029 $(22,320)
用於投資活動的淨現金$(19,479)$(416,542)
融資活動提供的淨現金$9,006 $7,213 
經營活動
在截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為300萬美元，這主要是由於淨虧損1.019億美元，經非現金費用調整後為1.060億美元，運營資產和負債的淨變動為110萬美元。非現金調整主要涉及7,300萬美元的股票薪酬，2170萬美元的遞延合同成本攤銷。我們的運營資產和負債變動所產生的現金流入主要是由於新預訂和續訂賬單導致應收賬款減少730萬美元，遞延收入增加840萬美元。現金流入被現金流出所抵消，這主要是由於新預訂和續訂佣金導致遞延合同成本增加3,260萬美元。

對於 截至2022年10月31日的九個月，用於經營活動的淨現金為 2230 萬美元，主要是由於淨虧損為 調整後的非現金費用為1.069億美元 8,030 萬美元以及我們的運營資產和負債的淨變化430 萬美元。非現金調整主要涉及5,340萬美元的股票薪酬、1,720萬美元的遞延合同成本攤銷以及與向慈善捐贈者建議的430萬美元慈善捐贈基金捐贈我們的A類普通股股票相關的費用。我們的運營資產和負債變化產生的現金流入主要是由於應收賬款減少了 590 萬美元以及遞延收入的增加 1440 萬美元結果新預訂和續訂的賬單。現金流入被現金流出所抵消，這主要是由於新預訂和續訂佣金導致遞延合同成本增加2,120萬美元。
投資活動
i 中使用的淨現金投資活動在截至2023年10月31日的九個月中，s為1,950萬美元，主要包括購買1.919億美元的有價證券、為收購北極星Y、私人有限公司或北極星支付的1,630萬美元的現金、購買340萬美元的財產和設備以及250萬美元的內部使用軟件成本資本化，部分被1.947億美元的有價證券到期日所抵消。
用於投資活動的淨現金為截至2022年10月31日的九個月中，4.165億美元，主要包括購買6.149億美元的有價證券，部分被2.131億美元的有價證券到期日所抵消。
融資活動
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截至2023年10月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為900萬美元，主要包括行使590萬美元普通股期權的收益和與員工股票購買計劃相關的320萬美元股票收益，但被與收購北極星10萬美元相關的延期購買對價所抵消。
fi 提供的淨現金截至2022年10月31日的九個月中，融資活動為720萬美元，僅包括行使普通股期權的收益。

非公認會計準則自由現金流

我們根據公認會計原則報告財務業績。為了補充我們未經審計的簡明合併財務報表，我們向投資者提供了自由現金流金額，這是一項非公認會計準則財務指標。我們的管理層使用自由現金流來評估我們的經營業績以及我們在實現正自由現金流目標方面的進展。我們將自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買財產和設備的現金以及用於內部使用軟件開發成本的資本化金額。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它可以衡量我們產生現金的能力，或者我們是否需要獲得額外的現金來源，為運營和投資提供資金。

自由現金流作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為根據GAAP報告的業績分析的替代品。其中一些限制是（1）它不能替代經營活動提供的淨現金，（2）其他公司可能以不同的方式計算自由現金流或標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低自由現金流作為比較工具的用處；（3）自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不能反映我們未來的合同承諾，而且確實如此不代表我們在任何給定時期內現金餘額的增減總額。

下表列出了所列期間的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，經營活動是根據公認會計原則計算的最直接的可比指標：
九個月已結束
10月31日，
20232022
（以千計）
經營活動提供/（用於）的淨現金$3,029 $(22,320)
減去：
購買財產和設備(3,439)(14,066)
資本化的內部使用軟件成本(2,536)(705)
非公認會計準則自由現金流$(2,946)$(37,091)
用於投資活動的淨現金$(19,479)$(416,542)
融資活動提供的淨現金$9,006 $7,213 
在截至2023年10月31日的九個月中，我們的自由現金流從截至2022年10月31日的九個月中有所增加，這主要是由於與新合同和合同續訂一致的賬單增加導致收款增加。我們預計，隨着運營支出的變化以及我們繼續投資增長，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。

流動性展望

我們主要通過手頭現金以及根據與付費客户簽訂的合同開具賬單的預計時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。儘管我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户羣增長而產生的成本，為支持我們的業務和相關基礎設施的增長而增加的研發費用，以及為支持成為一家上市公司而增加的一般和管理費用，但我們認為我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。

我們最重要的資金要求主要包括員工薪酬及相關税收和福利、不可取消的購買承諾以及運營租賃債務。截至2023年10月31日，業務運營不可取消的購買承諾和運營租賃債務總額分別為3.590億美元和1.247億美元，主要在未來四年內到期。業務運營的購買承諾主要與雲有關
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託管、基礎設施和其他基於軟件的服務。由於外匯匯率的變化，我們未來用於償還外國司法管轄區債務的資金需求可能會出現波動。

儘管我們預計能夠通過可用的流動現金、現金等價物和有價證券以及出售平臺訂閲所產生的現金來兑現我們的承諾，但如果我們的估計被證明不準確，我們可能會尋求向股東出售可能導致稀釋的額外股票或其他證券，發行債務或尋求其他第三方融資，以滿足我們未來的融資需求。

季節性

由於客户根據業務需求增加了對我們平臺的使用，我們的收入成本出現了季節性變化。由於與假日季相關的活動以及日曆年末前後的一般客户參與工作增加，我們在第四季度經歷的總體消息傳遞量以及計算和存儲需求的連續增長幅度最大。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註是根據GAAP編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在當時情況下這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

除了附註2中提及的內容外，我們的重要會計政策和估算與先前在年度報告中報告和披露的政策和估計值相比沒有重大變化。本10-Q表季度報告中的重要會計政策摘要。我們的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分更全面地討論了我們的關鍵會計政策和估計。

最近通過的會計公告

請參閲註釋 2。重要會計政策摘要，以及本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表，以討論最近的會計公告（如果適用）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
通貨膨脹風險
除了對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。儘管如此，如果我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

利率風險和市場風險

截至2023年10月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4.719億美元，其中4.075億美元投資於美國政府證券、外國證券和公司債務證券。我們的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。我們對有價證券的投資是出於資本保護的目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和有價證券投資組合面臨市場風險。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能少於預期。截至2023年10月31日，假設的10％的利率變化不會對我們的合併財務報表產生重大影響。由於我們將債務證券歸類為 “可供出售”，因此除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非暫時性的，否則不會因利率的變化而確認任何收益或損失。
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外幣匯率風險

我們的申報和本位幣是美元，而我們的外國子公司的本位幣是相應的當地貨幣。實際上，我們所有的銷售額都以美元計價。我們唯一以美元以外的貨幣計價的銷售額是我們在日本的銷售額，以日元計價。因此，我們的收入目前沒有受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要是美國、英國、新加坡和日本。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們每家外國子公司的資產和負債均按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元。將外幣本位幣財務報表折成美元所產生的調整作為單獨組成部分記錄在綜合虧損合併報表中。外幣交易產生的損益包含在我們的合併運營報表中的利息和其他收入淨額。

匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變化相關的外匯損益的波動。如果我們以外幣計價的資產、負債、收入或支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。迄今為止，我們尚未從事外匯交易的套期保值，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設在報告的任何時期內，美元兑其他貨幣的相對價值變化為10％，都不會對我們在外匯交易中的已實現和未實現收益（虧損）產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年10月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年10月31日尚未生效，如下所述。

儘管下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，根據公認會計原則，我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都得到了公允的陳述。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

正如我們先前在年度報告中披露的那樣，截至2023年10月31日，我們的內部控制存在一個重大缺陷，該缺陷仍未得到糾正。重大弱點在於缺乏根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入” 中的準則進行收入確認會計的適當設計的控制措施。具體而言，在以下方面沒有適當的控制措施：

•維護 IT 對用於訂單管理、配置和收入確認的應用程序和工具的總體控制；
•審查用於記錄收入的應用程序和工具生成的信息；以及
•將平臺備用訪問權限的配置與基礎會計記錄進行核對。

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重大缺陷並未導致本期合併財務報表中發現任何重大錯報，也未導致我們先前報告的合併財務報表的任何重報，此前公佈的財務業績也沒有變化。

補救計劃

我們正在努力通過制定和實施收入流程和控制來彌補重大缺陷。具體而言，我們已經開始：

•為收入應用程序和工具開發用户訪問權限、程序變更管理和計算機操作控制；
•加強對收入明細表和控制措施操作中使用的應用程序生成的信息的審查程序；以及
•制定報告，使平臺備用訪問權限的配置與基礎會計記錄保持一致。

儘管我們已經開展了某些補救活動來加強控制以解決已發現的重大弱點，但在新的內部控制措施已經運行一段時間並經過測試並且管理層得出結論，這些控制措施有效運作之前，控制薄弱環節才被視為已得到補救。在未來評估財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性時，我們將繼續監測補救措施的有效性，我們將對計劃的設計進行任何修改，並根據情況採取我們認為適當的其他行動。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。如上所述，我們將繼續採取措施糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時捲入因正常業務活動而引發的各種法律訴訟。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們目前尚未參與任何訴訟，我們認為，如果這些訴訟的結果對我們不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不那麼重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實現了以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務運營面臨許多風險、因素和不確定性，包括我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險可能導致我們的實際業績受到損害，包括與以下有關的風險：

•不穩定的市場和經濟條件可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。
•我們收入的快速增長可能並不預示着我們未來的收入增長。我們收入的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
•按照目前的規模，我們的運營歷史有限，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會大幅波動，這使得我們難以預測未來的經營業績。
•我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
•我們面臨着激烈的競爭，包括來自提供與我們競爭產品的知名公司的競爭。
•我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
•如果我們無法吸引新客户和續訂現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準或不斷變化的法規，或者無法應對不斷變化的客户或消費者的需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低。
•我們在很大程度上依賴客户續訂我們的平臺並擴大其使用範圍來維持和增加我們的收入，這要求我們足夠快地擴展我們的平臺基礎設施和業務，以滿足客户不斷增長的需求。如果我們無法以有效的方式增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•未能有效發展我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和實現平臺和產品的更廣泛市場採用的能力。
•我們依賴單一平臺，如果我們的平臺未能獲得持續的市場認可，可能會導致我們的運營業績受到影響。
•如果我們的平臺無法正常運行，或者我們的平臺更新或增強功能的推出存在缺陷或中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會面臨責任索賠。
•為了保持競爭力，我們可能需要降低價格或改變我們的定價模式。
•我們的業務取決於我們通過多種不同渠道發送消費者參與信息的能力，而第三方提供商或移動操作系統的服務出現任何重大中斷都可能導致
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客户流失或消費者品牌參與度降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•我們依靠第三方基於雲的基礎設施提供商（包括亞馬遜網絡服務）來託管我們的產品。這些第三方提供商的運營中斷、容量限制或幹擾我們的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格且不斷變化的法律法規、行業標準和合同義務。這些要求所施加的限制和成本，以及我們實際或認為未能遵守這些要求的情況，可能會損害我們的業務。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，或者未經授權的方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺，則我們的解決方案可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
•與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
•我們使用第三方許可軟件在我們的平臺上或與我們的平臺一起使用，如果無法維護這些許可證，或者我們許可的軟件中存在錯誤或漏洞，可能會導致成本增加或服務級別降低，從而對我們的業務產生不利影響。
•我們已經發現財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，如果我們無法實現和維持對財務報告的有效內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在執行官、董事和資本存量的重要持有人手中，這限制了我們的A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。

與我們的增長和資本要求相關的風險

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。全球和國內的社會經濟事件，包括知名銀行和其他金融機構的倒閉、美聯儲試圖通過提高利率對抗通貨膨脹、國際貿易關係動盪、國內外政治動盪、自然災害、與高度傳染性疾病相關的流行病、對美國、歐洲、亞太地區或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，已經並將繼續加劇這些不利狀況，和國際軍事衝突和相關的政治和經濟對策，例如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及由此產生的對俄羅斯的制裁。持續的波動和中斷可能會對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果金融、股票或信貸市場進一步惡化，包括為應對通貨膨脹、銀行和金融服務業的波動、政治動盪或戰爭而採取的措施，則可能使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率、宏觀經濟動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求。例如，我們成立於2011年，但在過去幾年中，我們的業務和收入迅速增長。由於我們以目前的規模運營歷史有限，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，尤其是在疲軟的經濟環境中。最近的通貨膨脹率上升、經濟波動和相關的利率上升影響了客户的支出行為。通貨膨脹率持續大幅上升、經濟持續波動以及相關的利率上升可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果總體經濟持續衰退，客户和潛在客户認為我們的客户互動平臺過於昂貴，或者部署或遷移到該平臺過於困難，那麼一般客户交互技術支出的延遲或減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。這種看法以前已經並將繼續導致我們與潛在客户的銷售週期延長，從而增加了與我們的銷售流程相關的時間和成本。此外，即使我們的客户選擇使用我們的平臺，他們仍可能減少客户交互技術支出，並且由於預算限制而選擇將來不購買其他產品和服務。此外，競爭對手可能會通過降低價格並試圖吸引我們當前和潛在的客户來應對市場狀況。此外，宏觀經濟的不確定性可能導致我們客户經營的某些行業的整合步伐加快。如果發生這種情況，可能會減少我們在服務上的總體支出，特別是如果我們的客户被不使用我們服務的組織收購。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。如果總體經濟或我們運營所在市場的經濟狀況比目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們收入的快速增長可能並不預示着我們未來的收入增長。我們收入的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的收入分別為3.408億美元和2.568億美元。您不應將我們的歷史收入增長作為我們未來表現的指標。即使我們的收入持續增長，我們預計未來我們的年收入增長率仍將下降，這要歸因於包括業務成熟在內的各種因素。我們收入的總體增長取決於多個因素，包括我們的以下能力：

•將我們平臺內其他功能的訂閲範圍擴大到現有客户；
•擴展我們平臺的產品和功能，並使其獲得市場認可；
•吸引新客户，尤其是在我們已經實現收入增長的垂直行業和組織；
•成功在美國境外銷售我們的產品；
•繼續與現有客户合作，以改進我們的平臺及其產品和功能；
•跟上技術發展的步伐；
•有效地為我們的平臺訂閲定價；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者根據市場變化或由於我們或客户面臨的宏觀經濟壓力而發生變化，或者如果我們無法維持收入增長，則我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。由於我們預計將產生大量的研究、開發、營銷、銷售和其他費用，未能實現收入預期對我們的經營業績的不利影響可能尤其嚴重。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長， 還有這個資本 可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

自成立以來，我們的運營資金主要來自股權融資，包括通過公開市場進行首次公開募股，以及出售我們平臺的訂閲。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供充足的資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，包括由於通貨膨脹壓力和更高的利率環境（如果有的話）。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們承擔債務，債務持有人將有權優先於我們的A類和B類普通股持有人對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能包括與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，其中任何一項都可能使我們更難獲得額外資金和尋求商機。此外，如果我們發行股票證券，我們的股東將經歷稀釋，而新的股票證券的權利可能優先於我們的A類普通股和B類普通股。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券會降低我們的A類普通股價值並稀釋其權益的風險。

按照目前的規模，我們的運營歷史有限，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會大幅波動，這使得我們難以預測未來的經營業績。

由於許多因素，我們的經營業績可能會因時期而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•未能執行我們的增長戰略；
•對我們平臺的需求水平；
•向現有客户續訂訂閲的比率和向現有客户銷售額外訂閲的程度；
•我們與現有和新客户的訂閲協議的規模、時間、期限和定價以及其他條款；
•現有競爭對手或新進入我們市場的人推出新產品和改進產品，以及競爭對手提供的產品定價的變化；
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•網絡中斷、安全漏洞和其他網絡攻擊、平臺出現技術困難或中斷；
•客户因預計我們或我們的競爭對手或其他方面會有新的開發或改進而推遲購買決定；
•客户預算的變化；
•與銷售和市場營銷以及其他活動相關的季節性變化，例如與我們的客户在第四季度增加使用我們的平臺和產品相關的費用；
•我們增加、留住和激勵營銷和銷售我們平臺的戰略合作伙伴的能力；
•我們業務增長的時機，特別是通過招聘新員工和進行國際擴張；
•我們控制運營費用和其他成本的能力；
•我們僱用、培訓和維持直銷團隊的能力；
•不可預見的訴訟以及無法執行、保護或捍衞我們的知識產權，或第三方提出的侵權索賠；
•我們採用適用於我們的新的或經修訂的會計公告的時間以及對我們經營業績的影響；
•我們的有效税率波動；以及
•總體經濟和政治狀況，以及特別影響我們客户經營的行業的經濟狀況。

本報告其他地方討論的任何一種或其他風險或不確定性，或者其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的收入、經營業績和現金流的波動，這意味着對我們的收入、經營業績和現金流的季度比較不一定能代表我們的未來業績，可能導致我們無法達到指導和分析師的預期，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。此外，如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生了變化，包括由於全球或國內宏觀經濟和社會經濟狀況，例如銀行和金融服務業的不穩定、國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者信心下降、國際衝突以及國內外政治動盪等影響我們和我們的客户，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的收入和業績的運營可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

在過去的幾個財政年度中，我們每年都出現淨虧損。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們分別淨虧損1.019億美元和1.069億美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為4.548億美元。儘管我們最近經歷了顯著的收入增長，但我們不確定未來是否或何時會實現或保持盈利能力。我們還預計，未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不繼續增長，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：

•我們的技術基礎設施和運營，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•我們的銷售和營銷組織，以吸引現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們產品的採用；
•平臺開發，包括投資於我們的平臺開發團隊，為我們的平臺開發新產品和功能，以及投資於進一步改善我們現有的平臺和基礎設施；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•一般管理，包括與成為上市公司以及從新興成長型公司過渡到大型加速申報人相關的保險、法律和會計費用增加。

這些投資可能不會增加收入。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加收入，則我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，從長遠來看，我們可能無法實現或維持盈利能力。

此外，如果我們的客户面臨業務挑戰，包括宏觀經濟壓力或利率環境的變化，我們可能會做出定價或其他合同讓步。如果我們的客户需要定價或其他合同優惠，終止他們的協議，以對我們不利的條款續訂協議或未能購買額外的產品訂閲，我們的收入可能會下降，這可能會抑制我們擴展業務的能力，使我們無法實現和維持長期盈利能力。在不斷變化的市場環境中，我們的歷史數據和運營經驗也可能不足以充分為我們未來的定價和合約策略提供信息。價格的任何降低或折扣的增加都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

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對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場估計和增長預測不確定，基於可能不準確的假設和估計。我們的潛在市場取決於許多因素，包括企業希望通過數字客户互動、合作機會、競爭格局的變化、技術變革、數據安全或隱私問題、客户預算限制、商業慣例的變化、監管環境的變化和經濟狀況的變化來脱穎而出。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能不準確，我們得出準確估計和預測的能力可能會受到我們無法控制的經濟不確定性的影響，包括全球或國內宏觀經濟和社會經濟狀況，例如銀行和金融服務業的不穩定性、國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者信心下降、國際衝突等國內外政治動盪，影響我們和我們的客户。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務或客户的業務產生重大影響，其中任何一種都可能對我們的業績和運營造成重大不利影響，並導致我們目前的估計和預測不準確。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長率，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，不會獨立驗證這些指標。我們的某些運營指標在衡量方面面臨固有的挑戰，此類指標中任何真實或感知到的不準確之處都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括客户數量、每月活躍用户、平臺支持的互動、消費者生成的數據點、客户消息、年度經常性收入和基於美元的淨留存率以及非公認會計準則自由現金流。我們的運營指標使用內部系統和工具進行跟蹤，這些系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設存在差異，這些系統和工具可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的內部系統和工具存在許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意外變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內指標的合理估計，但在衡量大量人羣中如何使用我們的平臺存在固有的挑戰。此外，我們衡量數據的方式或衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們預計我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

與我們的業務和品牌相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，包括來自提供與我們競爭產品的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

客户互動產品的市場不斷髮展且競爭激烈。有幾個老牌和新興競爭對手都在解決客户參與度的特定方面。我們面臨着來自提供營銷解決方案的軟件公司的激烈競爭，例如Adobe和Salesforce等傳統營銷雲以及Airship、Iterable、CleverTap、MailChimp（Intuit）和MoEngage等單點解決方案。我們現有的許多競爭對手都擁有而且我們的潛在競爭對手可能擁有巨大的競爭優勢，例如比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權投資組合，以及比我們更多的財務、技術和其他資源。此外，我們的競爭對手可能在市場上佔據優勢，因為我們的客户數據使用政策比當地法律、法規、政策和標準更為嚴格。例如，願意在允許此類活動的市場上出售客户數據的競爭對手可能在這類市場上比我們具有定價優勢。我們的競爭對手擁有的任何此類定價優勢都可能對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。此外，在持續的總體經濟衰退範圍內，我們的客户和潛在客户可能會遇到總體客户交互技術支出的延遲和減少。因此，我們的競爭對手過去曾通過降低價格並試圖吸引我們當前和潛在的客户來對市場狀況做出迴應，並將來可能會繼續做出迴應。隨着新技術的引入和新競爭對手進入市場，我們預計未來競爭將持續和加劇。此外，近年來，我們的競爭對手進行了大量的併購活動，包括Intuit收購MailChimp和CleverTap收購Leanplum。科技行業持續的併購活動可能會進一步增加我們
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與其他大型科技公司競爭。這可能會損害我們增加銷售額、維持或增加訂閲續訂次數以及維持價格的能力。

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地變化。我們的一些較大的競爭對手的產品線和市場重點也要廣泛得多，因此可能不那麼容易受到特定市場衰退的影響。創新的初創公司以及在研發方面進行大量投資的大型公司可能會發明與我們的一個或多個平臺產品競爭的類似或卓越的產品和技術。此外，我們的一些競爭對手可能會相互結成新的聯盟，或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術和應用提供商或其他各方建立或加強合作關係。競爭對手還可能與我們所依賴的現有服務提供商或戰略合作伙伴進行整合，結果我們可能會失去難以取代的合作伙伴關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額流失或市場潛在份額減少，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。

我們的一些較大的競爭對手可能會利用他們更廣泛的產品來與我們競爭，包括將其競爭產品與客户從該公司購買的其他產品捆綁在一起，或者限制其技術平臺的訪問權限，從而使客户更難將我們的平臺與其他競爭對手的產品集成。無論產品性能或功能如何，潛在客户可能更願意從現有供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。此外，潛在客户可能更願意在競爭對手的現有基礎架構中逐步添加解決方案，而不是用我們的平臺和產品替換現有基礎架構。我們市場的這些競爭壓力，或者我們未能有效競爭，可能會導致價格下跌、銷售減少、收入和毛利率降低、淨虧損增加以及我們的市場份額損失或無法擴大。任何未能應對這些挑戰都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法吸引新客户和續訂現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，留住現有客户並向其銷售更多產品。我們的成功將在很大程度上取決於我們的平臺和產品的廣泛採用，以替代現有產品，在這些產品中，許多企業投入了大量的人力和財力，因此可能不願或不願放棄。此外，隨着我們市場的成熟，我們的產品不斷髮展，競爭對手推出被認為與我們的平臺、產品和服務競爭的低成本或差異化產品，我們銷售產品訂閲的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者他們更願意購買與其他在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的公司提供的產品捆綁在一起的其他產品，則我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，我們的產品和服務對客户的價值在一定程度上取決於客户將其用作整體有效營銷策略一部分的能力。如果我們客户的營銷策略無效，他們可能會減少對我們產品和服務的使用，或者無法續訂現有合同。此外，如果經濟持續低迷，我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出的延遲或減少，那麼潛在客户可能不願承擔與採用我們的平臺作為現有產品或服務提供商的替代方案相關的額外成本，如果他們選擇採用我們的平臺，則由於預算限制，他們將來可能不會購買其他產品和服務。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準或不斷變化的法規，或者無法應對不斷變化的客户或消費者的需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進平臺及其產品和功能、提高平臺的採用率和使用率以及推出新產品和功能的能力。我們競爭的市場相對較新，受到快速的技術變化、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規的影響，以及不斷變化的客户和消費者需求、要求和偏好，包括消費者希望通過哪些渠道與品牌溝通的變化。例如，美國證券交易委員會此前曾表示，它可能會增加監管機構對金融服務行業使用客户參與工具的關注，我們無法預測其他監管機構將來是否會在其他市場採取類似的行動。對使用美國證券交易委員會或其他國內或國外監管機構的客户參與工具的任何監管限制都可能減少這個市場和其他市場對我們平臺的需求。此外，生成式人工智能的最新進展和公眾可用性可能會對消費者參與度和營銷策略產生重大幹擾。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法增強我們的平臺產品以適應快速的技術和監管變化，
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或者，如果出現能夠以比我們的平臺更低、更高效、更方便或更安全的價格提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，隨着我們開發、收購和引入新的服務和技術，包括可能包含人工智能和機器學習的服務和技術，我們可能會面臨新的或更嚴格的法律、道德和其他挑戰。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們能否不斷修改和增強我們的平臺，以適應現有和新技術的變化和創新，從而維護和發展我們的集成。我們預計，隨着開發人員採用新的軟件解決方案，我們需要支持的與客户基礎設施集成的數量將繼續增加，我們必須開發平臺的新版本才能使用這些新解決方案。這項開發工作可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的平臺無法在客户基礎設施上有效運行，都可能減少對我們平臺的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴客户續訂我們的平臺並擴大其使用範圍來維持和增加我們的收入，這要求我們足夠快地擴展我們的平臺基礎設施和業務，以滿足客户不斷增長的需求。如果我們無法以有效的方式增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增長以及客户將其用於更復雜的項目，我們可能需要投入更多資源來改善我們的平臺架構、更新平臺的產品和功能、與第三方系統集成以及維護基礎設施性能。此外，我們還需要適當擴大內部業務規模，擴大我們的合作伙伴服務網絡，為不斷增長的客户羣提供服務，尤其是在我們的客户羣隨着時間的推移而擴大的情況下。我們擴大業務規模的能力取決於我們是否有能力通過新客户和續訂我們的平臺來維持和增加收入，而我們幾乎所有的收入都來自於此。我們無法向您保證，我們將能夠以相同或更高的合同價值續訂任何客户的訂閲，尤其是在我們的客户因持續的總體經濟衰退而導致一般客户參與技術支出減少或延遲的情況下。此外，一些客户有多個訂單單，其實體部門各不相同，這可能會增加續訂談判的複雜性。

客户參與產品的市場仍在不斷變化，競爭動態可能會導致我們的定價隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的產品和不同的方法來使客户能夠滿足其需求而發生變化。因此，我們可能被迫降低訂閲價格，並可能被要求為新協議和續訂協議提供不利於我們的條款，特別是對於在訂閲合同談判中可能要求大幅價格折扣的中大型企業。

此外，我們的一些合同限制了我們可以逐期提高價格的金額或包括定價擔保。因此，這些定價限制可能導致這些合同產生的收入跟不上我們的成本，特別是如果我們受到通貨膨脹增加成本（包括勞動力和員工福利成本）的不利影響。過去，我們還為受到 COVID-19 疫情嚴重負面影響的客户做出了某些定價優惠，如果我們的客户面臨其他經濟挑戰，我們可能會做出類似的定價或其他合同讓步。如果我們的客户不續訂協議、要求定價或其他合同優惠、因控制權變更或其他原因而終止協議、以對我們不利的條款續訂協議或未能購買額外的產品訂閲，則我們的收入可能會下降，因此我們擴展業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到損害。

擴展業務的任何失敗或延誤都可能導致向客户部署我們的產品或功能時遇到困難或延遲，並可能導致績效受損、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營效率低下或故障。這些問題可能會降低我們平臺對客户的吸引力，導致現有和新客户的訂閲量減少，訂閲續訂率降低，服務積分的發放或退款申請，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和精力，也需要改進我們的運營和財務控制以及報告系統和程序。由於這些風險以及與升級、改進和擴展我們的信息技術系統相關的其他固有風險，對我們的基礎設施和系統進行任何必要的擴展和改進，如果有的話，都可能無法及時或有效地得到充分或有效的實施。任何此類擴張努力都可能減少收入或可能無法帶來我們預期的收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能有效發展我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和實現平臺和產品的更廣泛市場採用的能力。

我們擴大客户羣和更廣泛地使用我們的平臺的能力將取決於我們的銷售和營銷業務的生產力。我們計劃繼續擴大我們的銷售團隊和戰略合作伙伴
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從長遠來看，無論是國內還是國際；但是，無法保證我們會成功吸引和留住有才華的銷售人員或戰略合作伙伴，也無法保證任何新的銷售人員能夠在合理的時間內或根本提高工作效率。我們還計劃為銷售和營銷計劃投入大量資源，以推動新客户獲取，並與客户互動以促進追加銷售和交叉銷售機會。我們還與行業分析師、諮詢公司、營銷服務提供商、數據和技術合作夥伴、營銷機構和其他解決方案合作伙伴、商業和貿易媒體以及其他在我們的市場中具有巨大影響力的行業專家合作，以推廣我們的平臺和品牌。如果我們的銷售和營銷工作沒有帶來相應的收入增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售團隊實現預期的收入增長。如果營銷我們的平臺和產品的成本增加，或者競爭降低了我們營銷工作的有效性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴單一平臺，如果我們的平臺未能獲得持續的市場認可，可能會導致我們的運營業績受到影響。

基本上，我們所有的收入都歸因於我們基於雲的平臺的訂閲。我們預計，在可預見的將來，我們將嚴重依賴我們的平臺來創造收入。因此，由於以下原因，我們的經營業績可能會受到影響：

•對我們平臺的需求的任何下降，包括由於我們的客户和潛在客户在持續的總體經濟衰退中減少或延遲一般客户參與技術支出；
•我們的平臺未能獲得持續的市場認可；
•我們平臺的市場沒有繼續增長，或者增長速度比我們預期的要慢；
•引入替代或替代我們的平臺或代表我們平臺的改進的產品和技術；
•我們的平臺未涉及的技術創新或新標準；
•第三方服務提供商（包括 Apple 或 Google 服務）發生的事件或中斷，從而影響我們的客户使用我們平臺的能力；
•對我們或競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；
•我們無法及時發佈我們平臺的增強版；
•開發新的溝通渠道，而我們無法充分整合我們的平臺；以及
•移動設備和平臺的更改會阻礙或降低我們平臺的功能，或者我們無法保持平臺與此類移動設備和平臺的互操作性。

如果我們平臺的市場增長速度低於預期，或者對我們產品的需求增長速度沒有預期的那麼快，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變革、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、客户的預算限制或其他因素，我們可能無法增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的平臺無法正常運行，或者我們的平臺更新或增強功能的推出存在缺陷或中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會面臨責任索賠。

我們的平臺本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。任何影響功能或導致我們平臺可用性中斷的缺陷或錯誤都可能導致：

•丟失或延遲市場接受和認購；
•違反保修索賠；
•違約索賠；
•銷售積分或預付金額的退款；
•客户流失；
•挪用發展和支助資源；以及
•損害我們的聲譽。

我們為糾正任何重大缺陷或錯誤而被迫承擔的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的客户協議通常提供服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾或平臺長期無法使用，則根據合同，我們可能有義務提供這些服務
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客户有服務積分，否則我們可能會面臨合同終止。我們將幾乎所有與基於雲的平臺相關的基礎設施外包給第三方託管提供商，因此，我們的服務將來可能會受到影響，過去也會受到此類提供商無法控制的計劃外停機的影響。如果我們的計劃外停機時間超過了我們與客户達成的協議所允許的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。

由於我們收集、處理、傳輸、存儲和管理大量數據，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或導致我們收集的信息不完整，從而可能導致違反合同索賠、損害我們的聲譽或使我們受到監管部門的罰款或調查。此外，我們平臺的可用性或性能可能會受到我們無法控制的許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的第三方供應商導致的軟件系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或我們服務的用户流量波動。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的平臺。如果客户的服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或遇到服務中斷，則此類故障可能會中斷客户對我們平臺的訪問並對他們對我們平臺可靠性的看法產生不利影響。除了潛在的責任外，如果我們遇到基於雲的平臺的可用性中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會失去客户或難以獲得新客户。

我們還為我們的平臺提供頻繁的增量更新和功能增強。儘管進行了大量的預發佈測試，但此類新版本在首次推出或發佈時偶爾會出現未被發現的錯誤。我們不時在平臺中發現錯誤，將來可能會在我們的平臺中檢測到新的錯誤。由於我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，因此我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們的一些客户可能會延遲或扣留對我們的付款，選擇不續訂我們的訂閲，向我們提出服務積分索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會損失未來的銷售額。這些事件中的任何一個的發生都可能導致我們的壞賬支出增加，應收賬款的收款週期延長或未來的收入和收益減少，或者可能導致我們承擔訴訟風險或費用。

為了保持競爭力，我們可能需要降低價格或改變我們的定價模式。

我們的訂閲費主要基於客户對特定數量的每月活躍用户、消息量、平臺訪問和/或支持以及某些附加產品的預付承諾。我們預計我們可能需要不時更改定價。當新的或現有的競爭對手推出與我們的產品競爭或降低價格時，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。作為訂閲協議談判的一部分，客户可能會要求大幅度的價格折扣。因此，我們可能會被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們與大型企業客户的銷售週期可能漫長且不可預測，而且我們的銷售工作需要大量的時間和費用。

我們與大型企業客户的銷售週期以及相關的收入確認的時間很難預測，因為這些客户的銷售週期很長且不可預測。大型企業客户評估和採購我們平臺的銷售週期可能很長。COVID-19 疫情導致的居家辦公安排可能會導致這些銷售週期的延長或銷售週期勝率的降低，因為我們歷來受益於使用面對面銷售技巧和通過面對面活動創造渠道。此外，如果持續的總體經濟衰退導致大型企業客户的一般客户交互技術支出延遲或減少，則由於預算限制，我們與潛在客户的銷售週期可能會延長，或者銷售週期贏得率降低。我們的銷售週期的任何延遲都可能導致此類銷售工作的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育潛在的大型企業客户並使他們熟悉該平臺。我們這些客户的銷售週期，從初始評估到合同執行，通常為三到六個月，但可能會有很大差異，有時甚至會延長 12 個月以上。大型企業客户通常將訂閲我們的平臺和產品視為一項需要大量投資的戰略決策。因此，在訂閲或擴大訂閲範圍之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和認證我們的平臺。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。此外，大型企業客户可能需要複雜的配置和集成服務，這會增加我們在銷售方面的前期投資，而不能保證這些客户會在他們的組織中足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們的大量前期投資是合理的。此外，如果我們無法滿足企業客户的需求，我們也可能面臨聲譽損失。

可能影響我們銷售週期長度和可變性的其他因素包括：
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•在我們招聘和培訓新的銷售人員向大型企業客户銷售產品時，我們的銷售團隊的有效性；
•我們在銷售週期中親自與客户會面的能力；
•採購和預算週期及決定的自由裁量性質;
•客户採購過程設置的障礙；
•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
•客户對我們產品的熟悉程度；
•客户在購買過程中對競爭產品的評估；以及
•不斷變化的客户需求。

鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成。因此，在給定時期內，對我們產品和服務的需求短缺或新合同或續訂合同的減少可能不會顯著減少我們在該期間的收入，但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的集成、實施或服務不滿意，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們業務的成功取決於客户對我們平臺的滿意度、我們為平臺提供的支持以及我們為幫助整合和利用我們的平臺而提供的服務。入職服務可以由我們自己的員工、第三方或兩者結合提供。我們已經與第三方合作，以提高向我們的客户提供這些入職服務的廣度、能力和容量深度，而第三方提供了此類支持的很大一部分。如果客户對我們或第三方執行的工作質量或所提供的解決方案不滿意，我們可能會產生額外費用來彌補缺陷，這將降低客户關係的盈利能力。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，那麼即使對第三方合作伙伴提供的服務不滿意，我們向現有和新客户銷售新產品的能力也會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。此外，客户對我們服務的不滿可能會削弱我們在客户羣中擴大訂閲範圍的能力，或者對客户續訂現有訂閲產生不利影響。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論準確性如何，都可能影響我們與實際和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

由於我們通常在每份訂閲協議的期限內按比例確認收入，因此我們的銷售下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中。

我們在每份訂閲協議的期限內按比例確認收入。因此，儘管任何一個時期內新銷售額或續訂量的下降都可能不會反映在我們該時期的收入中，但這種下降將對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售和市場接受度大幅下降以及續訂率的潛在變化的影響可能要等到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用協議的期限內確認的。

如果我們未能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大對現有客户的平臺和產品的銷售非常重要。我們還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們能否以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺功能與競爭產品區分開來的能力。如果我們無法有效地將我們的平臺及其功能與競爭對手區分開來，我們可能會在吸引新客户方面遇到困難。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持較高的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們可能會繼續經歷快速增長和組織變革，這可能會繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大要求。我們的數量也有所增長
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客户、我們支持的參與次數以及我們的基礎架構支持的數據量。特別是，由於企業客户的規模、消息量和複雜性，獲取和支持企業客户可能需要大量資源。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源才能在不破壞我們的創新文化、團隊合作和對客户成功的關注的情況下實現增長，而創新文化、團隊合作和對客户成功的關注一直是我們迄今為止增長的核心。

我們打算在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的擴張將繼續給我們的管理、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。如果我們無法成功管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在擴展業務的過程中，保持高水平的客户服務、集成服務、技術支持和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長以及我們在現有客户中的滲透率的擴大，我們將需要擴大我們的賬户管理、客户服務和其他人員。未能管理增長可能會導致平臺發佈困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，隨着我們的發展，我們的運營將繼續增加複雜性，這將帶來管理方面的挑戰。

我們的業務經歷了強勁的增長，而且非常複雜。我們預計這種增長將繼續下去，我們的運營也將變得越來越複雜。為了管理這一增長，我們繼續進行大量投資，以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時、高效地實施和擴大對系統和流程的改進，也無法以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式進行改進。例如，我們可能無法有效監控特定產品的某些合同要求。我們可能難以管理系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的改進，這可能會削弱我們向客户提供平臺的能力，導致我們失去客户，將我們的平臺限制在不太重要的更新上，或者增加我們的技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的服務和其他人員，保持和加強我們的合作伙伴關係，以提供高水平的客户服務。隨着我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷髮展和變得更加複雜，以及我們不斷向新的地區和細分市場擴張，我們還需要管理銷售流程。如果我們不能有效地管理這種日益增加的複雜性，我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱我們吸引和留住客户以及擴大客户使用我們平臺的能力。

我們依賴我們的高級管理團隊，如果失去一名或多名關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於執行官，尤其是首席執行官的持續服務。我們在很大程度上依賴首席執行官的願景、專業知識和聲譽。我們依靠領導團隊進行研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能，並依賴關鍵任務的個人貢獻者。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的執行官或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何規定的期限內繼續為我們工作；因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，尤其是我們的首席執行官或關鍵員工（包括因疾病或殘疾而對履行職責的任何限制或短期或長期缺勤）可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。這些人員的競爭非常激烈，特別是對於經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管而言。我們預計在招聘和留住具有適當資格的員工方面將繼續遇到困難。此外，由於我們採用了名為 “The Way Braze Works” 的混合辦公模式，我們擁有大量的遠程員工，這增加了我們業務運營的複雜性和成本。我們在2022年9月實施了混合辦公模式，這可能會影響我們識別、僱用和培訓新員工的能力。此外，作為一家上市公司，潛在候選人可能認為我們的薪酬待遇（包括股權獎勵）不如我們首次公開募股之前僱用的員工或與私人競爭對手相比具有優勢。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要更改，以應對不斷變化的候選人庫和概況。我們可能無法及時識別或實施此類更改。此外，企業在首次公開募股後出現大量員工流失的情況並不少見，高技能員工的競爭市場只會進一步放大這一趨勢。如果我們未能吸引新員工，出現大量人員流失或關鍵人員流失，或者未能留住和激勵現有員工，則可能會對我們的業務和未來產生不利影響
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增長前景。此外，與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分散了我們的時間和資源。

如果我們無法在成長的過程中保持我們的文化和核心價值觀，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的關注，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化和核心價值觀對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營利益。我們是一家以使命為導向的公司，並將我們的核心價值觀設計為員工和企業的一套指導原則。因此，我們投入了大量的時間和資源來組建一支反映我們文化和核心價值觀的團隊。隨着我們作為上市公司的基礎設施的發展和發展，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難維持我們文化和核心價值觀的這些重要方面。此外，我們遠程員工的增長可能會影響我們保護文化和核心價值觀的能力。任何未能維護我們的文化或核心價值觀的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效關注和追求企業目標的能力。

各種協議中的賠償條款有可能使我們因侵犯知識產權、違反隱私法、數據泄露和其他損失而承擔重大責任。

我們與客户和某些其他第三方的許多協議都包含賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因侵犯知識產權、侵犯隱私和其他適用法律或違反信息安全義務的索賠，或與我們的平臺、產品或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。其中一些協議對知識產權侵權、重大過失或故意不當行為造成的損失規定了無上限的責任，有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。儘管我們對所有其他負債設置了上限，但在某些情況下，該上限可能代表大量的潛在負債，而如此鉅額的賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們通常通過合同限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任，並且由於任何此類索賠，我們可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。此外，儘管我們保留與這些問題相關的保險，但該保險可能無法涵蓋所有此類索賠，無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按我們可接受的條款提供保險。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地域。這將帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和全球客户羣。目前，我們的客户遍佈北美、歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略，但這些努力可能不會成功。此外，由於國際衝突、國內動盪或新的高度傳染性疾病的出現（如果有的話），未來任何居家、停業以及其他限制性命令和進出美國和境外的旅行限制，都可能給國際擴張帶來額外的挑戰，並可能影響我們開設新地點和進一步擴大地理範圍的能力。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場中尋找機會，我們的國際業務將在可預見的將來繼續增長。我們國際活動和業務的這種擴展以及未來任何其他擴展，都需要大量的管理關注和財政資源。

我們目前的國際業務和未來的舉措涉及各種風險，包括：

•一個國家或地區的政治或經濟狀況的變化；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的平臺；
•收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；
•法律、監管要求、税收或貿易法的意外變化；
•有關隱私和數據安全以及未經授權收集、處理、傳輸、使用或訪問商業和個人信息的更嚴格的法規，尤其是在歐洲；
•不同的勞動法規，特別是在與美國相比，勞動法通常更有利於僱員的地區，包括其中一些地方的公認小時工資和加班規定；
•在文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度多樣的新市場中管理企業時遇到困難；
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•與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動以及由此對我們的收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•有利於當地競爭對手或普遍偏向當地供應商的法律和商業慣例;
•知識產權保護有限或不足，或者難以執行我們的知識產權；
•政治不穩定、經濟制裁、恐怖活動或國際衝突，包括以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，這些衝突可能會影響我們的業務運營或客户的業務；
•與全球健康流行相關的風險以及對我們和客户的旅行能力的相關限制；
•根據反腐敗和反洗錢法，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、2010年《英國賄賂法》、2002年《英國犯罪所得法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；以及
•不利的税收負擔和外匯管制, 可能使收入和現金難以匯回本國.

未能克服這些困難中的任何一個都可能對我們的運營結果產生負面影響。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務，但卻無法成功地做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營歷史有限，擁有大量的遠程員工，這種工作場所安排對我們的財務業績和業務運營的長期影響尚不確定。

2022 年 9 月，我們實施了名為 “The Way Braze Works” 的混合工作模式，根據該模式，每個部門可以選擇讓員工主要擔任面對面、遠程或混合型員工。我們還僱用了大量永久遠程辦公的員工，無論他們所在部門的決定如何。因此，遠程辦公已成為我們許多員工的主要體驗，我們的意圖是讓我們的員工在未來繼續擁有遠程工作的機會。但是，我們在擁有大量遠程員工隊伍方面的運營歷史有限，儘管我們預計實施The Way Braze Works將對我們的財務業績和業務運營產生長期的積極影響，但其影響仍不確定，尤其是在短期內。此外，我們無法保證會為我們的業務帶來任何預期的收益，包括任何成本節約、運營效率或生產力。

我們向混合辦公和遠程辦公的持續轉變可能會使管理我們的業務和充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，從而可能對我們的公司文化造成損害，員工流失增加，關鍵人員流失，難以正確對員工進行分類，並可能對產品研發和業務增長產生負面影響。由於我們業務運營所使用的技術的去中心化，我們還可能面臨隱私和數據安全漏洞以及涉及我們或我們客户數據的事件的風險增加。如果我們的遠程員工在意想不到的司法管轄區與我們的業務建立聯繫，那麼遠程辦公人員的流動性也可能使我們面臨更大的監管索賠風險。這可能會導致我們在適用的司法管轄區受到税收和就業索賠的約束。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着我們和我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他各方繼續適應遠程和現場辦公的混合模式，我們也可能面臨運營或其他挑戰。這些挑戰可能會導致運營效率低下或員工不滿，這兩者都可能損害我們的業務。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們過去和將來都可能尋求收購或投資企業、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的產品和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。此外，我們首次公開募股的收益增加了我們將資源用於探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資的可能性。我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功與任何特定的戰略合作伙伴簽訂協議。此外，無論交易是否完成，任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，導致我們在識別、調查和尋求合適機會時承擔各種費用，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理層或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易
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還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，而這些關注本來可以用於發展我們現有業務。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或運營、財務或其他收益，這可能會導致可能產生可觀的減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

與我們依賴第三方相關的風險

我們的業務取決於我們通過多種不同渠道發送消費者參與信息的能力，任何與第三方提供商或移動操作系統提供的服務出現重大中斷都可能導致客户流失或消費者品牌參與度降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的品牌、聲譽和吸引新客户的能力取決於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們的平臺通過多種渠道和集成與消費者互動，我們依賴第三方提供商在其中許多渠道和集成中提供內容，包括電子郵件、短信/彩信、第三方消息服務和受眾同步廣告活動等。我們還依賴 Apple 服務和谷歌服務來提供移動和網絡通知。如果這些第三方提供商中的任何一個更改了有關某些消息或內容交付的政策，或者如果我們的客户不遵守這些第三方提供商的現行政策或程序，則我們的某些客户可能無法再通過我們的平臺使用適用的渠道和集成。此外，如果這些第三方提供商中任何一家暫停或終止我們的客户對其服務的使用或長期服務中斷，則我們的客户可能無法使用我們的平臺提供適用的消息或內容。如果發生這種情況，可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽或使我們承擔責任，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，任何廣泛影響蘋果或安卓設備與必要的蘋果或谷歌服務（例如iCloud或蘋果推送通知）互動的事件，包括此類蘋果或谷歌服務的任何延遲或中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，任何影響蘋果或谷歌安卓設備的網絡安全事件都可能導致蘋果或谷歌服務中斷、監管調查、聲譽受損以及蘋果或谷歌的銷售和客户流失，這反過來又可能影響我們的業務。長期的中斷、網絡安全事件或任何其他影響 Apple 或 Google 的負面事件都可能導致客户不滿，進而損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，使我們失去客户或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果第三方在各自的渠道或集成方面面臨類似的挑戰或中斷，我們也將面臨類似的風險，因為我們會向我們的平臺添加由第三方支持的新渠道和集成。此外，我們使用或集成的許多第三方都要求我們對客户的作為和不作為負責。因此，我們使用或集成的許多第三方都要求我們對客户的作為和不作為負責。 儘管根據合同，我們的客户在使用我們的平臺通過我們的消息渠道或集成提供內容時必須遵守第三方提供商的要求和適用法律，但我們不能保證所有客户都會始終這樣做。如果我們的任何客户在使用我們的平臺時違反了第三方提供商的政策或適用法律，即使我們不知情，我們也可能會受到經濟處罰和聲譽損害。

我們在一定程度上依賴移動操作系統（例如Android和iOS）及其各自的基礎架構，通過使用我們平臺的各種應用程序發送通知。此類系統中任何對我們平臺功能產生負面影響的變化都可能對我們及時有效與消費者互動的能力產生不利影響，這可能會對我們留住和吸引新客户的能力產生不利影響。例如，Apple 或 Google 採用的任何要求應用程序獲得額外權限才能跟蹤最終用户數據的反跟蹤功能都可能影響我們的客户關於如何通過我們的平臺與最終用户互動的決定。此外，如果此類移動操作系統更改其政策或以其他方式限制或禁止我們發送通知或以其他方式進行降低我們平臺功能的更改，則此類更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

隨着新的移動設備以及移動、網絡、電子郵件和其他消息傳遞平臺的發佈，無法保證這些移動設備和平臺將繼續支持我們的平臺或有效地向客户的應用程序推出更新。控制移動設備和此類平臺操作系統的各方沒有義務測試新的移動設備或平臺與我們平臺的互操作性，第三方可能會生產與我們的平臺運行不兼容或不適合的新產品。此外，為了提供高質量的客户互動，我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準配合使用。如果消費者選擇使用不支持我們平臺的產品或平臺，或者如果我們不確保我們的平臺能夠與此類產品或平臺有效協作，我們的業務和增長可能會受到損害。我們也是
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可能無法成功地與移動行業中允許這種互操作性的關鍵參與者發展或維持關係。如果我們無法適應流行操作系統的變化，我們預計我們的客户保留率和客户增長將受到不利影響。


我們依靠第三方基於雲的基礎設施提供商（包括亞馬遜網絡服務）來託管我們的產品。這些第三方提供商的運營中斷、容量限制或幹擾我們的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將與基於雲的平臺相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管提供商。我們的客户需要能夠在不中斷或性能下降的情況下隨時訪問我們的平臺，我們向他們中的許多人提供了有關正常運行時間和吞吐量的服務級別承諾。我們的產品依賴於通過維護第三方託管提供商託管的配置、架構、功能和互連規格來保護其託管的虛擬雲基礎架構，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對第三方託管服務提供商容量或可用性的任何限制都可能阻礙我們招募新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。當前，我們依靠雲計算基礎設施，尤其是來自亞馬遜網絡服務（AWS）的雲計算基礎設施來託管我們的平臺並支持我們的運營以及我們用於運營業務的許多內部產品。我們無法控制 AWS 或其他雲提供商設施的運營。每個提供商各自的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障以及我們或他們無法控制的其他事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們運營平臺的能力可能會受到損害，我們的客户可能會受到影響，我們可能會根據合同要求退款或終止，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。在沒有充分通知的情況下決定關閉這些設施或其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果事實證明我們或我們合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃不足以應對這種情況，則上述所有風險都可能加劇。

此外，AWS 或其他雲提供商可能會遇到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社交工程（包括網絡釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、員工錯誤、盜竊或濫用以及一般黑客攻擊（包括來自國家支持的或犯罪的黑客組織）的威脅或攻擊，這些黑客攻擊在我們的行業中已變得越來越普遍。任何此類安全事件都可能導致未經授權的訪問或損壞、禁用、加密、使用或濫用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或我們的合作伙伴的數據（包括個人信息），或者幹擾我們提供平臺或服務的能力。我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。用户可能會對任何系統故障感到不滿意，這些故障會中斷我們向他們提供平臺的能力，並可能根據我們的合同要求退款或終止。如果我們使用任何第三方提供商的服務時出現中斷或幹擾，我們可能無法輕易地將我們的 AWS 運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，即使我們確實切換了運營，該過程也可能需要大量的時間和費用，而其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆出現的系統故障會降低我們平臺對合作夥伴的吸引力，從而減少收入。此外，由此類中斷引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險，也沒有足夠的合同補救措施來補償我們因任何導致服務中斷的事件而可能造成的損失。

如果我們與第三方託管服務提供商的服務協議終止，或者服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施受損，我們可能會遇到平臺訪問中斷，安排或創建新的設施和服務和/或重新架構雲解決方案以部署到其他雲基礎設施服務提供商時可能會出現嚴重延誤和額外費用，這可能會對我們產生不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們與 AWS 的協議允許 AWS 在提前 30 天通知的情況下出於任何原因終止，或者如果違約行為在 30 天內未得到糾正，則終止合同。如果 (1) AWS 確定我們對其服務的使用會對其服務或任何其他第三方構成安全風險，可能會對 AWS 的系統產生不利影響，可能使 AWS 承擔責任或可能存在欺詐行為，(2) 我們未能按照協議向 AWS 付款，(3) 我們停止正常運營，為了債權人的利益進行轉讓或成為任何破產、重組、清算的主體，AWS 也可以立即終止、解散或其他類似程序，(4) AWS 與任何第三方的關係第三方提供商終止或要求 AWS 更改其提供服務的方式，或 (5) 終止服務是遵守法律或政府實體的要求所必需的。儘管我們預計，如果我們與AWS的任何協議終止，我們可能會從其他第三方獲得類似的服務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成幹擾，並且我們可能會產生大量的一次性成本。如果我們無法按照商業上合理的條款或根本無法續訂與 AWS 的協議，我們與 AWS 的協議過早終止，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，則我們可能會遇到與轉讓或增加相關的成本或停機時間
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的，新的數據中心提供商。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與戰略合作伙伴（包括雲聯盟/營銷、基礎設施和技術合作夥伴）的關係，以提供更廣泛的客户覆蓋範圍和解決方案交付能力，並實現產品粘性。儘管我們的戰略合作伙伴過去沒有在我們的客户生成過程中發揮主導作用，但我們打算髮展這些關係，以便更加依賴我們的合作伙伴來幫助我們發展未來的業務。確定合作伙伴以及與他們談判、記錄和維護關係需要大量的時間和資源。我們與戰略合作伙伴的協議是非排他性的，不禁止他們與我們的競爭對手合作或推薦競爭產品。我們的競爭對手可以有效地激勵此類第三方青睞他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。如果我們的合作伙伴選擇更加重視自己的產品或競爭對手提供的產品，或者不有效地營銷和銷售我們的平臺，那麼我們發展業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們當前和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的平臺提供便利。

我們高度依賴與蘋果和谷歌等第三方技術公司提供的開發者平臺、網絡瀏覽器和操作系統的關係。移動設備操作系統的更改可能會削弱營銷提供商的用處，或者需要對我們的業務進行重大修改或要求才能繼續支持這些操作系統。與第三方軟件（例如蘋果或谷歌）相關的開發者平臺政策的變更會對我們的現有或潛在客户使用軟件開發套件的能力施加限制，或者進一步限制Cookie的使用，同樣可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，也不能保證這些關係會增加客户對我們平臺的使用量或增加收入。

與隱私、數據安全和數據保護法相關的風險

我們遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格且不斷變化的法律法規、行業標準和合同義務。這些要求所施加的限制和成本，以及我們實際或認為未能遵守這些要求的情況，可能會損害我們的業務。

運營我們的業務和平臺涉及對敏感、專有、機密、受監管和個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、共享和其他處理，包括我們代表客户處理的信息。這些活動使我們承擔許多隱私、數據安全和數據保護義務，例如管理我們和代表我們處理個人信息的各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部政策、合同以及其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多隱私、數據安全和數據保護法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（HITECH）修訂的1996年聯邦《健康保險便攜性和問責法》（HIPAA）及其各自的實施條例規定了與個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。聯邦法律還限制對13歲以下兒童個人信息的處理。違反這些法律可能會導致法定處罰（例如，對於1998年《兒童在線隱私保護法》（COPPA），每次違規最高為46,515美元）。如果私人原告或監管機構聲稱我們的隱私、數據安全或數據保護政策與做法不公平或具有欺騙性，則我們可能會受到訴訟或監管部門的執法。在美國，聯邦和州法律禁止不公平和欺騙性的行為和做法，聯邦執法通常源於《聯邦貿易委員會法》第5條。州與《聯邦貿易委員會法》的類似法案通常也允許私人的訴訟權（例如《加利福尼亞州不公平競爭法》）。

同樣，《加州消費者隱私法》（經加州隱私權法案修訂）（CCPA）對其適用的企業規定了隱私、數據安全和數據保護義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露，並賦予加利福尼亞州居民與其個人信息相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款（每次違規最高可處以7,500美元）。CCPA授權成立監管機構，即加州隱私保護局或CPPA，這增加了執法行動的風險。其他州也已經頒佈或正在考慮頒佈全面的數據隱私法。如果我們在州一級受到更多新的隱私、數據安全或數據保護法律的約束，則有采取執法行動的風險
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針對我們的行為可能會增加，因為我們可能承擔額外的義務，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加（包括通過私人行動權提起訴訟的個人和國家行為者）。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於隱私、數據安全和數據保護。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（EU GDPR）及其在英國法律或英國GDPR中實施的版本分別對處理位於歐洲經濟區（EEA）和英國或英國或英國的個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，政府監管機構可以暫時或明確禁止數據處理，並處以最高2000萬歐元或全球年收入4％的罰款，以較高者為準（英國GDPR目前規定了類似的處罰）。此外，歐洲經濟區和英國的個人可以就我們對其個人數據的處理提起訴訟。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法也適用於我們的業務。

此外，許多司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法。這些法律可能使我們更難跨司法管轄區傳輸個人數據，這可能會阻礙我們的業務。例如，根據歐盟 GDPR 第五章，只有在某些條件下才能將個人數據從歐盟傳輸到 “第三國”。近年來，希望出口個人數據的公司所依賴的有效傳輸機制一直受到質疑，最值得注意的是歐盟法院在 “施雷姆斯二號案” 中作出的推翻隱私盾的裁決。作為迴應，歐盟委員會於2021年或2021年發佈了一組更新的 “標準合同條款”，再加上某些額外的保障措施，旨在成為實體將個人數據從歐洲經濟區轉移到不適當國家的有效機制。關於此類額外保障措施，歐盟或歐盟，當局還表示，將數據從歐洲經濟區轉移到沒有足夠數據保護監管環境的司法管轄區的一方（“數據出口商”）必須確信接收個人數據的一方（“數據進口商”）已採取足夠的 “補充措施” 來保護個人數據，包括防止來自主權國家的訪問。整個歐洲經濟區的各種法律挑戰都質疑哪些是可接受的 “補充措施”，這些措施將允許數據進口商和數據出口者有效依賴2021年SCC，並充分保護個人數據免受公眾訪問。例如，2023年5月22日，愛爾蘭數據保護委員會（DPC）對Meta Platforms Ireland Ltd.處以12億歐元的罰款，原因是非法將Facebook用户的個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，並命令Meta在五個月內暫停將此類個人數據傳輸到美國，並在美國停止進一步處理和存儲此類個人數據六個月。DPC表示，Meta沒有充分保護其歐洲用户與此類個人數據傳輸有關的權利，因為除了2021年SCC之外，Meta沒有足夠的補充措施。新出現的判例法為可接受的補充措施設定了很高的標準。儘管DPC的決定可以上訴，並且僅適用於Meta，但由於Meta的決定，我們實施的補充措施仍有可能被視為不足，我們可能會被要求停止將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國，並停止在美國處理此類個人數據。依賴2021年SCC作為轉移機制的有效性預計將成為歐盟進一步訴訟的主題。而歐盟和美國最近制定了一個框架，以促進個人數據跨越歐盟-美國邊境的流動，從而形成了歐盟-美國數據隱私框架以及歐盟委員會於2023年7月通過了該框架的充足性決定，有跡象表明，歐盟當局仍對歐盟-美國的充分性持懷疑態度。數據隱私框架以及由此產生的充分性決定可能會面臨來自歐盟隱私活動家的法律質疑。世界各地的其他司法管轄區也在制定自己獨特的限制和機制，以允許跨境數據流動。例如，瑞士和英國將最終加入美國數據隱私框架，2022年3月，英國通過了自己的 “國際數據傳輸協議” 和2021年SCC的 “英國附錄”，作為向英國認為無法提供足夠保護的國家發送英國個人數據的有效傳輸機制。

除了歐盟和英國對個人數據跨境傳輸的限制外，其他司法管轄區還頒佈或正在考慮類似的跨境個人數據傳輸法和數據本地化法，其中任何一項都可能增加在這些司法管轄區開展業務的成本和複雜性。如果我們無法為個人數據的跨境傳輸實施可行、有效的合規機制，我們可能會面臨更高的監管風險、鉅額罰款以及禁止從歐洲經濟區或其他地方處理或轉移個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲經濟區和其他地方提供全方位服務的能力；限制我們與受歐盟和其他隱私、數據安全和數據保護法律約束的各方合作的能力，或者要求我們花大筆費用提高在歐洲經濟區和其他地方的個人數據處理能力。

我們在隱私、數據保護和數據安全方面的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化。這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這些適用和解釋可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為準備和履行這些義務需要我們投入大量資源（包括但不限於財務和時間方面的資源）。這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變業務模式。儘管我們努力遵守所有適用的規定
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隱私、數據安全和數據保護義務，我們有時可能未這樣做（或被視為未能這樣做）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能未能遵守這些義務，這可能會影響我們的合規狀況。如果我們未能或被認為未能履行或遵守隱私、數據安全和數據保護義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似行動）、訴訟（包括與集體相關的索賠）、額外的報告要求或監督、禁止處理個人信息以及下令刪除或不使用個人信息。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失、業務運營中斷或停止、無法處理個人信息或無法在某些司法管轄區開展業務、開發或商業化我們產品的能力有限、為任何索賠或訴訟辯護所花費的時間和資源、對我們的業務進行負面宣傳、修改或重組。

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，或者未經授權的方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺，則我們的解決方案可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感、監管、專有和機密信息，包括我們的客户、他們的用户和我們的人員的個人信息以及我們客户的專有和機密信息。我們可能依賴第三方（例如服務提供商）來進行與數據存儲和數據處理相關的活動。我們可能會與第三方共享或接收敏感數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐行為普遍存在並持續增加。這些威脅變得越來越難以發現。這些威脅來自各種來源。除了傳統的計算機 “黑客” 外，威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者現在都參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動有關的民族國家行為者。我們可能面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚、網絡釣魚和混合網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、我們或第三方服務提供商的人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息丟失技術資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似的威脅。此外，我們的客户過去和將來都可能成為類似網絡威脅的目標，不良行為者已經使用此類客户的證書訪問了我們的平臺和服務，將來也可能訪問我們的平臺和服務。因此，我們的客户未能使用適當的網絡安全技術和做法可能會導致未經授權的各方訪問我們的平臺和客户數據。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營受到嚴重幹擾、數據和收入損失、聲譽受損以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法進行此類付款。威脅行為者還可以將生成式人工智能技術用於惡意目的，從而增加攻擊的頻率和複雜性，例如網絡釣魚攻擊、欺詐、社會工程以及其他可能的惡意用途，例如編寫惡意軟件。生成式人工智能生成的代碼可能會在沒有適當的安全審計或代碼審查以發現漏洞或惡意組件的情況下被使用和部署。這可能會導致在我們的系統中廣泛部署易受攻擊的代碼。任何先前發現的或類似的威脅都可能導致安全事件。此外，由於持續的國際不穩定，我們和我們的第三方服務提供商面臨這些威脅的風險可能會增加。過去，民族國家曾贊助針對私營公司的網絡攻擊，以迴應美國政府的行動或出於其他戰略目的。我們無法保證將來不會發生類似的行動，包括與以色列和哈馬斯之間或俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突有關的行動。安全事件可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。儘管我們已採取措施保護我們控制下的專有、受管制、敏感、機密和個人信息，但我們的安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施可能無法有效抵禦當前或未來的安全風險和威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，在 COVID-19 疫情的應對和之後，此類攻擊有所增加，並且可能會持續到可預見的將來。

如果我們、我們的客户或我們的第三方服務提供商遭受或被認為已經遭受安全漏洞或其他安全事件，我們可能會遭受不利後果。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關利益相關者通報安全事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們、我們的客户或我們所依賴的第三方
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經歷安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遇到不利後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外的報告要求或監督、對數據處理的限制（包括個人數據）、訴訟（包括集體訴訟）、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、運營中斷（包括向我們和客户提供數據）、財務損失和其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺，阻止新客户使用我們的平臺，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

我們無法遵守與客户達成的有關收集、處理、使用和披露個人信息的協議，可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。

我們與客户簽訂協議，內容涉及我們收集、處理、使用和披露與我們向他們提供的服務相關的個人信息。儘管我們努力遵守此類協議，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未遵守協議，包括由於我們的人員和第三方服務提供商的錯誤或疏忽所致。此類失敗或感知到的故障可能會使我們受到客户訴訟、終止客户協議和政府執法行動。即使我們最終在任何此類爭議中獲勝，解決這些爭議也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與其他法律和訴訟相關的風險

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務未來的成功取決於能否繼續使用智能手機、其他移動設備和聯網設備作為商務、通信和商業應用的主要媒介。政府機構或機構過去曾通過並可能在將來通過影響將互聯網和聯網設備及手機用作商業媒介的法律或法規。這些法律或法規的變化可能會要求我們修改我們的平臺以遵守這些變更。此外，政府機構或私人組織可能會開始對通過互聯網訪問互聯網或通過互聯網進行的商務活動徵收税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，從而減少對像我們這樣的基於互聯網的解決方案的需求。

此外，互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對不斷增長的互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求方面，可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似的惡意程序以及分佈式拒絕服務攻擊和類似攻擊的不利影響。結果，由於部分基礎設施遭到此類破壞或攻擊，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們平臺的需求可能會受到影響。

未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。

我們可能會受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，也無法提供足夠的款項來支付解決一項或多起此類索賠的所有費用，或者繼續按照我們可接受的條件提供。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的平臺無法以允許我們的客户按照法規和/或行業標準進行運營的方式運行，則我們的收入和運營業績可能會受到損害。

由於我們的客户能夠將數據上傳到我們的平臺，因此我們可能會託管或以其他方式處理大量的個人身份信息。我們的一些客户可能要求我們的平臺遵守某些隱私、安全和其他認證和標準。我們的雲平臺擁有行業組織的各種安全認證，旨在在所有重要方面滿足 ISO 27001 和各種 HIPAA 標準。政府和行業組織還可能通過新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行修改，這可能會影響我們應用程序的需求或價值。如果我們未能維持當前的安全認證和/或繼續符合安全標準，或者如果我們無法調整我們的平臺以適應不斷變化的法律和監管標準，或
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如有其他要求，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、2010 年《英國賄賂法》、2002 年《英國犯罪所得法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗法律的約束。反腐敗法律的解釋很寬泛，禁止我們公司直接或間接向公共或私營部門的收款人授權、提供或提供不當的付款或福利。我們在多個國家/地區使用第三方律師事務所、會計師和其他代表來實現監管合規、銷售和其他目的。我們可以對這些第三方代表、我們的員工、承包商、合作伙伴和其他代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，儘管我們已經實施了確保遵守反腐敗法的政策和程序，但我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人可能不會在任何時候都遵守這些法律。

不遵守這些法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、扣押利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，作為證券發行人，我們還要遵守《反海外腐敗法》的會計和內部控制條款。這些規定要求我們保持準確的賬簿和記錄以及足以發現和防止腐敗行為的內部控制系統。不遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的平臺受美國出口管制，包括《出口管理條例》和由美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟制裁。我們將加密技術整合到我們的平臺中。這些加密產品和基礎技術目前被《出口管理條例》視為 “公開可用”，可以出口到美國以外。但是，如果這些加密產品和基礎技術不再被視為 “公開可用”，則只有獲得所需的出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，才能將這些加密產品和基礎技術出口到美國以外。

此外，我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。為某項銷售獲得必要的出口許可證或其他許可可能很耗時，即使最終可能獲得出口許可證，也可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取預防措施防止我們的平臺被違反這些法律出口，包括獲得我們平臺的授權，對美國和其他受限制和禁止的人員名單進行地理定位IP屏蔽和篩查，但我們不能保證我們採取的預防措施能夠防止違反出口管制和制裁法。此外，美國的禁運和制裁可能會迅速而不可預測地變化，以應對國際事件，例如因入侵烏克蘭而對俄羅斯和白俄羅斯實施新的廣泛制裁。未來的禁運或制裁可能會對我們的業務或客户的業務產生重大影響，這兩者都可能對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。違反美國製裁或出口管制法可能會導致負責任的員工和管理人員被監禁或處以鉅額罰款或處罰。

如果我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能因聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果而受到不利影響。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議，但是，我們的合作伙伴可能不遵守這些要求。

各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可證要求。一些國家/地區頒佈了法律，這些法律可能會限制我們分發平臺的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們平臺的能力。我們平臺的變化或出口的未來變化以及
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進口法規可能會延遲我們的平臺在國際市場的推出，阻止我們的國際業務客户在全球範圍內推出我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。各政府機構已提議對加密技術進行額外的監管，包括私人加密密鑰的託管和政府恢復。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能限制我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或出售我們平臺的能力。減少對我們平臺的使用或對我們出口或銷售平臺的能力的限制都將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們在國際市場的發展。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的發展，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於 (1) 包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用，(2) 税率的變化，(3) 新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及 (4) 我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。税務機關可能會質疑我們公司間安排的定價方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能需要繳納額外的税款、利息和罰款。這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2023年1月31日，出於聯邦和州所得税目的，我們的淨營業虧損（NOL）結轉額分別約為2.816億美元和1.824億美元，其中一些可能用於抵消未來的應納税所得額，如果不使用，則從2035年起的不同年份到期，用於聯邦目的，2026年用於州目的。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦淨額可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，聯邦NOL的可扣除額僅限於應納税所得額的80％。因此，出於聯邦税收目的，我們的2.422億美元NOL可以無限期結轉，各州已經頒佈了符合聯邦税法的税收政策或規則。缺乏未來應納税所得額將對我們使用在2017年12月31日或之前開始的納税年度到期之前產生的NOL的能力產生不利影響。總的來説，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，經過 “所有權變更”（根據該法第382條和適用的財政條例，通常定義為在三年內股權所有權按價值計算的變化超過50％）的公司，其利用變更前的NOL來抵消未來應納税所得額的能力將受到限制。我們過去曾經歷過所有權變更，根據《守則》第382條，我們未來可能會遇到所有權變更，這可能會影響我們利用NOL來抵消收入的能力，其中一些收入可能超出了我們的控制範圍。此外，我們利用已收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法以其他方式減少未來的所得税負債，包括用於州税收目的。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於多種因素，我們的有效税率可能會提高，包括：

•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•擴展到新的司法管轄區；
•税法、税收協定和法規的變化或對它們的解釋；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的可取性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，我們對變現遞延所得税資產的能力的評估發生了變化；
•未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•關於我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或負面調查結果。

這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院於2018年裁定 南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即儘管在買方所在的州沒有實體店，但仍可能要求在線賣家收取銷售税和使用税。作為對Wayfair或其他問題的迴應，州或地方政府已經通過並可能繼續通過或開始執行要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯出銷售税的法律。此外，我們在外國司法管轄區需繳納與某些國外銷售交易相關的間接税，例如增值税和商品及服務税。如果一個或多個税務機關成功斷言，要求我們在目前不徵收税款的地方徵收税款，或者在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額納税負債，包括過去銷售的税款，以及我們在財務報表中未計入的罰款和利息。税務機關對管轄區外的賣家施加間接徵税義務也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果不對競爭對手施加類似的義務，就會使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與知識產權相關的風險

我們使用第三方許可軟件在我們的平臺上或與我們的平臺一起使用，如果無法維護這些許可證，或者我們許可的軟件中存在錯誤或漏洞，可能會導致成本增加或服務級別降低，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺包含根據第三方許可獲得的某些第三方軟件。我們預計，將來我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，除了我們目前許可的第三方軟件（包括開源軟件）外，還有商業上合理的替代方案，但情況並非總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能很困難或代價高昂。我們使用其他或替代第三方軟件可能需要我們與第三方簽訂新的許可協議，而這些協議的優惠條件可能不如我們當前的許可那麼優惠。此外，將我們的軟件中使用的第三方軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作並需要投入大量的時間和資源，或者需要停機時間影響我們的服務級別承諾。此外，第三方軟件中任何未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞都可能阻礙我們軟件的部署或功能，延遲我們平臺的新更新或增強，導致我們的平臺出現故障並損害我們的聲譽。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件，我們預計將來會繼續將開源軟件納入我們的服務中。法院很少解釋適用於開源軟件的許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化或維護專有源代碼保密的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到這樣的情況：我們在專有軟件中加入了其他開源軟件，這與適用的許可條款或我們當前的政策和程序不一致。儘管我們已經通過了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審計我們的使用情況，但這些措施可能並不總是有效的。如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件組合或鏈接，則在某些開源許可下，我們可以被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼，並允許其他人免費使用。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求為針對此類指控進行辯護而承擔鉅額法律費用，並可能因銷售包含開源軟件且必須遵守這些產品的繁瑣條件或限制而遭受重大損失，這可能會擾亂這些產品的分銷和銷售或使我們受到損失專有源代碼位於風險。

不時有人針對將開源軟件的所有權納入其產品的公司提出質疑，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的各方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開源項目存在已知漏洞和架構不穩定性，並且是在 “原樣” 的基礎上提供的，如果解決不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不當使用或合併受某些類型開源許可證約束的開源軟件，這些許可證挑戰了我們產品的專有性，我們可能需要重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

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任何未能保護我們的專有技術和知識產權的行為都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護專有技術和知識產權的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及合同保護的組合，所有這些法律僅提供有限的保護，現在或將來都可能無法為我們提供競爭優勢。

截至2023年10月31日，我們已獲得25項與我們的平臺及其技術相關的專利，目前在美國或其他地方沒有待審的專利申請。我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者審查過程可能要求我們縮小索賠範圍。通過任何專利申請頒發的任何專利都可能無法為我們提供我們所尋求的保護，也可能受到質疑、無效或規避。將來可能通過我們待處理或未來的專利申請頒發的任何專利都可能無法提供足夠廣泛的保護，在針對涉嫌侵權者的訴訟中可能不具有有效性和可執行性，也可能無法為我們提供競爭優勢。鑑於最近和未來的法律變化，或者由於我們在申請專利之前開發的技術，或者由於我們的專利申請程序存在缺陷，我們已經獲得或將來可能獲得的任何專利都可能被認定為無效或不可執行。美國專利商標局（USPTO）和各外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。

我們已在英國、美國、歐盟、日本、新加坡、加拿大、澳大利亞、新西蘭和湯加將 “Braze” 名稱、徽標和/或其他商標註冊為商標。但是，將來可能不會為待處理或將來的申請頒發任何商標註冊，並且任何註冊商標都可能無法強制執行或無法為我們的所有權提供足夠的保護。美國專利商標局和各外國商標局還要求在商標註冊過程中和簽發註冊後遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，違規行為可能導致商標申請被放棄或取消，從而導致相關司法管轄區的部分或全部商標權喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠以相同或相似的品牌進入市場。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還依賴商業祕密法以及與員工、顧問、戰略合作伙伴、供應商和其他人簽訂的保密和發明分配協議。此外，儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的方可能會試圖盜用、複製、逆向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密。此外，我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供充分的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權既困難、昂貴又耗時，尤其是在法律可能不如美國那樣保護知識產權、知識產權執法機制可能薄弱的國家。例如，為了應對美國的制裁，俄羅斯政府通過了一項法令，允許當地公司和個人使用來自 “不友好國家” 的所有者持有的發明、實用新型和工業品外觀設計，無需徵得所有者的同意，也無需支付任何補償。如果其他司法管轄區採用類似的政策或法律，我們可能很難在國際上執行我們的知識產權，並使我們面臨未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的重大風險。隨着我們將活動擴展到美國以外的地區，我們遭受未經授權的複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。我們可能無法確定未經授權使用或侵犯我們的平臺、技術或知識產權的程度。

我們採取的措施可能不足以保護我們的專有技術和知識產權，其他人可能會開發類似或卓越的技術、產品或服務或申請專利，或者我們的商標、專利和其他知識產權可能會受到他人的質疑、失效或規避。此外，在我們提供軟件或我們有員工或獨立承包商的每個國家，可能無法獲得有效的商標、專利、版權和商業祕密保護或在商業上可行。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力。此外，我們為維護知識產權所做的努力可能會遭到針對我們知識產權有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務造成重大不利影響。對任何訴訟程序的負面裁決都可能使我們的知識產權面臨無效或被狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、專利申請和商標申請面臨不頒發或被取消的風險。
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此外，由於知識產權訴訟需要大量的調查結果，因此在訴訟中，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到泄露。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，延遲平臺新功能的引入，導致我們在平臺上替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現對我們知識產權的未經授權的使用，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方提出的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

我們不能保證我們的業務運營不會侵犯第三方的知識產權。軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來維護其知識產權和為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，專利訴訟可能涉及專利控股公司（通常被稱為專利 “巨魔”）或其他沒有相關產品收入的負面專利所有者，因此我們的專利對這些公司幾乎沒有或根本沒有威懾作用。過去，我們一直受到不成功的專利侵權指控，將來我們可能會被指控盜用、濫用或侵犯他人的知識產權，而且，如果我們獲得更高的市場知名度或面臨日益激烈的競爭，我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險，這在企業軟件公司中並不少見。此外，將來，我們可能會被指控員工或承包商或我們無意中或以其他方式使用或披露了競爭對手或其他方的商業祕密或其他專有信息。由於專利申請可能需要數年才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請後來會頒發可能涵蓋我們的一種或多種產品的專利。如果我們的客户因使用我們的技術而對他們提出知識產權索賠，則我們有一定的義務對這些客户進行賠償和辯護，使其免受這些索賠。我們的合同賠償條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金、辯護費用或合同違約造成的損害索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何知識產權索賠，無論是否有理由，都可能非常耗時，解決或訴訟費用可能很高，可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致負面宣傳。這些索賠還可能要求我們支付大量的律師費、和解費以及其他費用或損害賠償，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的賠償。知識產權索賠還可能導致我們不得不停止製造、出售、出售或使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要尋求第三方知識產權的許可，但這些許可可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。即使我們有許可證，我們也可能需要支付大量的預付費用、里程碑付款或特許權使用費，這將增加我們的運營開支。此外，如果我們僅獲得平臺中使用的任何知識產權的許可，則可能無法保證繼續訪問此類知識產權，包括以合理的條件獲得。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，或者停止此類知識產權所涵蓋的業務活動，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於客户的活動、通過我們平臺發送的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

作為基於雲的解決方案的提供商，我們可能為客户在服務器上存儲或通過我們的服務器發送的內容或數據上或與之相關的活動承擔潛在責任。儘管我們的客户使用條款和可接受使用政策（AUP）禁止（1）我們的客户非法使用我們的服務，（2）將我們的服務用於某些不符合我們AUP中概述的行業標準和準則的活動，或（3）以任何可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的方式使用我們的服務，但客户仍然可以從事違禁活動或上傳或上傳或上傳或上傳或上傳或者在違反我們的協議、AUP、適用法律或客户自己的政策，這可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們通常不監控客户與使用我們的服務有關的內容、活動或消息，因此不當內容可能會發送給第三方，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守
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刪除或禁用某些內容的法律義務，我們的客户可以繼續通過我們的平臺發送第三方可能認為具有敵意、攻擊性或不當內容的消息。客户的活動或客户留言的內容可能會使我們遭受不利的政治、商業和聲譽後果，尤其是在此類使用備受矚目的情況下。例如，如果我們的客户違法使用我們的平臺，則可能使我們受到更嚴格的監管審查或直接的經濟處罰，即使我們履行了法律義務，這兩種情況都可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。相反，我們為迴應客户或用户的活動而採取的行動，包括暫停他們使用我們的產品或服務，可能會損害我們的品牌和聲譽。

某些成文法和普通法框架和原則為客户活動的責任提供了辯護，包括《數字千年版權法》、《通信規範法》、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》。儘管美國的這些法規和其他法規和判例法提供了某些防禦措施，以免客户根據美國版權法承擔的責任，或者《電話消費者保護法》或《控制攻擊非應邀色情和營銷法》規定的次要責任，但它們受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的約束，無論如何，我們都無法向您保證我們會成功地主張這些條款。此外，歐盟待決或最近通過的立法可能會要求我們承擔與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外義務或責任。管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚不成立，或者在某些國際司法管轄區中，我們可能很難或不可能遵守。即使最終以有利於我們的方式解決，我們也可能捲入相關的投訴、訴訟或調查，這些投訴、訴訟或調查會增加我們的經商成本，並可能轉移管理層的時間和注意力或以其他方式損害我們的聲譽。

我們在平臺和業務中使用生成式人工智能和機器學習技術（AI/ML），以及我們可能無法有效實施、使用和營銷這些技術，可能會導致聲譽損害或責任，或者可能對我們的業務產生不利影響。

我們已經並將繼續將生成式人工智能/機器學習解決方案和功能整合到我們的平臺以及我們的業務中，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。無法保證使用人工智能/機器學習解決方案會增強我們的產品或服務，也無法保證我們的業務受益，包括我們的效率或盈利能力，而且我們可能無法正確實施或推銷我們的 AI/ML 解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能/機器學習整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們的人工智能/機器學習解決方案和功能可能會使我們面臨私人當事方和監管機構提出的更多索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。使用生成式 AI/ML 技術涉及重大風險。例如，目前尚不確定與在線服務、中介責任、知識產權和其他問題相關的各種法律將如何適用於生成式人工智能/機器學習工具生成的內容。此外，如果我們平臺中集成的人工智能/機器學習工具生成的內容有害、有偏見、不準確、有毒或歧視性，我們可能會遭受法律和聲譽損害，我們的客户可能不太可能使用我們的人工智能/機器學習工具，也可能完全停止使用我們的平臺。此外，我們面臨新的或加強的政府或監管機構審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智能/機器學習的負面看法等風險，所有這些都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。隨着圍繞人工智能/機器學習的法律、監管和政策環境的演變，我們可能會在使用人工智能/機器學習方面承擔新的法律和監管義務，這可能需要我們對政策和實踐進行重大更改，從而需要花費大量時間、費用和其他資源。如果各司法管轄區的AI/ML法律框架不一致，我們可能還必須花費資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。

因此，無法預測我們可能面臨的所有與使用人工智能/機器學習解決方案相關的風險，管理人工智能/機器學習解決方案使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們使用生成式人工智能/機器學習的能力產生不利影響，或使我們承擔法律責任。

與社會經濟因素相關的風險

如果我們看到的某些行業因 COVID-19 疫情而出現的需求增長在疫情結束後未能持續下去，那麼我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

為應對 COVID-19 疫情，政府此前制定了就地避難令、保持社交距離的要求、旅行限制和類似措施以降低感染率。這些限制促使人們從實體商務轉向電子商務，從客房內用餐到外賣和送貨，從健身房到家庭健康和健身，再從
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影院到家庭媒體流媒體服務。儘管在 COVID-19 疫情期間，我們滲透到了這些受益於需求增長的行業，但這種趨勢可能不會持續下去。隨着 COVID-19 疫情的持續減弱，我們的一些客户可能會遇到交易增長率下降或下降的情況，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們還可能遇到向某些客户銷售新訂閲的增長率下降或下降的情況，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自然災害事件和人為問題，例如氣候變化、電力中斷、計算機病毒、全球疫情、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在線攻擊、內亂、地震、火災、恐怖襲擊、停電、全球疫情、電信故障、氣候變化相關事件或其他類似的災難性事件造成的損失，都可能導致系統中斷、服務訪問延遲、聲譽損害和關鍵數據丟失。此類事件可能會使我們無法向客户提供平臺和產品。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能影響我們開展正常業務運營的能力，並對我們的運營業績產生不利影響。此外，許多提供基於雲的服務的公司都報告説，近年來，網絡攻擊活動顯著增加。此外，我們無法控制的事件，包括自然災害、與氣候變化有關的事件、流行病或健康危機，可能會不時出現，並伴隨着政府的行動。任何此類事件和應對措施，包括監管發展，都可能導致全球市場的巨大波動和下滑，對某些行業或部門造成不成比例的影響，商業中斷（包括經濟活動、旅行和供應鏈），生命和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場以及我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

與上市公司報告相關的風險

我們在財務報告的內部控制方面存在尚未糾正的重大缺陷，如果我們無法實現和維持對財務報告的有效內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來處理我們的內部控制和程序。在審計和編制截至2023年1月31日的財年經審計的合併財務報表以及審查和編制截至2023年10月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表方面，我們確定，我們的重大弱點是缺乏根據會計準則編纂主題606中的準則對收入確認會計進行適當設計的控制措施， 與客户簽訂合同的收入，截至2023年10月31日，尚未得到補救。

儘管我們正在努力通過制定和實施收入流程和控制措施來彌補重大缺陷，但這些流程和控制措施的運行時間還不夠長，無法證明實質性缺陷已得到糾正。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施足以彌補我們發現的重大缺陷，也無法避免將來發現其他重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，那麼我們的內部控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的財務報表出現重大錯報，而這種錯報無法及時預防或發現。

作為一家上市公司，我們需要進一步設計、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以遵守第404條。我們無法確定將來不會發現其他重大弱點和控制缺陷。如果將來出現重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告財務業績或充分降低欺詐風險，這可能會導致我們報告的財務業績被嚴重錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致A類普通股的市場價格下跌。如果我們將來存在重大弱點，則可能會影響我們報告的財務業績，或者使人認為這些財務業績並不能公平地説明我們的財務狀況或經營業績。這兩個事件都可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

此外，即使我們得出結論，由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的的財務報表提供了合理的保證，但對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施必要的新控制措施或改進控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行未來的報告義務。

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與我們的A類普通股所有權相關的風險

在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過A類或B類普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並受我們可能加入的任何信貸協議的限制的約束。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售A類普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在執行官、董事和資本存量的重要持有人手中，這限制了我們的A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股，即在納斯達克全球精選市場上市的股票，每股有一票。因此，截至2023年10月31日，我們的B類普通股的持有人集體實益擁有佔我們已發行股本投票權約82.2％的股份，而我們的執行官、董事和普通股（按投票權計算）5％或以上的股東集體實益擁有佔我們已發行股本總投票權的84.3％的已發行股份。因此，我們的B類普通股持有者，特別是我們的執行官、董事和5％或以上普通股的持有人（通過投票權），將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響，包括董事選舉和批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們已發行股本的比例不到50％。這種所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給A類普通股持有人帶來風險或可能與A類普通股持有人利益不一致的戰略決策。這種控制措施可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們的B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們的A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於税收或遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股的股票將增加那些長期持有股票的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重階層結構，加上對某些股東（包括我們的執行官、員工和董事、投資者及其關聯公司）的集中控制，是否會導致我們的A類普通股市場價格降低或波動更大，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數，而我們的雙類別資本結構可能會使我們更難被納入某些股票指數，或者使我們沒有資格被納入某些股票指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能無法發展或持續下去。

在我們首次公開募股結束之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能不會繼續發展，或者如果進一步發展，可能無法持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱我們的A類普通股持有人在希望出售股票時或以A類普通股持有人認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們A類普通股的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任管理層的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的每項規定均可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。此類經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會無需股東採取進一步行動即可發行未指定優先股的優先股，其條款、權利和優先權由董事會決定，這些優先股可能優先於我們的A類普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•規定只有董事會、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議；
•為向年會提交的股東提案，包括提名候選人蔘加我們的董事會選制定提前通知程序；
•確定我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定只有在我們已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的投票後，我們的董事才能有正當理由被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；以及
•修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得董事會或至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的持有人批准。

這些條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，除某些例外情況外，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “有興趣” 的股東之日起三年內與任何 “感興趣” 的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的A類普通股持有人在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求某些類型的訴訟在特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院進行專屬審理，這可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院是以下方面的唯一和專屬法庭：

•代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由；
•任何聲稱違反信託義務的索賠或訴訟理由；
•根據DGCL對我們提出的任何索賠或訴訟理由；
•根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程引起或試圖解釋的任何索賠或訴訟理由；以及
•任何受內政原則管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。

我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的法庭，包括對任何被告提起的所有訴訟理由這樣的抱怨。上述專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，並可能由他們強制執行，其職業授權該個人或實體發表的聲明，並且已經準備或認證了任何發行所依據的文件的任何部分。

儘管我們認為這些條款使適用法律在其所適用的訴訟類型中提高了適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些規定可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。在對我們提起的任何適用訴訟中，法院有可能發現我們的訴訟地選擇條款包含在我們的
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目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣，在其他司法管轄區解決此類訴訟可能會產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

未來在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們現有的許多股權持有人在他們持有的股權價值上都有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式擔保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類銷售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們已經註冊了所有在行使未償還的股票期權、結算未償還的限制性股票單位或限制性股票單位時可發行的普通股，或者根據員工股票購買計劃下的購買權條款或我們將來可能授予的任何股權激勵措施以其他方式發行，以便根據《證券法》進行公開轉售。在遵守適用的證券法的前提下，只要行使了此類期權或購買權或結算了限制性股票股，則此類標的普通股將有資格在公開市場上出售。

此外，在首次公開募股完成前夕為轉換先前已發行的可轉換優先股而發行的A類和B類普通股的持有人有權要求我們提交涵蓋其股票出售的註冊聲明，或者將他們的股票納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊報表中，但須遵守某些條件。

一般風險因素

我們的A類普通股的價格可能會波動，您可能會損失部分或全部投資。

我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，並且可能由於各種因素而大幅波動。可能影響我們A類普通股市場價格的因素包括：

•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們的產品和服務價格的變化；
•我們預計的財務狀況和經營業績的變化；
•適用於提供我們的產品和服務的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•影響我們或類似公司的安全漏洞；
•我們參與任何重大訴訟；
•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股，或者我們將來出售其他證券；
•高級管理層或主要人員的變動；
•我們的A類普通股的交易量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
•總體經濟、監管和市場狀況；以及
•我們的A類普通股公開交易市場中的技術因素可能產生的價格變動，這些變動可能符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒、我們證券的空頭利息金額和狀況、獲得保證金債務的機會、A類普通股的期權和其他衍生品的交易以及其他技術交易因素。

因此，我們無法向您保證活躍交易市場的流動性、您在需要時出售我們的A類普通股的能力，或者您可能獲得的A類普通股的價格。缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，某些金融機構最近的劇烈波動使人們對銀行業的穩定性產生了質疑，儘管這種波動沒有對我們的業務產生不利影響，但對股票和信貸市場產生了不利影響。廣泛的市場和行業波動，以及
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總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。

我們預計將來會發行額外的股本，這將導致稀釋給所有其他股東。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵，並根據我們的員工股票購買計劃向員工授予購買權。將來，我們也可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資公司、產品、服務或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資的費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，或者報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或改變對股票的看法，那麼我們的股價可能會下跌。由於多種因素，包括全球經濟的不確定性和金融市場狀況，包括全球經濟的不確定性和金融市場狀況，包括由於全球經濟的不確定性和金融市場狀況，例如銀行和金融服務業的不穩定、國際和國內供應鏈風險、國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者信心下降、國際衝突等，我們的業務業績可能與分析師的估計或任何分析師的共識有很大差異以及影響我們和客户的國內外政治動盪，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售

以下內容列出了有關我們在截至2023年10月31日的財季中出售的所有未註冊證券的信息：

•2023年8月1日，我們向一家慈善捐贈者建議的基金髮行了32,155股A類普通股，不涉及我們根據《證券法》第4（a）（2）條做出的1％承諾的對價，因為此次發行不涉及公開發行。
所得款項的用途

不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
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目錄
展覽索引
以引用方式納入
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期
3.1
經修訂和重述的 Braze, Inc. 公司註冊證書
8-K001-410653.12021年11月23日
3.2
Braze, Inc. 的修訂和重述章程
8-K001-410653.22021年11月23日
31.1+
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2+
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32*+
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS+行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH+內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL+內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF+內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB+內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE+內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104+封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*    本10-Q表季度報告附錄32所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Braze, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含任何一般的公司措辭，均不得以提及方式納入Braze, Inc.的任何文件。
+    表示隨函提交的附錄。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Braze, Inc.
來自：/s/ 威廉·馬格努森
威廉·馬格努森
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 12 月 6 日
來自：//伊莎貝爾·温克爾斯
伊莎貝爾·温克爾斯
首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 12 月 6 日
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