bl-20230930
假的2023Q3000166613412-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member34100016661342023-01-012023-09-3000016661342023-10-31xbrli: 股票00016661342023-09-30iso421:USD00016661342022-12-31iso421:USDxbrli: 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成員2023-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2022-12-310001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2023-01-012023-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2023-09-300001666134BL：基於限制庫存單位性能和服務的非授權日期會員2022-12-310001666134BL：基於限制庫存單位性能和服務的非授權日期會員2023-01-012023-09-300001666134BL：基於限制庫存單位性能和服務的非授權日期會員2023-09-300001666134BL：受限股票單位績效市場和基於服務的會員2022-12-310001666134BL：受限股票單位績效市場和基於服務的會員2023-01-012023-09-300001666134BL：受限股票單位績效市場和基於服務的會員2023-09-300001666134US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001666134BL：基於限制庫存單位服務的會員2023-07-012023-09-300001666134BL：基於限制庫存單位服務的會員2022-07-012022-09-300001666134BL：基於限制庫存單位服務的會員2023-01-012023-09-300001666134BL：基於限制庫存單位服務的會員2022-01-012022-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2023-07-012023-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2022-07-012022-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2023-01-012023-09-300001666134BL：受限庫存單位性能和基於服務的會員2022-01-012022-09-300001666134BL：基於績效的限制庫存單位會員2023-07-012023-09-300001666134BL：基於績效的限制庫存單位會員2022-07-012022-09-300001666134BL：基於績效的限制庫存單位會員2023-01-012023-09-300001666134BL：基於績效的限制庫存單位會員2022-01-012022-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 會員BL: ConvertibleNotes 會員BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知2022-01-012022-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 會員BL: ConvertibleNotes 會員BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知2022-01-012022-09-3000016661342023-10-012023-09-300001666134國家：美國2023-07-012023-09-300001666134國家：美國2022-07-012022-09-300001666134國家：美國2023-01-012023-09-300001666134國家：美國2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-09-300001666134BL: MarkwoodhamsMember2023-07-012023-09-300001666134BL: MarkwoodhamsMember2023-09-140001666134BL: markpartinMemb2023-07-012023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________________________
表單 10-Q
______________________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 001-37924
______________________________________________________________
BlackLine, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________
特拉華46-3354276
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
勝利大道 21300 號, 12 樓
伍德蘭希爾斯, 加州91367
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） 
(818) 223-9008
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元BL納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年10月31日，註冊人已發行的普通股數量為 61,269,812.



BlackLine, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度期間

目錄

第一部分財務信息
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月未經審計的簡明合併運營報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月未經審計的簡明合併股東權益表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
65
第 5 項。
其他信息
65
第 6 項。
展品
65

2

關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛力”、“會”、“繼續”、“持續” 或否定術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關未來財務和運營業績的陳述；有關增長戰略（包括收購、分銷渠道擴展和戰略關係）、產品創新、國際擴張、客户增長和擴張、客户服務計劃、對我們收購的預期、對合同規模的預期以及對戰略的更多關注的陳述產品、對招聘新人才的期望；我們準確預測收入和適當規劃支出和投資的能力；對使用我們當前和未來解決方案的需求和收益；市場對我們解決方案的接受程度；銀行和金融服務行業的波動性和不確定性；以及我們行業和我們運營所在市場的競爭環境以及流動性和資本資源的變化。這些陳述基於我們的歷史表現以及我們當前的計劃、估計和預期，並不表示此類計劃、估計或預期將得以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念和假設，並受到風險和不確定性的影響。如果其中任何風險或不確定性得以實現，或者如果任何假設被證明不正確，則實際表現或結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。提醒讀者，這些前瞻性陳述僅是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括下文 “第二部分——其他信息，第1A項” 中列出的風險、不確定性和假設。風險因素” 以及此處的其他地方。不應將前瞻性陳述視為對未來業績或業績的保證，也不應過分依賴此類陳述。此外，除非適用法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中的 “BlackLine, Inc.”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指BlackLine, Inc.及其合併子公司的整合業務。
3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
BLACKLINE, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外） 
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$236,248 $200,968 
有價證券（攤銷成本為美元）926,620和 $875,456分別在2023年9月30日和2022年12月31日）
925,721 874,083 
減去美元備抵後的應收賬款4,434和 $2,282分別在2023年9月30日和2022年12月31日
130,477 150,858 
預付費用和其他流動資產26,694 23,658 
流動資產總額1,319,140 1,249,567 
資本化軟件開發成本，淨額36,899 32,070 
財產和設備，淨額15,289 19,811 
無形資產，淨額84,305 90,864 
善意448,987 443,861 
經營租賃使用權資產19,937 14,708 
其他資產91,578 92,775 
總資產$2,016,135 $1,943,656 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款$4,802 $14,964 
應計費用和其他流動負債61,352 58,600 
遞延收入，當前277,804 279,325 
融資租賃負債，當前930 989 
經營租賃負債，當前4,065 5,943 
可轉換優先票據，淨額，當期248,904 — 
或有對價，當前8,000 8,000 
流動負債總額605,857 367,821 
融資租賃負債，非流動109 785 
經營租賃負債，非流動16,399 9,292 
可轉換優先票據，淨額，非流動1,139,539 1,384,306 
或有對價，非當期— 33,549 
遞延所得税負債，淨額6,022 5,568 
遞延收入，非當期697 343 
其他長期負債3,975 6,229 
負債總額1,772,598 1,807,893 
承付款和或有開支（注13）
可贖回的非控股權益（注3）27,806 23,895 
股東權益：
普通股，$0.01面值， 500,000,000授權股份， 61,268,312和 60,016,824分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
613 600 
額外的實收資本455,038 385,709 
累計其他綜合虧損(1,159)(1,472)
累計赤字(238,761)(272,969)
股東權益總額215,731 111,868 
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益$2,016,135 $1,943,656 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

BLACKLINE, INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外） 
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
訂閲和支持$142,054 $126,081 $408,361 $360,289 
專業服務8,654 8,187 25,905 22,692 
總收入150,708 134,268 434,266 382,981 
收入成本
訂閲和支持30,793 25,544 89,935 75,495 
專業服務6,001 6,882 19,246 20,527 
總收入成本36,794 32,426 109,181 96,022 
毛利113,914 101,842 325,085 286,959 
運營費用
銷售和營銷61,576 64,540 186,256 190,567 
研究和開發26,722 27,721 80,629 80,871 
一般和行政18,026 31,000 46,854 74,997 
重組成本8,664 — 9,813 — 
運營費用總額114,988 123,261 323,552 346,435 
運營收入（虧損）(1,074)(21,419)1,533 (59,476)
其他收入（支出）
利息收入14,030 4,387 37,237 6,620 
利息支出(1,489)(1,482)(4,414)(4,386)
其他收入，淨額12,541 2,905 32,823 2,234 
所得税前收入（虧損）11,467 (18,514)34,356 (57,242)
所得税（受益）準備金(2,005)474 (451)(12,852)
淨收益（虧損）13,472 (18,988)34,807 (44,390)
歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益（虧損）194 (344)599 (468)
歸因於可贖回的非控股權益的調整 1,355 1,375 3,444 (3,227)
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
歸屬於BlackLine, Inc.的每股基本淨收益（虧損）$0.20 $(0.34)$0.51 $(0.68)
用於計算每股基本淨收益（虧損）的股票61,101 59,695 60,666 59,422 
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.19 $(0.34)$0.49 $(0.68)
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的股票72,102 59,695 71,902 59,422 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

BLACKLINE, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$13,472 $(18,988)$34,807 $(44,390)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款後的有價證券未實現收益（虧損）的淨變化0截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月
408 (2,052)474 (2,942)
外幣折算(69)(147)(293)(845)
其他綜合收益（虧損）339 (2,199)181 (3,787)
綜合收益（虧損）13,811 (21,187)34,988 (48,177)
減去歸屬於可贖回的非控股權益的綜合收益（虧損）：
歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益（虧損） 194 (344)599 (468)
歸屬於可贖回非控股權益的外幣折算(31)(71)(132)(409)
歸屬於可贖回的非控股權益的綜合收益（虧損）163 (415)467 (877)
歸屬於BlackLine, Inc.的綜合收益（虧損）$13,648 $(20,772)$34,521 $(47,300)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6


BLACKLINE, INC.
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（除股票數據外，以千計）
截至2023年9月30日的季度
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股份金額資本損失赤字總計
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額60,947 $610 $429,320 $(1,529)$(252,039)$176,362 
股票期權練習16927,064——7,066
限制性股票單位的歸屬1521———1
收購普通股以履行預扣税義務——(722)——(722)
基於股票的薪酬——20,731——20,731
其他綜合損失———370—370
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回的非控股權益的調整——(1,355)—13,27811,923
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額61,268$613 $455,038 $(1,159)$(238,761)$215,731 

截至2023年9月30日的九個月
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股份金額資本損失赤字總計
截至2022年12月31日的餘額60,017$600 $385,709 $(1,472)$(272,969)$111,868 
股票期權練習5286 18,975 — — 18,981 
限制性股票單位的歸屬6076 — — — 6 
通過員工股票購買計劃發行普通股116 1 5,290 — — 5,291 
收購普通股以履行預扣税義務— — (14,144)— — (14,144)
基於股票的薪酬— — 62,652 — — 62,652 
其他綜合損失— — — 313 — 313 
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回的非控股權益的調整— — (3,444)— 34,208 30,764 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額61,268 $613 $455,038 $(1,159)$(238,761)$215,731 



7

截至2022年9月30日的季度
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股份金額資本損失赤字總計
截至2022年6月30日的餘額59,573$596 $344,264 $(952)$(264,725)$79,183 
股票期權練習8511,247——1,248
限制性股票單位的歸屬1181———1
收購普通股以履行預扣税義務——(1,864)——(1,864)
基於股票的薪酬——21,510——21,510
其他綜合收入———(2,128)—(2,128)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨虧損，包括對可贖回的非控股權益的調整——(1,375)—(18,644)(20,019)
2022 年 9 月 30 日的餘額59,776$598 $363,782 $(3,080)$(283,369)$77,931 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股份金額資本收入（虧損）赤字總計
截至2021年12月31日的餘額58,984 $590 $625,883 $298 $(301,735)$325,036 
與採用ASU 2020-06相關的累計效應調整，扣除税款— — (324,418)— 62,288 (262,130)
2022 年 1 月 1 日的餘額58,984 590 301,465 298 (239,447)62,906 
股票期權練習202 2 3,662 ——3,664 
限制性股票單位的歸屬4925———5
通過員工股票購買計劃發行普通股9814,465——4,466
收購普通股以履行預扣税義務——(7,866)——(7,866)
基於股票的薪酬——58,829——58,829
其他綜合損失———(3,378)—(3,378)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨虧損，包括對可贖回的非控股權益的調整——3,227—(43,922)(40,695)
2022 年 9 月 30 日的餘額59,776$598 $363,782 $(3,080)$(283,369)$77,931 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

BLACKLINE, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$30,764 $(40,695)
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）和調整（注3）4,043 (3,695)
淨收益（虧損）34,807 (44,390)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷37,274 30,986 
或有對價公允價值的變化(33,549)(14,113)
債務發行成本的攤銷4,137 4,119 
基於股票的薪酬60,465 57,410 
非現金租賃費用4,725 4,186 
有價證券購買折扣的增加，淨額(24,999)(3,326)
淨外匯（收益）虧損882 (1,463)
遞延所得税(1,806)(14,695)
信用損失（受益）準備金(17)85 
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款20,445 18,321 
預付費用和其他流動資產(2,150)2,239 
其他資產1,352 (6,355)
應付賬款 (9,445)(4,571)
應計費用和其他流動負債1,187 (612)
遞延收入(1,265)2,548 
經營租賃負債(5,235)(5,329)
租賃激勵收據240 653 
其他長期負債(2,604)4,566 
經營活動提供的淨現金84,444 30,259 
來自投資活動的現金流
購買有價證券(982,465)(1,171,808)
有價證券到期的收益956,300 975,750 
資本化軟件開發成本(16,837)(14,952)
購買財產和設備(3,927)(9,742)
收購，扣除獲得的現金(11,367)(157,738)
用於投資活動的淨現金(58,296)(378,490)
來自融資活動的現金流
融資租賃債務項下的本金付款(735)(380)
行使股票期權的收益18,987 3,669 
員工股票購買計劃的收益5,291 4,466 
收購普通股以履行預扣税義務(14,144)(7,866)
融資購買不動產和設備— (84)
由（用於）融資活動提供的淨現金9,399 (195)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(271)(833)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）35,276 (349,259)
現金、現金等價物和限制性現金，期初201,207 539,991 
期末現金、現金等價物和限制性現金$236,483 $190,732 
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
期末的現金和現金等價物$236,248 $190,514 
期末包含在其他資產中的限制性現金235 218 
合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額$236,483 $190,732 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

BLACKLINE, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
補充現金流披露
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
非現金融資和投資活動
為採用亞利桑那州立大學而進行的調整 2020-06$— $262,130 
或有對價的估計公允價值$— $55,947 
以股票為基礎的薪酬資本化，用於軟件開發$2,628 $1,675 
資本化軟件開發費用包含在期末應付賬款和應計費用和其他流動負債中$1,086 $1,150 
期末應付賬款、應計費用和其他流動負債中包含的財產和設備的購置$4 $263 
租賃地改善費用由房東直接支付$271 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10

BLACKLINE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1 — 該公司
BlackLine, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “公司” 或 “BlackLine”）主要以軟件即服務（“SaaS”）的形式提供財務會計結算解決方案。該公司的解決方案使客户能夠解決其財務結算流程的各個方面，包括賬户對賬、賬户餘額差異分析、日記賬分錄功能和某些類型的數據匹配功能。
該公司是一家控股公司，通過其全資子公司BlackLine Systems, Inc.（“BlackLine Systems”）開展業務。BlackLine Systems利用其創始人的投資和運營產生的現金流為其業務提供資金，直到2013年9月3日該公司收購了BlackLine Systems，Silver Lake Sumeru和Iconiq收購了該公司的控股權，該公司的控股權被稱為 “2013”
收購。”
2023年9月12日，公司收購了數據互聯（“DI”），以下簡稱 “DI 收購”。DI是電子發票出示和支付（“EIPP”）市場中基於雲的發票到現金自動化供應商。收購DI的主要目的是通過增加EIPP功能來增強公司現有的應收賬款自動化解決方案。根據S-X法規，此次收購併不是一項重大收購。
2022年1月26日，公司收購了FourQ Systems, Inc.（“FourQ”），以下簡稱 “FourQ收購”。FourQ 收購的主要目的是通過推動傳統手動公司間會計流程的端到端自動化，增強我們現有的公司間會計自動化能力。收購會計分配在截至2023年3月31日的季度中最終確定。有關更多信息，請參閲2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告。
該公司總部位於加利福尼亞州伍德蘭希爾斯。2023 年 6 月 15 日，公司簽訂了 五年延長伍德蘭希爾斯辦公室的租約。此次延期使使用權資產和租賃負債增加了約美元7.3百萬。該公司在加利福尼亞州普萊森頓、紐約州紐約和康涅狄格州韋斯特波特還有其他當地辦事處。我們還在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、日本、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、新加坡和英國設有國際辦事處。
注意事項 2 — 列報依據、重要會計政策和最近發佈的會計公告
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與編制經審計的年度合併財務報表時使用的基礎一致，管理層認為，包括簡明合併財務報表公允報表所需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2023年9月30日的季度和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。
估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
管理層持續評估其估計，主要是與確定公司訂閲收入安排中單獨交付品的獨立銷售價格、可疑賬目備抵金、註銷和抵免、業務合併中假設的資產和負債的公允價值有關的估計，
11

商譽和長期資產的可回收性、與長期資產和使用權資產相關的使用壽命、所得税、意外開支、或有對價的公允價值、票據的公允價值（定義見 “附註8——可轉換優先票據”）、可贖回的非控股權益的贖回價值以及股票薪酬所依據的估值和假設。這些估計基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值不同。
公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要根據公司截至2023年9月30日及截至本報告發布之日合理獲得的信息考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於公司的或有對價估值、信貸損失備抵以及商譽和其他長期資產的賬面價值。儘管對公司截至2023年9月30日的季度和九個月的簡明合併財務報表沒有重大影響，但公司未來對這些會計事項和其他因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大影響。
重要會計政策
公司的重要會計政策詳見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “附註2——重要會計政策”。公司的重要會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，最近沒有通過任何會計公告。
最近發佈的會計公告
公司已經評估了最近的所有會計公告，並認為這些聲明都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3 — 可贖回的非控股權益
2018年9月，公司與日本雲計算和M30 LLC（“投資者”）簽訂協議，參與該公司一家日本子公司（“BlackLine K.K.”）的投資、組織、管理和運營，該子公司專注於在日本銷售公司的產品。2018年10月，該公司最初出資約美元4.5以百萬現金換取 51佔BlackLine K.K.已發行普通股的百分比。2021年11月，該公司對BlackLine K.K. 又進行了美元的投資2.3百萬美元，包括對BlackLine K.K. 的額外投資2.22021年11月，現有第三方投資者持有的百萬美元，維持了該公司的多數股權 51%。隨着公司繼續控制BlackLine K.K. 的多數股權，該實體已被合併。
投資者持有的所有普通股均可由公司贖回，也可在某些或有事件時由投資者出售。如果行使看漲期權或看跌期權，則贖回價值將根據從BlackLine K.K.和公司的離散收入中得出的規定公式確定，並可由公司自行決定使用公司股票或現金進行結算。由於未來投資者可以獲得看跌權，BlackLine K.K. 的可贖回非控股權在公司合併資產負債表中被歸類為永久股權以外，餘額按經可贖回非控股權益收益份額調整後的初始賬面金額或其估計贖回價值中較高者列報。由此產生的估計贖回金額的變化記錄在留存收益中，如果沒有留存收益，則記入額外的實收資本。
12

下表彙總了各期可贖回的非控股權益的活動（以千計）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$26,288 $23,635 $23,895 $28,699 
歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益（虧損）（不包括對非控股權益的調整）194 (344)599 (468)
外幣折算(31)(71)(132)(409)
調整可贖回的非控股權益1,355 1,375 3,444 (3,227)
期末餘額$27,806 $24,595 $27,806 $24,595 
注意事項 4 — 業務合併
採集數據互連
2023 年 9 月 12 日，公司完成了 DI 收購，現金對價為 $11.4百萬，這筆款項是在收購結束時支付的。收購DI通過EIPP增強了公司現有的應收賬款自動化解決方案能力。與交易相關的成本，包括但不限於與交易相關的會計、法律和諮詢費用，總額約為 $1.1在截至2023年9月30日的季度中，支出為百萬美元。
該公司使用收購會計方法將該交易記作業務合併。總收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購日各自的估計公允價值假設的負債。收購價格分配是初步的。
收購對價以及公司分配收購對價總公允價值為美元的資產和負債的主要類別11.4百萬如下（以千計）：
現金購買對價總額$11,394 
現金和現金等價物$27 
應收賬款，淨額916 
預付費用和其他流動資產893 
財產和設備，淨額132 
無形資產，淨額8,800 
善意5,126 
經營租賃使用權資產402 
其他資產58 
應付賬款(665)
應計費用和其他流動負債(1,636)
遞延收入，當前(98)
經營租賃負債(402)
遞延所得税負債，淨額(2,159)
全部對價$11,394 
該公司認為，此次收購產生的商譽金額主要歸因於向客户提供的產品增加以及增長和創新機會的增加。此次收購產生的商譽不可抵税。
為了確定收購的無形資產的估計公允價值，公司聘請了第三方估值專家來協助管理層。所有估計、關鍵假設和預測均由公司提供或審查。儘管公司選擇聘請第三方估值專家提供幫助，但公允價值分析和相關估值反映的是公司的結論，而不是任何第三方的結論。無形資產的公允價值衡量主要基於大量不可觀察的投入和
13

因此表示ASC 820中定義的3級測量值， 公允價值測量. 收購的無形資產類別、公允價值和攤銷期如下：
攤銷期公允價值
（以年為單位）（以千計）
開發的技術5$8,110 
客户關係3690 
$8,800 
收購之日無形資產的加權平均壽命為 4.8年份。
所獲得的已開發技術和客户關係的估計公允價值為 $8.1百萬和美元0.7百萬分別是通過使用成本法方法的第三方估值公司確定的。成本法考慮了更換（或複製）資產的成本以及資產的功能和/或經濟陳舊對資產價值的影響。收購的直接交易成本與業務合併分開記賬，並在發生時記為支出。
收購業務的收入和收益自收購之日起已包含在公司的業績中，沒有使用預計收入和經營業績單獨列報，因為其影響對公司列報期間的簡明合併財務報表並不重要。
注意事項 5 — 無形資產和商譽
無形資產的賬面價值如下（以千計）：
2023年9月30日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商標名稱$15,977 $(15,977)$— 
開發的技術137,368 (63,481)73,887 
客户關係26,779 (17,591)9,188 
防禦性專利2,333 (1,103)1,230 
$182,457 $(98,152)$84,305 
2022年12月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商標名稱$15,977 $(14,913)$1,064 
開發的技術129,258 (54,462)74,796 
客户關係26,089 (12,552)13,537 
防禦性專利2,333 (866)1,467 
$173,657 $(82,793)$90,864 
下表顯示了商譽的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$443,861 
收購帶來的補充5,126 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$448,987 
注意事項 6 — 資產負債表組成部分
投資有價證券
在簡明合併資產負債表上的流動資產中列報的有價證券投資包括以下內容（以千計）：
14

2023年9月30日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
有價證券
美國國債$478,149 $10 $(562)$477,597 
商業票據276,038 1 — 276,039 
美國政府機構172,433 5 (353)172,085 
$926,620 $16 $(915)$925,721 

2022年12月31日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
有價證券
美國國債$418,941 $9 $(1,047)$417,903 
公司債券64,597 3 (296)64,304 
商業票據278,406 — — 278,406 
美國政府機構113,512 40 (82)113,470 
$875,456 $52 $(1,425)$874,083 
截至2023年9月30日，該公司的有價證券的合同期限不到2年。儘管某些個別證券的規定到期日可能比資產負債表日期晚一年或更長時間，但我們所有的可供出售證券都可用於我們當前的業務，並被歸類為流動資產。
按剩餘的合同到期日計算，可供出售證券的公允價值如下（以千計）：
2023年9月30日
攤銷成本公允價值
1 年內到期$915,828 $915,016 
成熟期介於 1 到 2 年之間10,792 10,705 
$926,620 $925,721 
有關更多信息，請參閲 “附註7——公允價值測量”。
與有價證券到期日相關的淨收益和虧損從累計其他綜合虧損重新歸類為收益，並計入隨附的簡明合併經營報表中的利息收入，為美元9.2百萬和美元25.0截至2023年9月30日的季度和九個月為百萬美元2.8百萬和美元3.3截至2022年9月30日的季度和九個月為百萬美元。
淨收益和虧損是使用特定的識別方法確定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月中，有 不與有價證券銷售相關的已實現收益或虧損，在公司隨附的簡明合併運營報表中確認。
連續虧損少於12個月的有價證券的估計公允價值為美元555.4百萬和美元521.8百萬，未實現虧損為美元0.9百萬和美元1.4百萬美元，分別為2023年9月30日和2022年12月31日。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，連續虧損狀態超過12個月的有價證券分別處於虧損狀態以上。
該公司的有價證券被認為具有很高的信用質量，因此，有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日與有價證券相關的信用損失備抵金。
15

其他資產
遞延客户合同收購成本包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中，總計美元87.6百萬和美元89.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債由以下內容組成（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資和員工福利$31,888 $39,043 
應計收入和其他應付税款7,446 9,415 
應計重組成本6,333 1,737 
其他應計費用和流動負債15,685 8,405 
$61,352 $58,600 
注意事項 7 — 公允價值測量
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別經常按公允價值計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平（以千計）進行整體分類的：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物
貨幣市場基金$160,511 $— $— $160,511 
商業票據—20,788 —20,788 
有價證券
美國國債477,597 ——477,597 
商業票據—276,039—276,039 
美國政府機構—172,085—172,085 
總資產$638,108 $468,912 $— $1,107,020 
負債
或有考慮$8,000 $— $— $8,000 
負債總額$8,000 $— $— $8,000 

2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物
貨幣市場基金$101,919 $— $— $101,919 
商業票據— 59,405 — 59,405 
有價證券
美國國債417,903 — — 417,903 
公司債券— 64,301 — 64,301 
商業票據— 278,406 — 278,406 
美國政府機構— 113,471 — 113,471 
總資產$519,822 $515,583 $— $1,035,405 
負債
或有考慮$8,000 $— $33,549 $41,549 
負債總額$8,000 $— $33,549 $41,549 
16

下表彙總了或有對價負債的變化（以千計）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
初始公允價值$19,120 $60,821 $41,549 $20,732 
本期新增內容— — — 55,947 
公允價值的變化(11,120)1,745 (33,549)(14,113)
終止公允價值$8,000 $62,566 $8,000 $62,566 
該公司在購買時將有價債務證券歸類為可供出售的債務證券，並從每個資產負債表日起重新評估了這種分類。用於衡量我們被歸類為1級的工具的公允價值的估值技術源自活躍市場中相同工具的報價。用於衡量二級工具公允價值的估值技術源自經紀人報告，這些報告使用了類似工具的報價。
作為2022年1月26日FourQ收購的條件，如果FourQ實現某些公司特定目標，包括來自FourQ和BlackLine的新增和增量合併預訂的金額和時間，以及來自指定FourQ客户的收入，則該公司同意支付額外的現金對價 三-收購日期之後的年期。分配的最大現金對價為 $73.2百萬。公允價值衡量中使用的重要投入的變化，特別是FourQ和公司新的和增量的實際和預測合併預訂量的變化，可能會對或有對價負債的公允價值產生重大影響。在截至2023年9月30日的季度中，公司將FourQ的或有對價減少了美元11.1百萬到 零.
在2013年收購的同時，作為2013年收購的一部分，BlackLine Systems, Inc.的期權持有人被允許取消其股票期權並獲得相當於行使股票期權後出售普通股所得收益金額（減去適用費用和其他項目）的現金付款。作為2013年收購的條件，自公司實現截至2022年12月31日的年度的應納税所得額以來，公司有義務向某些股東支付額外的現金對價。最高應付或有現金對價為美元8.0百萬美元將在2023年11月15日當天或之前到期。因此，在2023年9月30日，額外的現金對價被歸類為1級負債。
或有對價公允價值的變動在未經審計的簡明合併經營報表中記為一般和管理費用。
注意事項 8 — 可轉換優先票據
2024 年注意事項
這個 0.1252024年到期的可轉換優先票據百分比（“2024年票據”）包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
責任：
校長$250,000 $250,000 
未攤銷的債務發行成本(1,096)(2,069)
淨賬面金額(1)
$248,904 $247,931 
(1) 截至2023年9月30日的淨賬面金額在簡明合併資產負債表上的流動負債總額中列報。
公司在隨附的簡明合併資產負債表上以面值減去未攤銷的債務發行成本作為2024年票據，並列報公允價值僅用於披露目的。估計的公允價值是根據該期間最後一個交易日在場外市場上2024年票據的實際買入和報價確定的。根據截至2023年9月30日的市場方法，2024年票據的估計公允價值約為美元244.0百萬，代表二級估值。
在截至2023年9月30日的季度中，公司確認了美元0.3百萬美元的利息支出與債務發行成本的攤銷和美元有關0.1百萬的息票利息支出。在截至2022年9月30日的季度中，公司確認了美元0.3百萬美元的利息支出與債務發行成本的攤銷和美元有關0.1百萬的息票利息支出。
17

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元1.0百萬美元的利息支出與債務發行成本的攤銷和美元有關0.2百萬的息票利息支出。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元1.0百萬美元的利息支出與債務發行成本的攤銷和美元有關0.2百萬的息票利息支出。
截至2023年9月30日，2024年票據的剩餘期限約為 10月。
截至2023年9月30日，2024年票據不可兑換。公司目前的意圖是通過 “組合結算” 結算2024年票據的轉換，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過普通股本金的任何部分。
關於2024年票據的發行，該公司進行了私下談判的上限看漲期權交易（“2024年上限看漲期權”）。自2022年12月31日以來，2024年上限看漲期權的狀況沒有變化，截至2023年9月30日，2024年的上限看漲期權仍處於未決狀態。
2026 年注意事項
這個 0.002026年到期的可轉換優先票據百分比（“2026年票據”）包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
責任：
校長$1,150,000 $1,150,000 
未攤銷的債務發行成本(10,461)(13,625)
淨賬面金額$1,139,539 $1,136,375 
公司在隨附的簡明合併資產負債表上以面值減去未攤銷債務發行成本的2026年票據列報，並列報公允價值僅用於披露目的。估計的公允價值是根據該期間最後一個交易日在場外市場上2026年票據的實際買入和報價確定的。根據截至2023年9月30日的市場方法，2026年票據的估計公允價值約為美元991.9百萬，代表二級估值。
在截至2023年9月30日的季度和九個月中，公司確認了美元1.1百萬和美元3.2百萬美元的利息支出分別與債務發行成本的攤銷有關。在截至2022年9月30日的季度和九個月中，公司確認了美元1.1百萬和美元3.2百萬美元的利息支出分別與債務發行成本的攤銷有關。
截至2023年9月30日，2026年票據的剩餘期限約為 30月。
截至2023年9月30日，2026年票據不可轉換。公司目前的意圖是通過 “組合結算” 結算2026年票據的轉換，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過普通股本金的任何部分。
與2026年票據的發行有關，公司進行了私下談判的看漲上限交易（“2026年上限看漲期”，與2024年上限看漲期權一起稱為 “上限看漲期權”）。自2022年12月31日以來，2026年票據的狀況沒有變化，截至2023年9月30日，2026年上限看漲期權仍未平倉。
注意事項 9 — 重組成本
2023 財年重組計劃
2023 年 8 月 23 日，該公司宣佈打算裁減約全球員工 9%，或大約 166總持倉量。這些行動旨在支持公司的增長、規模和盈利目標。關於重組計劃，該公司目前估計將產生高達美元的費用9.0百萬，主要用於遣散費和其他解僱補助金。公司預計將在2023財年的第三和第四季度確認這些預期支出，並在2023財年的第四季度基本完成計劃行動，但須遵守當地法律和諮詢要求，這可能會延長某些國家的流程。
在截至2023年9月30日的季度和九個月中，公司錄得美元8.7百萬美元用於支付與2023財年重組計劃有關的一次性解僱補助金，該計劃發生在美國和多個國際地點。這些指控是根據ASC 420記錄的, 退出或處置成本義務.
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2022 財年重組計劃
2022年12月7日，該公司宣佈打算裁減約全球員工 5%，或大約 95總持倉量。這些行動主要是為了應對成本削減計劃，因為公司繼續將重點放在關鍵增長優先事項上。這些行動已在2022財年第四季度基本完成，並受當地法律和諮詢要求的約束，這延長了某些國家的程序。
在截至2023年9月30日的季度和九個月中，公司錄得 零和 $1.1分別為百萬美元，用於支付與2022財年重組計劃有關的一次性解僱補助金，該計劃發生在美國和多個國際地點。這些指控是根據ASC 420記錄的。
2023財年和2022財年重組計劃的負債已包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，下表彙總了截至2023年9月30日的季度和九個月中相應計劃的相關活動（以千計）：
截至2023年9月30日的季度
重組計劃
2023 財年2022 財年總計
截至 2023 年 6 月 30 日的應計餘額$— $150 $150 
重組費用8,664 — 8,664 
現金付款和調整(2,386)(95)(2,481)
截至 2023 年 9 月 30 日的應計餘額$6,278 $55 $6,333 
截至2023年9月30日的九個月
重組計劃
2023 財年 2022 財年總計
截至2022年12月31日的應計餘額$— $1,737 $1,737 
重組費用 8,664 1,149 9,813 
現金付款和調整(2,386)(2,831)(5,217)
截至 2023 年 9 月 30 日的應計餘額$6,278 $55 $6,333 
所有計劃調整都是估計數的變動，因此費用增減通常記作調整期間的業務費用。
注意事項 10 — 股權獎勵
股票薪酬支出
股票薪酬支出如下（以千計）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$2,695 $2,346 $7,817 $6,309 
銷售和營銷6,123 7,257 18,788 20,619 
研究和開發3,750 3,847 11,282 10,554 
一般和行政7,511 7,449 22,578 19,928 
$20,079 $20,899 $60,465 $57,410 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，資本化為資產的股票薪酬為美元0.8百萬和美元0.7分別是百萬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本化為資產的股票薪酬為美元2.6百萬和美元1.7分別是百萬。
股票期權-僅限服務的歸屬條件
下表彙總了包含僅限服務授予條件的獎勵活動（以千計）：
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行2,431 
已授予— 
已鍛鍊(532)
被沒收/取消(129)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
1,770 
限制性庫存單位-僅限服務的歸屬條件
下表彙總了包含僅限服務歸屬條件的限制性庫存單位的活動（以千計）：
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得2,202 
已授予1,386 
既得(771)
被沒收/取消(328)
2023 年 9 月 30 日未歸屬
2,489 
限制性庫存單位——性能和服務條件
下表彙總了具有業績和服務歸屬條件且授予日期已確定的限制性股票單位的活動（以千計）：
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得69
已授予163
性能調整(28)
既得(41)
被沒收/取消(48)
截至2023年9月30日未歸屬115
下表彙總了具有績效和服務歸屬條件但未確定授予日期的限制性股票單位的活動（以千計）：
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得138 
已授予158 
被沒收/取消(59)
截至2023年9月30日未歸屬237 
限制性股票單位——業績、市場和服務條件
下表彙總了具有業績、市場和服務條件的限制性股票單位的活動（以千計）：
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得189
已授予—
既得—
被沒收/取消(189)
截至2023年9月30日未歸屬— 
注意事項 11 — 所得税
在確定所得税的季度準備金時，公司使用適用於年初至今實際收入（虧損）的年度估計有效税率，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。公司的年度估計有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州税、外國税以及公司所得税估值補貼的變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，該公司的收入為美元2.0百萬所得税優惠和 $0.5分別為百萬所得税支出。與截至2022年9月30日的季度的所得税支出相比，截至2023年9月30日的季度的所得税優惠主要來自當前
20

季度部分發行 $1.7從DI獲得的遞延所得税淨負債中百萬的現有估值補貼是應納税收入的來源，以支持對現有的BlackLine英國遞延所得税資產的確認，以及盈利司法管轄區組合的變化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元0.5百萬和美元12.9分別獲得百萬美元的所得税優惠。那個 $12.4百萬美元差額主要是由於 $ 的發行造成的14.2在截至2022年9月30日的九個月中，因收購FourQ而確認的100萬美元現有估值補貼，以及盈利司法管轄區組合的變化，但本季度發佈的美元部分抵消了這些補貼1.7與DI收購相關的百萬美元現有估值補貼。
為了計算歸屬於持續經營的所得税，公司繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。
注意事項 12 — 每股淨收益（虧損）
下表列出了基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）（以千計，每股金額除外）的計算方法：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
每股基本淨收益（虧損）
分子：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
分母：
加權平均份額61,101 59,695 60,666 59,422 
歸屬於BlackLine, Inc.的每股基本淨收益（虧損）$0.20 $(0.34)$0.51 $(0.68)
攤薄後的每股淨收益（虧損）
分子：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
利息支出1,475—4,372—
攤薄後可歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$13,398 $(20,019)$35,136 $(40,695)
分母：
加權平均份額61,101 59,695 60,666 59,422 
證券的攤薄效應677 — 912 — 
可轉換優先票據的稀釋效應10,324 — 10,324 — 
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的股票72,102 59,695 71,902 59,422 
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.19 $(0.34)$0.49 $(0.68)
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由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後的每股計算之外的潛在攤薄證券的加權平均影響如下（以千計）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
股票期權-僅限服務的歸屬條件620 2,510 1,225 2,610 
限制性庫存單位-僅限服務的歸屬條件1,915 2,255 2,193 1,962 
限制性庫存單位——性能和服務條件— 70 21 46 
限制性股票單位——業績、市場和服務條件— — 97 — 
每股淨虧損中不包括的總股數2,535 4,835 3,536 4,618 
此外，大約 3.4百萬和 6.9截至2022年9月30日的季度和九個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中分別不包括2024年票據和2026年票據中轉換期權所依據的百萬股加權平均股，因為這將產生反稀釋作用。股票可能會進行調整，最高約為 4.7百萬股和 9.9如果某些公司事件發生在到期日之前，或者如果公司發佈贖回通知，則2024年票據和2026年票據將分別發行百萬股。
注意事項 13 — 承付款和或有開支
訴訟—公司可能會不時地受到在正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，也不知道任何未決或威脅的訴訟如果以不利的方式解決，這些訴訟會對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償—在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因其違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能支付的最大潛在款項可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最大可能付款金額尚不確定。該公司從未支付過重大索賠，也沒有因這些賠償安排而被起訴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未為這些賠償安排承擔任何責任，因為與這些賠償安排相關的付款義務（如果有）的可能性不大或不可合理估計。
注意事項 14 — 未得收入和履約義務
收入總計 $248.3百萬和美元217.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別確認了百萬美元，此前分別包含在2022年12月31日和2021年12月31日的遞延收入餘額中。
合同中但未確認的收入為 $767.6截至2023年9月30日，公司預計將確認其中約為百萬美元 58% 在接下來的 12幾個月，之後剩下的時間。
注十五 — 地理信息
該公司按地理位置分列了與客户簽訂的合同所得的收入，因為它認為自己最能描述其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表按地理區域列出了公司的收入（以千計）：
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截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
美國$108,757 $96,769 $312,821 $273,934 
國際41,951 37,499 121,445 109,047 
$150,708 $134,268 $434,266 $382,981 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及財務報表和相關附註，這些內容包含在本10-Q表季度報告和2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）的其他地方。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們創建了一個全面的基於雲的軟件平臺，旨在為各種類型和規模的組織實現會計和財務運營的轉型和現代化。我們安全、可擴展的平臺支持關鍵會計流程，例如公司間會計、某些類型的數據匹配、財務結算、賬户對賬和控制保障。通過引入軟件來自動化這些流程並使它們能夠持續運作，我們使我們的客户能夠改善財務報告的完整性，提高會計和財務流程的效率並增強其運營的實時可見性。
截至2023年9月30日，我們在4,368個客户中擁有381,892名個人用户。此外，我們將繼續與技術供應商、專業服務公司、業務流程外包商和經銷商建立戰略關係。
我們基於雲的產品包括賬户對賬、交易匹配、任務管理、日記賬分錄、差異分析、財務報告分析、合規、BlackLine 現金申請、信用和風險管理、收款管理、爭議和扣除、團隊和任務管理、AR Intelligence、公司間創建、公司間餘額和結算，以及公司間淨額結算和結算。這些產品作為可擴展解決方案提供給客户，這些解決方案支持關鍵會計流程，例如財務結算、賬户對賬、現金申請、公司間會計和合規性。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們約有94％的收入主要來自對基於雲的軟件平臺的訂閲，約6％的收入來自專業服務。我們的訂閲合同的初始期限為一年至三年，不可取消，並有續訂選項。在2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，約有三分之二的新合同的初始期限為三年。我們根據多種因素對訂閲進行定價，主要是有權訪問產品的用户數量和客户購買的產品數量。我們通常每年提前向客户開具訂閲發票，這筆訂閲最初記為遞延收入，並在客户合同期限內按比例確認。第一年的訂閲費通常在合同簽訂後的30天內支付，之後在續訂時支付。
專業服務主要包括實施和諮詢服務。儘管我們的平臺可以在新客户訪問後立即使用，但我們通常會幫助客户實施我們的解決方案。我們還提供諮詢服務，幫助客户優化我們產品的使用。我們按時間和材料為客户開具諮詢服務的發票，並將收入視為服務。我們為數有限的客户以固定費用獲得專業服務，我們會提前開具發票，最初記為遞延收入，並在提供服務時按績效比例確認。
我們主要通過直銷隊伍銷售解決方案，這支隊伍利用我們與技術供應商、專業服務公司和業務流程外包商的關係。特別是，我們的解決方案與SAP的企業資源規劃（“ERP”）解決方案集成在一起，而SAP是我們在日常業務過程中使用的經銷商渠道的一部分。SAP 能夠以 SAP 解決方案擴展程序（“SoleX”）的形式轉售我們的解決方案，我們為此獲得一定比例的收入。我們還與谷歌雲達成協議，根據該協議，我們將與谷歌雲合作開展聯合銷售和市場進入活動，併為新老客户提供增強的財務和會計自動化解決方案。
我們最大限度地提高客户關係終身價值的能力將在一定程度上取決於客户是否願意從我們這裏購買額外的用户許可證和產品。我們依靠銷售和客户成功團隊通過保持較高的客户滿意度並讓客户瞭解我們所有產品所提供的價值來支持和發展現有客户。
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我們的銷售週期長短取決於潛在客户和合同的規模，以及所購買的解決方案或產品的類型。我們的全球企業客户的銷售週期通常比中端市場客户的銷售週期長。此外，對於較大的合同和更復雜的戰略產品（例如公司間財務管理），銷售週期的長度往往會增加。隨着我們繼續專注於增加平均合同規模和銷售更具戰略性的產品，我們預計我們的銷售週期將延長，變得難以預測，這可能會導致我們在任何特定時期的業績出現波動。
我們歷來在每年的第四季度（通常是在該季度的最後一個月）與新客户簽署的協議以及與現有客户簽訂續訂協議的比例都很高。這可以歸因於軟件行業中典型的購買模式。由於我們的大多數客户協議的條款都是以全年為增量來衡量的，因此最初在任何季度的第四季度或最後一個月簽訂的協議通常會在隨後的幾年中同時續訂。這種季節性反映在我們的收入中，儘管由於我們在客户合同期限內按比例確認訂閲收入，因此對年度或季度總收入的影響微乎其微。
2023 年 9 月 12 日，我們收購了數據互連（“DI”），我們將其稱為 “數據互聯”。DI是電子發票出示和支付（“EIPP”）市場中基於雲的發票到現金自動化供應商。收購DI的主要目的是通過增加EIPP功能來增強我們現有的應收賬款自動化解決方案。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我們的總收入分別為1.507億美元和1.343億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，我們分別產生了歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益為1190萬美元，歸屬於BlackLine, Inc.的淨虧損為2,000萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為4.343億美元和3.830億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益為3,080萬美元，歸屬於BlackLine, Inc.的淨虧損為4,070萬美元。
全球宏觀經濟因素
我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於我們行業或全球經濟的變化對我們或客户的影響。總體宏觀經濟狀況，例如衰退或通貨膨脹率上升、美國或國際經濟衰退、不利的商業狀況和流動性問題，或銀行倒閉或金融服務業的不穩定，可能會對我們產品的需求產生不利影響，使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。在最近幾個季度中，由於經濟的不確定性，我們看到客户推遲和推遲了購買決定，這對我們的短期需求產生了不利影響。
重組成本
2023 財年重組計劃
2023 年 8 月 23 日，我們宣佈了一項重組計劃，旨在支持我們的增長、規模和盈利目標。作為重組的一部分，我們預計將裁減約9.0％的全球員工，即總共166個員工職位。該公司預計，到2024年底，重組計劃每年將節省約2,800萬美元的總成本。
與2023年8月重組相關的重組成本包括一次性解僱補助金，主要發生在2023財年第三季度。有關更多信息，請參閲 “附註9——重組成本”。
2022 財年重組計劃
2022年12月7日，我們宣佈決定承諾實施一項旨在關注關鍵增長優先事項的重組計劃。與2022年12月重組相關的重組成本包括一次性解僱補助金，主要發生在2022財年第四季度和2023財年第一季度。有關更多信息，請參閲 “附註9——重組成本”。

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關鍵指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
2022年9月30日2022年12月31日2023年3月31日2023年6月30日2023年9月30日
以美元為基礎的淨收入留存率109 %107 %106 %106 %105 %
客户數量4,0604,1884,2364,2794,368
用户數量354,924366,522369,493377,585381,892
基於美元的淨收入留存率。 我們認為，基於美元的淨收入留存率是衡量客户協議長期價值以及我們隨着時間的推移保持和發展與現有客户關係的能力的重要指標。我們以美元計算的淨收入留存率為計算前一年我們在計算前一年產生訂閲收入的基本客户羣的隱含月度訂閲和支持收入，除以相同客户羣在計算之日前一年的隱含月度訂閲和支持收入。該計算並未反映一年內新增客户的隱含月度訂閲和支持收入，但確實包括在此期間終止訂閲的客户的影響。我們將隱含的月度訂閲和支持收入定義為在整個協議期限內根據每份客户協議承諾的最低訂閲和支持收入總額除以協議期限內的月數。截至2023年9月30日，我們以美元計算的淨收入留存率比截至2023年6月30日的季度有所下降。我們最大限度地提高客户關係終身價值的能力將在一定程度上取決於客户是否願意向我們購買額外的用户許可證和產品。我們依靠客户成功和銷售團隊通過保持較高的客户滿意度並教育客户瞭解我們所有產品所提供的價值來支持和發展現有客户。
客户數量。 我們認為，我們擴大客户羣的能力是衡量我們市場滲透率和業務增長的指標。我們將客户定義為截至評估之日為我們的訂閲和支持收入做出貢獻的公司。在一個組織擁有多個子公司或部門的情況下，作為單獨實體開具發票的每個實體都被視為單獨的客户。但是，如果現有客户要求對其發票進行分割，其唯一目的是重組其內部賬單安排，而收入不增加任何增加，則該客户仍被視為單一客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月中，沒有一個客户佔我們總收入的10％以上。
用户數量。 由於我們的客户通常根據其組織內我們平臺的用户數量支付費用，因此我們認為用户總數是我們業務增長的指標。儘管我們銷售的大多數產品的費用都是基於用户的，但我們看到我們的非用户戰略產品（例如交易匹配、公司間交易和BlackLine Cash Application）的交易量在增加。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對我們和投資者評估我們的業務很有用。這些非公認會計準則財務指標之所以有用，是因為它們提供了與我們過去業績的一致性和可比性，便於逐期比較運營情況，並便於與其他同行公司進行比較，其中許多同行公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計準則業績。
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
GAAP 毛利$113,914 $101,842 $325,085 $286,959 
GAAP 毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
歸屬於BlackLine, Inc.的GAAP淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)

26

截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
非公認會計準則毛利$120,212 $107,551 $343,769 $302,571 
非公認會計準則毛利率79.8 %80.1 %79.2 %79.0 %
歸屬於BlackLine, Inc.的非公認會計準則淨收益$37,857 $15,064 $93,685 $20,791 
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率。非公認會計準則毛利被定義為GAAP收入減去經收購的已開發技術的攤銷調整後的GAAP收入成本、交易相關成本（包括但不限於與交易相關的會計、法律和諮詢費用，以及與交易相關的留存獎金）和股票薪酬。非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利除以公認會計準則收入。我們認為，公佈非公認會計準則毛利率對投資者很有用，因為它可以消除某些非現金支出的影響，並允許直接比較不同時期的毛利率。
歸屬於BlackLine的非公認會計準則淨收益（虧損）和歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後非公認會計準則淨收益（虧損）。 歸屬於BlackLine的非公認會計準則淨收益（虧損）定義為歸屬於BlackLine的GAAP淨收益（虧損），經與收購、無形資產攤銷、股票薪酬、可轉換票據債務發行成本攤銷、或有對價公允價值變動、交易相關成本、法律和解收益或成本、雲計算實施成本減值的影響進行了調整，重組成本，對價值的調整贖回金額的可贖回非控股權益，以及可轉換優先票據消失時的損失。歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股非公認會計準則淨收益包括因取消股票薪酬而產生的股票調整。我們認為，列報歸屬於BlackLine的非公認會計準則淨收益（虧損）對投資者很有用，因為它消除了受我們收購和其他相關成本影響的項目的影響，從而可以直接比較所有列報期間的淨收益（虧損）。
非公認會計準則財務指標的對賬
下表顯示了毛利、毛利率和淨收益（虧損）（最具可比性的公認會計準則指標）與非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則淨收入的對賬情況：
27

截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
非公認會計準則毛利：
毛利$113,914 $101,842 $325,085 $286,959 
收購的已開發技術的攤銷3,090 3,011 9,019 8,305 
基於股票的薪酬(1)
3,249 2,346 9,319 6,309 
與交易相關的成本(41)352 346 998 
非公認會計準則毛利總額$120,212 $107,551 $343,769 $302,571 
毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
非公認會計準則毛利率79.8 %80.1 %79.2 %79.0 %
歸屬於BlackLine, Inc.的非公認會計準則淨收益：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
所得税（受益）準備金(1,827)299 (1,722)(12,692)
無形資產的攤銷5,140 5,182 15,359 14,550 
基於股票的薪酬(1)
20,503 20,802 61,607 57,159 
債務發行成本的攤銷1,396 1,389 4,137 4,119 
或有對價公允價值的變化(11,120)1,745 (33,549)(14,113)
與交易相關的成本1,823 3,272 3,832 13,981 
法律和解費用— 1,019 — 1,709 
重組成本8,664 — 9,813 — 
調整可贖回的非控股權益1,355 1,375 3,444 (3,227)
歸屬於BlackLine, Inc.的非公認會計準則淨收益總額$37,857 $15,064 $93,685 $20,791 
(1) 從2023年開始，包括與股票薪酬相關的攤銷，該攤銷在前幾個時期以資本化軟件開發成本為資本化，截至2023年9月30日的季度和九個月的總額分別為60萬美元和150萬美元。
28

運營結果
下表列出了我們在所示每個時期的運營報表：
截至9月30日的季度截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入
訂閲和支持$142,054 $126,081 $408,361 $360,289 
專業服務8,654 8,187 25,905 22,692 
總收入150,708 134,268 434,266 382,981 
收入成本
訂閲和支持30,793 25,544 89,935 75,495 
專業服務6,001 6,882 19,246 20,527 
總收入成本36,794 32,426 109,181 96,022 
毛利113,914 101,842 325,085 286,959 
運營費用
銷售和營銷61,576 64,540 186,256 190,567 
研究和開發26,722 27,721 80,629 80,871 
一般和行政18,026 31,000 46,854 74,997 
重組成本8,664 — 9,813 — 
運營費用總額114,988 123,261 323,552 346,435 
運營收入（虧損）(1,074)(21,419)1,533 (59,476)
其他收入（支出）
利息收入14,030 4,387 37,237 6,620 
利息支出(1,489)(1,482)(4,414)(4,386)
其他收入，淨額12,541 2,905 32,823 2,234 
所得税前收入（虧損）11,467 (18,514)34,356 (57,242)
所得税（受益）準備金(2,005)474 (451)(12,852)
淨收益（虧損）13,472 (18,988)34,807 (44,390)
歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益（虧損）194 (344)599 (468)
歸因於可贖回的非控股權益的調整 1,355 1,375 3,444 (3,227)
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益（虧損）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
截至2023年9月30日的季度和九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
訂閲和支持$142,054 $126,081 $15,973 13 %$408,361 $360,289 $48,072 13 %
專業服務8,654 8,187 467 6 %25,905 22,692 3,213 14 %
總收入$150,708 $134,268 $16,440 12 %$434,266 $382,981 $51,285 13 %
9月30日
20232022
以美元為基礎的淨收入留存率105 %109 %
客户數量4,368 4,060 
用户數量381,892 354,924 

29

與截至2022年9月30日的季度和九個月相比，截至2023年9月30日的季度和九個月的收入有所增加，這主要是由於客户和用户數量的淨增加。與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，客户和用户總數分別增長了8％和8％。
收入成本
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
訂閲和支持$30,793 $25,544 $5,249 21 %$89,935 $75,495 $14,440 19 %
專業服務6,001 6,882 (881)(13)%19,246 20,527 (1,281)(6)%
總收入成本$36,794 $32,426 $4,368 13 %$109,181 $96,022 $13,159 14 %
毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
與截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度總收入成本有所增加，這主要是由於以下原因：
•由於客户繼續遷移到谷歌雲平臺，雲託管服務支出增加，以及軟件購買量增加，計算機軟件和數據中心支出增加了320萬美元；
•由於投入使用的軟件淨增加，已開發技術的攤銷額增加了130萬美元；以及
•折舊和攤銷增加了40萬美元；部分抵消了
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了40萬美元；以及
•工資、福利和股票薪酬淨減少40萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於以下原因：
•由於客户繼續遷移到谷歌雲平臺，雲託管服務支出增加，以及軟件購買量增加，計算機軟件和數據中心支出增加了770萬美元；
•由於投入使用的軟件淨增加，已開發技術的攤銷額增加了430萬美元；
•工資、福利和股票薪酬增加120萬美元；以及
•折舊和攤銷增加110萬美元，主要歸因於收購FourQ所產生的先進技術；部分抵消了
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了70萬美元；以及
•專業費用減少了60萬美元。
銷售和營銷
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$61,576 $64,540 $(2,964)(5 %)$186,256 $190,567 $(4,311)(2 %)
佔總收入的百分比40.9 %48.1 %42.9 %49.8 %
與截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度銷售和營銷費用有所下降，這主要是由於以下原因：
•工資、福利和股票薪酬減少了530萬美元，這主要是由於員工人數的減少；
30

•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了60萬美元；以及
•專業費用減少30萬美元；部分抵消了
•營銷費用增加了290萬美元；以及
•旅行和娛樂增加了80萬美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用有所減少，這主要是由於以下原因：
•工資、福利和股票薪酬減少了780萬美元，這主要是由於員工人數減少和獎金減少所致；
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了190萬美元；以及
•專業費用減少140萬美元；部分抵消了
•營銷費用增加了640萬美元；以及
•旅行和娛樂增加了80萬美元。
研究和開發 
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
研究與開發，總計$31,399 $32,922 $(1,523)(5 %)$96,736 $95,607 $1,129 1 %
將內部開發的軟件成本資本化(4,677)(5,201)524 (10 %)(16,107)(14,736)(1,371)9 %
研究和開發，網絡$26,722 $27,721 $(999)(4 %)$80,629 $80,871 $(242)— %
佔總收入的百分比17.7 %20.6 %18.6 %21.1 %
與截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度研發費用有所減少，這主要是由於以下原因：
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了130萬美元；以及
•工資、福利和股票薪酬淨減少80萬美元，這主要是由公司獎金的減少所推動的，但被平均工資的增加部分抵消；部分抵消了
•由於我們的解決方案增加了大量新功能和增強功能，資本化軟件減少了50萬美元。總體而言，這一減少導致淨支出增加。
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，研發費用有所減少，這主要是由於以下原因：
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了370萬美元；
•專業費用減少140萬美元；以及
•由於我們的解決方案增加了新的重要新功能和增強功能，資本化軟件增加了140萬美元，也由於員工人數增加而增加了資本化成本。總的來説，這些增長導致淨支出減少；部分抵消了
•工資、福利和股票薪酬淨增420萬美元，這主要是由平均工資的增加推動的，但部分被公司獎金的減少所抵消；
•計算機軟件增加120萬美元；以及
•折舊和攤銷增加了110萬美元。
31

一般和行政
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
一般和行政$18,026 $31,000 $(12,974)(42 %)$46,854 $74,997 $(28,143)(38 %)
佔總收入的百分比12.0 %23.1 %10.8 %19.6 %
與截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度的一般和管理費用有所減少，這主要是由於以下原因：
•或有對價的公允價值減少1,290萬美元，主要與截至2023年9月30日的季度FourQ或有對價減少有關（請參閲 “附註7——公允價值衡量標準”）；以及
•淨外匯收益減少30萬美元；部分抵消了
•交易相關成本淨增加90萬美元，其中110萬美元與數據互連收購有關，減少20萬美元與FourQ收購有關。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用有所減少，這主要是由於以下原因：
•在截至2023年9月30日的九個月中，與FourQ收購相關的或有對價減少了3,350萬美元，而或有對價減少了1,410萬美元，主要與截至2022年9月30日的九個月中收購Rimilia有關（參見 “附註7——公允價值衡量標準”）；
•交易相關成本淨減少390萬美元，其中與FourQ收購相關的減少了500萬美元，增加了110萬美元與數據互連收購有關；
•由於外匯淨收益，減少了330萬美元；
•專業費用減少240萬美元；以及
•辦公室支出減少50萬美元；部分抵消了
•工資、福利和股票薪酬增加了280萬美元。
重組成本
 截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
 20232022$%20232022$%
 （以千計，百分比除外）
重組成本$8,664 $— $8,664 N/M$9,813 $— $9,813 N/M
與截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，重組成本增加，這是由於與2023財年重組相關的一次性解僱補助金，而前幾期沒有支出。
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，重組成本有所增加，這是由於與2023財年和2022財年重組相關的一次性解僱補助金，而前幾期沒有支出。有關更多信息，請參閲 “附註9——重組成本”。
32

利息收入
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
利息收入$14,030 $4,387 $9,643 220 %$37,237 $6,620 $30,617 N/M
與截至2022年9月30日的季度和九個月相比，截至2023年9月30日的季度和九個月的利息收入有所增加，這主要是由於我們的投資和現金餘額的平均利率上升。
利息支出
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
利息支出$1,489 $1,482 $7 — %$4,414 $4,386 $28 1 %
與截至2022年9月30日的季度和九個月相比，截至2023年9月30日的季度和九個月的利息支出基本持平，包括我們的2024年票據和2026年票據的利息支出。由於我們票據的利率是固定的，我們預計未來12個月利息支出不會大幅波動。
所得税（受益）準備金
截至9月30日的季度改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
所得税（受益）準備金$(2,005)$474 $(2,479)N/M$(451)$(12,852)$12,401 (96)%
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區需要繳納税款。在截至2023年9月30日的季度中，我們的年度估計有效税率與21％的美國聯邦法定税率存在差異，這主要是由於州税、外國税以及我們所得税估值補貼的變化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我們分別記錄了200萬美元的所得税優惠和50萬美元的所得税支出。與截至2022年9月30日的季度的所得税支出相比，截至2023年9月30日的季度的所得税優惠主要是由於本季度部分發放了170萬美元的現有估值補貼，因為從DI收購的淨遞延所得税負債是應納税收入的來源，以支持確認現有的BlackLine英國遞延所得税資產，以及盈利司法管轄區組合的變化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別獲得了50萬美元和1,290萬美元的所得税優惠。1,240萬美元的差額主要源於在截至2022年9月30日的九個月中發放的與FourQ收購相關的1,420萬美元現有估值補貼，以及盈利司法管轄區組合的變化，但本季度發放的與DI收購相關的170萬美元現有估值補貼部分抵消了這一差額。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是總計12億美元的現金和現金等價物以及有價證券，主要包括短期投資級美國國債、商業票據和美國政府機構證券。截至2023年9月30日，我們的未償票據本金總額為14億美元，其中2.5億美元預計將在未來12個月內到期。我們計劃並相信我們能夠在未來12個月內支付所有預期的本金和利息。
33

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、對有價證券的投資和運營現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求、資本支出和融資義務。
合同義務和承諾
應付票據
關於2024年票據的發行，我們與某些交易對手簽訂了2024年上限看漲期權，涵蓋約340萬股普通股，但須進行反稀釋調整，通常預計將在初始上限價格之前抵消普通股的潛在經濟稀釋。2024年上限看漲期權的初始行使價為每股73.40美元，但須進行某些調整，相當於2024年票據的初始轉換價格，初始上限為每股106.76美元，但須進行某些調整。截至2023年9月30日，所有2024年的上限看漲期權仍未平倉。
關於2026年票據的發行，我們與某些交易對手簽訂了2026年上限看漲期權，涵蓋約690萬股普通股，但須進行反稀釋調整，通常預計將在初始上限價格之前抵消普通股的潛在經濟稀釋。2026年上限看漲期權的初始行使價為每股166.23美元，但須進行某些調整，相當於2026年票據的初始轉換價格，初始上限為每股233.31美元，但須進行某些調整。截至2023年9月30日，2026年所有上限看漲期權仍未平倉。
租賃負債
截至2023年9月30日，我們的債務總額為2150萬美元，與現有不動產和設備租賃有關。
購買義務
購買義務是我們在正常業務過程中最重要的合同義務，我們尚未收到相關的全部或部分商品或服務。截至2023年9月30日，我們有與九項承諾相關的3,880萬美元合同債務，其中2,280萬美元將在12個月內支付，並且與其他供應商還有其他合同義務，這些債務對個人來説並不重要，考慮到我們的流動性狀況和資本資源，我們可以很容易地結清這些債務。
或有對價
自從我們實現截至2022年12月31日的年度的應納税所得額以來，我們有義務在2023年11月15日當天或之前支付與2013年收購相關的800萬美元或有對價。此外，儘管如果實現某些財務業績里程碑，我們可能有義務在2022年1月至2025年1月期間支付與FourQ收購相關的至多7,320萬美元的或有對價，但在截至2023年9月30日的季度中，我們將FourQ的或有對價減少了1110萬美元至零。或有對價公允價值的變動在未經審計的簡明合併經營報表中記為一般和管理費用。
未確認的納税負債
截至2023年9月30日，儘管我們對未確認的税收優惠負債為640萬美元，但由於其性質，未來現金流出的時間以及其他消滅這些負債的事件存在很大的不確定性。
信用證
截至2023年9月30日，信用證下的承諾預計到期時間如下（以千計）：
 總計少於 1 年1-3 年3-5 年此後
信用證$441 $— $33 $296 $112 
信用證是根據我們的某些租賃安排保留的。根據相關協議的條款，信用證在不同程度上仍然有效。
未來資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、直銷隊伍的擴大、戰略關係和國際業務、支持支出的時間和程度
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研發工作、未來的併購活動以及市場對我們解決方案的持續認可。我們不時需要額外的股權或債務融資，將來可能會要求或機會性地籌集額外的股權或債務融資。出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們通過向第三方借款籌集資金，則這些融資安排的條款將要求我們承擔利息支出，並可能包括負面契約或其他可能損害我們運營靈活性的業務限制。我們根本無法保證會有融資，也無法保證如果有的話，我們能夠以對我們有利的條件獲得融資。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將被要求削減運營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$84,444 $30,259 
用於投資活動的淨現金$(58,296)$(378,490)
由（用於）融資活動提供的淨現金$9,399 $(195)
經營活動提供的淨現金
我們的淨收益（虧損）和來自運營活動的現金流受到基礎設施的重大影響，以支持預期的增長。最近一段時間，我們的淨虧損通常大大超過用於經營活動的現金，這是因為我們的基於訂閲的收入模式是在收入確認之前開具賬單，而且我們產生了大量的非現金費用。非現金費用主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、或有對價公允價值變動、非現金租賃費用、債務發行成本攤銷和遞延所得税。
在截至2023年9月30日的九個月中，運營部門提供的現金為8,440萬美元，其中包括約4,710萬美元的淨非現金支出，3,480萬美元的淨收入，以及因運營資產和負債變化而產生的淨現金流為250萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化，產生的250萬美元淨現金流主要反映了以下方面：
•由於收款增加，應收賬款減少了2,040萬美元；
•由於預付佣金降低，其他資產減少了140萬美元；以及
•應計費用和其他流動負債增加了120萬美元。
以下因素部分抵消了我們運營資產和負債的這些變化：
•由於付款時機，應付賬款減少了940萬美元；
•運營租賃負債減少520萬美元；
•主要與FourQ收購相關的其他長期負債減少了260萬美元；
•預付費用和其他流動資產增加了220萬美元；以及
•遞延收入減少了130萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，運營部門提供的現金為3,030萬美元，來自約6,320萬美元的淨非現金支出以及運營資產和負債變化產生的淨現金流為1150萬美元，部分被我們的4,440萬美元淨虧損所抵消。由於我們的運營資產和負債的變化，淨現金流為1150萬美元，主要反映了以下幾點：
•由於收款增加，應收賬款減少了1,830萬美元；
• 其他長期負債增加了460萬美元；
• 由於我們的客户和用户羣的增長，遞延收入增加了250萬美元；以及
• 預付費用和其他流動資產減少220萬美元。
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以下因素部分抵消了我們運營資產和負債的這些變化：
•由於與銷售增長相關的預付佣金增加，其他資產增加了640萬美元；
• 運營租賃負債減少530萬美元；
• 應付賬款減少460萬美元；以及
• 應計費用和其他流動負債減少60萬美元。
用於投資活動的淨現金
我們的投資活動主要包括對有價證券的投資、到期日和銷售、資本化軟件開發成本以及不動產和設備的資本支出。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為5,830萬美元，原因如下：
•扣除到期收益後的2,620萬美元購買有價證券；
•資本化軟件開發成本為1,680萬美元；
•扣除收購的現金後，為收購直接投資支付了1140萬美元；以及
•390萬美元購買財產和設備。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為3.785億美元，原因如下：
•1.961億美元購買有價證券，扣除到期收益；
•扣除所購現金後的1.577億美元，用於收購FourQ；
•1,500萬美元用於資本化軟件開發成本；以及
•購買了970萬美元的財產和設備。
由（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為940萬美元，這主要是由於以下原因：
•行使股票期權的收益為1,900萬美元；以及
•員工股票購買計劃的530萬美元收益；部分抵消了
•1410萬美元用於收購普通股以履行預扣税義務。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為20萬美元，原因如下：
•790萬美元收購普通股以履行預扣税義務，部分抵消了
• 員工股票購買計劃的450萬美元收益；以及
• 行使股票期權的收益為370萬美元。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的附註中報告的金額。在截至2023年9月30日的季度中，我們的關鍵估計沒有重大變化，詳見截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的完整描述以及我們對這些聲明對經營業績和財務狀況的影響（如果有）的預期，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分第1項 “列報依據、重要會計政策和最近發佈的會計公告” 中的 “未經審計的簡明合併財務報表附註”。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中，我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通貨膨脹風險，以及與我們開展業務的國家總體經濟狀況變化相關的風險。為了降低這些風險，我們監控客户的財務狀況，並通過預先收款和設定我們認為適當的信用額度來限制信用風險。此外，我們的投資策略歷來是投資流動性高、易於兑換成現金且在購買之日起三個月內到期的金融工具。迄今為止，我們還沒有使用衍生工具來減輕市場風險敞口的影響。我們也沒有使用過，也不打算將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
我們面臨與利率變化相關的市場風險。
2019年8月，我們發行了2024年票據的本金總額為5億美元。2024年票據的固定年利率為0.125％；因此，我們對2024年票據沒有經濟利率敞口。2021年3月，我們發行了2026年票據的本金總額為11.5億美元。2026年票據的固定年利率為0.0％；因此，我們對2026年票據沒有經濟利率敞口。但是，票據的公允價值面臨利率風險。通常，票據的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，而隨着利率的上升，票據的公允市場價值將降低。此外，票據的公允價值受我們的普通股價格的影響。票據的公允價值通常會隨着普通股價格的上漲而增加，而隨着普通股價格的下跌，票據的公允價值通常會降低。此外，我們在合併資產負債表上以面值減去未攤銷的發行成本計算票據，並且我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為12億美元。我們的現金等價物和有價證券包括高流動性的投資級美國國債、商業票據和美國政府機構證券。由於這些工具具有很高的流動性，我們的現金等價物和有價證券的賬面金額合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低10％的利率不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
我們認為我們的現金等價物和有價證券不存在重大違約或流動性不足的風險。儘管我們認為我們的現金等價物和有價證券不包含過大的風險，但我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。我們無法保證這些存款不會蒙受損失。
外幣風險
雖然我們主要以美元與客户進行交易，但由於國外業務和客户銷售，我們也使用外幣進行交易，包括澳元、英鎊、加元、歐元和新加坡元。我們預計將繼續增長我們的國外業務和客户銷售額。我們的國際子公司維持某些資產和負債餘額，這些餘額以這些子公司的本位幣以外的幣種計價，所有國際子公司的本位幣均為美元，但我們的日本子公司除外，其本位幣是日元。外幣相對於美元的價值變化可能導致我們的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的波動。假設適用於我們業務的外幣匯率上漲或下降10％，則截至2023年9月30日，我們的現金餘額將分別減少290萬美元或增加290萬美元。
隨着我們國際業務的增長，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估管理這種風險的方法。此外，貨幣波動或美元疲軟會增加我們國際擴張的成本。迄今為止，我們還沒有簽訂任何外幣套期保值合約，因為匯率波動沒有對我們的產生重大影響
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經營業績和現金流。根據目前的國外業務和客户銷售水平，我們不打算在不久的將來從事套期保值活動。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或 “交易法” 的定義，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的規則和表格；並確保此類信息被收集並傳達給公司管理層，酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本季度報告所涉期間的最後一天，披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。任何披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟，包括在正常業務過程中產生的索賠、訴訟、調查和查詢。此外，第三方可能會不時以信函和其他通信形式對我們提出知識產權侵權索賠。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們不是任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則有理由預計，其個人或總體結果將對我們的經營業績、前景、現金流、財務狀況或品牌產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。那個
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下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
摘要風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應考慮這些風險和不確定性，詳見下文。使投資我們公司面臨風險的主要因素和不確定性包括：
•如果我們無法吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
•我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂與我們的訂閲協議，客户續訂量的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們有虧損記錄，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
•我們繼續經歷增長和組織變革，如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。
•我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下跌。
•如果我們無法成功地為我們的軟件解決方案提供增強功能、新功能或修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們幾乎所有的收入都來自有限數量的軟件解決方案，而我們的增長取決於它們的成功。
•如果我們與技術供應商和業務流程外包商的關係不成功，我們的業務和增長可能會受到損害。
•如果我們的安全控制措施遭到破壞，或者以其他方式未經授權或無意中訪問了客户、員工或其他機密數據，我們的軟件解決方案可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。
•在我們的平臺和業務中開發和使用生成式人工智能和機器學習技術（AI/ML），以及我們可能無法有效實施、使用和營銷這些技術，可能會導致聲譽損害或責任，或者可能對我們的業務產生不利影響。
•與我們的軟件解決方案、平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生捍衞或解決產品責任索賠的成本。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能進行有效的競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
我們的增長在一定程度上取決於客户羣的增加。我們實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在國內和國內的銷售和營銷工作的有效性
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在國際上。我們可能難以吸引依賴Excel等工具的潛在客户，或者已經投入大量人員和財務資源將本地或其他軟件集成到業務中的潛在客户，因為這些組織可能不願或不願投資新產品。如果我們未能吸引新客户或維持和擴大這些客户關係，我們的收入增長將比預期的要慢，我們的業務將受到損害。
我們的增長還取決於我們增加用户和向現有客户銷售更多產品的能力。現有客户大量購買我們的產品併為我們的平臺增加更多用户，這對我們業務的增長非常重要。儘管我們的客户、用户和收入過去曾迅速增長，但最近一段時間，我們的增長率放緩反映了我們業務的規模和規模，也反映了我們對戰略產品的關注。我們無法保證未來會實現類似的增長率，因為我們的客户、用户和收入的下降或增長速度可能比我們預期的要慢。我們的業務還取決於留住現有客户。如果我們不留住客户，包括由於其他公司收購我們的客户，或者我們的客户不購買更多產品或我們沒有為平臺增加更多用户，我們的收入增長速度可能會比預期的要慢，可能根本不會增長或可能下降。此外，增加對現有客户羣的增量銷售可能需要針對高級管理層的額外銷售工作，這些努力通常與複雜的客户要求有關，並需要更多時間來評估和測試我們的產品，並且可能導致銷售週期漫長而不可預測，尤其是在當前的宏觀經濟環境中。無法保證我們的努力會增加現有客户的銷售額或增加收入。
我們的銷售和營銷工作已經並將繼續受到地緣政治發展和其他我們無法控制的事件的影響，例如銀行破產和金融服務行業的相關不確定性和波動性、市場價格波動以及宏觀經濟趨勢。此類事件可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，從而提高某些現有和潛在客户的價格敏感度，並可能對我們某些高價產品的銷售產生負面影響。此外，疫情的影響，例如持續的供應鏈中斷和勞動力短缺，對我們、我們的客户和供應商產生了不利影響。
我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂與我們的訂閲協議，客户續訂量的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
對於大多數客户，我們的初始訂閲期為一到三年。為了使我們繼續增加收入，我們的現有客户必須在合同期限到期後續訂訂閲協議。儘管我們的協議通常包含自動續訂語言，但我們的客户可以在期限到期時取消協議。此外，我們的客户可以為更少的用户續訂，更短的合同期限續訂，或者為更少的產品或解決方案續訂。續訂費率可能會由於多種因素而下降或波動，包括對我們的軟件或專業服務、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品或服務的定價或能力、經濟狀況的影響或客户預算和支出水平的降低。例如，宏觀經濟趨勢已經影響並將繼續影響我們的續訂率。總體而言，全球經濟或特定行業（例如科技或金融服務）的任何長期衰退，都將對我們客户經營的行業產生不利影響，這可能會對我們的客户續訂訂閲協議的能力或意願產生不利影響，或者可能導致我們的客户降低其訂閲協議條款的等級。
此外，隨着我們現有解決方案的市場成熟，或者隨着當前和未來的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法續訂與現有客户的協議，也無法以對我們有利可圖的價格吸引新客户。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價模式，提供價格激勵措施或降低價格。如果我們的客户不續訂與我們的協議或以對我們不利的條款續訂協議，我們的收入可能會下降。
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當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球的其他不利條件al 經濟可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於我們行業或全球經濟的變化對我們或客户的影響。我們業務的收入增長和潛在的盈利能力總體上取決於對商業軟件應用程序和服務的需求，尤其是對會計和財務系統的需求。我們目前正處於經濟不確定時期，無法預測任何經濟衰退的時機、強度或持續時間。全球經濟已經並將繼續受到通貨膨脹和利率上升的擔憂、不利的商業狀況和流動性擔憂以及銀行和金融服務業的波動性和不確定性的不利影響。這些總體宏觀經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響，使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。例如，從2022年第二季度開始，我們觀察到某些客户推遲和推遲了購買決定，這導致了短期需求的惡化。此外，由於新的實施項目的推遲，專業服務收入可能會減少。如果國家和全球經濟的不利狀況持續存在或惡化，我們的業務可能會受到損害，因為現有和潛在客户可能會減少會計、財務和技術預算和支出，或者推遲或選擇不購買或續訂我們的產品，他們可能認為這是可以自由決定的。經濟狀況疲軟，相關的企業成本削減和預算緊縮，可能會影響會計、財務和信息技術支出率，對我們當前或潛在客户購買我們雲平臺的能力或意願產生不利影響，並進一步推遲購買決策，降低訂閲合同的價值或期限，或影響流失率，所有這些都將對我們的經營業績產生不利影響。與宏觀經濟趨勢相關的長期經濟不確定性可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。國家或全球經濟的不利趨勢，例如利率上升以及金融和信貸市場波動導致的狀況，可能會導致我們的客户和潛在客户減少會計、財務和信息技術預算，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。自然災害、全球公共衞生危機、地緣政治不確定性或戰爭的發生已經導致客户要求讓步，包括延長付款期限、免費模塊或提高定價，並將來可能導致這些讓步。
此外，我們的客户可能會受到貿易政策、條約、政府法規和關税變化以及地緣政治波動的影響。貿易保護措施、報復行動、關税和增加壁壘、有利於國內產業的政策，或增加進出口許可要求或限制，例如為應對烏克蘭戰爭而對俄羅斯實施的貿易制裁，可能會對整體宏觀經濟和我們的客户產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
英國脱歐的後果也繼續給英國和歐盟（“歐盟”）造成重大的政治和經濟不確定性。因此，該地區的總體經濟活動水平可能會受到不利影響，對客户對我們產品的需求和我們的經營業績產生負面影響。
不確定的經濟狀況也可能對與我們建立關係並賴以發展業務的第三方（例如技術供應商和公共雲提供商）產生不利影響。因此，如果長期的經濟不確定性或未來的經濟放緩，我們可能無法繼續增長。查看與我們對第三方的依賴相關的風險。
我們的運營和組織變革持續增長，如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。
客户羣和業務的增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力，尤其是在我們注重成本紀律和效率的情況下。我們預計，需要對基礎設施進行額外投資，以支持我們在國內和國際上的業務增長。這些額外投資將增加我們的成本，無法保證我們的業務或收入增長足以支付這些額外的成本。勞動力短缺和員工流動性增加可能會使僱用和留住某些類型的員工變得更加困難。例如，勞動力短缺有時會加劇對工程人才的競爭，我們不得不花費更多資源來應對人員流失以及僱用和留住新的工程師。此外，我們的員工仍然處於部分偏遠狀態，我們預計短期內將保持部分遠程辦公。我們可能會遇到遠程入職新員工的困難，維護全球組織和管理地理上分散的員工隊伍需要大量的管理工作、分配寶貴的管理資源以及對基礎設施的大量額外投資。我們可能無法改善運營、財務和管理控制以及報告程序以有效管理我們的運營和增長，這可能會對我們的經營業績和整體業務產生負面影響。此外，我們可能無法
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將來有效地管理我們的開支，這可能會對我們的毛利率或運營支出產生負面影響，並促使我們調整資源以提高運營效率，這可能包括招聘放緩或裁員，例如2022年12月啟動的裁員，以及2023年8月作為更廣泛的重組計劃的一部分宣佈的最新裁員。此外，如果我們未能以保護企業文化關鍵方面的方式管理預期增長或任何資源調整，例如重組或裁員，則員工士氣、生產力和軟件解決方案質量可能會受到損害，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户的能力。
如果我們無法成功地為我們的軟件解決方案提供增強功能、新功能或修改，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法為現有解決方案提供增強功能和新功能，或者無法獲得市場認可或跟上技術快速發展步伐的新解決方案，我們的業務可能會受到不利影響。例如，技術的進步以及我們的競爭對手或其他採用新技術（例如人工智能/機器學習）的產品推出、新的行業標準的出現或客户要求的變化可能會改變我們產品的市場，而緩慢採用或未能採用這些新技術的企業可能面臨競爭劣勢。增強功能、新產品和解決方案的成功取決於多個因素，包括及時完成、推出和市場接受程度。我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求，而且，由於我們的平臺旨在在各種系統上運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應互聯網相關硬件和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們的平臺還設計為與現有的 ERP 系統（如微軟 Dynamics、Oracle 和 SAP）集成，並且隨着這些系統的不斷變化，將需要進行修改和增強。如果我們的解決方案無法在未來的平臺和技術上有效運行，都可能減少對我們解決方案的需求或導致客户不滿意。此外，新解決方案或技術的時機和性質的不確定性，或對現有解決方案或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們未能成功地對解決方案進行修改和改進，或者如果我們未能及時將其推向市場，我們的解決方案可能會變得不那麼暢銷、失去競爭力或過時，我們的收入增長可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自有限數量的軟件解決方案，而我們的增長取決於它們的成功。
目前，我們收入的很大一部分來自我們的結算流程管理解決方案，預計我們的大部分收入將繼續來自我們的結算流程管理解決方案。因此，市場對該解決方案需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。我們無法確定我們推出的任何新軟件解決方案或產品是否會產生可觀的收入。因此，我們的業務和財務業績在很大程度上依賴於數量有限的解決方案。
如果我們的安全控制措施遭到違反或未經授權，或者以其他方式無意中訪問了客户、員工或其他機密數據，我們的軟件解決方案可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。
使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括與其業務有關的高度機密的財務信息以及客户或員工的個人信息或身份信息。此外，我們保留自己的專有、機密和其他敏感信息。由於第三方行動、員工、供應商或承包商錯誤、網絡攻擊（包括來自民族國家和附屬行為者）以及其他形式的黑客攻擊、不當行為、勒索軟件和其他惡意軟件或其他因素，我們的平臺面臨安全漏洞和事件的風險。隨着越來越多的公司和個人遠程辦公，網絡安全事件發生的風險增加了，這有可能使我們面臨新的複雜威脅。此外，由於政治不確定性和與烏克蘭戰爭相關的軍事行動，我們和我們的服務提供商可能容易受到更高的網絡攻擊風險，我們可能無法抵禦任何此類攻擊。如果發生任何未經授權或無意中訪問我們的平臺或業務中使用的其他系統或網絡的安全漏洞或事件，則此類事件可能導致數據丟失、更改或不可用，未經授權訪問、使用或披露數據，而任何此類事件，或對已發生的信念或看法，都可能導致業務損失、嚴重的聲譽損害，對客户或投資者的信心產生不利影響，監管調查以及以下方面的命令、訴訟、賠償義務和損害賠償違反合同或因違反適用法律或法規而受到的處罰。此外，服務
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代表我們存儲或以其他方式處理數據的提供商，包括第三方和公共雲基礎設施，也面臨安全風險。隨着我們越來越依賴第三方和公共雲基礎設施（例如谷歌雲平臺）以及其他第三方服務提供商，我們將更加依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及客户、員工和其他機密數據處理不當，並且我們可能需要花費大量時間和資源來處理與這些第三方安全措施失敗相關的任何事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能規避我們第三方服務提供商的數據安全措施。某些第三方提供商已經遭受並可能繼續受到重大攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到入侵或以其他方式入侵，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和平臺的第三方系統和網絡遭到破壞或破壞的可利用缺陷或錯誤。我們還可能遭受破壞或影響我們內部系統的事件。安全漏洞或影響我們平臺或內部系統的事件也可能導致為補救或以其他方式應對違規行為或事件而產生鉅額成本，其中可能包括對被盜資產或信息承擔責任、修復可能造成的系統損壞、為在違規後維持業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以及其他成本、費用和負債。我們可能被要求或認為應該花費大量資本和其他資源來緩解任何實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。
此外，許多司法管轄區已經頒佈或可能頒佈法律和法規，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人。有關安全漏洞或事件的這些或其他披露可能會給我們帶來負面宣傳，這可能會使我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的運營業績。
為了最大限度地降低安全漏洞的風險，我們承擔了大量費用，包括部署更多人員和防護技術、每年培訓員工以及聘請第三方專家和承包商。我們不斷增加對網絡安全的投資，以應對新出現的風險和威脅。如果發生針對其他軟件即服務（“SaaS”）提供商或其他技術公司的備受矚目的安全漏洞或事件，我們的現有和潛在客户可能會對我們平臺的安全性或對SaaS業務模式失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此類違規行為或事件或一系列違規行為或事件也可能導致監管或合同安全要求，從而使合規性面臨挑戰。即使沒有任何安全漏洞或事件，客户對隱私、安全或數據保護的擔憂也可能阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞和可能在很長一段時間內未被發現的事件。我們會定期遇到網絡安全事件，包括針對員工的 “網絡釣魚” 攻擊、Web 應用程序和基礎設施攻擊以及其他信息技術事件。由於電子戰技術的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為在內的新的複雜方法，這些威脅的複雜程度和數量不斷變化，難以發現和預測。我們可能會遇到通過我們使用的工具和服務引入的安全漏洞和事件。我們持續監控我們的基礎設施，調整我們的入侵檢測能力，並在軟件開發生命週期中實踐安全設計原則，以幫助防止第三方相關事件。但是，無法保證我們的防禦措施能夠防止網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，任何此類攻擊、漏洞或事件都可能損害我們的品牌和聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們的客户將敏感數據上傳到我們的平臺，因此，數據安全是我們行業的關鍵競爭因素。我們在隱私政策和客户協議、標準認證和營銷材料中做出了許多聲明，為我們平臺的安全性提供了保證，包括對我們採用的安全措施的描述。如果這些陳述中有任何不真實、被視為不真實或變得不真實，即使是在超出我們合理控制範圍的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的虛假陳述或欺騙性指控。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償所有潛在的責任。儘管我們有網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險能否繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。
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我們越來越關注在平臺和業務中開發和使用生成式人工智能和機器學習技術，以及我們可能無法有效實施、使用和營銷這些技術，這可能會導致聲譽損害或責任，或者可能對我們的業務產生不利影響。
我們已經並將繼續將人工智能/機器學習解決方案和功能整合到我們的平臺以及我們的業務中，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。無法保證我們會從 AI/ML 中獲得預期或預期的好處，也無法保證我們可能無法正確實施或推銷我們的 AI/ML 解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能/機器學習整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的人工智能/機器學習解決方案和功能可能會使我們面臨私人當事方和監管機構提出的更多索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，我們使用的人工智能/機器學習模型是使用各種數據集訓練的，如果我們的模型設計不正確，我們用來訓練模型的數據不完整或不充分，或者我們沒有足夠的權利使用模型所依賴的數據，則我們的人工智能/機器學習解決方案和功能的性能以及我們的聲譽可能會因違反合同或監管義務而受到影響，或者我們可能承擔責任。圍繞人工智能/機器學習的法律、監管和政策環境正在迅速發展，在使用人工智能/機器學習方面，我們可能會承擔新的法律和其他義務，這可能需要我們對政策和實踐進行重大更改，從而需要花費大量時間、費用和其他資源。
與我們的軟件解決方案、平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們當前和潛在客户隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依靠工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來保持其持續性能。由於各種因素，包括基礎架構變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件，我們已經經歷過，將來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。由於財務結算活動的季節性、我們平臺複雜性的增加以及用户羣的增加，在高峯負載時段，可能很難準確預測和及時滿足性能和容量需求。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問它，我們的業務將受到損害。此外，我們的基礎設施目前不包括數據的實時鏡像。因此，如果出現上述任何因素或我們的基礎設施出現其他故障，客户數據可能會永久丟失。我們的客户協議通常包括性能保證和服務水平標準，這些標準要求我們在平臺出現重大中斷時提供積分。如果我們不能有效解決容量限制、升級系統並持續開發技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生捍衞或解決產品責任索賠的成本。
像我們這樣的複雜軟件通常包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的客户進行了內部和第三方的測試和測試，但我們當前和未來的軟件可能包含嚴重缺陷，這可能導致收入損失或市場接受延遲。
由於我們的客户將我們的平臺用於關鍵業務功能，例如協助財務結算或賬户對賬流程，因此錯誤、缺陷或其他性能問題可能會對我們的客户造成損害。他們可以向我們尋求鉅額賠償，以彌補他們遭受的損失。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們面臨產品責任索賠的風險的條款，但現有或未來的法律或不利的司法判決可能會抵消這些限制。即使不成功，對我們提出的產品責任索賠也可能耗時且昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的產品。
我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去其中一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。在研發、運營、安全、營銷、銷售以及一般和管理職能領域，我們依賴我們的領導團隊，其中一些人是新人。由於高管的招聘或離職或領導結構而導致我們的執行管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務，並可能影響我們維護文化的能力，這可能會對我們招聘和留住人員的能力產生負面影響。例如，2023年3月，我們任命了聯席首席執行官、創始人特蕾絲·塔克和前首席獨立董事歐文·瑞安，這是我們公司的獨特結構，這種結構可能無法實現我們預期的利益。我們的執行官和其他關鍵人員是隨意的員工，因此，他們可以隨時終止對我們的僱傭。鑑於領導層的過渡，任何這樣的離職都可能特別具有破壞性。行政管理層的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的候選人。這樣的招聘工作可能會轉移我們現有管理團隊的注意力。因此，失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。人員競爭非常激烈，對於具有設計和開發軟件應用程序經驗的工程師以及經驗豐富的銷售專業人員而言尤其如此。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時有經驗，預計還會繼續遇到這種困難，而勞動力短缺、員工流失率上升以及與混合工作相關的招聘率下降可能會加劇這種困難。此外，我們可能需要提高員工薪酬水平，以應對競爭、通貨膨脹上升或勞動力短缺，這將增加我們的運營成本並降低我們的盈利能力。與我們競爭有經驗的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分散了我們的時間和資源。同樣，如果競爭對手僱用我們的員工，我們可能會轉移時間和資源來阻止我們的前僱員或其新僱主違反各自的法律義務。鑑於我們行業的競爭性質，我們過去曾收到過此類索賠，也曾提出過此類索賠。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果由於動盪的市場狀況、股價波動或其他原因，我們的股票獎勵的感知價值下降，則可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們的行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果潛在客户不繼續採用我們的平臺，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，我們的業務和經營業績以及財務狀況將受到不利影響。
我們在一個快速發展的行業中運營，專注於實現財務和會計運營的現代化。我們的解決方案相對較新，旨在通過更嚴格的監管標準來應對日益全球化和複雜的商業環境。如果組織沒有像我們預期的那樣增加對財務自動化軟件的預算分配，或者如果我們沒有成功地説服潛在客户相信我們的平臺應該成為他們整體會計流程中不可或缺的一部分，那麼我們的銷售增長可能沒有預期的那麼快，甚至根本無法增長。我們的業務在很大程度上依賴於企業認識到會計錯誤和效率低下無處不在，傳統解決方案無法有效解決。在過去的十二個月中，主要由於宏觀經濟環境的不確定性，我們看到某些新老客户停止或減少了對工作轉型的投資，這對我們的業務產生了負面影響。美國或全球總體經濟狀況的進一步惡化，包括金融市場持續的不確定性、通貨膨脹率或利率上升，或者與最近的銀行倒閉、COVID-19 捲土重來或烏克蘭戰爭等地緣政治事件相關的金融服務市場的不確定性，也可能導致我們的客户減少其總體信息技術支出，而這種削減可能會對客户對我們的軟件解決方案產生不成比例的影響解決方案可自由選擇。如果由於上述任何原因或任何其他原因，我們的銷售額和收入沒有增加，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
會計和財務軟件及服務市場競爭激烈，發展迅速。我們的競爭對手在規模、產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們經常與其他財務自動化軟件供應商競爭，我們還與大型知名企業應用程序軟件供應商競爭，這些供應商的軟件包含與我們的平臺競爭的組件。將來，
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提供ERP軟件的競爭對手可以在其標準產品中加入與我們的類似的免費服務，也可以提供與我們的服務類似的免費獨立版本。此外，其他目前不專注於會計和財務軟件及服務的知名軟件供應商，包括我們的一些合作伙伴、經銷商以及與我們有關係的其他各方，可能會擴展其服務以與我們競爭。
我們的競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更穩固的客户和營銷關係、更大的營銷預算和更多的資源。他們可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，我們的一些競爭對手利用他們的集體競爭地位，已經或已經收購了其他競爭對手，並且將來可能會與他們合作或收購，以提供服務，這使得或將來與他們競爭變得更加困難。
隨着新技術的引入、我們平臺的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的平臺無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，所有這些都可能損害我們的業務。
未能有效組織和激勵我們的銷售資源可能會損害我們擴大客户羣的能力。
增加我們的客户羣和銷售額將在很大程度上取決於我們有效組織和推動銷售和營銷業務及活動的能力。隨着我們發展和擴大業務規模，我們調整了銷售團隊，以幫助簡化客户體驗。我們依靠包括客户管理團隊在內的直銷隊伍來獲取新客户，並通過留住和追加銷售來最大限度地提高客户關係的終身價值。我們的成功將在一定程度上取決於我們支持新客户和現有客户增長並保持客户滿意度的能力。隨着我們和許多客户已經過渡到混合或完全遠程的工作場所，我們的銷售營銷團隊繼續主要通過在線和包括虛擬會議在內的其他溝通渠道與客户互動。無法保證我們的銷售和營銷團隊在使用其他溝通渠道時會像嘗試建立關係一樣成功或有效。如果我們無法為團隊提供工具和培訓，使他們能夠高效地完成工作並滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。
此外，我們認為，對於具備我們所需的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員，存在激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員方面的成功。新員工需要大量的培訓和時間才能充分發揮生產力，尤其是在新的銷售領域和領域。我們僱用的銷售專業人員可能無法像我們預期的那樣迅速提高工作效率，或者他們可能無法達到我們預期的生產力水平，並且我們可能無法在我們開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們的銷售專業人員在推動和完成銷售方面沒有我們預期的那麼成功，我們的業務就會受到損害。
如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，維護和提高我們在會計和財務軟件方面的聲譽對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。成功推廣我們的品牌屬性將取決於許多因素，包括我們的營銷工作、我們繼續開發高質量軟件的能力以及我們成功將我們的平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動最終可能不會取得成功或增加收入。此外，獨立行業分析師會對我們的平臺以及競爭對手提供的產品和服務進行評論，這些評論可能會對我們在市場上的平臺的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的產品和服務相比不太正面，我們的品牌可能會受到不利影響。
推廣我們的品牌需要我們投入大量的支出，我們預計，隨着我們的市場變得更具競爭力，隨着我們向新市場擴張以及銷售額的增加，支出將增加。在這些活動帶來收入增加的範圍內，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。如果我們不成功地維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户或無法吸引潛在客户，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現這些交易和其他戰略交易的預期收益。
我們定期評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。例如，我們最近完成了對FourQ和數據互連的收購。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或折扣定價。
談判這些交易可能耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能要經過我們無法控制的批准。因此，這些交易即使已宣佈，也可能無法完成。就戰略交易而言，我們可能會：
•發行額外的股權或可轉換債務證券，以稀釋我們現有的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•承擔鉅額費用或鉅額負債；
•以對我們不利的條件或我們無法償還的條件承擔債務；或
•面臨不利的税收後果、大幅折舊和攤銷或遞延薪酬費用。
任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、政策、人員或運營方面，我們可能會遇到困難併產生鉅額成本，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理層或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，而這些關注本來可以用於我們現有業務的發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債，這可能會導致額外支出、減值費用或註銷、重組費用或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。
錯誤或不當實施或使用我們的解決方案可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的平臺部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們的平臺已集成到大規模的企業級技術環境和專業用例中，我們的成功取決於我們在這些環境中成功實施平臺的能力。我們經常協助客户實施我們的平臺，但許多客户甚至會嘗試自己實施複雜的部署或使用第三方服務公司。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的平臺，或者無法及時實施我們的平臺，則客户對我們平臺和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可以選擇不續訂或擴大我們平臺的使用範圍。
我們的客户和第三方經銷商可能需要培訓，以正確使用我們的平臺，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的平臺未正確或按預期實施或使用，包括客户向我們的平臺輸入不正確或不完整的財務數據，則可能會導致性能不佳。由於我們的客户依賴我們的平臺來管理他們的財務結算和其他財務任務，因此我們平臺的錯誤或不當實施或使用，我們未能就如何高效有效地使用我們的平臺對客户進行培訓，或者我們未能為客户提供足夠的產品支持，都可能導致對我們的負面宣傳或法律索賠。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，我們未能正確提供這些服務都可能導致失去更多訂閲我們平臺的機會。

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任何未能提供高質量產品支持都可能對我們與客户的關係和財務業績產生不利影響。
在部署和使用我們的解決方案時，我們的客户依靠我們的支持服務團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改產品支持的性質、範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的產品支持服務的變化。客户對產品支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。我們的銷售高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的產品支持，或者市場認為我們不提供高質量的產品支持，都可能對我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售解決方案的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們根據客户合同提供服務水平承諾，如果我們未能履行這些合同承諾，我們的收入可能會受到不利影響。
我們的客户協議通常提供服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾或我們的應用程序長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分，退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額，否則我們可能會面臨合同終止。如果我們的計劃外停機時間超過了我們與客户達成的協議所允許的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。任何長期的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。
與我們的財務業績或業績相關的風險
我們有虧損記錄，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
最近一段時間，我們出現了歸屬於BlackLine, Inc.的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.38億美元。我們預計，隨着我們繼續在以下方面花費大量財務和其他資源，我們的成本將在未來增加：
•開發我們基於雲的平臺，包括投資研發、產品創新以擴展我們軟件解決方案的特性和功能，以及改進我們平臺的可擴展性和安全性；
•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷隊伍以及我們與技術供應商、專業服務公司、業務流程外包商和經銷商的關係；
•進一步的國際擴張，以增加我們的客户羣和銷售額；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。
這些投資可能不會導致收入增加或業務增長或收入增長，也可能不足以抵消支出，並可能損害我們的盈利能力。如果我們未能繼續增加收入，我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下跌。
我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或任何可能關注我們股票的證券分析師的預期，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。可能導致我們的收入、經營業績和現金流在每個季度之間波動的一些重要因素包括：
•我們吸引新客户以及留住和增加對現有客户的銷售的能力；
•新增的員工人數；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；
•較長的銷售週期和簽訂大額合同的時機；
•我們或競爭對手定價政策的變化；
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•與我們的業務運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們和競爭對手推出的新產品、特性或功能；
•重大安全漏洞、技術困難或我們平臺中斷；
•客户付款的時間和客户拖欠付款的時間；
•可能對客户購買額外產品或服務的能力或意願、延遲潛在客户的購買決定或影響客户留存率的總體經濟狀況，包括宏觀經濟環境、金融服務市場的不確定性、通貨膨脹、利率上升或烏克蘭戰爭等地緣政治事件；
•與重組行動相關的支出的影響和時機；
•外幣匯率的變化；
•新會計公告的影響；
•税收或税法變更的影響和時機；
•向僱員發放或授予股權獎勵的時間和金額；
•我們業務的季節性；以及
•客户預算和購買模式的變化。
其中許多因素是我們無法控制的，其中一個或多個因素的出現可能會導致我們的收入、經營業績和現金流相差很大。因此，我們認為，對收入、經營業績和現金流的逐季比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。
通常，我們在第一季度增加的客户少於其他季度。在每個季度和年度末，我們的銷售量也會增加，這通常是客户做出購買決策的結果。由於我們在協議期限內確認了訂閲收入，因此季節性在我們的收入中反映的程度可能要小得多，有時可能不會立即顯現出來。我們還可能在一段時間內增加支出，以預見未來的收入。不同時期客户和用户數量的變化將導致我們的財務指標波動，並在較小程度上導致收入的波動。我們支出的這些變化和波動將影響我們的季度業績，並將使預測我們的經營業績和財務指標變得困難。
由於我們的銷售週期漫長且變化越來越大，我們的財務業績可能會波動。
我們的銷售週期通常在四到九個月之間變化，在某些情況下，甚至更長，具體取決於潛在客户的規模、潛在合同的規模以及所購買的解決方案或產品的類型。我們的全球企業客户的銷售週期通常比中端市場客户的銷售週期長。此外，對於較大的合同和更復雜的戰略產品（例如公司間財務管理），銷售週期的長度往往會增加。隨着我們繼續專注於增加平均合同規模和銷售更具戰略性的產品，我們預計我們的銷售週期將延長，變得難以預測。這可能會導致我們在任何特定時期的經營業績出現波動。
可能影響我們銷售週期長度和可變性的許多其他因素包括：
•需要讓潛在客户瞭解我們的軟件解決方案的用途和好處；
•需要教育潛在客户瞭解傳統的本地軟件和SaaS解決方案之間的區別；
•客户在與我們的協議中做出的承諾的期限相對較長；
•潛在客户購買和預算週期及決策的自由裁量性質和時機；
•潛在客户評估和購買過程的競爭性質；
•我們或我們的競爭對手的公告或計劃推出新產品；以及
•潛在客户的購買批准程序漫長，包括由於對支出的審查越來越嚴格。
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由於大型企業佔我們收入的比例增加，我們可能會產生更高的成本和更長的銷售週期。在這個市場中，訂閲我們的解決方案的決定可能需要潛在客户組織中更多的技術和信息安全人員和管理級別的批准，如果是，這些類型的銷售要求我們投入更多時間來教育這些潛在客户。此外，較大的組織可能要求更多的功能和集成服務，並在與我們談判合同安排時增加了購買力和槓桿作用，合同安排可能包含有利於大型組織的限制性條款。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們為個人客户投入更多的研發、銷售、產品支持和專業服務資源，從而導致成本增加和盈利能力降低，並可能延長我們的典型銷售週期，這可能會使我們的資源緊張。
此外，一個季度最後一個月完成的銷售額比其他時間還要多。如果我們無法在特定時期內完成足夠的交易，或者如果大量交易被推遲到下一個時期，那麼我們在該期間以及此類交易收入本來會得到確認的任何未來時期的經營業績可能會受到不利影響。
最近，由於總體宏觀經濟狀況的不確定性，客户一直在推遲和推遲購買決定，這導致短期需求惡化。此外，我們可能會向潛在客户投入更多的研發、銷售、產品支持和專業服務資源，這些資源不會帶來實際銷售或收入，從而導致成本增加和盈利能力降低，這可能會使我們的資源緊張。
我們在客户合同期限內確認訂閲收入，因此，新銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。
我們按客户協議條款按比例確認來自我們平臺的訂閲收入，其中大多數協議的期限為一年，但越來越多的協議的期限最長為三年。因此，我們在每個季度報告的大部分收入來自對與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生很小的影響。但是，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售額和市場對我們平臺的接受度大幅下降的影響以及我們的定價政策或擴張率或留存率的潛在變化可能要到未來才能充分反映在我們的經營業績中。在銷售嚴重惡化的情況下，我們也可能無法降低成本結構。此外，我們的絕大多數成本是在發生時記作支出，而收入則在與客户簽訂的協議有效期內予以確認。因此，客户數量的增加可能會繼續導致我們在協議條款的早期階段確認的成本高於收入。我們的訂閲模式還使我們很難通過在任何時期內的額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內得到確認。
我們面臨外幣匯率波動的影響，這可能會損害我們的經營業績。
我們使用美元以外的貨幣進行交易，尤其是公司間交易，主要是英鎊和歐元。隨着我們國際業務的發展，我們預計未來以外幣計價的收入將增加。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績，這是因為我們的經營業績中反映了交易和折算方面的重新計量。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期不同，那麼我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有對衝外幣交易風險敞口的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝外幣匯率波動帶來的風險。在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動對財務造成的任何或超過一部分的不利財務影響。此外，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則使用套期保值工具可能會帶來額外的風險。
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如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能被要求從收益中扣除一大筆費用。
當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的商譽和無形資產是否存在減值。要求至少每年對商譽進行減值測試。截至2023年9月30日，我們的商譽和無形資產賬面淨值為5.333億美元，主要與收購有關。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估算髮生變化，從而可能對我們的商譽或無形資產產生減值費用。任何此類費用都可能對我們的經營業績產生重大負面影響。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）分別為2.691億美元和1.486億美元。總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司利用其NOL抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到先前所有權變更所產生的限制，如果我們發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該守則第382條的進一步限制。根據《守則》第382條，我們的股票所有權未來發生變化，其中一些變化超出了我們的控制範圍，這可能會導致所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法抵消未來的應納税收入。出於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法通過使用NOL實現税收優惠。該立法通常被稱為《2017年減税和就業法》，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改，包括美國聯邦企業所得税税率的變更以及管理某些NOL可扣除性的規則的變更，這可能會影響我們使用此類NOL的能力。
與我們依賴第三方相關的風險
如果我們與技術供應商和業務流程外包商的關係不成功，我們的業務和增長將受到損害。
我們依賴並預計我們將繼續依賴各種戰略關係來維持和發展我們的業務。我們已經與SAP和Microsoft Dynamics等技術供應商建立了牢固的關係，向其ERP解決方案的用户推銷我們的解決方案，並與德勤和安永會計師事務所等專業服務公司以及Cognizant、Genpact和IBM等業務流程外包商建立了密切的關係，以補充我們應用程序的交付和實施。我們相信，這些關係使我們能夠通過提供一套互補的服務來有效地推銷我們的解決方案。特別是，我們的解決方案與 SAP 的 ERP 解決方案集成在一起。SAP 是我們在日常業務過程中使用的經銷商渠道的一部分。SAP 能夠以 SAP 解決方案擴展程序（“SoleX”）的形式轉售我們的解決方案，我們為此獲得一定比例的收入。如果我們未能成功維持與SAP的關係，如果我們與SAP的經銷商協議沒有我們預期的那麼成功，如果使用SAP ERP解決方案的客户不直接向我們續訂訂閲，而是通過SAP經銷商渠道購買我們的解決方案，或者如果我們未能成功支持或擴大與其他公司的關係，我們的業務將受到不利影響。
識別、談判和記錄與其他公司的關係需要大量的時間和資源。我們與技術供應商的協議通常有期限、非排他性、可在通知後取消，並且不禁止交易對手與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。例如，任何一方都可以在提前六個月發出通知後終止我們與 SAP 的協議，並且無法保證我們與 SAP 的關係會繼續下去。如果 SAP 不再將我們的解決方案作為解決方案擴展進行轉售，我們的業務可能會受到不利影響。我們的競爭對手可以有效地激勵第三方青睞他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。如果我們未能成功建立或維持我們的關係，或者如果我們關係的交易對手提供競爭解決方案，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證這些關係將改善經營業績。
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我們依靠谷歌雲平臺（GCP）、微軟Azure（Azure）、亞馬遜網絡服務（AWS）和第三方數據中心（統稱為 “公共雲提供商”）來提供基於雲的軟件解決方案，任何對我們使用公共雲提供商的中斷都可能對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。
我們管理軟件解決方案，並使用基於雲的基礎架構為大多數客户提供服務，該基礎設施歷來在北美和歐洲的有限數量的第三方數據中心設施中運營。我們正在制定計劃，將部分第三方數據中心遷移到GCP，從而增加我們對這家雲提供商的依賴。此外，我們依靠 Azure 為 Rimilia 客户提供服務，我們依靠 AWS 為 FourQ 客户提供服務。在我們實現向 GCP 的過渡時，我們基於雲的軟件解決方案可能會偶爾出現計劃內或計劃外停機，並可能出現服務延遲，所有這些都會影響客户使用我們解決方案的能力。我們可能還需要將資源從其他重要業務運營中轉移出來，這可能會損害我們的業務和增長。此外，如果遷移到 GCP 的成本高於我們的預期，或者花費的時間比我們預期的要長得多，我們的業務可能會受到損害。
我們不控制公有云提供商的運營。第三方服務級別的任何變化或因錯誤、缺陷、黑客事件、安全漏洞、計算機病毒、DDoS 攻擊、不良行為或性能問題而造成的任何中斷或延遲，都可能損害我們的聲譽，損害客户的業務，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們的公有云提供商還容易受到地震、颶風、洪水、火災、戰爭、公共衞生危機、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的破壞或中斷。如果出現任何服務中斷，我們可能對第三方提供商採取有限的補救措施。如果我們的第三方公有云提供商遭到入侵或不可用，或者我們的客户出於任何原因無法訪問我們的解決方案，我們的業務將受到重大不利影響。
過去，我們的客户在訪問我們的解決方案時遇到過輕微的中斷和中斷，並可能遇到中斷、中斷和其他性能問題。儘管我們花費了大量精力來確保我們的平臺性能能夠處理現有和增加的流量水平，但我們基於雲的解決方案有效管理任何增加的容量需求的能力取決於我們的公共雲提供商。我們的公有云提供商可能無法滿足此類性能要求，尤其是在滿足峯值水平或流量高峯時，因此，我們的客户可能會在訪問我們的解決方案時遇到延遲或解決方案性能下降的情況，這可能會嚴重損害客户的運營。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在責任，並導致客户終止訂閲或降低我們的續訂費率。
如果我們不能準確預測基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。配置額外的雲託管容量需要提前期。隨着我們繼續重組數據管理計劃並增加我們的雲託管容量，我們已經並且有望在將來移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在這些流程和程序中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們服務的交付，並且在將數據傳輸到其他設施時，我們可能會遇到成本或停機，這可能導致客户不滿意和不續訂等。我們的公有云提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們的任何公共雲提供商提高定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉讓給其他提供商。如果我們被要求轉移到其他提供商，我們將承擔鉅額費用，並可能因此而導致服務中斷。
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如果我們無法與經銷商建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，我們業務的持續增長取決於與轉售我們解決方案的公司識別、發展和維護戰略關係。我們計劃擴大不斷增長的經銷商網絡並增加新的經銷商，特別是幫助我們在全球範圍內發展中端市場業務。我們與現有經銷商的協議是非排他性的，這意味着經銷商可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們的競爭的產品。他們還可能在通知有限或不發出通知的情況下停止推銷我們的解決方案，也很少或根本不收取任何處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他經銷商都將同樣是非排他性的，不受任何繼續推銷我們的解決方案的要求的約束。如果我們未能及時、經濟實惠地找到其他經銷商，或者根本無法幫助我們當前和未來的經銷商獨立銷售我們的解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果經銷商不能有效地營銷和銷售我們的解決方案，或者無法滿足客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到不利影響。
我們依賴並依賴第三方的SaaS應用程序來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方的SaaS應用程序來運營我們業務的關鍵功能，包括賬單和訂單管理、企業資源規劃和財務會計服務。如果由於長時間的中斷、中斷或由於不再以商業上合理的條件提供這些服務而不可用，則我們的費用可能會增加，財務管理能力可能會中斷，在確定、獲得和實施同等服務（如果有）之前，我們管理解決方案銷售和支持客户的流程可能會受到損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的軟件解決方案出現錯誤或故障。
我們依靠購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件，包括第三方 SaaS 應用程序，來提供我們的軟件解決方案。這些硬件和軟件可能無法繼續以商業上合理的條件提供（如果有的話）。在我們開發出同等技術或識別、獲得和集成同等技術（如果有）之前，任何使用此類硬件或軟件的權利的喪失都可能導致延遲或阻礙我們提供軟件解決方案的能力。此外，我們的軟件解決方案中使用的第三方硬件或軟件的錯誤或缺陷可能會導致錯誤或故障，這可能會損害我們的聲譽，阻礙我們提供平臺或流程信息的能力，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的長期成功在一定程度上取決於我們能否將解決方案的銷售範圍擴大到美國以外的客户，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。
我們目前在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、日本、墨西哥、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、新加坡和英國設有辦事處和/或有人員，我們打算擴大我們的國際業務。作為我們持續的國際擴張戰略的一部分，我們還執行了幾項收購和戰略交易。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別有28％和28％的收入來自美國以外的銷售。我們可能進行的任何國際擴張努力，包括收購美國以外的業務，例如我們收購Rimilia Holdings Ltd.或收購FourQ Systems, Inc.，都可能不會成功。此外，在新市場開展國際業務使我們面臨在美國通常沒有遇到的新風險。這些風險包括：
•我們的解決方案的本地化，包括翻譯成外語以及適應當地慣例和監管要求；
•對遵守外國法律、法律標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉程度和負擔；
•法律和監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的變化，例如為應對烏克蘭戰爭而對俄羅斯的制裁；
•不同的技術標準；
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•應收賬款付款週期較長，收回應收賬款有困難；
•管理和配備國際業務方面的困難以及僱主/僱員關係的不同；
•匯率波動可能會增加我們國外收入的波動性；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税）制度的複雜性以及對匯回收入的限制；
•不確定的政治和經濟環境，包括全球金融市場的巨大波動和不斷上升的通貨膨脹；
•自然災害、氣候變化、戰爭（包括烏克蘭戰爭）和公共衞生流行對員工、客户、合作伙伴、第三方承包商、旅行和全球經濟的影響；以及
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護。
這些因素可能導致我們的國際經商成本超過我們的可比國內成本。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們的國際業務活動產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整個財務狀況產生負面影響。
隱私和網絡安全問題以及不斷變化的國內或國外法律法規，包括對跨境數據傳輸限制的增加，可能會限制或減少我們服務的採用，導致巨大的成本和合規性挑戰，並對我們的業務產生不利影響。
與收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式處理個人數據相關的全球法律和監管要求正在迅速變化，要求我們的業務進行調整以支持我們的合規性和客户的合規性。隨着全球監管機構對隱私、數據保護和網絡安全的關注日益加強，司法管轄區越來越多地考慮和通過與這些問題相關的法律法規，與我們的業務處理個人數據相關的潛在風險可能會增加。此外，我們或我們的客户開展業務的國家/地區的政府可能對現行法律和法規做出負面解釋，以及可能實施的新立法，可能會在影響我們業務的領域施加重大義務或阻止我們在我們開展業務的司法管轄區提供某些服務。任何未能或被認為不遵守與隱私、數據保護或網絡安全有關的適用法律或法規都可能對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐洲以及我們提供產品的許多其他司法管轄區，隱私、數據保護和網絡安全已成為重大問題。隨着歐盟通過《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，與隱私、數據保護和網絡安全相關的全球監管格局變得越來越複雜和分散，並且正在迅速發展。因此，我們的業務面臨着與監管合規成本增加、聲譽損害、對我們現有業務以及吸引和留住新客户能力的負面影響，以及因違規而面臨的監管執法、訴訟和/或經濟處罰的潛在風險增加等相關的當前和潛在風險。例如，2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）宣佈隱私盾框架無效，該框架使公司能夠合法地將數據從歐洲經濟區（“EEA”）傳輸到美國。歐盟法院的這項裁決以及歐盟各成員國數據保護機構最近的裁決為個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）處理和傳輸到美國和其他某些國家帶來了複雜性和不確定性歐洲經濟區。此外，2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款（“SCC”），規定了與向歐洲經濟區傳輸個人數據有關的額外義務。新的SCC以及英國採用的類似標準合同條款可能會增加與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。繼發佈美國行政命令之後，新的框架，即歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）已創建。繼歐盟委員會於2023年7月10日發佈充足性決定後，DPF以及允許將個人數據從英國傳輸到美國的英國DPF延期（“英國DPF延期”），可供公司使用，使從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據合法化。但是，DPF和英國DPF延期可能會受到來自隱私權倡導團體或其他組織的法律質疑，歐盟委員會關於DPF的充分性決定規定，DPF將接受未來的審查，並可能被歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制範圍。更籠統地説，向歐洲經濟區、英國和其他地區傳輸客户個人數據的法律要求可能仍然存在不確定性，這是不可或缺的
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我們的業務流程。俄羅斯、中國和印度等其他國家已經通過或正在考慮通過法律，實施不同程度的限制性數據居留要求，這帶來了額外的成本和複雜性，任何新的要求都可能導致額外的成本和複雜性。
此外，英國已根據英國《通用數據保護條例》和《數據保護法》修正案建立了自己的國內製度。儘管到目前為止，英國的GDPR反映了GDPR中的義務並施加了類似的處罰，但英國政府正在考慮修改其數據保護立法。如果英國的數據保護法規與歐盟存在顯著差異，則可能會出現新的義務和數據流問題，從而增加成本和複雜性。實際或涉嫌不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致私人訴訟、聲譽受損、客户流失和監管執法行動，這可能導致鉅額罰款，包括根據GDPR處以最高2000萬歐元（或根據英國GDPR為1750萬英鎊）或全球收入的百分之四（4％）的罰款，以較高者為準。
美國監管的發展帶來了額外的風險。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，而擴展CCPA的《加州隱私權法案》（“CPRA”）於2020年11月獲得通過，並於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA賦予加州消費者（包括員工）某些與GDPR規定的權利相似的權利，還規定根據違規行為的嚴重程度，根據違規行為的嚴重程度，法定賠償金或罰款可能非常大。許多其他州也已經頒佈或正在頒佈或考慮全面的州級數據隱私和安全法律、規章和條例。此外，美國國會正在考慮隱私立法，美國聯邦貿易委員會繼續對不公平或欺騙性的數據保護做法的公司處以罰款，並可能自行制定隱私規則。
在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的隱私、數據保護和網絡安全框架，我們和/或我們的客户必須遵守這些框架。這些法律法規通常比美國的更嚴格。這些國家的監管發展可能要求我們修改政策、程序和數據處理措施，以滿足這些或其他適用的隱私、數據保護或網絡安全制度的要求，並且我們可能面臨由私人當事方和政府機構發起的與之相關的索賠、訴訟、調查或其他程序，並可能承擔相關的責任、費用、成本和運營損失。世界各地與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規正在迅速發展，解釋和執行可能不確定或不一致，並且可能在不同司法管轄區之間發生衝突，這使我們的合規工作變得更加複雜。
除了政府活動外，隱私權倡導和其他行業團體已經制定或可能制定各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能會要求我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準，例如SSAE 18、SOC1和SOC2審計流程，我們可能認為這是可取的。如果我們無法維持此類認證、遵守此類標準或滿足此類客户要求，則可能會減少對我們服務的需求並對我們的業務產生不利影響。
遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規可能需要更改我們的服務、業務慣例或內部系統，從而導致成本增加、收入降低、效率降低或對我們在某些行業和國外吸引和留住客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律和法規的成本以及由這些法律法規規定的其他義務可能需要修改我們的服務、限制對我們服務的使用和採用、減少對我們服務的總體需求、導致因實際或涉嫌違規行為而被處以鉅額罰款、處罰或責任，或者減緩我們完成銷售交易的步伐，其中任何一項都可能損害我們的業務。隱私、數據保護和網絡安全問題，無論是否有效，都可能抑制我們服務的市場採用、有效性或使用，尤其是在某些行業和國外。
由於許可要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的解決方案受出口管制，包括商務部的《出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁法規。為特定的出口或銷售獲得必要的授權，包括任何必要的許可證，可能很耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。美國出口管制法和經濟制裁法禁止向受美國禁運或制裁的國家、地區、政府和個人出口、再出口或轉讓特定產品和服務。儘管我們採取了預防措施防止向美國的制裁目標提供解決方案，但我們的解決方案可能是
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由經銷商出售，或者儘管採取了預防措施，但仍可能被受制裁地區的人使用。不遵守美國的出口管制、制裁和進口法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、罰款，在極端情況下，還可能監禁負責任的員工或經理。此外，如果我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們也可能受到聲譽損害和處罰的不利影響。
此外，各國可能會頒佈法律，限制我們分發解決方案的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施或訪問我們的解決方案的能力。我們解決方案的變化或進出口法規的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出和銷售，使我們的國際業務客户無法訪問我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案出口或進口到某些國家、政府或個人。出口或進口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售解決方案的能力降低。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與互聯網和雲計算相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構過去已經通過並可能在將來通過影響互聯網作為商業媒體使用的法律或法規。一些行業的監管機構還通過了有關使用SaaS和雲計算解決方案的法規或解釋性立場，將來可能會採取這些法規或解釋性立場。例如，一些金融服務監管機構對使用雲計算服務實施了指導方針，這些指導方針規定了特定的控制措施或要求金融服務企業在使用此類軟件之前獲得監管部門的批准。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織已經對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或者導致對基於互聯網的解決方案和服務（例如我們的解決方案和服務）的需求減少。此外，互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求方面出現延遲。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響，由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們解決方案的需求可能會下降。
通過任何對互聯網的發展、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能減少對我們產品的需求並增加我們的運營成本。美國當前有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。聯邦通信委員會（“FCC”）此前曾於2015年2月通過了開放互聯網規則，該規則總體上規定了固定和移動寬帶互聯網服務的互聯網中立性。2017年12月14日，聯邦通信委員會投票決定廢除開放互聯網規則，該規則通常規定在固定和移動寬帶互聯網服務法規方面保持互聯網中立，並恢復名為 “恢復互聯網自由秩序” 的 “輕觸” 監管框架。美國聯邦通信委員會的新規定於2018年6月11日生效，廢除了2015年規則規定的中立義務，並賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由來更改其服務，包括可能歧視或以其他方式損害我們業務的更改。但是，一些當事方已對該命令提出上訴。哥倫比亞特區巡迴上訴法院最近維持了聯邦通信委員會的廢除，但命令聯邦通信委員會重新考慮廢除的某些內容；因此，聯邦通信委員會的廢除及其任何修改對未來的影響仍不確定。此外，2018年9月，加利福尼亞州頒佈了2018年的《加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，使加利福尼亞州成為自聯邦通信委員會廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州。該法案規定，加利福尼亞州的所有寬帶服務都必須按照加利福尼亞州的網絡中立要求提供。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效，加利福尼亞州已同意將執法推遲到聯邦通信委員會通過廢除聯邦法規的決議之後。其他一些州正在考慮立法或執行行動，這些立法或執行行動將
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監管寬帶提供商的行為。哥倫比亞特區巡迴上訴法院在最近關於廢除聯邦通信委員會的裁決中還裁定，聯邦通信委員會無權禁止各州通過自己的網絡中立規則。目前尚不確定聯邦通信委員會是否會爭辯説某些州的網絡中立法已被聯邦法律所取代，並根據具體情況對此類州網絡中立法提出質疑。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會被法律行動修改、推翻或撤銷。有關互聯網中立性或其他互聯網監管的立法和監管格局的其他變化也可能損害我們的業務。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們根據我們在這些司法管轄區的業務運營情況，報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。相關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收、更高的有效税率、更高的現金流減少以及我們業務的整體盈利能力降低。我們認為，我們的財務報表顯示有足夠的準備金來支付此類意外開支，但在這方面無法保證。
頒佈立法以改變美國和全球對國際商業活動的税收或採取其他税收改革政策可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們活動的美國或全球税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，《降低通貨膨脹法》除其他條款外，還包括對調整後的財務報表收入徵收替代性最低税和對股票回購徵收1％的消費税。此外，從2022年開始，《守則》第174條取消了扣除研發支出的權利，並要求納税人在五年和十五年內分別將美國和國外的研發支出資本化和攤銷。此外，經濟合作與發展組織提議將全球最低税率定為15％，該税已被歐盟採納，自2024年1月1日起生效。美國和全球税收的這些變化以及其他擬議或已實施的變更可能會對我們的財務業績產生不利影響。
税務機關可以成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能會為過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值税和類似的税收法律和税率因司法管轄區而有很大差異，可能會不時發生變化。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，將來我們可能會被要求徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們目前擁有兩項專利，主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能不足。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。過去，我們曾使用要求信作為一種手段來主張和解決有關我們的專有或商業機密信息可能被濫用的索賠。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們為維護知識產權所做的努力可能會遭到針對我們知識產權有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
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第三方因涉嫌侵犯其所有權而提起的訴訟或其他索賠可能導致我們承擔大量費用或責任。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們的解決方案和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功向我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供解決方案或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務就任何此類訴訟向我們的客户或其他公司提供賠償，並獲得許可、修改我們的解決方案或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，無論索賠或訴訟是否成功向我們提起訴訟，我們都可能承擔大量費用，其中可能包括支付大筆和解費、特許權使用費或許可費、修改我們的解決方案或向客户退還訂閲費。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，但任何有關我們知識產權的索賠或訴訟都可能既昂貴又耗時，並會轉移管理層和其他員工對業務運營的注意力。此類爭議還可能破壞我們的解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，將來可能會使用更多的開源軟件。不時有人指控將開源軟件納入其產品的公司對使用開源軟件提出質疑。因此，我們可能會受到當事方的訴訟，聲稱濫用了我們認為是開源的軟件或有權獲得賠償。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將專有軟件產品與開源軟件相結合，則根據某些開源許可證，我們可能會被要求發佈專有軟件產品的源代碼。如果我們不當使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的產品、停止銷售我們的產品或採取其他補救措施。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
自首次公開募股以來，由於各種因素，我們普通股的市場價格一直並且可能繼續受到大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到這些估計值或投資者的預期；
•任何關注我們公司的證券分析師的評級變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；
•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；
•整個股票市場不時出現的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢而產生的波動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•實際或感知的隱私、安全、數據保護或網絡安全事件；
58

•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•與我們的知識產權、我們的產品或第三方所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•新的法律或法規，或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•我們的董事會或管理層的任何重大變動；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•發行我們的普通股，包括與收購或轉換部分或全部已發行票據有關的發行；
•威脅或對我們提起的訴訟；以及
•其他事件或因素，包括銀行和金融服務業的不穩定、地緣政治事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件、流行病爆發、總統選舉、內亂或對這些事件的反應。
此外，股票市場，尤其是我們普通股上市的納斯達克市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們將來成為此類訴訟的目標，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的公司治理文件的規定可能會使收購公司變得更加困難，並可能阻礙我們的股東更換或罷免我們現任管理層的努力，即使這對我們的股東有利。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外：
•我們已授權但未發行的未指定優先股，其條款可以在未經股東批准的情況下設定和發行，其中可能包括絕大多數投票、特別批准、分紅或優於股東權利的其他權利或優惠；
•我們有一個機密董事會，每三年任期錯開；
•禁止股東通過書面同意採取行動；
•股東對我們經修訂和重述的章程或經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要我們股票中至少75％的投票權持有人投贊成票，並作為單一流通類別一起投票；以及
•在提名董事會選舉或提出股東大會上可以採取行動的事項時，股東必須遵守事先通知的要求。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，這可能會損害股東可能認為有利的收購嘗試。特拉華州法律中的這些反收購條款和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利或對普通股交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，也使我們更難採取您想要的其他公司行動。
59

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於普通股價值的變化。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲（如果有的話），而這可能永遠不會發生。
我們經修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，還規定聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，每項訴訟都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
根據我們經修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東的信託義務的訴訟，(3) 根據經修訂的DGCL的任何條款提起的任何訴訟和重述的公司註冊證書，或我們經修訂和重述的章程，或 (4) 提出以下索賠的任何其他訴訟受內政原則管轄的應是特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）管轄，在所有案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權，前提是該專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，我們經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款是 “表面上有效的”，但不確定其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。我們經修訂和重述的章程中的這一專屬論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。
與我們未償還的可轉換票據相關的風險
償還票據可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的現金來償還票據的現金轉換、在票據發生根本變化時回購票據或在票據到期時以現金償還票據的本金，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
截至2023年9月30日，我們的2024年未償票據本金總額為2.5億美元，2026年未償票據的本金總額為11.50億美元。
60

任一系列票據的持有人都有權要求我們在適用的到期日之前發生根本性變化時以等於待回購此類票據本金的100％的回購價格回購全部或部分此類票據，外加管理此類票據的適用契約中所述的應計和未付利息或特殊利息（如果有）。此外，在轉換適用系列的票據時，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金以代替交付任何部分股份），否則我們將被要求按照管理此類票據的適用契約的規定，為正在轉換的此類票據支付現金。此外，除非先前進行了轉換、贖回或回購，否則我們將被要求在相應的到期日以現金償還相應系列的票據。但是，在我們被要求回購為此交出的此類票據或為正在轉換的此類票據支付現金時，我們手頭可能沒有足夠的可用現金，也無法獲得融資。我們償還票據或再融資的能力將取決於市場狀況和我們的未來表現，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。此外，如果任何一個系列的票據進行轉換，而我們在轉換時選擇發行普通股代替現金，那麼我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋。
此外，我們回購適用系列票據或在票據轉換後或在各自到期日時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理此類票據的適用契約要求回購此類票據時回購此類票據，也未在轉換此類票據時或按照管理此類票據的適用契約的要求在相應到期日時支付現金，將構成此類契約下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，此類契約下的違約或根本性變更本身也可能導致違約。此外，根據任何此類協議，管理票據的適用契約發生根本性變更都可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的支付，我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務和回購該系列票據，也沒有足夠的資金為正在轉換的該系列票據或該系列票據到期時支付現金。
我們當前和未來的債務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式影響我們的業務。
我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要影響，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難償還債務，包括票據；
•增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於為營運資金和其他一般公司用途提供資金的現金流；
•限制我們在規劃或應對業務和所經營行業變化方面的靈活性；
•限制我們利用商機；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般用途的能力。
上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
61

如果觸發每個系列票據的有條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發任一系列票據的有條件轉換功能，則該系列票據的持有人將有權根據管理票據的適用契約，在指定期限內隨時選擇轉換此類票據。截至2023年9月30日，票據的條件轉換功能尚未觸發。如果觸發任一系列票據的有條件轉換功能，並且該系列票據的一位或多位持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能需要將此類票據系列的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
在票據的發行方面，我們與交易對手就每個系列的票據進行了上限看漲期。
交易對手或其各自的關聯公司可以在票據相應到期日之前的任何時候（並且很可能在每個上限看漲期權的行使日之前隨時通過二級市場交易買入或賣出我們的普通股或其他證券）來修改其對衝頭寸。這種活動還可能導致或阻止我們普通股的市場價格上漲或下跌。
此外，全球經濟狀況過去曾導致許多金融機構出現實際或被認為的倒閉或財務困難。Capped Calls的交易對手是金融機構，我們將面臨的風險是，一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行上限看漲期權下的義務，或者可能行使某些權利終止其在看漲期權下的義務。如果一個或多個Capped Calls的交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果市場價格或普通股的波動性增加，風險敞口就會增加。如果交易對手違約或其他不履行義務或終止義務，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股攤薄程度可能超過我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
一般風險因素
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰，例如再融資需求、開發新功能或增強現有解決方案的需求，或者改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，或者我們可能會機會主義地決定籌集資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新的股票或可轉換債務證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。未來我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得更多資金和尋求商機，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資或再融資，或者根本無法獲得任何融資。最近，信貸市場收緊，利率上升，金融服務業不穩定，對籌資環境產生了負面影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年的薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）、多德-弗蘭克牆的報告要求的約束
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2010年《街頭改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時或更昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以符合該標準，可能需要大量資源和管理監督。我們必須每季度披露內部控制和程序的變化，並要求管理層每年提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。此外，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們的管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。我們打算投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構計劃開展的活動不同，因為這些法律法規和標準的適用和實踐存在模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
將來，我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，也可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心和普通股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。
設計和實施遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的財務報告內部控制的過程過去和將來都非常耗時、昂貴和複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所也可能會得出結論，認為我們的內部控制或記錄、設計、實施或審查內部控制的級別存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者將來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為主體
63

我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構提起的股東訴訟、訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表和股票的市場價格下跌。
自然災害、氣候變化和其他超出我們控制範圍的事件可能會損害我們的業務。
自然災害、氣候變化或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或幹擾，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、氣候相關事件、流行病、恐怖主義、政治動盪、地緣政治不穩定、戰爭（例如烏克蘭戰爭）以及其他我們無法控制的事件的中斷。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能使我們難以或無法向客户提供解決方案，可能會減少對我們解決方案的需求，並可能導致我們承擔大量費用。我們的大部分研發活動、公司總部、信息技術系統和其他關鍵業務運營都位於加利福尼亞州，加利福尼亞經歷了與野火預防相關的重大地震、乾旱、熱浪、野火和停電，預計將繼續發生。恢復運營可能需要很長的恢復時間，如果發生重大地震或其他災難性事件，我們的業務可能會受到損害。我們的保險可能不足以支付我們可能承受的相關損失或額外費用。此外，我們可能會受到有關我們業務環境影響的更高法規、報告要求、標準或期望的約束，不遵守此類法規、要求、標準或預期可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
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第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 5 項。其他信息
開啟 2023年9月14日, 馬克·伍德漢姆斯，我們的 首席收入官, 通過了 “規則 10b5-1” 交易安排“，定義見第S-K條例第408項。交易安排規定不時出售總額不超過 25,554我們的普通股，旨在滿足第10b5-1（c）條中的肯定辯護。根據交易安排出售的股票數量將減少為支付適用的預扣税而出售的股票數量。如果交易安排下的所有交易都已完成，則交易安排的有效期至2024年8月20日或更早.
根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他高級管理人員或董事， 採用,已修改，或 終止上一個財政季度的第S-K條例第408項中定義的規則10b5-1交易安排。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
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展覽索引
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
  
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
  
31.3
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
  
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
  
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
  
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，因此不得以提及方式納入BlackLine, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  BlackLine, Inc.
來自：/s/ 特蕾絲·塔克
特蕾絲·塔克
聯席首席執行官
（聯席首席執行官）
日期：2023 年 11 月 3 日
  
來自：/s/ 歐文瑞安
歐文瑞安
聯席首席執行官
（聯席首席執行官）
日期：2023 年 11 月 3 日

來自：/s/ Mark Partin
馬克·帕丁
首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 11 月 3 日

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