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表單8-K

當前報告

 

根據 第 13 條或第 15 (d) 條1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月12日

 

 

 

 

 

1817 W 4thStreet, 坦佩, 亞利桑那州85281 （主要行政辦公室地址）

 

(800) 583-2652
（註冊人的電話號碼）

 

不適用
（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來有更改）

 

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般指令 A.2.）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR 230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

 

 

 

 

2023年12月12日，Wrap Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）任命公司現任董事會執行主席斯科特·科恩（53歲）為首席執行官，立即生效。科恩先生於 2016 年 3 月與他人共同創立了公司，此前曾於 2021 年 6 月至 2023 年 10 月期間擔任公司的非獨立董事，並於 2017 年 7 月至 2021 年 6 月擔任公司執行主席，然後從 2023 年 10 月起再次擔任該公司的執行主席。Cohen 先生在機構資產管理、財富管理和資本市場方面擁有 20 多年的經驗。他目前管理着多個運營合夥企業，這些合夥企業積極投資能源行業，此外還維持着對各種上市公司、早期私營公司、對衝基金和包括房地產在內的另類資產的活躍投資組合。科恩先生是V3 Capital Partners的創始人兼管理合夥人，V3 Capital Partners是一家專注於消費品行業早期公司的私人投資公司，也是總部位於香港的私募股權基金Red Fortund的聯席經理。科恩先生還是Petro River Oil, LLC的創始人兼彼得羅河石油公司（場外交易代碼：PTRC）的董事長，該公司是一家在堪薩斯州和俄克拉荷馬州擁有資產的上市石油和天然氣生產商，以及全球石油和天然氣技術解決方案提供商Petro Spring LLC的董事長。在創立V3 Capital Partners之前，科恩先生是易洛魁資本機會基金（一家特殊情況的私募股權投資基金）的創始人兼管理合夥人，也是易洛魁資本的聯合創始人。易洛魁資本是一家投資小型和微型私募和上市公司的對衝基金。科恩先生目前在查理控股公司（OTCQB：CHUC）的董事會任職，並自2012年起擔任彼得羅河石油公司董事會執行主席。Cohen 先生於 1991 年獲得俄亥俄大學理學學士學位。

 

科恩先生此前曾與公司簽訂過一份僱傭協議（“協議”），內容涉及其作為董事會執行主席的僱傭條款和薪酬，他作為首席執行官的服務不會獲得任何額外報酬。科恩先生與被任命為首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。科恩先生與公司任何董事、執行官或公司提名或選定為公司董事或執行官的人員之間沒有任何家庭關係。

 

 

正如先前在2023年10月16日提交的與科恩被任命為執行董事長有關的8-K表格中所報道的那樣，公司與科恩先生於2023年10月12日簽訂了協議。

 

 

正如先前在2023年6月30日提交的8-K表格中所報告的那樣，公司於2023年6月29日與某些合格和機構投資者（統稱為 “投資者”）簽訂了購買協議，其中包括科恩先生和V4 Global LLC（“V4”），科恩先生對V4 Global LLC（“V4”）行使控制權，其證券由科恩先生實益擁有，根據該協議，公司以註冊直接發行（“發行”）的形式向投資者出售（“發行”）”) (i) 本公司 A 系列可轉換優先股共計 10,000 股（“優先股”）股票，每股面值0.0001美元，申報價值為每股1,000美元，可轉換為普通股和（ii）認股權證（“投資者認股權證”），最多可收購6,896,553股普通股。優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為1.45美元（“轉換價格”），該價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果以一定價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則須根據價格進行價格調整低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）。根據優先股指定證書的條款，優先股的持有人有權獲得以現金支付的股息，也可以根據公司的選擇以普通股（“股息股”）或現金和股息股份的組合形式支付股息。與本次發行有關，公司向科恩先生和V4出售了總計3,000股優先股和投資者認股權證，總收益為3,000,000.70美元，總收益為3,000,000.70美元，總收益為3,000,000.70美元。

 

 

自科恩被任命為公司首席執行官時，凱文·穆林斯已停止擔任公司首席執行官。Mullins先生將繼續擔任公司總裁兼首席執行官和董事。穆林斯先生是公司與穆林斯先生於2022年4月13日簽訂的某些高管僱傭協議的當事方。

 

 

 

2023年12月12日，凱文·謝爾曼提出辭去董事會及其任何委員會成員的職務，自2023年12月31日起生效。謝爾曼先生的辭職決定不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何爭議或分歧的結果。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

 

2023年12月12日，公司董事會批准了經修訂和重述的公司章程修正案（“修正案”），目的是將確定股東大會法定人數所需的門檻從有權親自或由代理人代表參加表決的公司大多數已發行股票降低到有權表決、親自代表或由代理人蔘加此類會議的公司已發行股票的三分之一。該修正案在理事會通過後生效。

 

上述對修正案的描述不完整，參照該修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。