EX-3.1

附錄 3.1

經董事會批准

截至2023年12月12日

經修訂和重述的章程

西聯匯款公司

（以下稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，具體由董事會不時決定。

第二條

股東會議

第 1 部分。會議地點。為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的股東會議應在董事會不時指定並在會議通知中規定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行，在會議上，股東應選舉董事並處理可能適當地提交會議的其他事務。應在不少於會議日期前十天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知或在法律允許的範圍內，發出年度會議的電子通知，説明會議的地點、日期和時間，以及可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）。

第 3 節。特別會議。(a) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股的指定證書，即 “公司註冊證書”）另有規定，否則出於任何目的或目的召開股東特別會議：（i）董事會主席；（ii）首席執行官；（iii）總裁（如果有的話）；（iv）祕書；（v）主席治理委員會；或 (vi) 應董事會多數成員書面要求的任何此類高管。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。

(b) 在不違反本章程第3 (b) 節和其他適用條款的前提下，祕書應根據公司的一位或多位登記在冊的股東的書面請求（每份此類請求，即 “特別會議申請” 和此類會議，“股東要求的特別會議”）召集股東特別會議，這些股東共同為自己或代表他人持續持有至少百分之十的受益所有權 (10%) 已發行和流通的股本 “淨多頭頭寸”（“必要條件”）百分比”）在向公司提交此類請求之日之前至少一年（此類期限，“一年期”）。為了確定必要百分比，應根據經修訂的1934年《證券交易法》第14e-4條及其相關細則和條例（經修訂），確定每位申請持有人的 “淨多頭頭寸”

（包括此類規則和條例，即 “交易法”）；前提是（x）就此類定義而言，（A）“投標人首次公開宣佈要約或以其他方式向待收購證券持有人公佈要約的日期” 應為相關特別會議請求的日期，（B）“標的證券的最高要約價或規定對價金額” 應指收盤價該日期（或者，如果是）在紐約證券交易所（或其任何繼任者）的股本的銷售價格日期不是交易日，下一個交易日），（C）“其證券是要約標的的人” 應指公司，（D）“標的證券” 應指已發行的股本；（y）該持有人的淨多頭頭寸應減去該持有人沒有或不會投票權或指揮的股本數量在股東要求的特別會議上進行表決，或者就該持有人在一年期內的任何時候簽訂了任何衍生品進行表決，或直接或間接地全部或部分套期保值或轉移此類股份所有權的任何經濟後果的其他協議、安排或諒解。提出請求的持有人是否遵守了本章程第3（b）節的要求和相關條款，應由董事會或其指定人真誠地決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。

(c) 為了召開股東要求的特別會議，一項或多項特別會議申請必須由提交此類請求的必要百分比的股東簽署，並由代表其提出特別會議請求的每位受益所有人（如果有）簽署，必須提交給祕書。特別會議申請應通過國家認可的私人隔夜快遞服務送交公司主要執行辦公室的祕書，並要求退回收據。每份特別會議申請均應 (i) 説明股東要求的特別會議的具體目的以及擬在特別會議中採取行動的事項，(ii) 註明簽署特別會議請求的每位股東的簽署日期，(iii) 列出 (A) 簽署該請求的每位股東的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）在公司賬簿上顯示的姓名和地址代表此類請求提出，以及 (B) 公司股本的類別或系列和數量，每位此類股東直接或間接擁有記錄在案或受益（根據《交易法》第13d-3條的含義），以及代表其提出此類請求的受益所有人（如果有）（iv）列出了簽署特別會議請求的每位股東在希望提交股東請求特別會議的企業中的任何重大利益，（v）提供書面證據，證明申請特別會議的股東擁有必要百分比截至特別會議請求之日提交給公司祕書；但是，如果股東不是構成全部或部分必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果未與特別會議請求同時提供，則此類書面證據必須在特別會議請求提交給公司祕書之日起十 (10) 天內提交給公司祕書，才能生效公司）那是有益的代表特別會議申請提出的所有者在向祕書提交特別會議請求之日實益擁有此類股份，(vi) 請求特別會議的每位股東和代表其提出特別會議請求的每位受益所有人（如果有）達成的協議，如果該股東或受益所有人在特別會議召開後持有的淨多頭頭寸有所減少，則應立即通知公司在向股東提出請求之前特別會議，並確認任何此類減少均應被視為該股東或受益所有人在削減的範圍內撤銷此類特別會議申請，(vii) 包含根據本章程第二條第9款（包括其中的參考條款），尋求將業務項目提交年度股東大會的股東必須提供的任何其他信息，以及 (viii) 如果有此目的的股東要求的特別會議包括選舉一次或更多董事，包含根據本章程第二條第8款要求列出的與擬議被提名人有關的任何其他信息。每位股東提出特別會議請求，每位股東都受益

代表其提出特別會議請求的所有者（如果有）必須根據本章程第二條第8款和第9款（包括其中任何參考條款）的要求更新根據本第 3 節提交的此類特別會議申請。任何提出請求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候，通過向公司主要執行辦公室提交給公司祕書的書面撤銷來撤銷其特別會議申請。如果在最早的特別會議請求提出後的六十 (60) 天之後的任何時候，未被撤銷（無論是通過具體書面撤銷還是減少該股東持有的淨多頭頭寸，如上所述）有效的特別會議申請總額低於必要百分比，則無需舉行股東要求的特別會議。

(d) 在確定特別會議請求是否符合本第 3 節的要求時，只有在滿足以下條件時，才會合併考慮多份特別會議請求：(i) 每項特別會議請求確定了所請求特別會議的目的或目的，以及提議在股東要求的特別會議上採取行動的事項基本相同（在每種情況下均由董事會真誠決定），並且（ii）此類特別會議請求已在六十內提交給祕書 (60) 天配送到與此類事務項目有關的最早特別會議請求的祕書。

(e) 如果提交特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表在股東要求的特別會議上陳述股東提交的業務項目以供審議，則儘管公司或此類股東可能已收到有關此類投票的代理人，但該業務項目不得提交股東在股東要求的特別會議上進行表決。

(f) 除非下一句另有規定，否則股東要求的特別會議應在特拉華州內外由董事會確定的日期、時間和地點舉行；但是，任何此類股東要求的特別會議的日期不得超過構成必要百分比的有效特別會議請求提交給國務卿之日起九十 (90) 天公司（此類交貨日期為 “交貨日期”）。儘管有上述規定，但在下列情況下，不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議：(i) 董事會召開年度股東大會，或召開股東特別會議，根據該會議的通知提交類似項目（定義見本第 3 (f) 節），無論哪種情況，都應不遲於交貨日期後的六十 (60) 天內舉行；(ii) 交貨日期在交貨日期一週年之前的九十 (90) 天內緊接年會之前，在 (A) 下次年會召開之日和 (B) 前一屆年會召開之日起三十 (30) 天后結束；或 (iii) 特別會議請求 (A) 包含與在任何股東大會上提交的項目相同或基本相似的項目（經董事會善意確定為 “類似項目”），以較早者為準在交貨日期前不超過一百二十 (120) 天持有（而且，就本 (iii) 條款而言就涉及選舉或罷免董事的所有業務項目而言，董事選舉應被視為 “類似項目”）；（B）與根據適用法律不屬於股東提起訴訟的正當主體有關的業務項目有關；（C）以違反《交易法》或其他適用法律規定的第14A條或將導致公司違反任何法律的方式進行；或（D）不遵守該法律本節的規定 3.本第3節中規定的程序是股東在股東要求的特別會議上籌集業務項目的唯一手段。

(g) 特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及召開會議的目的或目的應不少於十個，也不得少於十個

每位有權在該會議上投票的股東在會議日期前六十（60）天以上。與根據本第 3 節適當召集的特別會議有關的任何通知均應描述該特別會議將要審議的一個或多個工作項目。在任何特別會議上交易的業務應僅限於公司根據本第3節發出的通知中確定的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在此類通知中納入其他事項，並向股東提交其他事項，供股東要求的特別會議審議。

第 4 節。法定人數；休會；延期。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股本並有權在股本上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知，直到法定人數出席或派代表出席。此外，任何股東大會均可由該會議的主席出於任何原因休會，無論是否有法定人數，並可在根據本章程（可能在會議上宣佈）召開股東大會的同一地點或其他任何時間重新召開。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。如果會議休會或休會到其他時間或地點（如果有）（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），如果休會少於30天，則無需就任何此類休會或休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）發出通知（如果有），以及股東和代理持有人可能使用的遠程通信手段（如果有）被視為親自出席或由代理人代表出席此類休會或休會期間的會議進行表決，即 (i) 在休會或休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內公佈，顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據本章程發出的會議通知中列出。儘管有上述規定，但如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了續會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。董事會可以在舉行年度或特別股東大會之前的任何時候以任何理由推遲或取消此類會議。

第 5 節。投票；代理。(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有投票均應按照本第 5 節進行。派代表參加股東大會的每位股東有權就該股東持有的標的進行表決的股本或公司註冊證書中規定的其他表決權的每股股本投一票。此類表決可以親自表決，也可以由代理人投票，但代理人自其之日起三年後不得進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。董事會可自行決定或主持股東大會的公司高級管理人員可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。

在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的贊成票應是股東的行為。

在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每位董事均應以該董事選舉的過半數票選出。但是，如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前十（10）天（無論此後是否經過修訂或補充），則被提名人的人數將超過

在選舉董事時，董事應通過在任何此類會議上親自或代理人代表的多數股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。在董事選舉中投的多數票意味着 “支持” 董事選舉的票數超過了 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不算作 “支持” 或 “反對” 該董事選舉的票）。

如果董事提名人（現任董事）未當選，則該董事應立即向董事會提交辭呈。公司治理委員會或董事會指定的其他委員會應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，就辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的九十（90）天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的通信方式）公開披露其關於所提交辭職的決定以及該決定的理由。提出辭職的董事不得參與委員會的建議或董事會對其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次年會以及其繼任者正式當選或其提前辭職或被免職。

如果董事會根據本章程第 5 款接受董事辭職，或者如果未選出董事候選人且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第 2 款的規定填補由此產生的空缺，也可以根據本章程第三條第 1 款的規定縮小董事會規模。

(b) 每位有權在公司股東大會上投票的股東可以通過在會議之前或會議召開時向祕書提交的委託書授權另一人或多人代表該股東行事。除非代理人規定了更長的期限，否則不得在自其之日起一 (1) 年後對該代理人進行表決或採取行動。正式執行的委託書如果聲明其不可撤銷，且僅當其與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都可以使用除白色以外的任何代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 6 節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高級管理人員應在每次股東大會之前至少十（10）天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至第十（10）天有權投票的股東會議日期的前一天），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 6 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的目的，任何股東均可出於與會議相關的目的對此類名單進行審查，為期至少十 (10) 天，截止日期為會議日期前一天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 7 節。股票分類賬。公司的股票分類賬應是證明誰有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 8 節。提名董事。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書中關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定。

(a) 董事會選舉人員的提名可在任何年度股東大會或任何特別股東大會上由董事會（或其任何正式授權的委員會）提名或按其指示提名（但前提是董事選舉是會議通知中規定的事項）。

(b) 在確定有權投票的股東的記錄日期，也可以在任何年度或特別（但僅當董事選舉是會議通知中規定的事項）股東大會上提名參選董事會的人員（i），該股東在發出本第 8 (b) 節規定的通知之日是登記在冊的股東在該會議舉行之日之前，(ii) 有權在該會議上進行表決，以及 (iii) 誰遵守了本第 8 (b) 節第 8 (c) (ii) (U) 節和第二條第 10 節（如適用）中規定的通知程序。股東還可以根據第二條第3款規定的要求，根據特別會議要求提名人選董事會成員。

除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，方可提名。

為了使股東能夠根據本第8（b）條在年會上及時提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，股東給祕書的通知必須在不遲於第九十（90）天營業結束前或不早於第一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天送達或郵寄給公司主要執行辦公室前一年的年度股東大會的週年紀念日；但是，如果發生這種情況年度會議的召開日期不在該週年紀念日之前三十 (30) 天內或之後六十 (60) 天以內，或者如果在上一年度沒有舉行年會，則股東為了及時召開通知必須不早於年度會議前一百二十 (120) 天營業結束時收到，也不得遲於 (i) 中較晚的營業結束該年度會議之前的第九十（90）天和（ii）會議日期通知之日後的第十（10）天年會已郵寄或公開披露了年會的日期，以先舉行者為準。如果董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則為了使股東在特別會議上及時提名一個或多個個人競選董事會成員，股東關於在特別會議上提名的通知必須不遲於會議閉幕時送達或郵寄給公司的主要執行辦公室在第九十 (90) 天營業但不早於第一百二十 (第 120) 次特別會議的前一天，或者，如果較晚，則為首次公開披露該特別會議日期的第二天（第 10）天。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法暫停或重新安排（或其公開披露）均不得為發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(i) 關於股東提議提名參選董事的每位人士（每人均為 “擬議被提名人”）：

(A) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(B) 擬議被提名人的主要職業或就業情況；

(D) 對過去三 (3) 年內所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排或諒解的描述，無論是書面還是口頭，以及該擬議被提名人或任何此類擬議被提名人的關聯公司或關聯公司（定義見下文）與發出通知的股東之間或相互之間的任何其他重要關係，包括根據項目需要披露的所有信息 404 根據第 S-K 條例頒佈，就好像股東給予就該規則而言，通知是 “註冊人”，而擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(E) 描述可以合理預期會使該擬議被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益；以及

(F) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例（統稱 “代理規則”），在委託書或要求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中需要披露的與擬議被提名人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息；以及

(ii) 關於發出通知的股東和每位股東關聯人（定義如下）：

(A) 代表提名的該股東和股東關聯人（如適用，包括出現在公司賬簿和記錄上的名稱）的姓名和記錄地址（如果有）；

(B) 該股東或該股東關聯人直接或間接以實益方式擁有或記錄在案（具體説明所有權類型）的公司股本的類別或系列和數量（包括在未來任何時候獲得實益所有權的任何權利，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝或條件滿足後才能行使）；收購此類股份的日期或日期，以及此類收購的投資意圖；

(D) 完整而準確地描述該股東或任何股東簽訂的所有書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、套期交易、遠期、期貨、互換、期權、權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股份以及所謂的 “股票借款” 協議或安排）股東關聯人，其影響或意圖是減輕損失，管理公司任何證券價格變動帶來的風險或收益，或維持、增加或減少該股東或任何股東關聯人對公司證券的投票權，無論該工具或權利是否須以公司股本標的股份（前述任何一項，“衍生工具”）進行結算；

(E) 該股東或公司任何股東關聯人通過持有證券或其他方式獲得的任何直接或間接的重大權益（包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權而產生的利息除外，如果該股東或任何股東關聯人沒有獲得未由同類別的所有其他持有人按比例分配的額外或特殊利益，或系列;

(F) 完整準確地描述與公司或其證券或其證券或其表決有關的所有書面或口頭協議、安排或諒解，（I）該股東與任何股東關聯人之間或彼此之間，或（II）該股東或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（指明每種個人或實體）之間或彼此之間與公司或其證券或其表決有關的所有協議、安排或諒解，包括（x）任何委託書、協議、安排、該股東或任何關聯股東所依據的諒解或關係個人有權直接或間接地對公司的任何擔保（根據代理規則通過附表14A中提交的招標聲明作出的迴應而發出的任何可撤銷的委託書除外）以及（y）該股東或任何股東關聯人與公司任何股東達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解（包括該股東的姓名）進行表決股東），説明該股東將如何投票給該股東的股票公司出席公司股東大會，或採取其他行動支持任何擬議被提名人或其他業務，或該股東或任何股東關聯人將要採取的其他行動；

(G) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(H) 該股東或任何股東關聯人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手達成的任何協議、安排或諒解（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(I) 描述該股東或任何股東關聯人在該股東提議的任何業務中的任何重大利益或任何擬議被提名人的選擇；

(J) 陳述 (I) 該股東或任何股東關聯人均未違反與公司達成的任何協議、安排或諒解，除非根據本協議向公司披露了協議、安排或諒解；(II) 該股東和每位股東關聯人已經並將遵守州法律和《交易法》關於第二條第8-10條所述事項的所有適用要求；

(K) 根據《交易法》第13d-1 (a) 條或根據《交易法》第13d-1 (a) 條提交的與公司有關的聲明，如果要求該股東或任何股東關聯人或該股東或任何股東關聯人的關聯人根據《交易法》提交此類聲明，則需要在附表13D中列出的與公司有關的所有信息（無論是否個人或實體實際上必須提交附表（13D），包括對任何協議的描述，根據附表13D第5項或第6項，該股東、任何股東關聯人或其任何關聯公司需要披露的安排或諒解；

(L) 證明該股東和每位股東關聯人已遵守與該股東或股東有關的所有適用聯邦、州和其他法律要求的證明

關聯人收購公司的股本或其他證券，以及該股東或股東關聯人作為公司股東的作為或不作為，前提是該股東關聯人是或曾經是公司的股東；

(M) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否由或代表任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）達成，其效果或意圖是減輕該股東或股東關聯人因股價變動而蒙受的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權關於公司的任何股份；

(N) 描述該股東或任何股東關聯人與每位擬議被提名人以及該股東提名所依據的任何其他一個或多個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解，以及該股東或該股東關聯人在該業務中的任何重大利益；

(O) (I) 該股東或任何非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有）的描述，以及（II）招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本，以及為徵集對該股東的投資而向第三方（包括投資者和潛在投資者）提供的包含或描述該股東或任何股東關聯人業績的任何演示文稿、文件或營銷材料的副本，與之有關的人事或投資論文、計劃或提案公司；

(P) 確定該股東已知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持該股東提交的提名或其他商業提案，並在已知的範圍內，説明該其他股東或其他受益所有者持有的公司所有股票的類別和數量；

(Q) (I) 如果發出通知的股東（或代表該股東向公司提交通知的股東關聯人員）不是自然人，則與該股東（或股東關聯人）相關的每個自然人（或股東關聯人）的身份，負責制定和決定向會議提交的業務或提名（該人或多人，“責任人”）、選擇該責任人的方式、該負責人所承擔的任何信託責任該股東（或股東關聯人）的股東或其他受益人的個人、該責任人的資格和背景以及該責任人的任何重大利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股本股票的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且有理由影響該股東（或股東關聯人）提議開展此類業務的決定，或提名將提交給會議，以及 (II) 如果股東（或代表該股東向公司提交通知的股東關聯人員）是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何重大利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且有理由影響該股的決定持有人（或股東關聯人）提議將向會議提交的此類事項或提名；

(R) 陳述該股東打算親自出席會議或安排該股東的合格代表親自出席會議，將此類業務提交會議或提名任何擬議被提名人（視情況而定），並確認該股東（或合格）

該股東的代表）似乎沒有在該會議上代表該業務或擬議被提名人（視情況而定），儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但公司無需在該會議上提出該業務或擬議被提名人進行表決；

(S) 完整而準確地描述該股東或任何股東關聯人是涉及公司或與公司有關或據該股東所知的任何現任或前任高級職員、董事、關聯公司或聯營公司的任何現任或前任高級職員、董事、關聯公司或關聯公司的當事方或參與者；以及

(T) 與該股東或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書中披露，或者在根據代理規則請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中披露；此類通知還必須附有每位擬議被提名人（I）在公司的委託書中被指定為被提名人，（II）擔任董事的書面同意如果當選，則該同意書應包括一份書面聲明，表明該被提名人打算擔任候選人該被提名人蔘選的整個任期的董事，以及 (III) 該股東就該股東或任何股東關聯人是否打算或是否屬於打算 (x) 根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持任何擬議被提名人當選的集團的陳述，或 (y) 參與招標（按照《交易法》第14條的含義）a-1 (l))，涉及提名或其他業務（如適用），以及每位參與者的姓名（定義見此類招標中的《交易法》附表14A第4項）；

但是，前述（A）至（T）小節所述的披露不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(U) 此外，為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須附有 (I) 一份由該擬議被提名人按照公司要求的表格填寫的關於每位擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（股東應以書面形式向公司祕書申請該表格，祕書應在收到此類申請後的十 (10) 天內向該股東提供該表格）和 (II) 每位此類擬議被提名人的書面陳述和協議以表格表示公司要求（股東應以書面形式要求公司祕書填寫該表格，祕書應在收到此類申請後的十 (10) 天內向該股東提供該表格）：(x) 該擬議被提名人沒有也不會成為與任何個人或實體就該擬議被提名人當選為董事後如何達成任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證公司，將就任何未解決的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票已向公司披露或任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(y) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下方面的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未以董事身份擔任過的服務或行動向公司披露；(z) 該擬議被提名人如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的適用規則、公司註冊證書、本章程、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則以及任何其他

適用於董事的公司政策和指導方針（在祕書收到該擬議被提名人的任何書面請求後的五（5）個工作日內將向此類擬議被提名人提供其他指導方針和政策），以及州法律規定的所有適用的信託義務。

(d) 代理訪問。公司應在其年度股東大會委託書中包括滿足本第 8 (d) 節要求的股東提名參選董事會的任何個人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文）（該個人或股東團體，包括其每位成員）在上下文要求的範圍內，“合格股東”），以及當時誰明確選擇提供本第 8 (d) 條要求根據本第 8 (d) 條將其被提名人列入公司委託書的通知。任何尋求根據本第8（d）條提名一名或多名股東被提名人的股東或股東集團均應向公司提供第8（c）條所要求的有關該合格股東或一組股東以及每位此類股東被提名人的信息（如適用）。

為了計算根據本第8（d）條尋求成為合格股東資格的集團中的股東人數，（i）受共同管理和投資控制，（ii）受共同管理並主要由同一僱主出資，或（iii）“投資公司集團”（該術語的定義見美國投資公司法第12（d）（1）（G）（ii）條經修訂的1940年，應算作一名股東。每當合格股東由一組股東組成時，本第8（d）節中對個人合格股東規定的任何和所有要求和義務，包括下文所述的最低三年持有期，均適用於該集團的每位成員；但是，所需的3％所有權百分比應適用於該集團的總體所有權。在任何年會上，任何人都不得成為構成合格股東的多組股東的成員。

就本第8（d）條而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是（i）《交易法》頒佈的法規要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果合格股東選擇這樣做，則一份聲明（定義見下文）。

根據本第8 (d) 節，不得要求公司在其股東大會的委託書中包括有關任何股東被提名人的任何信息 (w)，公司祕書已根據第8 (b)、(x) 節中規定的對股東提名人的事先通知要求提名該人蔘加董事會選舉。導致公司委託書中包含的股東提名人數超過了本第 8 (d) 節、(y) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（統稱為 “獨立標準”），或 (z) (A) 當選為美國證券交易所成員的人數上限董事會將導致公司違反這些條款法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司普通股交易的主要美國證券市場的規則和上市準則或任何其他適用的州或聯邦法律或法規，(B) 在過去三年內曾擔任競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，或 (C) 誰是未決罪犯的點名主體訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）或已被判犯有此類罪行在過去十年內進行。

公司治理和公共政策委員會應根據董事會收到的有關該股東被提名人的這種獨立性的信息，確定股東被提名人是否符合獨立標準。應公司的要求，股東被提名人必須填寫並提交公司董事和高級管理人員要求的問卷。公司還可以要求提供必要的其他信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合獨立標準。公司治理和公共政策委員會可自行決定允許符合條件的股東和/或股東被提名人及其代表有機會出席該委員會的會議，以審議股東被提名人是否符合獨立標準。

如果 (a) 股東被提名人或合格股東未能繼續滿足本第 8 (d) 節的要求，(b) 合格股東未能滿足第 8 (b) 節最後一段規定的通知條款的所有要求，即在年度股東大會上正確提名候選人蔘選為董事，(c) 股東被提名人死亡、殘疾或以其他方式被解職在年度股東大會之前有資格被提名參選或擔任董事，或 (d) 符合條件的人股東以其他方式違反或未能遵守該合格股東根據本第 8 (d) 節達成的任何協議或陳述：

(i) 在可行的範圍內，公司可從其委託書中刪除股東被提名人的姓名和聲明，將股東被提名人的姓名從其代理人表格中刪除和/或以其他方式告知其股東被提名人沒有資格在年度股東大會上獲得提名；以及

(ii) 符合條件的股東不得提名其他股東被提名人，也不得在股東及時發出提名意向通知的最後一天之後，以任何方式糾正阻礙在年度股東大會上提名股東提名的任何缺陷。

公司關於年度股東大會的委託書中出現的股東被提名人（包括符合條件的股東根據本第8（d）條提交的列入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東被提名人）的人數不得超過（x）二或（y）20％中較高者數截至提名通知的最後一天在職董事人數本第 8 (d) 節中規定的程序可以根據本第 8 (d) 節交付，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 20%。如果符合條件的股東根據本第8（d）條提交的股東被提名人人數超過該最大人數，則每位合格股東將選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直到達到最大人數，按每位合格股東在提交給公司的書面提名通知中披露的公司普通股數量（從大到小）排序。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人後仍未達到最大人數，則此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的命令，直到達到最大人數。

就本第8 (d) 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司已發行普通股，該股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量根據第 (i) 和 (ii) 條計算不得包括該股東或其任何關聯公司在未出售的任何交易中出售的任何股份（x）已結算或平倉，（y）該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或（z）受任何期權、認股權證的約束，

該股東或其任何關聯公司簽訂的遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票還是現金結算，在任何情況下，哪種工具或協議具有或打算具有 (1) 以任何方式、在任何程度上或任何時候減少的目的或效果將來，該股東或關聯公司擁有投票或指導投票的全部權利任何此類股票，和/或 (2) 對衝、抵消或改變該股東或關聯公司對此類股票的完全經濟所有權所產生的任何程度的收益或損失。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利並擁有股票的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期間，股東對股份的所有權應被視為持續存在。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司普通股的已發行股份是否出於這些目的 “擁有” 應由董事會決定。

自公司根據本第8（d）條向公司發出書面提名通知或郵寄和收到之日起，以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，符合條件的股東必須在至少三年內連續擁有公司3％或以上的已發行普通股（定義見上文）。在本第8 (d) 節規定的根據本第8 (d) 節規定的程序提供提名通知的時間內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實截至該日期內書面通知發出之日前七 (7) 個日曆日提名由公司送達或郵寄並由公司接收，符合條件的股東擁有所需股份，並且在過去三年中一直持續擁有所需股份，並且符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(ii) 有關股東被提名人和合格股東的信息股東也一樣因為根據第8 (b) 條的規定，股東提名此類股東被提名人的通知中必須列出的內容，以及每位股東被提名人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向證券交易委員會提交的附表14N的副本，如可以修改；(iv) 關於合格股東 (A) 收購普通股所需股份的陳述業務流程，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(B) 除了根據本第 8 (d)、(C) 條被提名的股東被提名人以外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉個人，《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”，以支持任何個人當選為除股東提名人或董事會提名人以外的年度會議董事，（D）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會代理書，（E）將在年會召開之前繼續持有所需股份，並且（F）將在與公司及其股東的所有通信中提供真實和正確的事實、陳述和其他信息在所有重大方面，並且不會遺漏陳述必要的實質性事實，以便根據發表聲明的情況，作出不具有誤導性的陳述；（v）符合條件的股東同意的承諾（A）承擔因合格股東與公司股東溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，（B）遵守適用於任何招標的所有其他法律和法規

與年會有關，(C) 就符合條件的股東根據本第 8 (d) 條提交的任何提名或與此有關的任何招標或其他活動而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查性的，向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員分別作出賠償並使其免受損害隨着，(D) 向證券提交文件和交易委員會就提名其股東被提名的會議向公司股東進行的任何招標或其他溝通，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也不管根據《交易法》第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信，以及 (E) 如果由一組合格股東組成的合格股東提名，指定該組的一名成員被授權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與本第 8 (d) 條規定的提名有關的所有事宜（包括撤回提名）行事。

在提供本第8（d）條所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格，以支持股東被提名人的候選人資格，以供納入公司年會的委託書，但不得超過500字。儘管本第 8 (d) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規或以其他方式對公司造成損害的任何信息或聲明。

在本第 8 (d) 節規定的根據本第 8 (d) 節規定的程序提供提名通知的時間內，股東被提名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，表明該人 (i) 不是也不會成為與任何個人或實體就其當選方式達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證作為公司的董事，將就任何未採取的議題或問題採取行動或進行表決已向公司披露，(ii) 沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但尚未向公司披露，並且 (iii) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，以及公司的任何其他政策以及適用於董事的指導方針。如果股東被提名人未能遵守本段或本第8（d）節中包含的任何要求，則股東被提名人將沒有資格被納入公司的委託書。

任何被列入公司特定年度股東大會委託書的股東被提名人，但 (i) 退出該年會、沒有資格或無法參加該年會，或 (ii) 未獲得至少25％的支持股東被提名人當選的選票，則沒有資格在接下來的兩次年會上成為股東提名人。

儘管有相反的規定，但為了及時起見，股東根據本第8（d）節規定的程序發出的提名通知必須不遲於公司向股東分發去年年度股東大會委託書一週年前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天送達或郵寄給公司主要執行辦公室。

(e) 除非根據本第8節規定的程序獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果年會主席確定提名是

主席未按照上述程序提名，應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名不予理會。

第 9 節。股東大會上的業務。不得在年度股東大會上進行任何業務交易，但以下業務除外：(a) 董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（b）由董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年會之前或按照董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示在年會之前以其他方式提交；或（c）以其他方式在年度會議上正式提交公司的任何股東 (i) 在開會之日是登記在冊的股東在確定有權在此類年會上投票的股東的記錄日期以及該會議召開之日之前，發出本第9節規定的通知，(ii) 有權在該會議上投票，以及 (iii) 誰遵守了本第9節規定的通知程序。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示提出的提案外，前述（c）條款應是股東在年度股東大會上提出業務的專有手段。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議（除非根據第二條第3款規定的要求提出特別會議請求），並且唯一可以提交特別會議的事項是公司會議通知中規定的事項。尋求提名人選為董事會成員的股東必須遵守本章程第二條第8款。

除任何其他適用要求外，為了使股東能夠正確地將業務提交年度會議，該股東必須根據本章程第二條第8 (b) 款規定的通知程序，以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就該股東提議在年會上提出的每項事項作出説明：(i) 簡要描述希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的完整文本），如果此類業務包含修正案公司註冊證書或本章程，文本擬議修正案）（iii）第二條第8（c）（i）（F）節和第8（c）（ii）（A）-（T）節所要求的信息；為避免疑問，提及擬議被提名人的章程應理解為提及商業提案，提及董事選舉的章程應理解為提及商業提案。

除根據本第9節規定的程序在年會之前提出的業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序將業務正式提交年會，則本第9節中的任何內容均不得被視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果年度會議主席確定未按照上述程序將事務以適當方式提交年度會議，則主席應向會議宣佈，該事項未被妥善提交會議，因此此類事務不得處理。

第 10 節。適用於股東提名和提案的一般規定。(a) 根據第 8 節或第 9 節發出通知的股東應在必要時更新此類通知，以便此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄之日和 (ii) 截至會議（或其任何延期或續會）前十 (10) 個工作日繼續保持真實和正確，並且此類更新應送交或休會不遲於五 (5) 個工作日由公司祕書在公司主要執行辦公室發出和接見在會議記錄日期之後（如果需要在記錄日期之前進行更新），並且不遲於會議記錄日期之前七 (7) 個工作日

在切實可行的情況下舉行會議，如果不切實際，則在特別會議或其任何休會或延期之前的第一個切實可行的日期舉行會議（如果需要在會議或任何續會或延期之前的十（10）個工作日更新情況）。任何提名個人提名個人參選或連任董事的股東應在得知該股東或任何股東關聯人不再打算根據上文第8 (c) (ii) (T) (III) (x) 條的陳述徵求代理人後的兩 (2) 個工作日內通知祕書。

(b) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果根據第8節或第9節的規定發出通知的股東沒有親自或代理人出席例行或特別會議，介紹擬議的被提名人、股東被提名人或擬議業務（視情況而定），則不得在會議上考慮此類擬議被提名人、股東被提名人或企業。

(c) 如果 (i) 任何股東或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知，並且 (ii) 該股東或股東關聯人隨後通知公司，該股東或股東關聯人不再打算根據第14a-19條徵集代理人來支持該擬議被提名人的選舉或連任 (b) 根據《交易法》或 (B) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 條的要求(a) (3) 根據《交易法》，公司應無視向該擬議被提名人徵集的任何代理人或選票。應公司的要求，如果任何股東或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議日期前五（5）個工作日向祕書提交合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(d) 其他信息。除了第二條第8-10節的上述規定所要求的信息外，公司還可要求任何提名個人提名參選或連任董事的股東提供公司為確定擬議被提名人有資格或適合擔任公司董事而可能合理要求的其他信息，或者可能對股東合理理解獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息，該上市下的該擬議被提名人公司證券上市的每家證券交易所的標準、證券交易委員會的任何適用規則、董事會在甄選董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本段要求的任何補充信息應由股東在公司提出要求後的十 (10) 天內提供。董事會可要求任何擬議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十 (10) 天內親自參加任何此類面試。

(e) 就本章程而言，(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第12b-2條中規定的各自含義；(ii) “受益所有人” 或 “實益擁有人” 應具有《交易法》第13 (d) 條中為此類術語規定的含義；(iii) “營業結束” 應指任何日曆日的美國東部時間下午 5:00，無論是否在任何日曆日該日是工作日；（iv）“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司公開提交的文件中披露《交易法》第13、14或15 (d) 條規定的證券交易委員會；(v) “合格代表” 是指 (A) 股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (B) 經該股東簽發的書面文書（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權的人

由該股東在股東大會上提出任何提名或提案之前向公司提出，聲明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東，股東大會上必須出示書面或電子傳輸，或書面或電子傳送的可靠副本；(vi) 對於發出通知的股東，“股東關聯人” 是指發出通知的股東（如果不同）來自該股東、其股份的任何受益所有人該股東代表該股東就任何提名或其他擬議業務提供通知的公司股票，(A) 直接或間接控制、控制該股東或受益所有人的任何人，(B) 共享同一家庭的該股東或受益所有人的任何直系親屬成員，(C) 屬於 “集團” 的任何個人或實體（該術語用於《交易法》（或法律上的任何後續條款）第13d-5條）與該股東或該股東以其他方式所知或與該股東、該受益所有者或任何其他股東關聯人就公司股票採取一致行動的其他股東關聯人，（D）該股東的任何關聯公司或關聯人，該受益所有者或任何其他股東關聯人，（E）如果該股東或任何此類受益擁有人不是自然人，則為任何責任人，（F）任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii) (vi) 段) 與此類股東、此類受益所有人）或與任何擬議業務或提名有關的任何其他股東關聯人（如適用），（G）該股東或任何其他股東關聯人（存托股東除外）擁有的公司股票的任何受益所有人，以及（H）任何擬議被提名人。

(f) 股東在會議上可以提名的候選人人數不得超過該會議上要當選的董事人數，為避免疑問，在本第10節規定的期限到期後，任何股東均無權進行額外或替代提名。

(g) 除了遵守第二條第8-10節的上述規定外，股東還應遵守州法律和《交易法》對這些條款中規定的事項的所有適用要求。第二條第8-10節中的任何內容均不應被視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書或（ii）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第 11 節。會議的召開。股東大會主席應在會議上宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則、規章和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則股東大會主席應有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為對會議正常進行必要、適當或方便的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由股東大會主席規定，都可能包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 遵守任何有關安全、健康和安保的州和地方法律法規；(d) 對出席或參與會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，並獲得正式授權；以及委任代表或由會議主席確定的其他人員應決定；(e) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(f) 限制分配給與會者提問或評論的時間；(g) 確定投票何時以及在多長時間內開始和結束；(h) 罷免任何拒絕遵守會議程序、規則或準則的股東或個人；(i) 對投票的限制音頻/視頻錄製設備, 手機和其他電子設備的使用; (j) 結論,無論是否有法定人數，均將會議休會或休會，推遲到以後的日期和時間以及會議中宣佈的地點（如果有）；(k) 要求與會者提前通知公司的程序（如果有）

他們是否打算參加會議；以及 (l) 作為股東大會主席可能認為適當的關於股東和未親自出席會議的代理人通過遠程通信方式參與會議的任何規則、規章或程序，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行。股東大會主席除做出任何其他可能適合會議召開的決定外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈某一事項或業務未被適當地提交會議，如果股東大會主席作出這樣的決定，則他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的問題或業務均不得進行或審議。除非董事會或股東大會主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

第三條

導演們

第 1 部分。董事人數和選舉。董事會應由不少於一名或十五名成員組成，其確切人數應不時通過決議確定

整個董事會多數的贊成票。每位董事的任期應直至其當選後的下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。任何董事均可在通知公司後隨時辭職。董事不必是股東。在本章程中，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。

第 2 節。空缺。董事會的任何空缺，包括因董事授權人數增加而產生的新董事職位空缺，只能由當時在職的過半數董事填補，儘管不到法定人數，或者只能由剩下的唯一董事填補，而如此選定的董事應任職至下一次年度股東大會，即這些董事被任命後至少一百二十 (120) 天，直到其繼任者出任正式當選並獲得資格, 或者直到他們先前辭職或被免職.

第 3 節。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 4 節。會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會的例行會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、控制人員（定義見下文）或祕書召集或應其要求召開。有關説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，也可以通過電話、電子郵件或在提前二十四 (24) 小時發出通知時親自發出，或在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。

第 5 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數成員應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議

董事，出席會議的董事可以不時休會，除非會議公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 6 節。董事會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面以及電子傳輸或傳輸均與董事會會議記錄一起提交或委員會。

第 7 節。通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本第 7 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 8 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會沒有指定候補成員來接替缺席或被取消資格的委員，則出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 9 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得同等報酬。

第 10 節。董事會主席。董事會應在每次年度股東大會之後的第一次董事會會議上從董事中選出一名董事會主席。董事會主席應擔任該職務，直至其繼任者被選出並獲得資格，或者直到更早辭職或被免去該職務為止。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，如果他或她缺席或殘疾，則由董事會決議選出的主持人主持。董事會主席應履行本章程或董事會不時分配給董事會主席的職責和權力。

第四條

軍官們

第 1 部分。將軍。公司的官員應由董事會選出，並應有祕書和財務主管。董事會還可以自行決定一名首席執行官、總裁和一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，也不必是公司的董事。

第 2 節。選舉。董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高管，這些官員的任期應為董事會不時確定的任期、權力和履行職責，公司的所有高級管理人員應在繼任者被選出並獲得資格或提前辭職或被免職之前任職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第 3 節。公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文件均可由公司任何高級管理人員以公司的名義並代表公司簽署，任何此類官員均可以公司的名義並代表公司採取所有此類官員認為可取的行動，在公司可能參加的任何公司的證券持有人會議上親自或代理投票擁有證券，並且在任何此類會議上應擁有並可以行使任何和所有證券與此類證券所有權相關的權利和權力，如果存在，公司作為其所有者可能已經行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 4 節。首席執行官應董事會主席的要求，或在該人缺席的情況下，或者如果該人無法或拒絕採取行動，則首席執行官（如果不是董事會主席）和總裁（如果有的話）應履行董事會主席的職責，在履行董事會主席職責時，應擁有董事會主席的所有權力並受其所有限制董事會主席。首席執行官，或在該人缺席的情況下，或者如果該人無法或拒絕採取行動，則總裁（如果有的話，則為 “控制官”）應在董事會的控制下對公司業務進行全面監督，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，否則控制人員應在公司印章下執行公司的所有債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，並且經本章程、董事會或控制人員授權後，公司其他高級管理人員可以簽署和執行文件。在董事會主席缺席或殘疾的情況下，控制人員應主持股東和董事會的所有會議。控制人員還應履行本章程或董事會不時分配給該人的其他職責和行使其他權力。

第 5 節。控制人員繼任。應管制人員的要求，或在該人缺席的情況下，或者如果該人無法或拒絕採取行動，或者如果沒有管制人員，則董事會指定的人員應履行管制人員的職責，在執行管制人員時，應擁有管制人員的所有權力並受其的所有限制。

第 6 節。祕書。祕書或助理祕書應出席董事會的所有會議和所有股東大會，並將所有會議記錄在一本或多本書中，為此目的保存；祕書或助理祕書還應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書或助理祕書應就所有股東大會和董事會特別會議發出或安排發出通知，並應履行董事會可能規定的其他職責

董事會、董事會主席或控制人員，祕書和助理祕書應受其監督。如果祕書和所有助理祕書無法或應拒絕安排收到所有股東大會和董事會特別會議的通知，則董事會、董事會主席或控制人員可以選擇另一位高級管理人員安排發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）有權在任何需要蓋章的文書上蓋上印章，當蓋上印章時，可以由祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名予以證明。董事會可授權任何其他高級管理人員蓋上公司印章，並由該高級管理人員簽名證明蓋章。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

第 7 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有資金和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，攜帶適當的支出憑證，並應在例會或董事會要求時向控制人員和董事會提交財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，保證金額和保證金應使董事會滿意，以供其忠實履行職責，並在該人死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司擁有或其擁有的任何種類的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產控制權屬於公司。

第 8 節。助理祕書除非本章程中另有規定，否則助理祕書（如果有）應履行董事會、董事會主席、控制官、任何副總裁（如果有的話）或祕書可能不時分配給他們的職責和權力，在祕書缺席或該人殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行職責祕書行使職權時，應擁有祕書的所有權力並受其所有限制祕書。

第 9 節。助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、董事會主席、控制官、任何副總裁（如果有的話）或財務主管不時分配的職責和權力，在財務主管缺席的情況下或該人殘疾或拒絕採取行動時，應履行財務主管的職責，而且在採取這種行動時, 應擁有財務主任的所有權力並受其的所有限制.如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供保證金，保證金額和保證金應使董事會滿意，以忠實履行辦公室職責，並在該人死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司持有的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產或在屬於該公司的該人的控制之下。

第 10 節。其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。

第五條

股票

第 1 部分。有證書和無證書的股票。根據特拉華州法律的規定，公司的股票可以是經過認證的，也可以是無憑證的。公司的所有股票證書均應編號並應在簽發時記入公司賬簿。證書應由 (i) 董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及 (ii) 財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，並證明該持有人在公司擁有的股份數量。

第 2 節。簽名。證書上要求的任何簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 3 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份新的證書，以取代公司此前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發該證書的先決條件，要求該證書的持有人或其法定代表人按照董事會要求的方式進行廣告宣傳和/或按其可能指示的金額向公司支付保證金，以補償可能就涉嫌證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或被摧毀。

第 4 節。轉賬。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓只能由此類股票的記錄持有人或其以書面形式合法組成的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出證書時進行。

第 5 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得為距離此類會議日期超過六十 (60) 天或不少於十 (10) 天，但不超過在任何其他此類公司行動之前六十 (60) 天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第 6 節。受益所有者。公司應有權承認在賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任，並且不論公司是否有明確的通知或其他通知，均無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益，除非法律另有規定。

第六條

通知

第 1 部分。通知。每當法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知可以通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址應與公司記錄上顯示的地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在存放該通知時發出在美國的郵件裏。也可以親自或通過電報、傳真、電報、電報、電子郵件或電子手段發出書面通知。

第 2 節。通知豁免。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事或委員會成員提供任何通知時，由有權獲得該通知的個人或個人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的內容。

第七條

一般規定

第 1 部分。分紅。在遵守公司註冊證書（如果有）規定的前提下，公司股本的股息可以由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，也可以以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以不時從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產或用於任何適當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的一個或多個高級人員簽署。

第 3 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 4 節。公司印章。公司印章上應刻上公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真印記、粘貼、複製或以其他方式使用印章。

第 5 節。可分割性。在沒有本第 5 節的情況下，如果這些章程的任何條款因任何原因無效、非法或不可執行，則該條款應與本章程的其他條款分開，並且這些章程的所有條款均應解釋為實現本章程所表現的意圖，包括盡最大可能實現原本無效、非法或無法執行的條款。

第八條

賠償

第 1 部分。在除公司或其權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。公司應向任何曾經或現在是受償人或被威脅成為任何受威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或訴訟）的受保人因其是或曾經是受償人的費用（包括律師費）、判決、罰款和已支付款項而向其提供賠償受保人為此類訴訟、訴訟的辯護而實際和合理地產生的和解或者，如果受保人本着誠意行事，並以受償人合理認為不符合的方式行事，則提起訴訟

這與公司的最大利益背道而馳，並且就任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，對於任何刑事訴訟、訴訟或訴訟，都有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

第 2 節。在由公司提起或根據其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。對於因受保人現在或曾經是受償人而實際和合理支出的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費），公司應向任何曾經或現在是受償人或受到威脅成為公司所受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的受償人提供賠償如果受保人本着誠意行事，並以受償人合理認為的方式行事，則提起訴訟或不違背公司的最大利益；除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該受讓人對公司負有責任的任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，但是鑑於本案的所有情況，該受保人公平合理地有權獲得對大法官法院或其他法院認為適當的費用提供賠償。

第 3 節。預付費用。受保人在為本第八條第1款或第2款所設想的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的實際和合理的費用（包括律師費）應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定受保人或代表受保人承諾償還該款項該受保人無權獲得公司的賠償，因為本第八條授權。

第 4 節。如果根據案情勝訴，則獲得賠償。如果受保人根據案情或其他方式成功為本第八條第1款和第2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應就該受償人實際和合理地承擔的相關費用（包括律師費）向該受保人提供賠償。

第 5 節。行使權力。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令），否則只有在確定受保人符合本第八條規定的適用行為標準的情況下，公司才能在特定案例中授權的情況下作出賠償。此類決定應針對在做出此類決定時為受償人的個人作出：(i) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數；或 (ii) 由此類董事組成的委員會根據此類董事的多數票指定，即使低於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，或如果此類董事，或如果此類董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或者（iv）通過股東的多數票。公司根據本第八條行使賠償和預支費用的權力不應被視為限制公司以其他方式行使或限制此類權力，前提是對本第八條的任何廢除或修改均不得對任何受保人就該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 6 節。法院的賠償。儘管根據本第VIII條第5款在特定案件中作出任何相反的裁決或沒有作出任何裁決，但任何受保人都可以在本第1、2和4節允許的範圍內向特拉華州任何具有合法管轄權的法院申請賠償

第八條。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定在這種情況下對受償人的賠償是適當的，因為該受保人已符合本第八條第1、2或4節規定的適用行為標準（視情況而定）。相反的裁決或未根據本第八條第5款在特定案件中作出裁決均不得作為此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的受保人未達到任何適用的行為標準。根據本第 6 節提出任何賠償申請後，應立即向公司發出通知。

第 7 節。賠償的存續和費用的預付。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條規定或根據本第八條給予的補償和預支應繼續適用於已不再是受保人的人，並應為該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。任何廢除、修改或修正或通過與本第八條不一致的條款，以及在適用法律允許的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得對任何人的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護存在於該廢除、修改、修正或通過之前發生的任何事件、行為或不行為（無論何時進行（或部分）其中）與此類事件、行為或不行為有關或首先受到威脅，開始或已完成。）

第 8 節。適用法律。根據本第八條授予的權利應受到任何適用法律限制此類賠償權或賠償權的範圍。

第 9 節。某些定義。就本第八條而言，應適用以下定義。

“本着誠意行事，受償人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟、訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的” 應包括但不限於根據受保人所在的公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業的以下信息採取的行動是應公司的要求任職的（就本定義而言）僅限 “企業”）：公司或企業的記錄或賬簿、公司或企業高級管理人員在履行職責時提供的信息、公司或企業法律顧問的建議，或由公司或企業合理謹慎選擇的獨立註冊會計師、評估師或其他專家向公司或企業提供的信息或記錄或報告。

“公司” 除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權和授權向其董事、高級管理人員或僱員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事的人員、高級管理人員或僱員，、另一家公司、合夥企業、聯營公司的僱員或代理人根據本第八條的規定，合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業對由此產生或存續的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人處於相同的地位。

“排除事項” 是指公司或其子公司之一對任何受保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該受保人是或曾經是公司的僱員，但不是高級管理人員，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員。

“罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税。“受保人” 應包括現在或曾經是公司的高級管理人員或僱員，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的任何人。

“不違背公司的最大利益” 應包括為僱員福利計劃服務而真誠地採取的行動，而該人有理由認為這些行動符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益。

第 10 節。對董事的賠償。公司董事有權按照公司註冊證書的規定獲得補償和預支費用。

第九條

某些操作的論壇

第 1 部分。論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭（可在任何時候給予同意，包括訴訟待決期間），否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的另一個州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權），則表示同意，特拉華特區的聯邦地方法院）應是（a）任何（a）的唯一和專屬法庭代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(b) 指控公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(c) 根據特拉華州通用公司法的任何規定對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的索賠的任何訴訟，公司的證書公司法或本章程（在每種情況下，可能會不時修改）或 (d) 對公司或其受特拉華州內政原則管轄的任何董事、高級職員或其他僱員提起索賠的任何訴訟，在所有案件中，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事方具有屬人管轄權；前提是第九條第1款不適用於截至2016年2月19日提起的任何訴訟。

第 2 節。個人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院（“外國訴訟”）提起的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院就該法院為執行前一節而提起的任何訴訟的屬人管轄權（“外國訴訟”）。執法行動”）和（b）向該股東送達了法律文書在任何此類執法行動中，向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東的律師提供服務。

第 3 節。可執行性。如果本第九條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及本第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。