美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)

☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37763

Turning Point Brands，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
20-0709285
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

5201 Interchange Way, 路易斯維爾, 肯塔基州
  
40229
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(註冊人的電話號碼，包括區號)

前名稱、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPB
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服務器
☐
  
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
      

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不，不是。☑

在2023年11月1日，有17,604,527 註冊人有投票權的普通股的流通股，每股面值0.01美元。

Turning Point Brands，Inc.
目錄

   
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
 
第1項
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
5
       
   
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之綜合收益表
6
       
    截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之綜合收益表 7
       
   
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之綜合全面收益表
8
       
    截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之綜合全面收益表
 8
       
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月合併現金流量表
9
       
   
截至2023年及2022年9月30日止三個月之綜合股東權益變動表
10
       
   
截至 止九個月的合併股東權益變動表 2023年和2022年9月30日
 11
       
   
合併財務報表附註
12
       
 
第2項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
       
 
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
 49
       
 
項目4
控制和程序
 49
       
第二部分--其他資料
  
   
 
第1項
法律訴訟
 50
       
 
第1A項
風險因素
 50
       
 
第2項
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 50
       
 
第3項
高級證券違約
 50
       
 
項目4
煤礦安全信息披露
 50
       
 
第5項
其他信息
 51
       
 
項目6
陳列品
 52
       
 
簽名
 53
 
2
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與未來可能發生或可能不會發生的事件有關，並取決於情況。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。Turning Point Brands，Inc.(以下簡稱“TPB”)在本季度報告10-Q表中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的風險和不確定因素不時出現，城規會無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。除聯邦證券法要求外，TPB沒有義務也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性聲明。可能導致這些差異的因素包括但不限於：


 ●
煙草產品銷售額下降，預計整個煙草行業的銷售額將繼續下降；

●
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

●
在供應或產品中斷的情況下，我們將無法確定新供應商或生產商或與之簽訂合同的可能性，以及其他供應鏈問題，包括產品發貨延遲和運費增加；

●
我們使用某些品牌或商標的許可可能被終止、質疑或限制;

●
未能維持消費者的品牌認知度及客户的忠誠度;

●
我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品;

●
激烈的競爭和我們有效競爭的能力;

●
來自非法來源的競爭以及非法產品對品牌資產造成的損害;
 
●
我們的煙草供應或產品的污染;

●
我們的創意分銷解決方案產品市場的不確定性和持續發展;

●
設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能對我們的業務和運營產生不利影響;

●
美國的監管力度不斷加大;

●
美國食品和藥物管理局（FDA）對我們產品的監管或營銷拒絕，該機構擁有廣泛的監管權力;

●
我們的許多產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質;

●
遵守總結算協議代管賬户的要求;

●
聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税收可能大幅增加;

●
我們的產品受到不斷髮展和不可預測的監管，例如影響義務的法院訴訟;

●
已提議或頒佈增加對我們Creative Distribution Solutions產品的州和地方法規;

●
我們的Creative Distribution Solutions產品的税收增加可能會對我們的業務產生不利影響;

●
最終客户對增加的銷售税和經濟狀況的敏感性，包括通貨膨脹率的顯著增加和其他 購買力下降;

●
FDA合規政策的不確定性;

●
可能加強國際管制和監管;

●
未能遵守環境、健康和安全法規;

●
對美國進口商品徵收高額關税；

●
科學界缺乏關於我們一些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；

●
重大產品責任訴訟；

●
我們的債務數額；

●
我們的負債條件，這可能會限制我們目前和未來的業務；
 
●
我們遵守規定披露要求的能力；

●
發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不適當或及時補救，可能導致投資者信心喪失，並對我們的股價產生不利影響；

●
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購要約或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；

●
我們的公司證書限制了作為受限投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些 限制可能影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者(如我們的公司註冊證書所定義)被要求虧本出售或贖回他們的股票，或放棄他們的投票權、股息和分配權；

●
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權；

3
目錄表

 ●
我們可以發行優先股，其條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；

●
我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；

●
氣候變化的不利影響；

●
我們對信息技術的依賴；

●
網絡安全和隱私遭到侵犯；

●
未能管理我們的增長；

●
未能成功整合我們的收購或以其他方式無法從收購中受益；

●
我們業績的波動；

●
匯率波動；

●
美國和全球經濟形勢不佳;

●
關鍵管理人員的離職或我們無法吸引和留住人才;

●
侵犯或盜用我們的知識產權;

●
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權;

●
未能達到預期對環境、社會和 治理因素。

4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
轉折點品牌公司
合併 資產負債表
（千美元，不包括股票數據）
   
(未經審計)
        
    9月30日，     十二月三十一日，  
資產
  
2023
    
2022
  
流動資產：
            
現金
  
$
96,071
    
$
106,403
  
應收賬款，扣除準備金淨額#美元59在……裏面2023及$114在……裏面2022
    
10,493
      
8,377
  
庫存，淨額
    
116,926
      
119,915
  
其他流動資產
    
23,322
      
22,959
  
流動資產總額
    
246,812
      
257,654
  
財產、廠房和設備、淨值
    
24,613
      
22,788
  
遞延所得税
    
8,190
      
8,443
  
使用權資產
    
12,060
      
12,465
  
遞延融資成本，淨額
    
203
      
282
  
商譽
    
136,280
      
136,253
  
其他無形資產，淨額
    
81,725
      
83,592
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
27,534
      
27,980
  
其他資產
    
16,526
      
22,649
  
總資產
  
$
553,943
    
$
572,106
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
11,237
    
$
8,355
  
應計負債
    
27,227
      
33,001
  
長期債務的當期部分
     48,248       –  
其他流動負債
    
6
      
20
  
流動負債總額
    
86,718
      
41,376
  
應付票據和長期債務
    
316,573
      
406,757
  
租賃負債
    
10,433
      
10,593
  
總負債
    
413,724
      
458,726
  
                 
承付款和或有事項
            
                 
股東權益：
                
優先股；美元0.01面值；授權股份40,000,000;已發行及發行在外的股份─0-
    
–
      
–
  
普通股，投票權， $0.01票面價值 股份， 190,000,000; 19,912,882發行股份及 17,596,422發行在外的股票. 9月30日, 2023,和19,801,623發行股份及 17,485,163截至12月31日的流通股, 2022
    
199
      
198
  
普通股，無表決權，美元0.01票面價值;法定股份， 10,000,000;已發行及發行在外的股份─0-
    
–
      
–
  
額外實收資本
    
117,143
      
113,242
  
回購普通股成本 (2,316,460股票價格為9月30日, 2023和12月31日, 2022)
    
(78,093
)
    
(78,093
)
累計其他綜合損失
    
(3,855
)
    
(2,393
)
累計收益
    
103,517
      
78,691
  
非控制性權益
    
1,308
      
1,735
  
股東權益總額
    
140,219
      
113,380
  
總負債和股東權益
  
$
553,943
    
$
572,106
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
轉折點品牌公司
合併 收益表
（千美元，不包括股票數據）
(未經審計)

 
截至三個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
101,722
    
$
107,802
  
銷售成本
    
50,100
      
55,090
  
毛利
    
51,622
      
52,712
  
銷售、一般和管理費用
    
31,385
      
32,891
  
營業收入
    
20,237
      
19,821
  
利息支出，淨額
    
3,984
      
4,802
  
投資損失(收益)
    
2,101
      
(75
)
債務清償收益
     (481 )     –  
所得税前收入
    
14,633
      
15,094
  
所得税費用
    
3,767
      
3,797
  
合併淨收入
    
10,866
      
11,297
  
非控股權益應佔淨收益(虧損)
    
35
      
(239
)
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
10,831
    
$
11,536
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.62
    
$
0.65
  
每股普通股攤薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.58
    
$
0.60
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
17,595,980
      
17,749,294
  
稀釋
    
20,098,450
      
21,102,006
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
轉折點品牌公司
收入合併報表
（千美元，不包括股票數據）
(未經審計)

 
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
308,273
    
$
311,621
  
銷售成本
    
155,556
      
155,646
  
毛利
    
152,717
      
155,975
  
銷售、一般和管理費用
    
94,093
      
98,779
  
營業收入
    
58,624
      
57,196
  
利息支出，淨額
    
12,013
      
15,142
  
投資損失
    
10,980
      
6,074
  
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
  
所得税前收入
    
37,489
      
35,980
  
所得税費用
    
9,573
      
8,706
  
合併淨收入
    
27,916
      
27,274
  
非控股權益應佔淨虧損
    
(437
)
    
(684
)
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,353
    
$
27,958
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
1.61
    
$
1.55
  
每股普通股攤薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
1.51
    
$
1.45
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
17,569,493
      
18,021,554
  
稀釋
    
20,415,786
      
21,401,485
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
轉折點品牌公司
全面收益合併報表
(千美元)
(未經審計)

 
截至三個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
合併淨收入
  
$
10,866
    
$
11,297
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元168在……裏面2023及$333在……裏面2022
    
(527
)
    
(1,046
)
外幣折算，税淨額為$ 0在……裏面2023和2022
    
270
      
(160
)
衍生工具未實現虧損，税後淨額#美元102在……裏面2023及$67在……裏面2022
    
(320
)
    
(210
)
     
(577
)
    
(1,416
)
綜合全面收益
    
10,289
      
9,881
  
可歸屬於非控股權益的綜合損益
    
35
      
(295
)
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
10,254
    
$
10,176
  


 
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
合併淨收入
  
$
27,916
    
$
27,274
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MSA投資未實現虧損 税後淨額$108在……裏面2023和$934在……裏面2022
    
(339
)
    
(2,940
)
外幣折算，税淨額為$ 0在……裏面2023和2022
    
23
      
(122
)
衍生工具未實現虧損，税後淨額$361在……裏面2023和$67在……裏面2022
    
(1,136
)
    
(210
)
     
(1,452
)
    
(3,272
)
綜合全面收益
    
26,464
      
24,002
  
非控股權益應佔綜合損失
    
(437
)
    
(727
)
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
26,901
    
$
24,729
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
轉折點品牌公司
現金流量表
(千美元)
(未經審計)

 
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
經營活動的現金流：
            
合併淨收入
  
$
27,916
    
$
27,274
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
  
出售財產、廠房和設備的損失(收益)
    
34
      
(8
)
折舊及其他攤銷費用
    
2,388
      
2,611
  
其他無形資產攤銷
    
2,315
      
1,373
  
遞延融資成本攤銷
    
1,795
      
1,936
  
遞延所得税支出(福利)
    
694
      
(431
)
股票補償費用
    
4,660
      
4,103
  
非現金租賃收入
    
(48
)
    
–
  
投資損失
    
11,162
      
6,244
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(2,112
)
    
(5,030
)
盤存
    
3,036
      
(26,467
)
其他流動資產
    
(1,384
)
    
1,891
  
其他資產
    
(5,110
)
    
1,211
  
應付帳款
    
2,865
      
2,074
  
應計負債及其他
    
(6,348
)
    
(392
)
經營活動提供的淨現金
  
$
40,005
    
$
16,389
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
資本支出
  
$
(4,206
)
  
$
(6,662
)
投資的付款
     (200 )     (1,000
 )
受限現金、MSA託管存款
  

–
    

(10,169
)
出售財產、廠房和設備所得款項
    
3
      
63
  
用於投資活動的現金淨額
  
$
(4,403
)
  
$
(17,768
)
                 
融資活動的現金流：
                
*回購的可轉換優先票據
   $ (41,794 )   $ –  
*來自看漲期權的收益
     114       –  
支付股息
    
(3,354
)
    
(3,259
)
期權的行使
    
419
      
504
  
贖回期權
     (346 )     (155 )
業績限制性股票單位的贖回
     (995 )     (1,228 )
回購普通股
    
–
      
(27,032
)
用於融資活動的現金淨額
  
$
(45,956
)
  
$
(31,170
)
                 
現金淨減少
  
$
(10,354
)
  
$
(32,549
)
外幣折算對現金的影響
  
$
22
    
$
(324
)
                 
期初現金：
                
不受限制
   $
106,403
     $
128,320
  
受限
    
4,929
      
15,155
  
期初現金總額
   $
111,332
     $
143,475
  
                 
現金，期末：
                
不受限制
   $
96,071
     $
105,672
  
受限
    
4,929
      
4,930
  
期末現金總額
  
$
101,000
    
$
110,602
  
                 
非現金投資活動補充日程表：
                
應計資本支出
  
$
66
    
$
57
  
收購投資的應計代價
   $
 250     $
 –  
                 
非現金融資活動補充日程表：
                
宣佈未予支付的股息
  
$
1,187
    
$
1,089
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
轉折點品牌公司
股東權益變動合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（千美元，不包括股票數據）
(未經審計)
                      成本
     累計                    
          普普通通     其他內容     已回購     其他           非-        
    投票     股票，     已繳費     普普通通     全面     累計     控管        

 
股票
    
投票
    
資本
    
中國股票
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總計
  
期初餘額7月1日， 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元168
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(527
)
    
–
      
–
      
(527
)
衍生工具未實現虧損，税後淨額#美元102     –       –       –       –       (320 )     –       –       (320 )
外幣折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
173
      
–
      
97
      
270
  
股票補償費用
    
–
      
–
      
1,824
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,824
  
期權的行使
    
843
      
–
      
13
      
–
      
–
      
–
      
–
      
13
  
認購期權結算，税後淨額為#美元11
     –       –       34       –       –       –       –       34  
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,187
)
    
–
      
(1,187
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
10,831
      
35
      
10,866
  
期末餘額9月30日, 2023
    
17,596,422
    
$
199
    
$
117,143
    
$
(78,093
)
  
$
(3,855
)
  
$
103,517
    
$
1,308
    
$
140,219
  
                                                                 
                                                                 
期初餘額7月1日， 2022
    
17,890,441
    
$
198
    
$
110,563
    
$
(68,287
)
  
$
(2,064
)
  
$
85,641
    
$
1,880
    
$
127,931
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元333
     –       –       –       –       (1,046 )     –       –       (1,046 )
衍生工具未實現虧損，税後淨額#美元67
     –       –       –       –       (210 )     –       –       (210 )
外幣折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (104 )     –       (56 )     (160 )
股票補償費用
    
–
      
–
      
1,442
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,442
  
期權的行使
    
3,053
      
–
      
29
      
–
      
–
      
–
      
–
      
29
  
業績受限股發行
     835       –       –       –       –       –       –       –  
回購普通股成本
    
(307,207
)
    
–
      
–
      
(7,614
)
    
–
      
–
      
–
      
(7,614
)
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,089
)
    
–
      
(1,089
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
11,536
      
(239
)
    
11,297
  
期末餘額9月30日, 2022
    
17,587,122
    
$
198
    
$
112,034
    
$
(75,901
)
  
$
(3,424
)
  
$
96,088
    
$
1,585
    
$
130,580
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

10
目錄表
轉折點品牌公司
合併股東權益變動表  
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(千美元，共享數據除外) 
(未經審計)

                            累計                    
          普普通通     其他內容
     成本
     其他           非-        
    投票     股票，     已繳費     已回購
     全面     累計     控管        

 
股票
    
投票
    
資本
    
普通股
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總計
  
期初餘額2023年1月1日
    
17,485,163
    
$
198
    
$
113,242
    
$
(78,093
)
  
$
(2,393
)
  
$
78,691
    
$
1,735
    
$
113,380
  
                                                                 
MSA投資的未實現收益，税後淨額為#美元108
    
–
       –       –       –      
(339
)
    
–
      
–
      
(339
)
衍生工具未實現虧損，税後淨額#美元361
     –       –       –       –       (1,136 )     –       –       (1,136 )
外幣折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
13
      
–
      
10
      
23
  
股票補償費用
    
–
      
–
      
4,660
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,660
  
期權的行使
    
30,214
      
–
      
419
      
–
      
–
      
–
      
–
      
419
  
贖回期權
     (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
業績受限股發行
    
140,324
       1       77       –       –       –       –       78  
業績受限股單位贖回
     (43,294 )     –       (995 )     –       –       –       –       (995 )
認購期權結算，税後淨額為#美元28
     –       –       86       –       –       –       –       86  
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(3,527
)
    
–
      
(3,527
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
28,353
      
(437
)
    
27,916
  
2023年9月30日期末餘額
    
17,596,422
    
$
199
    
$
117,143
    
$
(78,093
)
  
$
(3,855
)
  
$
103,517
    
$
1,308
    
$
140,219
  
                                                                 
                                                                 
期初餘額2022年1月1日
    
18,395,476
    
$
197
    
$
108,811
    
$
(48,869
)
  
$
(195
)
  
$
71,460
    
$
2,312
    
$
133,716
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元934
     –       –       –       –       (2,940 )     –       –       (2,940 )
衍生工具未實現虧損，税後淨額#美元67
     –       –       –       –       (210 )     –       –       (210 )
外幣折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (79 )     –       (43)       (122 )
股票補償費用
    
–
      
–
      
4,103
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,103
  
期權的行使
    
35,394
      
–
      
504
      
–
      
–
      
–
      
–
      
504
  
贖回期權
     –       –       (155 )     –       –       –       –       (155 )
業績受限股發行
     75,345       1       (1 )     –       –       –       –       –  
業績受限股單位贖回
     –       –       (1,141 )     –       –       –       –       (1,141 )
贖回限制性股票單位
     –       –       (87 )     –       –       –       –       (87 )
回購普通股成本
    
(919,093
)
    
–
      
–
      
(27,032
)
    
–
      
–
      
–
      
(27,032
)
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(3,330
)
    
–
      
(3,330
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
27,958
      
(684
)
    
27,274
  
2022年9月30日期末餘額
    
17,587,122
    
$
198
    
$
112,034
    
$
(75,901
)
  
$
(3,424
)
  
$
96,088
    
$
1,585
    
$
130,580
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

11
目錄表
轉折點品牌公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非指定和每股數據)

注1。業務説明和呈報依據
業務説明
Turning Point Brands，Inc.及其子公司（以下統稱為“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”）是一家領先的製造商、營銷商和 品牌消費品分銷商。該公司向成年消費者銷售各種產品包括主要產品及其標誌性品牌 z字形® 和斯托克的® 及其下一代產品，以滿足 不斷變化的消費者偏好。其細分市場由其核心專有品牌領導： z字形®和修剪器®在Zig-Zag產品領域， 斯托克的®與.一起山毛櫸堅果®和獎盃®在斯托克的產品部分。  公司的產品可在多個 217 的，000家零售店 北美該公司分為 三分段：（i）Z字形 產品，（ii）斯托克的產品，及（iii）創意分銷解決方案（前稱為新一代）。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期綜合財務報表是按照公司截至2022年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表中所述的會計慣例編制的。管理層認為，本報告所包括的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。除單獨披露的非經常性調整外，此類調整屬於正常和經常性調整。中期的經營結果不一定代表全年或未來中期的預期結果。 未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，因此不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)關於年度財務報表所要求的所有披露。
附註2.主要會計政策摘要
整固
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，以及本公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。所有重大的公司間交易都已被取消.
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(主題606)，包括消費税和向客户收取的運輸和手續費，扣除及時付款的現金折扣、銷售退貨和獎勵，在向客户交付貨物時確認收入--屆時公司的履約義務得到滿足--金額為公司預期有權根據主題606概述的五步分析換取這些貨物的金額：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在履行履約義務時確認收入。本公司不計入交易價格、銷售時徵收的銷售税和增值税(不包括向客户收取的無煙煙草、雪茄或蒸發產品的消費税)。
本公司主要根據歷史數量和退貨率計入銷售退貨準備，計入合併資產負債表的應計負債。本公司將銷售獎勵(包括消費者獎勵和貿易促進活動)記錄為主要基於歷史數量和使用率的收入減少(其中一部分基於估計在期末應支付給批發商、零售商和消費者的金額)。銷售獎勵的預期付款計入綜合資產負債表的應計負債。
12
目錄表
ASC 606的進一步要求是，實體將從與客户的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。公司管理層通過與主要產品系列的業績非常相似的細分市場來看待業務業績。因此，對於決策目的，公司合同收入的主要和最有用的分類是按分類，可在附註16“分類信息”中找到。還可以在附註16中找到按銷售渠道 對合同收入的其他細分。

運輸成本

“公司”(The Company)將發生的運輸成本作為銷售、一般和管理費用的組成部分進行記錄。產生的運輸成本約為$5.1百萬美元和美元5.8截至9月底的三個月為百萬美元 30、2023年和2022年。產生的運輸成本約為$17.0百萬美元和美元17.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。

盤存

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。第一-In，第一-out(“FIFO”)方法。煙葉按照標準的行業慣例在流動資產中列報，儘管這種煙草的攜帶時間超過一以治癒為目的的年份。

公允價值

GAAP為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
以下是公認會計原則下公允價值層次的三個層次：

●
第1級-估值方法的投入是指相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。

●
第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

●
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計 。

衍生工具
指南針Y為戰爭買入外匯D簽訂合同，以對衝其對存貨外幣匯率變化的一部分風險敞口 購買承諾。該公司對其遠期合同進行了核算根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定。根據該公司的政策，該公司可對衝最多 100其 以計價發票貨幣計價的庫存預計購買量的百分比RD期間不得超過12個月。 公司還可以不時地進行對衝，100以發票幣種計價的非庫存採購(如生產設備)的百分比。符合套期保值資格的遠期合約將通過計量日市場價格確定的其他全面收益調整至其公允價值，但目前在收入中確認的任何套期保值無效除外。這些遠期合約的損益在收到相關存貨時從其他全面收益重新分類到存貨中，並在存貨出售時轉移到淨收益中。不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的任何 合同的公允價值變動目前在收入中確認。
13
目錄表
風險和不確定性
煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。這些規定包括標籤要求、廣告限制和禁止向未成年人銷售等。煙草行業可能會繼續受到嚴格的監管。不能保證任何聯邦、州或地方立法或監管機構對煙草產品的任何 法規的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類法規或法規不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在一些州，立法或行政程序已經提出或頒佈了有針對性的香料禁令。根據此類禁令的數量和地點，該法律或法規可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。美國食品藥品監督管理局(“FDA”)繼續考慮圍繞我們產品的各種限制性法規，包括有針對性的香精禁令；然而，這些措施的細節、時間和最終 實施仍不清楚。
煙草行業已經並正在經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對據稱因吸煙或暴露在煙霧中而造成傷害的香煙製造商和銷售商提起的。然而，已經有幾起針對無煙產品製造商和銷售商的訴訟，理由是據稱使用無煙產品會損害健康。通常，這樣的聲明會斷言使用無煙產品會上癮，並會導致口腔癌。此外，由於設備故障，已有幾起針對創意分銷解決方案產品的製造商和分銷商的訴訟。 不能保證公司不會因此類訴訟而蒙受損失，也不能保證此類損失不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
總結算協議(MSA)：根據大多數州(由其總檢察長通過全國總檢察長協會 代理)和隨後各州的法規於1998年11月簽訂的《總和解協議》(“MSA”)，“捲煙製造商”(其定義包括自己製造(“MYO”)捲煙的製造商)可以選擇成為MSA的簽字人或開立一個託管賬户，以便有資金用於某些潛在的與煙草相關的債務，並以代表每個和解州的子賬户開立。此類公司有權指導代管資金的投資，並提取任何升值，但不能提取用於二十五年從每年存款之年起，除非提取根據個別州的託管法規存放的資金，以便在針對公司的最終判決 發生時向該州的原告支付最終判決。該公司選擇開立一個代管賬户併為其提供資金，以此作為遵守規定的方法。本公司的政策是將前幾年存入代管賬户的金額記錄為非流動資產。 截至2023年9月30日，該公司的存款約為32.1百萬美元，其公允價值約為$27.5 百萬。截至2022年12月31日，公司的存款約為$32.1百萬美元，其公允價值約為$28.0百萬美元。該公司於2019年停止其非專利類別的MYO，其 z字形 2017年品牌MYO香煙吸煙煙草 。因此，在MSA立法更改之前，公司沒有MSA覆蓋的剩餘產品線，也不需要支付未來的第三方託管保證金。我們預計從2024年開始提取存放的資金，只要這些存款不會受到與MSA相關法規的訴訟。
公司已選擇不時將MSA託管的一部分投資於美國政府證券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。根據MSA，已實現虧損是被禁止的；對未實現虧損頭寸的任何投資將一直持有，直到收回價值，或直到 到期。
14
目錄表

美國政府機構債務的公允價值在公允價值等級中為第二級。下表 分別顯示了在MSA賬户中持有的資產的成本和估計公允價值，以及在該賬户中持有的美國政府機構債務在所示期間的到期日。


    截至2023年9月30日     截至2022年12月31日  
         
毛收入
    
估計數
          
毛收入
    
估計數
  
         
未實現
    
公平
          
未實現
    
公平
  
   
成本
    
損失
    
價值
    
成本
    
損失
    
價值
  
現金和現金等價物
  
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
    
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
  
美國政府機構債務（未實現頭寸
   
–
      
–
   
–
      
10,226
      
(1,251
)
    
8,975
  
美國政府機構債務（未實現頭寸> 12個月）
    
30,144
      
(4,539
)
    
25,605
      
19,918
      
(2,842
)
    
17,076
  
   
$
32,073
    
$
(4,539
)
  
$
27,534
    
$
32,073
    
$
(4,093
)
  
$
27,980
  

   
自.起
  
   
2023年9月30日
 
不到一年
  
$
2,200
  
一到五年
    
10,238
  
五到十年
    
15,751
  
十年以上
    
1,955
  
總計
  
$
30,144
  

下表顯示了MSA託管賬户按銷售年度劃分的保證金金額：

 
截至
  
銷售額
年
  
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
82
      
82
  
                 
*總計   $
32,073
     $
32,073
  

15
目錄表
FDA： 2009年6月22日，《家庭吸煙預防和煙草控制法》(FSPTCA)授權FDA立即規範煙草的製造、銷售和營銷四煙草產品類別 --捲煙、捲煙、捲煙和無煙煙草。2016年8月8日，FDA認定條例生效。根據FSPTCA，這一認定法規授權FDA也將雪茄、煙鬥煙草、電子煙、蒸發器和電子液體列為“被認定”的煙草產品。
FDA目前評估煙草產品使用者的費用六使用與美國農業部計算煙草過渡期付款計劃(“TTPP”，也稱為“煙草買斷”)評估方法類似的方法來計算用户費用。首先，國會確定的年度總使用費評估在各類煙草產品之間分配，使用受監管的煙草產品的聯邦消費税加權市場份額。然後，對每一類煙草產品的評估在各個製造商和進口商之間進行劃分。
2016年8月，根據《煙草控制法》，FDA的監管權力擴大到所有以前未涵蓋的煙草產品，包括：(I)某些創意分銷解決方案產品(如電子煙、霧化器和電子液體)及其組件或部件(如罐、線圈和電池);(Ii)雪茄及其組件或部件(如雪茄煙草和包裝紙);(Iii)煙鬥煙草;(Iv)水煙產品;和(V)FDA“新認定”的任何其他煙草產品。這些“推定條例”適用於供人食用的煙草製造或衍生的所有產品，但不包括煙草產品的配件(例如打火機)。因此，FDA 此後對我們的雪茄和雪茄包裝產品以及含有煙草尼古丁的蒸氣產品以及打算或合理預期用於消費此類電子液體的產品進行了監管。

隨後，2022年4月14日，FDA煙草產品中心也獲得了對非煙草尼古丁產品(NTN產品)的管轄權，包括合成尼古丁。該法律要求NTN產品遵守與煙草衍生產品相同的要求，包括不得向21歲以下的人銷售這些產品，不得在未經授權的情況下將這些產品作為修改風險煙草產品進行營銷，以及不得分發這些產品的免費樣品。此外，NTN產品還受到上市前申報要求的約束。根據新法律，製造商必須提交一份售前煙草應用(“PMTA”)，到2022年5月14日，以繼續銷售目前市場上的產品。受到及時提交的PMTA且未收到負面行動的NTN產品被允許保留在市場上，直到2022年7月13日，屆時這些產品將受到強制執行，類似於仍在審查中的煙草衍生產品。

成功的PMTA必須證明主題產品“適合於保護公眾健康”，同時考慮到產品營銷對所有亞人羣的影響，而實質性的等價性報告必須證明新產品具有與其預測產品相同的特徵或不同的特徵，但不會引起不同的公共健康問題。我們提交了某些受監管產品的上市前備案文件 ，以便在審查期間繼續銷售這些產品。我們繼續向這些申請補充更多信息，並對FDA提出的信息要求作出迴應；然而，我們不能保證FDA會接受此類修訂和迴應，也不能保證這些申請將符合“適用於保護公眾健康”或“基本相同”的標準。FDA已表示，其執法重點是那些在申請中收到負面行動的申請人，如拒絕營銷命令或拒絕提交通知，並繼續非法銷售這些未經授權的產品，以及 製造商未能提交營銷申請的產品。儘管有這些規定的執法重點，但考慮到FDA有限的資源，我們預計在一段時間內可能會缺乏執法，這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人進行競爭的能力產生不利影響。不能保證FDA不會改變其執法重點，也不能保證隨着時間的推移，它會提高對未經授權的產品的執法能力。

2021年10月5日，FDA最終敲定 二分別與實質等值流程和上市前煙草產品應用流程相關的規則， 這兩項規則都將於2021年11月4日生效。這兩項最終規則(統稱為《規則》)表明，任何新的或額外的要求將不會追溯適用於目前懸而未決的煙草及煙草衍生產品PMTA；然而，規則中概述的信息對於FDA對申請的實質性審查仍然很重要。FDA尚未表明如何將這些規則應用於NTN產品備案文件。我們相信我們有符合規則的產品，並且 已經提交了上市前備案文件，以支持展示各自所需的標準。然而，不能保證FDA的指導或法規不會改變，不能保證FDA不會以對我們的待決申請產生負面影響的方式來優先執行，也不能保證不會出現不可預見的情況，阻止我們充分補充或完成我們的申請，或以其他方式增加我們接收所有必要營銷訂單所需的時間和金錢。雖然我們及時提交了許多上市前申請，但不能保證申請最終會成功。這可能導致 在我們的庫存位置補充或完成高優先級SKU申請的優先順序，這可能會對較低優先級SKU未來產生的收入產生不利影響。

16
目錄表
此外，我們目前經銷許多第三方製造的蒸氣產品，這些產品完全依賴符合上市前備案要求的製造商 。不能保證這些第三方產品會收到銷售訂單或繼續遵守相關法律要求。雖然我們將採取措施為我們自己的自有品牌或專有VAPE產品尋求監管合規，以與這些第三方產品競爭，但不能保證此類專有產品在市場上會同樣成功，或能夠完全取代我們目前正在分銷的第三方產品，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。此外，FDA的資源有限，這可能會影響其有意義地執行這些條款的能力。這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響；然而，如果FDA的政策或優先事項發生變化，FDA執行政策中的監管不確定性也可能同樣影響我們專有產品的運營或銷售.
2022年5月4日，FDA提出 二 與燃燒煙草產品相關的煙草產品標準：(1)禁止在香煙中使用薄荷醇作為特徵香料；(2)禁止在雪茄中使用所有特徵香料(包括薄荷醇)。2022年6月21日，FDA還發布了一項與限制傳統香煙中尼古丁水平有關的擬議產品標準。這些產品標準需要通過正式的規則制定過程，我們有有有機會提供評論關於這些標準將對我們的產品產生的影響。這些擬議的規則仍然懸而未決。FDA對這些和其他受監管產品的政策可能會隨着時間的推移以未知的方式發生變化或擴大，並可能對我們的產品或我們的上市前文件產生重大影響 。

防止所有香煙販運法案(“公約法案”)： 2020年12月27日，總裁 特朗普簽署了《2021年進一步綜合撥款法案》，使之成為法律。這項法律包括對《詹金斯法案》的一項修正案，將“香煙”的定義擴大到包括“電子尼古丁遞送系統”或Ends，並要求美國郵政服務(“USPS”)頒佈條例，澄清禁止遞送銷售香煙對End的適用性。USPS於2021年10月21日發佈了最終規則。我們已從用於承運受影響貨物的承運人服務中獲得適當的運輸豁免 。如果不遵守該公約，可能會受到嚴重的經濟或刑事處罰。如果我們無法迴應或遵守這些新要求，我們 可能會失去運輸豁免，受到民事或刑事處罰，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

注3.衍生工具
外幣
截至以下日期的九個月2023年9月30日，公司執行各種外匯合同，符合購買外匯的對衝會計要求。€20.1百萬以及出售€15.2 百萬。
在…2023年9月30日，該公司有購買歐元的未償還外幣合同17.1百萬歐元和歐元的銷售額15.2百萬。 外幣合同的公允價值為2023年9月30日，產生的資產為$0.1百萬美元計入其他流動資產，負債#美元0.5百萬計入應計負債 。截至2022年12月31日，公司擁有購買歐元的外幣合同18.5百萬歐元和歐元的銷售額18.5百萬美元。這些外幣合同在2022年12月31日的公允價值導致資產為#美元。1.2百萬美元計入其他流動資產，負債#美元0.0 應計負債中包含的百萬美元。

附註4.金融工具的公允價值
估計公允價值金額已由本公司採用下述方法及假設釐定。然而，需要相當大的判斷力來解讀市場數據，以得出公允價值的估計。因此，本文提出的估計並不一定代表該公司在當前市場交易中可能變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
現金和現金等價物
根據定義，現金和現金等價物是短期的。因此，賬面金額是對公允價值的合理估計。
應收帳款
由於應收賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
17
目錄表
長期債務
本公司的高級抵押票據(定義見附註10)的利息為5.625% 每年。自.起2023年9月30日，公允價值接近 $226.7百萬美元，賬面價值為$250百萬美元。截至2022年12月31日，高級擔保票據的公允價值約為 $226.4百萬美元，賬面價值為$250 百萬。
可轉換優先票據(定義見附註10)的息率為 2.50% 以及未計入折算特徵的可轉換高級票據的公允價值 $112.4百萬美元，賬面價值為 $118.5百萬，截至2023年9月30日 。截至2022年12月31日，可轉換優先票據的公允價值沒有轉換功能近似$139.2百萬美元，賬面價值為 $162.5百萬美元。
有關公司長期債務的進一步信息，請參閲附註10，“應付票據和長期債務”。

注5.庫存
庫存的構成如下：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
原材料和在製品
  
$
5,512
    
$
7,283
  
煙葉
    
53,018
      
43,468
  
製成品-Zig-Zag產品
    
40,988
      
42,279
  
製成品.斯托克產品
    
8,729
      
9,667
  
製成品--創造性的配送解決方案
    
7,059
      
15,431
  
其他
    
1,620
      
1,787
  
盤存
  
$
116,926
    
$
119,915
  

存貨估價津貼為#美元。4.1 百萬美元和$4.5百萬截止日期：2023年9月30日，和2022年12月31日。
附註6.其他流動資產
其他流動資產包括：

    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
庫存保證金
  
$
5,357
    
$
6,395
  
保險保證金
    
3,000
      
3,000
  
預付税金
     1,675
       448
  
其他
    
13,290
      
13,116
  
總計
  
$
23,322
    
$
22,959
  

18
目錄表
注7.財產、廠房和設備
物業、廠房和設備包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築物和改善措施
    
3,940
      
3,096
  
租賃權改進
    
5,252
      
5,404
  
機器和設備
    
28,837
      
25,832
  
傢俱和固定裝置
    
8,138
      
9,264
  
總財產、廠房和設備
    
46,189
      
43,618
  
累計折舊
    
(21,576
)
    
(20,830
)
淨財產、廠房和設備
  
$
24,613
    
$
22,788
  

附註8.其他資產
其他資產包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
股權投資
  
$
2,421
    
$
13,376
  
債務證券投資  
7,765    
7,820
  
其他
    
6,340
      
1,453
  
總計
  
$
16,526
    
$
22,649
  

本公司按成本計入其權益投資，而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值，亦未按權益法入賬，並已就減值及可見價格變動作出調整 。

2021年7月，公司投資美元8.0在Old Pal Holding Company LLC(“Old Pal”)中持有100萬美元。2022年7月，該公司又投資了美元1.0百萬在Old Pal.，該公司以可轉換票據的形式進行投資，其中包括額外的後續投資權。這個應計利息 $0.22021年7月至2022年7月期間的100萬美元滾動到2022年7月的可轉換票據中，導致總投資 $9.2百萬美元。Old Pal是大麻生活方式領域的領先品牌，採用非植物 接觸許可模式。可轉換票據的利率為3.0年利率1%，2026年7月31日到期。到目前為止尚未支付的利息和本金在到期時是應收賬款。Old Pal可以選擇延長到期日 一年制 遞增。利率可能會根據Old Pal達到一定的銷售門檻而發生變化。加權平均數可轉換票據的利率為 3.0截至2023年9月30日的三個月和九個月。一旦銷售額達到一定的門檻，Old Pal有權將票據轉換為股票。截至2023年9月30日，允許Old Pal轉換票據所需的 條件未得到滿足。此外，公司有權在2022年1月1日之後的任何時間將票據轉換為股票。本公司已將與Old Pal的 債務擔保歸類為可供出售。本公司在綜合損益表的利息收入中報告可供出售債務證券的利息收入。我們每季度進行一次定性評估，以確定投資可能少於攤餘成本基礎。2022年第四季度定性評估確定投資的公允價值可能少於攤餘成本基礎，因此本公司對投資的公允價值進行了量化評估。根據截至2022年12月31日的公允價值確定為#美元。7.9公司確定減值是信貸相關因素造成的，因此計入了信貸損失準備，計提金額為#美元。1.4其中包括截至2022年12月31日的年度投資虧損。在2023年第二季度，根據隨後使用蒙特卡羅模擬對公允價值進行的量化評估，公司將公允價值確定為#美元7.7並記錄了額外的信貸損失準備金#美元。0.3 其中包括截至2023年9月30日的9個月的投資虧損。公司已記錄應計應收利息#美元。0.1 百萬美元和$0.1分別於2023年9月30日和2022年12月31日在我們綜合資產負債表上的其他流動資產中計入100萬歐元。
 
19
目錄表
2021年4月，公司投資美元8.7Docklight Brands，Inc.，這是一家領先的消費品公司，其知名品牌包括馬利·自然®大麻和馬利™中心商務區該公司擁有額外的後續投資權利 。作為投資的一部分，該公司已經獲得了Docklight的美國獨家經銷權馬利™中心商務區專題產品。2023年第一季度，基於Docklight的財務業績和其他經營困難，以及與Docklight相當的上市公司收入倍數的下降，公司認為對Docklight的投資發生了減值導致公司投資的公允價值減少 至$3.8百萬美元，導致損失$4.9被記錄下來的百萬美元截至2023年3月31日的三個月。2023年第二季度，基於Docklight業務模式的重大變化， 公司認為其對Docklight的投資完全減值，導致額外損失$3.8百萬美元使公司對Docklight的投資的公允價值達到零。本公司對Docklight的投資減值損失計入我們綜合收益表的投資損失。這兩個時期的公允價值是根據相關收入倍數(第3級)得出的估值確定的。

2020年10月，公司投資美元2.5百萬美元收購一家20%StageKE in Wild Hempettes，LLC，一家生產天然CBD捲煙的公司，設計為世界上第一個捲煙風格的CBD預捲煙。該公司有權將其所持股份增加到100基於某些里程碑的百分比所有權頭寸。作為交易的一部分，Wild Hempettes合資企業是從皇冠分銷有限責任公司剝離出來的，作為公司根據利潤分享安排成為Hempettes™香煙向美國實體零售商的獨家分銷商的工具。自2023年1月起，本公司終止了分銷協議。該公司對其20按權益法核算的Wild Hempettes利潤或虧損的百分比。2023年第三季度，根據Wild Hempettes的財務業績，公司認為其對Wild Hempettes的投資並非暫時減值，導致美元2.2 截至2023年9月30日止三個月及九個月的投資虧損計提減值費用百萬元。其在Wild Hempettes的投資份額的公允價值是使用根據相關收入倍數 (第3級)得出的估值確定的。E公司的20%的股份代表公允價值$0.3百萬美元。

2020年10月，公司投資美元15.0 百萬美元™全球大麻素公司DOASTIST，有權再投資1美元15.0以預先確定的條款12個月截止日期為2021年10月。該公司收到了一份可對Dosistt優先股行使的認股權證，該認股權證將在美國某些聯邦大麻法律改變、重新安排大麻和/或允許一般種植、分銷和擁有大麻時自動行使。2021年第四季度，根據Dosistt的財務業績和整體大麻市場，公司認為其投資受到減值，導致公允價值 降至1美元7.9百萬美元。於2022年第二季度，根據一項擬出售Dosistt資產的計劃，本公司認為其投資已減值，導致投資的公允價值進一步減少至#美元1.6百萬美元。公允價值按預期收購價格(第3級)的估值釐定。這導致損失了#美元。6.3其中 在截至2022年9月30日的九個月中記錄在投資虧損中。在2022年第二季度減值後，預期的資產出售並未發生，多思特與一家新買家簽訂了一項新協議，新買家將收到多思特的資產，以承擔其負債。因此，該公司考慮了其美元1.6截至2022年12月31日，剩餘投資將完全減值.

附註9.應計負債
應計負債包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
應計工資總額及相關項目
  
$
6,299
    
$
7,685
  
客户退貨和折扣
    
6,384
      
7,291
  
應繳税金
    
1,259
      
1,867
  
租賃負債
    
2,809
      
3,102
  
應計利息
    
2,507
      
7,277
  
其他
    
7,969
      
5,779
  
總計
  
$
27,227
    
$
33,001
  

附註10.應付票據和長期債務
應付票據和長期債務按優先順序包括以下內容：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
118,541
      
162,500
  
應付票據和長期債務總額
    
368,541
      
412,500
  
遞延財務費用減少
    
(3,720
)
    
(5,743
)
較少的當前到期日
     (48,248 )     –  
應付票據和長期債務
  
$
316,573
    
$
406,757
  

高級擔保票據
2021年2月11日，該公司完成了一次非公開發行(“發行”)，金額為#美元。250.0百萬美元ITS本金總額5.625%2026年到期的高級擔保票據(“高級擔保票據”或“票據”)。高級擔保票據的息率為5.625%，並將於2026年2月15日。高級抵押票據的利息每半年支付一次，自2021年8月15日起於每年的2月15日和8月15日支付一次。本公司利用發售所得款項(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。
20
目錄表
高級擔保票據項下的債務由本公司現有的 及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，該等附屬公司或擔保人為任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據或“高級擔保票據契約”的契約)或資本市場債務證券提供擔保。15.0百萬美元。 高級擔保票據相關擔保以本公司和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。
公司可在2023年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格(以贖回本金的百分比表示)如下所述，另加將贖回的高級擔保票據的應計未付利息(如有)，如在下述期間贖回，則贖回至(但不包括)適用的贖回日期：

2023年2月15日或該日後
    
102.813
%
2024年2月15日或該日後
    
101.406
%
2025年2月15日或該日後
    
100.000
%

如果公司發生控制權變更(定義見高級擔保票據契約)，公司必須提出以相當於以下價格的回購價格回購高級擔保票據101回購債券本金的%，另加應計未付利息 。
高級擔保票據契約載有(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司 有能力：(I)授出或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回 或回購股本；(Vi)與聯屬公司進行若干交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或將吾等的大部分資產出售給另一實體。這些契約受到高級擔保票據契約中規定的若干限制和例外情況的約束。高級擔保票據契約規定了通常的違約事件。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有公約。
公司因發行高級擔保票據而產生的債務發行成本為#美元6.4百萬美元，按實際利息方法於高級擔保票據的預期年期內攤銷至利息開支。
2021年循環信貸安排
關於此次發行，公司還簽訂了一筆新的美元25.0 百萬優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排“)，貸款人一方和巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理(在該 身份，”代理“)。於2023年5月10日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，對2021年循環信貸安排(經修訂為“經修訂循環信貸安排”)作出修訂(“修訂”)。 該修訂包括對2021年循環信貸安排的若干修訂，涉及以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息作為2021年循環信貸安排下的利率基準，並對其他若干條文作出調整，以反映現行文件標準及其他經同意的修訂。

信用證限額為$。10.0百萬美元(並且是循環信貸額度的一部分，而不是額外的)。該公司擁有不是沒有根據修訂後的循環信貸安排提取任何借款，但確實有大約$的信用證 1.4截至2023年9月30日，該貸款下的未償還金額為1,000,000,000美元。經修訂的循環信貸安排將於2025年8月11日， 如果沒有公司的可轉換優先票據未償還，且如果有任何可轉換優先票據未償還，則91該可轉換優先票據的到期日為2024年7月15日之前的幾天。
經修訂循環信貸安排的利息須按參考歐洲美元利率或SOFR期限利率(視情況而定)而釐定的浮動利率，加上適用的保證金3.50%(去槓桿化後的降級)。本公司還可選擇以參考基本利率確定的利率借款。
經修訂的循環信貸協議項下的債務由擔保人以連帶方式擔保。本公司及擔保人在經修訂循環信貸融資項下的責任與優先抵押票據按同等比例提供抵押。
21
目錄表
經修訂的循環信貸協議載有實質上與高級擔保票據契約的契諾相同的契諾。 經修訂的循環信貸安排亦要求維持綜合槓桿率(定義見經修訂的循環信貸協議)：5.50至1.00(階梯降至5.25從截至2023年3月31日的財政季度開始至1.00)在每個財政季度結束時，根據修訂的循環信貸安排延長信用證和某些已提取和未提取的信用證(不包括(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值低於#美元的信用證)。5.0百萬美元)的未償還總額超過35經修訂的循環信貸安排下的總承擔額的百分比。修訂後的循環信貸協議規定了違約的慣例事件。 截至2023年9月30日，公司遵守了所有公約.
本公司因發行經修訂的循環信貸安排而產生的債務發行成本為$。0.5按實際利息法於經修訂循環信貸安排的預期年期內攤銷至利息開支的百萬元。

於2023年11月7日，就本公司一間附屬公司加入一項新的資產抵押循環信貸安排一事，本公司終止經修訂的循環信貸協議。

2023年ABL設施

在11月7,2023年，本公司的全資子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)簽訂了一份新的美元75.0百萬美元資產擔保循環信貸安排 (“2023年ABL貸款安排”)，其下有幾個貸款人，巴克萊銀行作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，First-Citizens Bank&Trust Company作為額外的 抵押品代理(“額外抵押品代理”)。根據2023年ABL貸款機制，ABL借款人最高可提取$75.0循環信貸貸款和Lilo貸款項下的百萬美元。2023年ABL貸款包括一筆美元40.0百萬手風琴功能。關於2023年ABL 設施，Turning Point Brands向ABL借款人貢獻了某些現有庫存。2023年ABL貸款由ABL借款人的所有資產優先擔保(除非有慣例例外)。

2023年ABL貸款包含慣例借款條件，包括借款基數等於(A)第(1)項中較少者85(A)合格庫存總和加上ABL借款人的合格在途庫存的市場價值(按先進先出原則)和(B)中較低者的百分比85符合條件的庫存總和的成本的百分比，加上ABL借款人的符合條件的在途庫存和(2)85(1)(A)或(1)(B)中較低者的淨值(“NOLV”)的百分比；加上(B)85ABL借款人所有合格賬户面值的百分比 減去(C)所有合格準備金的金額。2023年ABL貸款機制還包括一個“後進先出”(“Lilo”)借款基數，該基數等於(A)下列各項之和：(1)10(A)合格庫存之和的市場價值(先進先出)加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存加上合格在途庫存和(2)中較低者的百分比10第(1)(A)或(1)(B)中較低者的NOLV百分比的百分比；加上(B) 10合格賬户面值的%；減去(C)所有合格準備金的金額。

根據2023年ABL貸款機制借入的金額受 利率限制保證金年收入相當於(A)自截止日期起至截止日期後第一個完整會計季度的最後一天為止，(I)1.25在基本利率貸款的情況下，年利率；及(Ii)2.25(B)(I)如循環信貸貸款屬SOFR貸款，則年利率為%2.25LILO貸款為基本利率貸款，年利率為% ，以及(Ii)3.25如果LILO貸款是SOFR貸款，則在每年%的情況下， (C)在每個財政季度的第一天，適用的利差將根據管理代理計算的截至相關日期之前的最近一個財政季度的歷史超額可獲得性從下面的定價網格中確定。

水平
歷史上的供過於求
適用保證金
SOFR貸款
適用保證金
基本利率貸款
I
大於或等於66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
少於66.66%，但大於 或等於 33.33%
2.00%
1.00%
(三)
少於33.33%
2.25%
1.25%

2023 ABL貸款還要求公司及其 受限制的附屬公司維持固定的費用覆蓋率， 1.00到1.00作為任何結束 四連續財政季度或之後 截止日如果（a）最大值小於最小值; 12.5%的線路上限和（b）$9.4在任何時候，並持續到超額可用性等於或超過（i）中的較大者 12.5（ii）（a）（b）（c）（i）（a）（i）（b）（i）（9.4300萬美元（30)連續歷日；條件是該$9.4 百萬額度應根據與任何增量貸款有關的循環信貸承諾額總額的任何增加金額，按比例自動增加。

2023年ABL貸款將於2027年11月7日和(Y)以下日期中較早的日期到期91ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大債務到期日的前幾天(受貸款人根據協議約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排以第三方託管方式持有的用於償還此類重大債務的現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的賬户中持有的現金，以及(Z)超額的 可用，足以償還這類重大債務；及(B)ABL借款人有至少#美元的超額可用資金15.0在履行償還重大債務(包括與此相關的承諾項下的任何借款)後的百萬歐元 。

可轉換優先票據
2019年7月，該公司完成了1美元的發行172.5 其本金總額為百萬美元2.50%可轉換優先票據到期2024年7月15日(“可轉換優先票據”)。可轉換優先票據的息率為2.50從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。可轉換優先票據是 公司的優先無擔保債務。
2022年第四季度，該公司的一家全資子公司回購了美元10.0公開市場上發行的可轉換優先票據本金總額為百萬元結果產生了$0.9通過清償債務獲得百萬美元收益。隨後的本金回購發生在2023年第一季度、第二季度和第三季度，回購金額為1美元。13.9百萬，$15.1百萬美元和美元15.0本金總額分別為100萬美元，產生債務清償收益#美元0.7百萬，$0.6百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。回購的票據繼續由我們的子公司持有，並可根據適用的 證券法截至2023年9月30日，$118.5本金總額仍為100萬美元，由第三方持有。

22
目錄表
由第三方持有之可換股優先票據可轉換為約 2,216,029在某些情況下，TPB普通股在到期前的轉換率為 18.6942每股$1股1,000可轉換優先票據的本金額， 表示轉換價格約為$53.49在某些情況下，可進行調整，但不會調整 任何應計及未付的利息。換股價會因本公司派付的股息超過預先釐定的限額$而定期調整。0.04每股轉換後，公司可以支付現金、普通股或現金和股票的組合，由公司自行決定。 所需的條件 允許持有人轉換其可轉換優先票據的要求， 30, 2023.

美元可換股優先票據118.5 截至2023年9月30日， 2023年第三季度。如前所述，11月7日, 於二零二三年十二月三十一日，本公司之全資附屬公司訂立新二零二三年ABL融資，以再融資最多 $75.0百萬可轉換優先票據到期時的.導致公司 重新分類 $70.0與長期債務當前部分的可轉換優先票據相關的百萬美元應付票據 和長期債務在公司2023年9月30日的資產負債表上。根據目前的流動資金、自由現金流產生和2023年ABL融資機制下的可用性，公司相信其將擁有足夠的流動資金來解決剩餘可轉換優先票據的到期問題。

公司應佔可轉換優先票據的債務發行成本為#美元5.9100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元按實際利息方法在可轉換優先票據的預期壽命內攤銷為利息支出。

關於可轉換優先票據的發行，公司與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。被封頂的看漲期權交易的執行價為$53.49每件，上限為$82.86每股，並可在可轉換優先票據轉換時及如可予行使。該公司支付了$20.53這些有上限的看漲期權在簽訂時為100萬歐元，並將這筆金額計入額外的實收資本。
注11.租約
該公司的租賃主要包括用於製造、倉庫、公司辦公室和零售空間的租賃物業以及車輛租賃。於租賃開始時，本公司確認按未來最低租賃付款現值計算的租賃使用權資產和租賃負債。一般而言，本公司不承認租賃條款內的任何 續期，因為在初始期限終止租賃不存在重大障礙。租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分入賬。
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。這些租賃的租賃費用按租賃期內的 直線基礎確認。
租賃費用的構成如下：

 
截至三個月
9月30日，
  

  2023
     2022
  
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
125
    
$
240
  
銷售、一般和行政
     496
       348
  
可變租賃成本(1)
     301
       235
  
短期租賃成本
     7
       6
  
總計
  
$
929
    
$
829
  

(1)
可變租賃成本包括不代表商品或服務但承租人有責任支付的合同要素。

   
截至三個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
融資租賃成本
            
銷售、一般和行政
  
$
397
    
$
332
  
總計
  
$
397
    
$
332
  


 
九個月結束
9月30日，
  
   
2023

2022
  
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
382
    
$
700
  
銷售、一般和行政     1,520
       1,133
  
可變租賃成本(1)     933
       558
  
短期租賃成本     20
       31
  
總計    $ 2,855
      $ 2,422
  

   
九個月結束
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
融資租賃成本
            
銷售、一般和行政
  
$
1,083
    
$
920
  
總計
  
$
1,083

$
920
  

23
目錄表
    9月30日，     十二月三十一日，  
   
2023
    
2022
  
資產：
            
使用權資產--經營性
  
$
10,332
    
$
10,967
  
使用權資產--融資
  
1,728    
1,498  
租賃資產總額
  
$
12,060
    
$
12,465
  
                 
負債：
                
流動租賃負債--經營 (2)
  
$
1,717
    
$
2,007
  
流動租賃負債--融資 (2)
  
1,092    
1,095  
長期租賃負債--經營
  
9,854    
10,243  
長期租賃負債--融資
     579       350  
租賃總負債
  
$
13,242
    
$
13,695
  

(2)
在資產負債表上的應計負債內報告。

注12.所得税
公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率為25.7%和25.5%。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際所得税税率為25.2%和24.2%，其中包括#美元的離散扣税0.0百萬美元和 $0.7百萬美元，分別與股票期權的行使有關s.
本公司遵循ASC 740-10-25的規定，其中規定了財務報表的確認門檻和計量屬性 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。確認的金額被計量為最終和解後實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司已確定，根據ASC 740-10-25的規定，本公司並無任何需要確認的不確定税務狀況 。本公司的政策是確認因不確定的税務狀況而產生的利息和罰金(如果有的話)，作為利息支出的一部分。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。一般來説，公司在2019年之前的幾年內不再接受美國聯邦和州税務審查。
注13.股權激勵計劃
2021年3月22日，公司董事會通過了《Turning Point Brands，Inc.2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃，可向員工、非員工董事和顧問授予獎勵。此外，2021年計劃規定向本公司或本公司任何子公司的員工授予不受限制的股票期權。根據2021年計劃，1,290,000股票，外加100,052根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，TPB普通股剩餘可供發行的股份 預留用於發行，作為對員工、非僱員董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2021年計劃計劃於2031年3月21日結束。2021計劃由公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，這些標準將在授標協議中具體説明。截至2023年9月30日，扣除罰沒，有276,484限制性股票單位(“RSU”)，118,519選項和 29,172基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)根據2021年計劃授予。確實有965,877根據2021年計劃可授予的股份。
2016年4月28日，公司董事會通過了2015年計劃，根據該計劃，可以向員工、非員工董事和顧問頒發獎勵。此外，2015年計劃規定向本公司或本公司任何附屬公司的員工授予非限制性股票期權。根據2015年計劃，1,400,000預留TPB普通股股票作為對員工、非員工董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2015年計劃原定於2026年4月27日終止。《2021年計劃》通過後，2015年計劃終止，公司確定不是將根據2015年計劃提供額外贈款。然而，根據2015年計劃頒發的所有先前未被終止或沒收的賠償金仍未結清，繼續不受影響。確實有不是根據2015年計劃可授予的股份。2015年計劃由委員會負責管理。
24
目錄表
2006年2月8日，公司董事會通過了北大西洋控股公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)，根據該計劃，可向員工發放獎勵。2006年計劃規定向員工授予非限制性股票期權和限制性股票獎勵。於本公司於首次公開招股時採納其2015年股權激勵計劃後，本公司決定不會根據二零零六年計劃提供額外資助。但是，根據2006年計劃頒發的所有以前未被終止或沒收的獎勵仍然懸而未決，繼續不受影響。 有不是根據2006年計劃可供授予的股份。
2006年、2015年和2021年計劃的股票期權活動摘要如下：
   
    加權     加權  
    庫存     平均值     平均值  
    選擇權     鍛鍊    
授予日期
  

 
股票
    
價格
    
公允價值
  
未清償，2021年12月31日
    
619,835
    
$
28.51
    
$
8.70
  
                         
授與
    
114,827
      
30.58
      
10.34
  
已鍛鍊
    
(40,331
)
    
12.49
      
4.08
  
被沒收
    
(11,117
)
    
32.60
      
9.35
  
傑出，12月31日，2022
    
683,214
     $
29.74
     $
9.24
  
                         
授與
     77,519       20.71       6.45  
已鍛鍊
    
(30,214
)
    
13.87
      
4.37
  
被沒收
    
(65,214
)
    
27.38
      
9.11
  
傑出的，9月30日, 2023
    
665,305
    
$
29.67
    
$
9.14
  

根據2006、2015和2021年計劃，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內行使的期權的內在價值總額為#美元0.2百萬美元，以及$0.7分別為百萬， 。
在2023年9月30日，根據2006年計劃，46,824未償還期權為$3.83每股，所有這些都是可行使的。行權價為$的未償還股票期權剩餘壽命的加權平均值3.83大約是.85年公司估計這些股票期權的預期壽命為 十年自授予之日起。為$3.83每股期權，加權 購股權於授出日期之平均公平值乃採用柏力克-舒爾斯模式釐定，並作出以下假設：a 十年 從授予日起的壽命，當前股價和行使價為$3.83，無風險利率為 3.57%，波動率40%，以及不是假定股息收益率。根據該等假設，該等購股權之公平值約為$2.17每股授予的購股權。
於2023年9月30日，根據2015年及2021年計劃，無風險利率基於 授時。預期波幅乃根據同業公司之平均長期歷史波幅計算。我們打算繼續始終如一地使用同一組公開交易的同行公司來確定預期波動率，直到 有關本公司股價波動的足夠資料可供查閲，或直至選定公司不再適合作此用途為止。由於我們有限的交易歷史，我們使用SEC工作人員提出的簡化方法 會計公告第107號計算預期持有期，即預期已授出購股權尚未行使的期間。我們將繼續使用這種方法，直到我們有足夠的歷史練習 經驗使我們對計算的可靠性有信心。該等購股權之公平值乃採用柏力克-舒爾斯期權定價模式釐定。
下表概述根據二零一五年計劃授出之購股權數目作出之假設。
   
2月10日，
    
5月17日，
    
3月7日，
    
3月20日，
    
十月二十四日，
    
3月18日，
    
2月18日，
    
5月3日，
  

 
2017
    
2017
    
2018
    
2019
    
2019
    
2020
    
2021
    
2021
  
授予的期權數量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
25,000
      
155,000
      
100,000
      
12,000
  
未償還期權的時間為9月30日, 2023
    
20,000
      
39,983
      
51,567
      
125,834
      
25,000
      
80,975
      
90,253
      
12,000
  
可在以下位置運算的數字9月30日, 2023
    
20,000
      
39,983
      
51,567
      
125,834
      
25,000
      
80,975
      
63,727
      
8,040
  
行權價格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
    
$
51.75
    
$
47.76
  
剩餘的生命
    
3.37
      
3.63
      
4.44
      
5.47
      
6.07
      
6.47
      
7.39
      
7.59
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
    
0.56
%
    
0.84
%
預期波動率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
    
28.69
%
    
29.03
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
–
      
–
      
0.83
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
    
0.55
%
    
0.59
%
授予日的公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
    
$
13.77
    
$
13.06
  

25
目錄表
下表概述了根據《2021年計劃》提供的備選方案的數量所作的假設。
   
5月17日，
    
3月14日，
    
4月29日，
     5月12日,  
 
  
2021
    
2022
    
2022
     2023  
授予的期權數量
    
7,500
       100,000       14,827       77,519  
未償還期權的時間為9月30日, 2023
    
7,500
       73,023       14,827       77,519  
可在以下位置運算的數字9月30日, 2023
    
5,100
       24,995       5,042       58,139  
行權價格
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39     $ 20.71  
剩餘的生命
    
7.63
       8.46       8.59       9.62  
無風險利率
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %     3.41 %
預期波動率
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %     34.51 %
預期壽命
    
6.000
       6.000       6.000       5.186  
股息率
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %     1.61 %
授予日的公允價值
  
$
13.23
     $ 10.23     $ 11.07     $
6.45  

本公司已根據ASC 718的規定入賬與購股權有關的補償開支，根據該條文，該等開支的固定部分於授出日期確定為購股權的公允價值，並於歸屬期間攤銷。公司記錄了與 期權相關的補償費用約為$0.2百萬美元和美元0.3 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元。公司記錄了與期權有關的補償費用約#美元。0.6百萬美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2023年9月30日，與期權相關的未確認薪酬支出總額為$0.3百萬美元，這將超過 0.94年s.
PRSU是受限股票單位，同時受基於績效和基於服務的歸屬條件的約束。 受贈人在歸屬PRSU時將獲得的TPB普通股股票數量將參考與公司在五年制句號。PRSU將在 測量日期授予，該日期不超過65在滿足適用服務和性能條件的情況下，在性能期限 之後的天數。自.起2023年9月30日,確實有456,922未完成的PRSU。下表概述了截至目前已授予和未償還的減貧戰略單位2023年9月30日.
   
3月20日，
    
3月18日，
    
12月28日，
    
2月18日，
    
3月14日，
     5月4日，
  
   
2019
    
2020
    
2020
    
2021
    
2022
     2023  
已批准的PRSU數量
    
92,500
      
94,000
      
88,169
      
100,000
       49,996       133,577  
未完成的PRSU為9月30日, 2023
    
77,080
      
84,360
      
31,040
      
87,340
       43,525       133,577  
截至授予日的公允價值
  
$
47.58
    
$
14.85
    
$
46.42
    
$
51.75
     $ 30.46     $ 22.25  
剩餘的生命
    
0.25
      
1.25
      
0.25
      
2.25
       3.25       2.50  

該公司記錄了與PRSU有關的補償費用約#美元。0.8百萬美元和美元0.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月的綜合損益表中，根據達到業績條件的可能性，分別計提百萬歐元。公司記錄了與PRSU相關的補償費用約為 $1.9百萬美元和美元2.4 截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的綜合收益表，分別按達到業績條件的可能性計提百萬元。截至2023年9月30日，與這些獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$4.4百萬美元，將根據達到 性能條件的概率在服務期間內支出n.

26
目錄表

該公司已授予228,640未償還並歸屬的RSU一至五年。下表概述了截至以下日期已授予的RSU和未完成的RSU2023年9月30日.


   
3月14日，
    
3月14日，
    
4月29日，
    
5月5日，
     5月5日     5月8日，  
   
2022
    
2022
    
2022
    
2023
      2023      2023  
已批准的RSU數量
    
50,004
      
28,726
      
4,522
       130,873    
22,472    
20,101  
截至2023年9月30日未償還的RSU
    
42,947
      
18,961
      
4,522
       130,873       11,236       20,101  
截至授予日的公允價值
  
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 22.25  
$
22.25     $
21.77  
剩餘的生命
    
3.25
      
1.25
      
3.25
       2.50       0.25       0.60  



本公司已根據ASC 718的規定入賬與RSU有關的補償開支，根據該條文，該等費用的固定部分被確定為RSU於授出日期的公允價值，並於歸屬期間攤銷。公司記錄了與RSU相關的補償費用約為$0.8百萬美元和美元0.4 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月該公司記錄了與RSU有關的補償費用約#美元。2.2 百萬美元和$0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2023年9月30日，與RSU相關的未確認薪酬支出總額 為$3.3100萬美元，這筆錢將在2.44好幾年了。
附註14.或有事項
2020年10月9日，Turning Point Brands，Inc.(“TPB”或“公司”)據稱的股東Paul-Emile Berteau(“原告”)向特拉華州法院(“法院”)提起訴訟，涉及Standard Diversified，Inc.(“SDI”)與TPB子公司(“合併子公司”)根據2020年4月7日的協議和合並重組計劃，由TPB、SDI和子公司合併(“行動”)。起訴書聲稱二衍生品因代表城規會以及針對城規會董事會和某些SDI關聯公司(統稱為“被告”)違反受託責任而被起訴。第三項指控還聲稱，根據城規會修訂和重新修訂的附例與城規會的註冊證書不一致的指控，對城規會及其董事會提出直接索賠。2020年10月26日，城規會董事會通過了城規會修訂和重新修訂附例的第1號修正案，對附例中受到質疑的部分進行了修訂。2021年6月30日，法院部分批准和部分駁回了被告的駁回動議。除其他事項外，法院駁回了城規會董事有限公司作為被告的訴訟，並駁回了原告的第三項指控，認為這項指控毫無意義。

被告和本公司否認有任何不當行為，但經過2022年11月的調解，被告同意與原告達成和解，以消除涉及所主張的索賠的進一步訴訟的分心、負擔、費用、風險和潛在的拖延 。雙方於2023年6月27日簽訂了一份妥協、和解和解除協議，日期為2023年6月27日(連同其中的證物，即《和解規定》)。訴訟擬議和解的實質性條款包括，除其他事項外，被告的保險公司將支付或安排支付總額為$5,000,000存入托管賬户(“和解款項”)，以換取所有索賠的釋放。原告還打算向原告的律師尋求賠償，最高可達$。1,000,000那將從和解款項中支付使用支付給公司的剩餘資金，以及額外的運動費原告律師最高可達$400,000與申訴的第三項指控有關。擬議的和解取決於法院的批准，並以法院批准為條件，不能保證將獲得法院的批准。預計對公司的影響不會是實質性的。

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在許多此類案件中，要求的懲罰性和補償性賠償金額很大，如果對本公司提出此類索賠，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。本公司受到 多起訴訟，指控汽化器設備或電池發生故障造成人身傷害，未來可能會受到與其他創意分銷解決方案產品。該公司仍在評估這些索賠及其可能的抗辯。並可不時解決一些此類訴訟，以消除涉及所主張的索賠的進一步訴訟的分心、負擔、費用、風險和潛在的拖延。*例如，本公司並非設計或製造有關產品；相反，本公司只是 分銷商。*然而，不能保證本公司在這些情況下會獲勝，這些情況可能會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

27
目錄表
我們有幾個子公司，從事生產、分銷和銷售蒸汽產品。由於普遍圍繞蒸汽行業的整體宣傳和爭議，許多公司已收到來自各種監管機構的信息傳票，在某些司法管轄區，已就營銷做法和可能的未成年人銷售提起監管訴訟。雖然我們 已收到一些這樣的調查要求關於我們蒸氣產品的營銷，沒有任何監管機構對我們的營銷做法採取行動 。在有必要提起訴訟的情況下，我們認為這些子公司擁有強大的事實和法律辯護能力，以對抗有關它們不公平地營銷蒸汽產品的指控。

我們有二特許經營商的子公司。像許多特許經營企業一樣，在正常的業務過程中，這些子公司會不時 迴應特許經營商提出的仲裁要求。我們最近在一位前特許經營商提出的仲裁中贏得了一項駁回動議。我們有VE一剩餘的前加盟商仲裁涉及違約索賠和疏忽指控等。我們相信，針對這些索賠，我們有良好且有效的實質性辯護，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。

注15.每股收益
以下是對基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分子和分母的核對：

 
截至9月30日的三個月，
  
   
2023
    
2022
  
                人均                 人均  
   
收入
    
股票
    
分享
    
收入
    
股票
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
10,831
                
$
11,536
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
17,595,980
    
$
0.62
              
17,749,294
    
$
0.65
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
10,831
                    
$
11,536
                  
與可換股優先票據有關的利息開支（扣除税項）
    
743
                      
1,054
                  
歸屬於Turning Point Brands的攤薄淨收入。Inc.
  
$
11,574
                    
$
12,590
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均數
            
17,595,980
                      
17,749,294
          
可轉換優先票據
            
2,311,086
                      
3,213,589
          
股票期權和限制性股票單位
            
191,384
                      
139,123
          
             
20,098,450
    
$
0.58
              
21,102,006
    
$
0.60
  

28
目錄表

  
九 截至9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
                人均
                 人均  
   
收入
    
股票
    
分享
    
收入
    
股票
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,353
                
$
27,958
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
17,569,493
    
$
1.61
              
18,021,554
    
$
1.55
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,353
                    
$
27,958
                  
與可轉換優先票據相關的利息支出
    
2,546
                      
3,162
                  
歸屬於Turning Point Brands的攤薄淨收入。Inc.
  
$
30,899
                    
$
31,120
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均數
            
17,569,493
                      
18,021,554
          
可轉換優先票據
            
2,637,252
                      
3,213,589
          
股票期權和限制性股票單位
            
209,041
                      
166,342
          
             
20,415,786
    
$
1.51
              
21,401,485
    
$
1.45
  

注16.細分市場信息
在……裏面根據ASC 280，分部報告，公司擁有三可報告的細分市場：(1)Zig-Zag產品；(2)Stoker‘s產品；(3) 創意分銷解決方案。Zig-Zag產品細分市場並經銷(A)捲紙、煙管和相關產品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷，以及(C)Clipper可重複使用打火機和其他配件。斯托克的產品部門(A)製造和銷售濕鼻煙，(B)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。創意分銷解決方案部門(A)營銷和分銷液態蒸汽產品和其他不含煙草和/或尼古丁的產品；(B)通過VaporBeast向非傳統零售店分銷各種各樣的產品；(C)通過VaporFi B2C 在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種各樣的產品。Zig-Zag Products和Stoker‘s Products部門的產品主要通過美國和加拿大的批發分銷商分銷，而創意分銷解決方案部門的產品主要通過電子商務向非傳統零售店分銷，並直接提供給美國的消費者。公司未分配包括公司的成本和資產，而不是分配給三應報告的部門，如公司間轉移、遞延税款、遞延融資費和對子公司的投資。
這些分部的會計政策與本公司相同。企業成本不直接計入三在正常運營過程中需要報告的部門。該公司評估其部門的業績，並根據營業收入向其分配資源 。
29
目錄表
下表提供了有關報告細分市場的財務信息：

 
截至三個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
淨銷售額
            
Zig-Zag產品
  
$
46,754
    
$
52,061
  
斯托克產品
    
36,916
      
33,525
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $ 83,670     $ 85,586  
創意分銷解決方案
    
18,052
      
22,216
  
總計
  
$
101,722
    
$
107,802
  
                 
毛利
                
Zig-Zag產品
  
$
26,745
    
$
28,035
  
斯托克產品
    
20,572
      
18,279
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $ 47,317     $ 46,314  
創意分銷解決方案
    
4,305
      
6,398
  
總計
  
$
51,622
    
$
52,712
  
                 
營業收入(虧損)
                
Zig-Zag產品
  
$
16,672
    
$
18,740
  
斯托克產品
    
15,703
      
13,653
  
*企業未分配(1)(2)
     (11,678 )     (12,714 )
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
20,697
    
$
19,679
  
創意分銷解決方案
     (460 )     142  
總計
  
$
20,237
    
$
19,821
  
                 
利息支出，淨額
    
3,984
      
4,802
  
投資損失
     2,101       (75 )
債務清償收益     (481 )     –  
                 
所得税前收入
  
$
14,633
    
$
15,094
  
                 
資本支出
                
Zig-Zag產品
  
$
3
    
$
29
  
斯托克產品
    
1,211
      
940
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $ 1,214     $ 969  
創意分銷解決方案
    
–
      
–
  
總計
  
$
1,214
    
$
969
  
                 
折舊及攤銷
                
Zig-Zag產品
  
$
269
    
$
124
  
斯托克產品
    
795
      
738
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $ 1,064     $ 862  
創意分銷解決方案
    
562
      
453
  
總計
  
$
1,626
    
$
1,315
  

(1)
包括 沒有分配給任何一個 三 可報告分部。
(2)
包括與PMTA有關的費用，0.32023年為100萬美元，1.2 2022年的百萬。

30
目錄表

  
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
淨銷售額
            
Zig-Zag產品
  
$
135,363
    
$
143,959
  
斯托克產品
    
106,634
      
98,816
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $
241,997     $
 242,775  
創意分銷解決方案
    
66,276
      
68,846
  
總計
  
$
308,273
    
$
311,621
  
                 
毛利
                
Zig-Zag產品
  
$
75,557
    
$
80,808
  
斯托克產品
    
60,005
      
54,044
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $
135,562     $
 134,852  
創意分銷解決方案
    
17,155
      
21,123
  
總計
  
$
152,717
    
$
155,975
  
                 
營業收入(虧損)
                
Zig-Zag產品
  
$
47,313
    
$
55,980
  
斯托克產品
    
45,375
      
40,536
  
企業未分配(1)(2)
    
(34,325
)
    
(40,692
)
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $
58,363     $
55,824  
創意分銷解決方案
     261       1,372  
總計
  
$
58,624
    
$
57,196
  
                 
利息支出，淨額
    
12,013
      
15,142
  
投資損失
    
10,980
      
6,074
  
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
  
                 
所得税前收入
  
$
37,489
    
$
35,980
  
                 
資本支出
                
Zig-Zag產品
  
$
1,088
    
$
4,588
  
斯托克產品
    
3,118
      
2,074
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $
4,206
     $
6,662
  
創意分銷解決方案
     –       –  
總計
  
$
4,206
    
$
6,662
  
                 
折舊及攤銷
                
Zig-Zag產品
  
$
803
    
$
309
  
斯托克產品
    
2,210
      
2,275
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
   $
3,013     $
2,584  
創意分銷解決方案
    
1,690
      
1,400
  
總計
  
$
4,703
    
$
3,984
  

(1)
包括未分配給任何三可報告的細分市場。
(2)
包括與PMTA有關的費用，1.12023年為100萬美元，4.32022年將達到100萬。

31
目錄表
    9月30日，     十二月三十一日，  
   
2023
    
2022
  
資產
            
Zig-Zag產品
  
$
176,975
    
$
225,893
  
斯托克產品
    
175,566
      
151,241
  
企業未分配(1)
    
172,294
      
155,348
  
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品   $
 524,835     $
532,482  
*創意分銷解決方案
     29,108       39,624  
總計
  
$
553,943
    
$
572,106
  

(1)
包括未分配給三可報告的細分市場。所有商譽均已分配至須呈報分部。

收入分類-銷售渠道
Zig-Zag產品和斯托克產品部門的收入主要來自對批發商的銷售，而創意分銷解決方案的銷售是企業對企業和企業對消費者的銷售，包括在線和通過我們的企業零售店。創意分銷解決方案按下面的銷售渠道細分淨銷售額。

 
創意配送
解決方案細分市場
  
    截至三個月  
   
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
企業對企業
  
$
16,089
    
$
18,226
  
企業對消費者-在線
    
1,912
      
3,884
  
其他
    
51
      
106
  
總計
  
$
18,052
    
$
22,216
  


 
創意配送
解決方案細分市場
  
    截至9個月 個月  
   
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
企業對企業
  
$
58,620
    
$
55,024
  
企業對消費者-在線
    
7,247
      
13,453
  
其他
    
409
      
369
  
總計
  
$
66,276
    
$
68,846
  

32
目錄表
淨銷售額-國內與國外
下表顯示了國內和國外客户之間的合併淨銷售額細目。
    截至三個月  

 
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
國內
  
$
93,533
    
$
98,173
  
外國
    
8,189
      
9,629
  
總計
  
$
101,722
    
$
107,802
  

    截至9個月 個月  

 
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
國內
  
$
285,514
    
$
287,381
  
外國
    
22,759
      
24,240
  
總計
  
$
308,273
    
$
311,621
  

附註17.有關非限制性附屬公司的其他資料
根據高級抵押票據契約及高級抵押票據的條款，本公司已指定其附屬公司南灘品牌有限公司、TPB Beast LLC及Intreid Brands，LLC為“不受限制的附屬公司”。南灘品牌有限責任公司是一家控股公司，我們的VAPE業務TPB Beast LLC以創意分銷解決方案的身份運營。根據高級擔保票據契約及高級擔保票據的條款，本公司須呈交額外資料，以反映本公司及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而不包括財務狀況及本公司非受限制附屬公司截至及截至所述期間的經營業績。這些附加信息如下所示。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月損益表(未經審計)：
    截至9月30日的三個月  
    2023
     2022  
   
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
已整合
    
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
     已整合  
淨銷售額
  
$
83,670
    
$
18,052
    
$
101,722
     $ 85,586     $ 22,216     $ 107,802  
銷售成本
    
36,353
      
13,747
      
50,100
       39,272       15,818       55,090  
毛利
    
47,317
      
4,305
      
51,622
       46,314       6,398       52,712  
銷售、一般和管理費用
    
26,620
      
4,765
      
31,385
       26,635       6,256       32,891  
營業收入
    
20,697
      
(460
)
    
20,237
       19,679       142       19,821  
利息支出，淨額
    
3,984
      
–
      
3,984
       4,802       –       4,802  
投資損失
    
2,101
      
–
      
2,101
       (75 )     –       (75 )
債務清償收益
    
(481
)
    
–
      
(481
)
     –       –       –  
所得税前收入
    
15,093
      
(460
)
    
14,633
       14,952       142       15,094  
所得税費用
    
3,885
      
(118
)
    
3,767
       3,761       36       3,797  
合併淨收入
    
11,208
      
(342
)
    
10,866
       11,191       106       11,297  
非控股權益應佔淨虧損
    
35
      
–
      
35
       (239 )     –       (239 )
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
11,173
    
$
(342
)
  
$
10,831
     $ 11,430     $ 106     $ 11,536  

33
目錄表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月損益表(未經審計)：

   
截至9月30日的9個月
  
    2023     2022  
   
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制的子公司
    
已整合
    
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制的子公司
    
已整合
  
淨銷售額
  
$
241,997
    
$
66,276
    
$
308,273
    
$
242,775
    
$
68,846
    
$
311,621
  
銷售成本
    
106,435
      
49,121
      
155,556
      
107,923
      
47,723
      
155,646
  
毛利
    
135,562
      
17,155
      
152,717
      
134,852
      
21,123
      
155,975
  
銷售、一般和管理費用
    
77,199
      
16,894
      
94,093
      
79,028
      
19,751
      
98,779
  
營業收入
    
58,363
      
261
      
58,624
      
55,824
      
1,372
      
57,196
  
利息支出，淨額
    
12,013
      
–
      
12,013
      
15,142
      
–
      
15,142
  
投資損失
    
10,980
      
–
      
10,980
      
6,074
      
–
      
6,074
  
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
      
(1,858
)
    
–
      
–
      
–
  
所得税前收入
    
37,228
      
261
      
37,489
      
34,608
      
1,372
      
35,980
  
所得税費用
    
9,506
      
67
      
9,573
      
8,374
      
332
      
8,706
  
合併淨收入
    
27,722
      
194
      
27,916
      
26,234
      
1,040
      
27,274
  
非控股權益應佔淨虧損
    
(437
)
    
–
      
(437
)
    
(684
)
    
–
      
(684
)
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,159
    
$
194
    
$
28,353
    
$
26,918
    
$
1,040
    
$
27,958
  

34
目錄表
截至2023年9月30日的資產負債表（未經審計）：
資產
  
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
淘汰
    
已整合
  
流動資產：
                        
現金
  
$
92,353
    
$
3,718
     $
 –    
$
96,071
  
應收賬款淨額
    
10,363
      
130
       –      
10,493
  
盤存
    
109,867
      
7,059
       –      
116,926
  
其他流動資產
    
20,417
      
2,905
       –      
23,322
  
流動資產總額
    
233,000
      
13,812
       –      
246,812
  
財產、廠房和設備、淨值
    
24,382
      
231
       –      
24,613
  
遞延所得税
    
8,190
      
–
       –      
8,190
  
使用權資產
    
11,922
      
138
       –      
12,060
  
遞延融資成本，淨額
    
203
      
–
       –      
203
  
商譽
    
136,280
      
–
       –      
136,280
  
其他無形資產，淨額
    
66,798
      
14,927
       –      
81,725
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
27,534
      
–
       –      
27,534
  
其他資產
    
16,526
      
–
       –      
16,526
  
對非限制性子公司的投資
     49,047
       –       (49,047 )     –  
總資產
  
$
573,882
    
$
29,108
     $
(49,047 )  
$
553,943
  
                                 
負債和股東權益
                                
流動負債：
                                
應付帳款
   $ 10,305     $ 932     $
 –     $ 11,237  
應計負債
    
25,243
      
1,984
       –      
27,227
  
長期債務的當期部分
     48,248       –       –       48,248  
其他流動負債
    
6
      
–
       –      
6
  
流動負債總額
    
83,802
      
2,916
       –      
86,718
  
應付票據和長期債務
    
316,573
      
–
       –      
316,573
  
租賃負債
    
10,363
      
70
       –      
10,433
  
總負債
    
410,738
      
2,986
       –      
413,724
  
                                 
承付款和或有事項
                        
                                 
股東權益：
                                
Total Turning Point Brands Inc.股東權益/母公司對非限制性子公司的淨投資
    
161,836
      
26,122
       (49,047 )    
138,911
  
非控制性權益
    
1,308
      
–
       –      
1,308
  
股東權益總額
    
163,144
      
26,122
       (49,047 )    
140,219
  
總負債和股東權益
  
$
573,882
    
$
29,108
     $
 (49,047 )  
$
553,943
  

35
目錄表
截至2022年12月31日的資產負債表：
資產
  
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
淘汰
    
已整合
  
流動資產：
                        
現金
  
$
103,990
    
$
2,413
     $
–    
$
106,403
  
應收賬款淨額
    
7,374
      
1,003
       –      
8,377
  
盤存
    
104,883
      
15,032
       –      
119,915
  
其他流動資產
    
18,828
      
4,131
       –      
22,959
  
流動資產總額
    
235,075
      
22,579
       –      
257,654
  
財產、廠房和設備、淨值
    
22,261
      
527
       –      
22,788
  
遞延所得税
    
8,443
      
–
       –      
8,443
  
使用權資產
    
12,328
      
137
       –      
12,465
  
遞延融資成本，淨額
    
282
      
–
       –      
282
  
商譽
    
136,253
      
–
       –      
136,253
  
其他無形資產，淨額
    
67,241
      
16,351
       –      
83,592
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
27,980
      
–
       –      
27,980
  
其他資產
    
22,619
      
30
       –      
22,649
  
對非限制性子公司的投資
     60,120       –       (60,120 )     –  
總資產
  
$
592,602
    
$
39,624
  $
 (60,120 )  
$
572,106
  
                                 
負債和股東權益
                                
流動負債：
                                
應付帳款
  
$
7,628
    
$
727
     $
 –    
$
8,355
  
應計負債
    
31,118
      
1,883
       –      
33,001
  
其他流動負債
    
20
      
–
       –      
20
  
流動負債總額
    
38,766
      
2,610
       –      
41,376
  
應付票據和長期債務
    
406,757
      
–
       –      
406,757
  
租賃負債
    
10,593
      
–
       –      
10,593
  
總負債
    
456,116
      
2,610
       –      
458,726
  
                                 
承付款和或有事項
                        
                                 
股東權益：
                                
Total Turning Point Brands Inc.股東權益/母公司對非限制性子公司的淨投資
    
134,751
      
37,014
    (60,120 )    
111,645
  
非控制性權益
    
1,735
      
–
       –      
1,735
  
股東權益總額
    
136,486
      
37,014
    (60,120 )    
113,380
  
總負債和股東權益
  
$
592,602
    
$
39,624
  $
 (60,120 )  
$
572,106
 

附註18.股息和股票回購
股息#美元0.065每股普通股 日已派付 2023年10月6日，在交易結束時向登記在冊的股東2023年9月15日.
公司目前每季度派發現金股息。股息被視為高級擔保票據契約下的受限制付款，2021年 循環信貸。本公司一般獲準作出有限制付款，惟於付款時或付款後，本公司並無違反其債務契諾。額外收益和市場 資本化限制限制了一個財政年度內受限制的季度股息總額。

2020年2月25日，公司董事會批准了一項50.0百萬股回購計劃，旨在根據包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。該計劃受董事會的持續裁量權管轄董事。2021年10月25日，董事會關於董事的將批准的股票回購計劃增加了$30.7百萬美元，並額外增加$24.6 2022年2月24日，百萬，在每一種情況下，總批准額都將回到$50.0 百萬。 $27.2截至2023年9月30日，根據該計劃，仍有100萬可用於股票回購。

36
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下有關歷史財務狀況和運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和附註，這些內容包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。此外，本討論還包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們所作的陳述不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)涉及Turning Point Brands，Inc.的未經審計的財務報表，包括在本季度報告10-Q表的其他部分。MD&A旨在使讀者瞭解公司的財務狀況和經營結果，包括自2022年12月31日以來公司財務狀況和經營結果的任何重大變化，以及與截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較。MD&A是本10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註的補充，應結合其閲讀。以及載於截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。

在本MD&A中，除文意另有所指外，所提及的“我們公司”、“我們”或“我們”是指Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。 提及的“TPB”是指Turning Point Brands，Inc.，沒有其任何子公司。我們於2004年以北大西洋控股公司的名義成立。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。本討論中的許多金額和百分比已四捨五入，以便於介紹。

概述

Turning Point Brands，Inc.是一家領先的品牌消費品的製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，包括帶有我們標誌性品牌的主打產品z字形® 和斯托克的® 和我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草領域展開競爭 產品（“OTP”）行業。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻合法化的推動下經歷了強勁的長期增長，並在 北美根據Management Science Associates，Inc.的報告，由非捲煙煙草產品組成的OTP行業在截至2022年的三年期間顯示出中等個位數的消費單位年化增長，第三方 分析和信息公司。我們的細分市場由我們的核心專有品牌領導： z字形®和 Clipper®在Zig-Zag產品領域， 斯托克的®與.一起山毛櫸堅果®和獎盃®在斯托克的產品部分。我們的業務產生了穩定的現金流，我們將其用於投資我們的業務、為收購融資、增加 品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約800家分銷商發貨，另有200家二級間接批發商在美國運輸和銷售我們的產品。低於 在一個在消費品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過推出新產品、擴大品類和 收購，同時提高運營效率。

我們相信，通過所有產品類別的收購和合資企業，都存在有意義的增長機會。我們的產品目前在大約197，000美國 零售點，加上加拿大的零售店，使我們在北美的零售業務總數達到約217，000個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統零售渠道進行廣泛分銷， 包括便利店。我們的電子商務業務也在不斷增長。

於2022年第四季度，我們將我們的NewGen Products業務貢獻予South Beach Holdings LLC，該公司以Creative Distribution Solutions（“CDS”）的名義開展業務，後者是一家新成立的全資擁有 子公司CDS是獨立運作的，並向自己的董事會報告。在2023年第一季度，該業務被指定為高級擔保票據（“票據”）下的無限制子公司，同時我們將其更名為 我們以前稱我們的新一代產品部門為我們的創意分銷解決方案部門，因為我們相信這個名字更好地符合該部門的目標和戰略。

產品

我們分為三個部分：Zig-Zag產品，Stoker產品和創意分銷解決方案。在我們的曲折產品部門，我們主要銷售和分銷（i）捲紙， （ii）成品雪茄及自制雪茄包裝紙及（iii）打火機及其他配件。 此外，我們還持有Turning Point Brands Canada的多數股權，該公司銷售和分銷大麻 煙草製品和煙草製品在加拿大。在我們的斯托克產品分部，我們（i）生產和銷售濕鼻煙（“MST”），以及（ii）承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。在我們的創意分銷中 解決方案部門，我們（i）營銷和分銷液體蒸汽產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品;（ii）通過VaporBeast向非傳統零售商分銷各種產品;以及（iii）營銷和分銷 通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者提供各種產品。

37
目錄表
運營

我們的核心Zig-Zag產品和Stoker's產品部門主要通過向批發分銷商銷售我們的產品來產生收入，批發分銷商再將產品轉售給零售業務。 我們的淨銷售額，包括聯邦消費税，包括現金折扣，退貨，銷售和營銷補貼的淨銷售總額。

我們依靠與高質量、成熟的製造商的長期合作關係來提供我們生產的大部分產品。按淨銷售額計算，我們75%以上的生產 外包給供應商。剩餘的生產主要包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務。我們的主要運營費用包括用於生產的原材料成本 我們內部生產的產品數量有限;成品的成本，通常是購買的商品;聯邦消費税;法律費用;以及補償費用，包括受薪人員的福利和成本。我們的 其他主要開支包括利息開支及其他開支。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下是影響我們的運營結果的關鍵因素：


 ●
我們現有產品進一步打入市場的能力；

●
我們有能力推出新產品和產品線，以補充我們的核心業務；

●
消費者對一些煙草產品的興趣下降；

●
我們終端市場的價格敏感性；

●
營銷和促銷活動，這導致我們的結果不穩定；

●
成本和加強對促銷和廣告活動的監管；

●
一般經濟條件，包括消費者獲得可支配收入的情況和其他影響購買力的條件，如通貨膨脹；

●
人工和生產成本；

●
遵守法規的成本，包括“推定法規”；

●
不斷增加和不可預測的監管和/或營銷訂單決策，影響創意分銷解決方案產品；

●
我們終端市場上的假冒產品和其他非法產品；

●
貨幣波動；

●
我們識別有吸引力的收購機會的能力；以及

●
我們成功整合收購的能力。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的關鍵會計政策和估計與我們2022年年度報告Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提供的信息沒有實質性變化。

近期會計公告

近期並無影響本公司的會計聲明。

最新發展動態

2023年11月7日，本公司的一家全資子公司(“ABL借款人”)簽訂了一項新的7500萬美元資產擔保循環信貸安排(“2023年ABL貸款”)。本公司擬使用ABL借款人根據2023年ABL融資機制分配給其的借款，為到期的部分可轉換優先票據進行再融資。*關於加入2023年ABL融資機制，本公司終止了最初於2021年簽訂的經修訂循環信貸協議。見第二部分其他信息--第5項其他信息。

38
目錄表
經營成果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合業務結果(以千計)：

   
截至9月30日的三個月，
  
   
2023
    
2022
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
Zig-Zag產品
  
$
46,754
    
$
52,061
      
-10.2
%
斯托克產品
    
36,916
      
33,525
      
10.1
%
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
    
83,670
      
85,586
      
-2.2
%
創意分銷解決方案
    
18,052
      
22,216
      
-18.7
%
總淨銷售額
    
101,722
      
107,802
      
-5.6
%
銷售成本
    
50,100
      
55,090
      
-9.1
%
毛利
                        
Zig-Zag產品
    
26,745
      
28,035
      
-4.6
%
斯托克產品
    
20,572
      
18,279
      
12.5
%
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
    
47,317
      
46,314
      
2.2
%
創意分銷解決方案
    
4,305
      
6,398
      
-32.7
%
毛利總額
    
51,622
      
52,712
      
-2.1
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
31,385
      
32,891
      
-4.6
%
營業收入
    
20,237
      
19,821
      
2.1
%
利息支出，淨額
    
3,984
      
4,802
      
-17.0
%
投資損失(收益)
    
2,101
      
(75
)
    
-2,901.3
%
債務清償收益
    
(481
)
    
–
    
NM
  
所得税前收入
    
14,633
      
15,094
      
-3.1
%
所得税費用
    
3,767
      
3,797
      
-0.8
%
合併淨收入
    
10,866
      
11,297
      
-3.8
%
非控股權益應佔淨收益(虧損)
    
35
      
(239
)
    
-114.6
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
10,831
    
$
11,536
      
-6.1
%

淨銷售額：*截至2023年9月30日的三個月，綜合淨銷售額從截至2022年9月30日的三個月的1.078億美元下降至1.017億美元，減少610萬美元或5.6%。

在截至2023年9月30日的三個月中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的三個月的5,210萬美元下降到4,680萬美元，減少了530萬美元或10.2%。淨銷售額的下降是由於2022年第三季度初步裝入Clipper打火機帶來的好處，以及由於促銷活動和加拿大交貨的時間安排，從去年第四季度向前推進的約500萬美元的銷售額 。此外，一條不盈利的產品線的停產對加拿大的銷售額造成了180萬美元的影響。

截至2023年9月30日的三個月，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的三個月的3350萬美元增加到3690萬美元，增長了340萬美元或10.1%。在截至2023年9月30日的三個月裏，銷量增長了2.2%，價格/產品組合增長了7.9%。淨銷售額增長是由兩位數的增長推動的斯托克的®MST和個位數增長的散葉咀嚼煙草。

截至2023年9月30日的三個月，創意分銷解決方案部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的三個月的2220萬美元下降到1810萬美元。 減少了410萬美元，降幅為18.7%。淨銷售額的下降主要是由於電子煙分銷業務的銷量下降所致。

毛利：*截至2023年9月30日的三個月，綜合毛利從截至2022年9月30日的三個月的5,270萬美元減少至5,160萬美元，減少110萬美元或2.1%。截至2023年9月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至50.7%，而截至2022年9月30日的三個月為48.9%，原因是創意分銷解決方案利潤率下降，部分被Stoker產品和Zig-Zag產品部門利潤率的增加所抵消。

39
目錄表
在截至2023年9月30日的三個月中，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的2800萬美元下降到2670萬美元，減少了130萬美元，降幅為4.6%。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月佔淨銷售額的53.9%增加到57.2%，這主要是受產品組合的推動。

在截至2023年9月30日的三個月中，斯托克產品部門的毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的1830萬美元增加到2060萬美元，增長了230萬美元或12.5%。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2022年9月30日的三個月的54.5%增加到淨銷售額的55.7%，這主要是由於MST的市場份額強勁增長以及MST的活葉咀嚼煙草和定價增加所致。

截至2023年9月30日的三個月，創意分銷解決方案部門的毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的640萬美元下降到430萬美元。 減少了210萬美元，降幅為32.7%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月佔淨銷售額的28.8%下降到截至2023年9月30日的三個月淨銷售額的23.8%，這主要是渠道組合的結果。

銷售、一般和管理費用：*截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2022年9月30日的三個月的3290萬美元減少到3140萬美元，減少了150萬美元或4.6%。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括180萬美元的股票期權， 限制性股票和激勵費用，30萬美元與PMTA有關的費用，20萬美元與公司重組有關的費用，10萬美元的交易成本和10萬美元與新的ERP和CRM系統有關的費用。 截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用包括140萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，120萬美元與PMTA有關的費用和40萬美元的諮詢費用 與新的企業資源規劃和客户關係管理系統的範圍確定和動員有關。

利息支出，淨額：在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出淨額從截至2022年9月30日的三個月的480萬美元 降至400萬美元，原因是截至2023年9月30日共回購了5400萬美元的可轉換優先票據，以及利率上升導致現金利息收入增加。

投資虧損(收益)：*截至2023年9月30日的三個月，投資虧損增至210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月投資虧損為10萬美元。這一變化是由於我們在野麻的投資在2023年第三季度確認了220萬美元的減值費用。

清償債務的收益：由於回購了1500萬美元的可轉換優先票據，截至2023年9月30日的三個月的債務清償收益為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的債務清償收益為零。

所得税支出：我們的所得税支出為380萬美元，佔截至2023年9月30日的三個月所得税前收入的25.7%。截至2022年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率為25.2%。

非控股權益應佔淨收益(虧損)：截至2023年9月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收益為000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為20萬美元。

Turning Point Brands公司的淨收入：*由於上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為1,080萬美元和1,150萬美元。

40
目錄表
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的6個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合業務結果(以千計)：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2023
    
2022
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
Zig-Zag產品
  
$
135,363
    
$
143,959
      
-6.0
%
斯托克產品
    
106,634
      
98,816
      
7.9
%
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
    
241,997
      
242,775
      
-0.3
%
創意分銷解決方案
    
66,276
      
68,846
      
-3.7
%
總淨銷售額
    
308,273
      
311,621
      
-1.1
%
銷售成本
    
155,556
      
155,646
      
-0.1
%
毛利
                        
Zig-Zag產品
    
75,557
      
80,808
      
-6.5
%
斯托克產品
    
60,005
      
54,044
      
11.0
%
道達爾Zig-Zag和斯托克的產品
    
135,562
      
134,852
      
0.5
%
創意分銷解決方案
    
17,155
      
21,123
      
-18.8
%
毛利總額
    
152,717
      
155,975
      
-2.1
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
94,093
      
98,779
      
-4.7
%
營業收入
    
58,624
      
57,196
      
2.5
%
利息支出，淨額
    
12,013
      
15,142
      
-20.7
%
投資損失
    
10,980
      
6,074
      
80.8
%
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
    
NM
  
所得税前收入
    
37,489
      
35,980
      
4.2
%
所得税費用
    
9,573
      
8,706
      
10.0
%
合併淨收入
    
27,916
      
27,274
      
2.4
%
非控股權益應佔淨虧損
    
(437
)
    
(684
)
    
-36.1
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,353
    
$
27,958
      
1.4
%

淨銷售額：*截至2023年9月30日的9個月，綜合淨銷售額從截至2022年9月30日的9個月的3.116億美元下降至3.083億美元，減少330萬美元或1.1%。

在截至2023年9月30日的9個月中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的9個月的1.44億美元下降到1.354億美元，減少了860萬美元或6.0%。淨銷售額的下降是由於美國捲紙和包裝業務的預期下降，這些業務受到貿易庫存減少的影響，但被我們的Clipper業務的增長所抵消。此外，停產一條不盈利的產品線對加拿大的銷售額造成了負面影響，與前一年相比減少了360萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的九個月的9880萬美元增加到1.066億美元，增長了780萬美元或7.9%。在截至2023年9月30日的9個月裏，銷量增長了1.0%，價格/產品組合增長了6.9%。淨銷售額的增長主要是由兩位數的增長推動的斯托克的®MST。

在截至2023年9月30日的九個月中，創意分銷解決方案部門的淨銷售額從截至2022年9月30日的九個月的6880萬美元下降到6630萬美元，減少了250萬美元或3.7%。淨銷售額的下降主要是由於電子煙分銷業務的銷量減少所致。

41
目錄表
毛利：*截至2023年9月30日的九個月，綜合毛利由截至2022年9月30日的九個月的1.56億美元減少至1.527億美元，減少330萬美元或2.1%。截至2023年9月30日的9個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至49.5%，而截至2022年9月30日的9個月毛利佔淨銷售額的50.1%，原因是Zig-Zag產品和創意分銷解決方案部門利潤率下降，部分被Stoker產品部門利潤率增加所抵消。

在截至2023年9月30日的9個月中，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的8,080萬美元下降到7560萬美元，減少了520萬美元或6.5%。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的九個月的淨銷售額的56.1%降至55.8%，這是由於產品組合，包括利潤率較高的美國捲紙和包裝產品的淨銷售額下降，以及快船打火機的貢獻，這是2022年2月達成的獨家經銷協議的結果，該協議以較低的毛利率運營。

在截至2023年9月30日的9個月中，斯托克產品部門的毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的5,400萬美元增加到6,000萬美元，增長了600萬美元或11.0%。在截至2023年9月30日的9個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的9個月的54.7%增加到56.3%，這主要是由於MST對利潤率的強勁增長貢獻。

在截至2023年9月30日的9個月中，創意分銷解決方案部門的毛利從截至2022年9月30日的9個月的2,110萬美元下降至1,720萬美元。 減少390萬美元或18.8%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的九個月佔淨銷售額的30.7%下降到截至2023年9月30日的九個月淨銷售額的25.9%，這主要是渠道組合的結果。

銷售、一般和管理費用：*截至2023年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用從截至2022年9月30日的9,880萬美元降至9,410萬美元，減少470萬美元或4.7%。在截至2023年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用包括470萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，110萬美元與PMTA有關的費用，20萬美元與公司重組有關的費用，40萬美元與新的ERP和CRM系統有關的費用，以及20萬美元與交易成本有關的費用。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用包括410萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，80萬美元的交易成本，430萬美元與PMTA相關的費用，160萬美元與公司重組有關的費用，以及160萬美元與新的ERP和CRM系統範圍相關的諮詢費用。

利息支出，淨額：在截至2023年9月30日的9個月中，利息支出淨額從截至2022年9月30日的9個月的1,510萬美元 降至1,200萬美元，原因是回購了截至2023年第三季度的4400萬美元可轉換優先票據，以及利率上升增加了現金利息收入。

投資損失：*截至2023年9月30日的9個月，投資虧損增至1,090萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為610萬美元。*這一變化是由於我們對Docklight和Wild hemp的投資今年迄今確認的減值費用分別為650萬美元和220萬美元，而2022年第二季度與我們對Dosists的投資相關的減值費用為630萬美元。

清償債務的收益：由於在2023年第三季度回購了4400萬美元的可轉換優先票據，截至2023年9月30日的9個月的債務清償收益為190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的債務清償收益為零。

所得税支出：我們的所得税支出為960萬美元，佔截至2023年9月30日的9個月所得税前收入的25.5%。截至2022年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率為24.2%，其中包括與行使股票期權有關的70萬美元的離散税收優惠。

可歸因於非控股權益的淨虧損：截至2023年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為40萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為70萬美元。

Turning Point Brands公司的淨收入：*由於上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為2,840萬美元和2,800萬美元。

42
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們根據美國公認會計原則或美國GAAP提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括 EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。調整後的EBITDA被 管理層用來比較我們與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響。此外，我們的債務工具包含使用調整後EBITDA計算的契諾。

我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償收益(虧損)、所得税準備、折舊、攤銷、其他非現金項目以及我們在評估持續經營業績時不認為的其他項目的淨利潤。 在下面的對賬中指出。

非美國GAAP計量不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務計量。經調整的EBITDA不包括美國公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這一非美國GAAP指標，或者根本不計算它，從而限制了它作為 一種比較指標的有效性。下表提供了淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。

(單位：千)
  
截至三個月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
10,831
    
$
11,536
  
添加：
                
利息支出，淨額
    
3,984
      
4,802
  
債務清償收益
    
(481
)
    
–
  
所得税費用
    
3,767
      
3,797
  
折舊費用
    
782
      
861
  
攤銷費用
    
844
      
454
  
EBITDA
  
$
19,727
    
$
21,450
  
調整後EBITDA的組成部分
                
企業重組(A)
    
190
      
17
  
企業資源規劃/客户關係管理(B)
    
138
      
435
  
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
    
1,824
      
1,442
  
交易費用(D)
    
76
      
–
  
FDA PMTA(E)
    
275
      
1,169
  
非現金資產減值(F)
    
2,173
      
–
  
調整後的EBITDA
  
$
24,403
    
$
24,513
  

(a)
代表與公司重組相關的成本，包括遣散費。
(b)
代表與新的企業資源規劃和客户關係管理系統的範圍和調動相關的成本，以及重複的企業資源規劃許可證的成本。
(c)
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(d)
表示因交易費用而產生的費用。
(e)
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。
(f)
代表投資資產的減值。

43
目錄表
 
(單位：千)
  
九個月結束
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
28,353
    
$
27,958
  
添加：
                
利息支出，淨額
    
12,013
      
15,142
  
債務清償收益
    
(1,858
)
    
–
  
所得税費用
    
9,573
      
8,706
  
折舊費用
    
2,317
      
2,611
  
攤銷費用
    
2,386
      
1,373
  
EBITDA
  
$
52,784
    
$
55,790
  
調整後EBITDA的組成部分
                
企業重組(A)
    
190
      
1,619
  
企業資源規劃/客户關係管理(B)
    
414
      
1,626
  
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
    
4,660
      
4,103
  
交易費用(D)
    
162
      
789
  
FDA PMTA(E)
    
1,095
      
4,265
  
非現金資產減值(F)
    
11,162
      
6,300
  
調整後的EBITDA
  
$
70,467
    
$
74,492
  

(a)
代表與公司重組相關的成本，包括遣散費。
(b)
代表與新的企業資源規劃和客户關係管理系統的範圍和調動相關的成本，以及重複的企業資源規劃許可證的成本。
(c)
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(d)
表示因交易費用而產生的費用。
(e)
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。
(f)
代表投資資產的減值。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們手頭有9610萬美元的現金，根據2021年修訂後的循環信貸安排，我們有2360萬美元的可用資金。我們現金的主要用途是營運資金、償債和資本支出。

我們的可轉換優先票據將於2024年7月到期，截至2023年9月30日，未償還餘額為1.185億美元。2023年11月7日，我們的一家全資子公司簽訂了一項新的2023年ABL融資機制，為到期的高達7500萬美元的可轉換優先票據進行再融資。因此，我們在2023年9月30日的資產負債表上將與可轉換優先票據相關的7000萬美元從短期負債重新歸類為長期負債。憑藉我們強大的現金餘額、自由現金流產生和2023年ABL融資機制下的借款可獲得性，我們預計將擁有充足的流動性來解決明年到期的可轉換優先票據的剩餘餘額，並滿足我們在可預見未來的運營現金需求。

我們的營運資本，即流動資產減去現金和流動負債，在2023年9月30日降至6400萬美元，而2022年12月31日為1.099億美元，原因是部分可轉換優先票據在本季度變得流動。

   
自.起
  
(單位：千)
  
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
             
流動資產
  
$
150,741
    
$
151,251
  
流動負債
    
86,718
      
41,376
  
營運資本
  
$
64,023
    
$
109,875
  

經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為4,000萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1,640萬美元，增加了2,360萬美元，這主要是由於庫存和其他營運資本的變化時間所致。

44
目錄表
投資活動產生的現金流

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為440萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,780萬美元，投資活動使用的現金減少1,340萬美元，這主要是由於購買我們的MSA託管賬户的投資減少所致。

融資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為4600萬美元，而在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為3120萬美元，增加了1480萬美元，這主要是由於在此期間回購可轉換優先票據的4180萬美元，被2023年普通股回購減少2700萬美元所抵消。

股息和股份回購

2023年10月6日向2023年9月15日收盤時登記在冊的股東支付了每股普通股0.065美元的股息。

2020年2月25日，我們的董事會批准了一項5,000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。該計劃受到董事會持續裁量權的制約。2021年10月25日，董事會將批准的股票回購計劃增加了3070萬美元，並於2022年2月24日額外增加了2460萬美元。截至2023年9月30日，根據該計劃，仍有2720萬美元可用於股票回購。

長期債務

截至2023年9月30日，我們遵守了高級擔保票據和2021年循環信貸安排的財務和限制性契約。下表提供了我們債務工具的未償還餘額。

   
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
118,541
      
162,500
  
應付票據和長期債務總額
    
368,541
      
412,500
  
遞延財務費用減少
    
(3,720
)
    
(5,743
)
較少的當前到期日
    
(48,248
)
    
-
  
應付票據和長期債務
  
$
316,573
    
$
406,757
  

高級擔保票據

於2021年2月11日，吾等完成了本金總額為250,000,000美元的非公開發售(“發售”)，本金總額為2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押債券的息率為5.625釐，將於二零二六年二月十五日期滿。高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年8月15日開始，於每年的2月15日和8月15日支付一次。我們將發行所得的 用於(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保本公司或擔保人超過1,500萬美元的任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據或“高級擔保票據契約”的契約)或資本市場債務證券。優先擔保票據及相關擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，但若干例外情況除外。

45
目錄表
公司可以在2023年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格(以本金的百分比表示，以贖回本金的百分比表示)如下所述，另加將在以下時間贖回的高級擔保票據的應計未付利息，贖回至(但不包括)適用的贖回日期：

2023年2月15日或該日後
    
102.813
%
2024年2月15日或該日後
    
101.406
%
2025年2月15日或該日後
    
100.000
%

如果我們的控制權發生變化(定義見高級擔保票據契約)，我們必須提出以相當於將回購的票據本金的101%的回購價格回購高級擔保票據，外加應計和未付利息。

高級擔保票據契約載有(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司有能力：(I)授出或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或購回股本；(Vi)與聯屬公司進行若干交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或將吾等的大部分資產出售給另一實體。這些契約受到高級擔保票據 契約中規定的若干限制和例外的約束。高級擔保票據契約規定了通常的違約事件。截至2023年9月30日，我們遵守了所有公約。

我們因發行高級擔保票據產生了640萬美元的債務發行成本，這些債務按實際利息方法在高級擔保票據的預期年限內攤銷為利息支出。

2021年循環信貸安排

關於是次發售，吾等亦與貸款方及巴克萊銀行有限公司訂立一項新的2,500萬美元優先擔保循環信貸安排(“2021循環信貸安排”)，作為行政代理及抵押品代理(以該身份，稱為“代理”)。於2023年5月10日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，對2021年循環信貸安排(經修訂為“經修訂循環信貸安排”)作出修訂(“修訂”)。修訂包括對2021年循環信貸安排的若干修訂，涉及以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”) 取代倫敦銀行同業拆息作為2021年循環信貸安排下的利率基準，並調整若干其他條文，以反映現行文件標準及其他經同意的修訂。

信用證限額為1,000萬美元(是循環信用額度的一部分，而不是補充)。我們沒有在修訂的循環信貸安排下提取任何借款，但截至2023年3月31日，在該安排下確實有約140萬美元的未償還信用證。經修訂的循環信貸安排將於2025年8月11日到期(如果我們的可轉換優先票據均未償還)，而如果有任何可轉換優先票據未償還，則該等可轉換優先票據的到期日期為2024年7月15日之前91天。

經修訂的2021年循環信貸安排的利息按浮動利率釐定，利率參考歐洲美元定期利率SOFR利率(視何者適用而定)，另加3.50%的適用保證金(在去槓桿化時遞減)。我們還可以選擇以參考基本利率確定的利率借款。

經修訂的循環信貸協議項下的債務由擔保人以連帶方式擔保。本公司及擔保人在經修訂循環信貸融資項下的責任與優先抵押票據按同等基準提供抵押。

經修訂的循環信貸協議載有與高級抵押票據契約的契諾實質上相同的契諾。修訂後的循環信貸安排還要求 將綜合槓桿率維持在5.50%至1.00之間(從截至3月31日的財政季度開始逐步降至5.25%至1.00%，2023)在每個財政季度結束時，經修訂的循環信貸安排下的信貸展期和某些已提取和未提取的信用證(不包括(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值少於500萬美元的信用證)的未償還總額超過經修訂循環信貸安排項下總承諾額的35%。經修訂的循環信貸協議規定了違約的慣例事件。截至2023年9月30日，我們遵守了所有公約。

46
目錄表
本公司因發行經修訂循環信貸融資而產生的債務發行成本為50萬美元，而該等債務發行成本將按經修訂循環信貸融資的預期年期按實際利息法攤銷至利息開支。

2023年11月7日，本公司終止了經修訂的循環信貸協議，該協議與其一家子公司簽訂新的2023年ABL 貸款有關。

2023年ABL設施

於2023年11月7日，本公司全資附屬公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)與數名貸款人訂立一項7,500萬美元的資產抵押循環信貸安排(“2023年ABL貸款”)，巴克萊銀行作為行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”)及第一公民銀行信託公司作為額外抵押品代理(“額外抵押品代理”)。根據2023年ABL貸款機制，ABL借款人可以從循環信貸貸款和Lilo貸款中提取最高7500萬美元。2023年ABL 設施包括價值4000萬美元的手風琴功能。關於2023年ABL設施，Turning Point Brands向ABL借款人貢獻了某些現有庫存。2023年ABL貸款由ABL借款人的所有資產優先擔保(受慣例例外情況限制)。

2023年ABL貸款包含慣例借款條件，包括借款基數等於(A)(A)合資格庫存總和加上合資格在途庫存的市場價值(按先進先出原則)的85%和(B)合資格庫存總和的85%和(2)(1)(A)或(1)(B)中較低者的85%的較低者；加上(B)ABL借款人所有合格賬户面值的85%減去(C)所有合格準備金的金額。2023年ABL貸款機制還包括一個等於(A)以下兩者之和的“後進後出”(“Lilo”)借款基數：(1)(A)合格庫存之和的10%(A)合格庫存總和的市場價值(先進先出)，加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存總和的成本，加上符合條件的在途庫存和(2)第(1)(A)或(1)(B)項中較低者的 NOLV百分比的10%；加上(B)合資格賬户面值的10%；減去(C)所有合資格儲備金的金額。
根據2023年ABL貸款安排借入的金額以利率為準 保證金年收入相當於(A)自截止日期起至截止日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)年利率1.25%，如果是基本利率貸款，(Ii)年利率2.25%，如果循環信用貸款是SOFR貸款，(B)(I)年利率2.25%，如果LILO貸款是基本利率貸款，和 (Ii)年利率3.25%，LILO貸款是SOFR貸款，(C)在每個財政季度的第一天，適用的利差將根據管理代理計算的截至相關日期之前的最近一個財政季度的歷史超額可獲得性 從下面的定價網格中確定。
水平
歷史上的供過於求
適用保證金
SOFR貸款
適用保證金
基本利率貸款
I
大於或等於66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
低於66.66%，但大於或等於33.33%
2.00%
1.00%
(三)
低於33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL貸款機制還要求本公司及其 受限子公司在任何連續四個會計季度結束或之後保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率截止日如果超額可獲得性應在任何時候小於(A)額度上限的12.5%和(B)940萬美元，並持續到超額可獲得性等於或超過(I)額度的12.5%和(Ii)連續三十(30)個日曆日的940萬美元中的較大者；但該940萬美元水平應根據與任何增量融資相關的循環信貸承諾總額的任何增加按比例自動增加。

2023年ABL貸款將於(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大債務到期日之前91天的較早日期到期(受貸款人根據協議約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排託管用於償還此類重大債務的(X)現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的賬户中持有的 現金，加上(Z)超額可用，(B)資產負債表借款人在償還重大債務(包括相關承諾項下的任何借款)後，有至少1,500,000美元的超額可用。

47
目錄表
可轉換優先票據

2019年7月，我們完成了本金總額為1.725億美元的2.50%可轉換優先債券的發售，2024年7月15日到期(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的利息年利率為2.50%，從2020年1月15日開始，每半年支付一次，於每年的1月15日和7月15日支付一次。可轉換優先票據將於2024年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。可轉換優先票據為優先無擔保債券。

2022年第四季度，本公司的一家全資子公司在公開市場回購了總計1,000萬美元的可轉換優先票據本金，產生了90萬美元的債務清償收益。隨後的本金回購分別於2023年第一季度、第二季度和第三季度進行，本金總額分別為1390萬美元、1510萬美元和1500萬美元，分別產生了70萬美元、60萬美元和60萬美元的債務清償收益 。已購回的票據繼續由我們的附屬公司持有，並可在符合適用證券法的情況下轉售。截至2023年9月30日，未償還本金總額為1.185億美元，由第三方持有。

由第三方持有的可轉換優先票據在到期前的若干情況下可轉換為約2,216,029股TPB普通股，轉換率為每1,000股可轉換優先票據本金 18.6942股，換股價格約為每股53.49美元，在某些條件下可予調整，但不會就任何應計及未付 利息作出調整。由於公司支付的股息超過預定的每股0.04美元的門檻，轉換價格將定期調整。轉換時，本公司可支付現金、普通股或現金與股票的組合，由本公司酌情決定。截至2023年，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。

我們產生了590萬美元的可轉換優先債券的債務發行成本，這些成本在可轉換優先債券的預期壽命內使用實際利息方法攤銷至利息支出 。

關於可轉換優先票據的發售，我們與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易的執行價格為每股53.49美元，上限價格為每股82.86美元，並可在可轉換優先票據轉換時行使。我們在簽訂這些封頂電話時支付了2,053萬美元，並將該金額計入 額外實收資本。

表外安排

在截至2023年9月30日的9個月內，我們執行了各種外匯合同，買入2010萬歐元，賣出1520萬歐元，到期日從2023年10月到2024年9月。截至2023年9月30日，我們有1710萬歐元的買入和1520萬歐元的出售的外幣合同未平倉。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致在2023年9月30日將10萬美元的資產計入其他流動資產，將50萬美元的負債計入應計負債。在2022年，我們執行了各種外幣合同，購買了2890萬歐元，銷售了2890萬歐元。截至2022年12月31日，我們有1850萬歐元的外幣購買合同和1850萬歐元的銷售外幣合同。外幣合同的公允價值導致120萬美元的資產計入其他流動資產，2000萬美元的負債計入2022年12月31日的應計負債。

通貨膨脹率

總體通貨膨脹和最近天然氣價格的迅速上漲對消費者的購買力產生了巨大的負面影響。雖然從歷史上看，我們能夠增加 因此，在當前的通貨膨脹環境下，要以等於或高於通貨膨脹率的速度調整價格是很困難的。然而，我們在可行的地區實施了價格上漲。此外，我們還能夠 維持我們產品的相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功採購了煙草產品，部分原因是我們購買優質捲煙紙的現有合同協議。

48
目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯敏感度

在截至2023年9月30日的季度裏，我們在Form 10-K的2022年年報中報告的匯率波動風險敞口沒有實質性變化。請 參考我們在提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表格中包含的關於市場風險的定量和定性披露。

信用風險

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在Form 10-K的2022年年報中報告的信用風險敞口沒有實質性變化。請參考我們在提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表格中包含的 《關於市場風險的定量和定性披露》。

利率敏感度

2021年2月，我們發行了本金總額為2.5億美元的高級擔保票據。2019年7月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據。我們按面值發行高級擔保票據和可轉換優先票據。由於高級擔保票據和可轉換優先票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險 。然而，可轉換優先票據的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。我們剩餘的債務工具是一種循環信貸安排，沒有未償還的借款。

第四項。控制和程序

我們在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席財務官(“CAO”)在內的管理層的監督下，在包括首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的參與下，對我們的信息披露控制和程序(見1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定，於2023年9月30日修訂)的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K 財年的財務報告內部控制方面存在重大缺陷，因此截至目前我們的披露控制和程序尚未生效。

正如我們之前在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，在我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制之所以無效，完全是因為存在以下重大弱點：我們沒有在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面設計和維護與我們的信息技術通用控制(ITGC)相關的有效內部 控制。我們的業務 依賴於受影響的ITGC的流程控制(自動和手動)也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。我們也沒有適當地設計和操作與內部控制框架的風險評估部分相關的控制，特別是因為它涉及識別財務報告職能內職責分工的風險，以及識別與財務報表和 控制相關的所有風險，以應對此類風險。這會影響整個財務報告和業務交易週期的業務流程控制(自動和手動)。

重大弱點沒有導致我們的財務報表出現任何可識別的錯誤陳述，之前發佈的財務結果也沒有變化。除非適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。

在截至2023年9月30日的九個月內，我們繼續在補救計劃方面取得進展，以解決公司財務報告內部控制的重大弱點。 這些補救工作包括僱用更多有經驗的會計和內部控制專家以及外部顧問。此外，公司正在重新設計業務流程和信息技術控制的關鍵控制，同時實施新的企業資源規劃系統。

49
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。 法律訴訟

關於本公司待決法律程序的材料説明，請參閲本季度報告第一部分第1項綜合財務報表附註14中的或有事項。

有關更多詳細信息，請參閲我們2022年年報中的10-K表格中的風險因素-我們可能會受到重大產品責任訴訟。

第1A項。風險因素

除本報告載列的其他資料外，請仔細考慮我們的10-K表格2022年年報所載的“風險因素”一節中討論的因素。有 2022年年度報告表格10-K所載的風險因素並無重大變動。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年2月25日，公司董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在 基於各種因素的機會主義執行，包括市場動態。2021年10月25日，董事會將批准的股票回購計劃增加了3070萬美元，使當時的授權恢復到5000萬美元 （包括根據董事會先前授權可用於回購的約1930萬美元）。2022年2月24日，董事會將已批准的股票回購計劃增加了2460萬美元，使 當時的授權為5000萬美元。該股份回購計劃沒有到期日，並由董事會持續酌情決定。迄今為止，我們的股票回購計劃下的所有回購都是通過 公開市場交易，但在未來，我們也可能通過私下談判交易購買股票， 10b5-1 回購計劃

截至2023年9月30日的季度，公司沒有購買與上述回購計劃有關的普通股。

第三項。高級證券違約

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

50
目錄表
第五項。其他信息

根據8-K表格當前報告第1.01項的披露 - 簽訂實質性最終協議.

於2023年11月7日，本公司的全資附屬公司TPB Specialty Finance，LLC（“ABL借款人”）訂立一項新的75.0美元協議， 億美元資產支持循環信貸融資（“2023 ABL融資”），其下的幾個貸款人以及巴克萊銀行作為行政代理（“行政代理”）和抵押品代理（“抵押品代理”）， First-Citizens Bank & Trust Company作為額外抵押代理（“額外抵押代理”）。根據2023年ABL融資，ABL借款人可以在循環信貸貸款和LILO貸款下提取高達7500萬美元。2023年ABL 設施包括一個價值4000萬美元的手風琴功能。就二零二三年ABL融資而言，Turning Point Brands向ABL借款人提供若干現有存貨。2023年ABL貸款以第一優先權為基礎獲得擔保（受限於 （通常例外）由ABL借款人的所有資產。

2023年ABL貸款包含慣例借款條件，包括借款基數等於(A)(A)合資格庫存總和加上合資格在途庫存的市場價值(按先進先出原則)的85%和(B)合資格庫存總和的85%和(2)(1)(A)或(1)(B)中較低者的85%的較低者；加上(B)ABL借款人所有合格賬户面值的85%減去(C)所有合格準備金的金額。2023年ABL貸款機制還包括一個等於(A)以下兩者之和的“後進後出”(“Lilo”)借款基數：(1)(A)合格庫存之和的10%(A)合格庫存總和的市場價值(先進先出)，加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存總和的成本，加上符合條件的在途庫存和(2)第(1)(A)或(1)(B)項中較低者的 NOLV百分比的10%；加上(B)合資格賬户面值的10%；減去(C)所有合資格儲備金的金額。

根據2023年ABL貸款計劃借入的金額受利率的限制保證金年收入相當於(A)自截止日期起至截止日期後截止的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)年利率1.25%，如屬基本利率貸款；(Ii)年利率2.25%，如屬SOFR貸款的循環信用貸款；(B)(I)年利率2.25%，如屬基本利率貸款的LILO貸款；及(Ii)年利率3.25%，如LILO貸款屬SOFR貸款，(C)在每個財政季度的第一天，適用的利差將根據管理代理計算的截至相關日期之前的最近一個財政季度的歷史超額可用情況，從下面的定價網格中確定。

水平
歷史上的供過於求
適用保證金
SOFR貸款
適用保證金
申請基本利率貸款
I
大於或等於66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
低於66.66%，但大於或等於33.33%
2.00%
1.00%
(三)
低於33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL貸款機制還要求本公司及其 受限子公司在任何連續四個會計季度結束或之後保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率截止日如果超額可獲得性應在任何時候小於(A)額度上限的12.5%和(B)937.5萬美元，並持續到超額可獲得性等於或超過(I)額度的12.5%和(Ii)連續三十(30)個日曆日的937.5萬美元中的較大者；但該937.5萬美元水平應根據與任何增量融資相關的循環信貸承諾總額的任何增加按比例自動增加。

2023年ABL貸款將於(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大債務到期日之前91天的較早日期到期(受貸款人根據協議約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排託管用於償還此類重大債務的(X)現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的賬户中持有的 現金，加上(Z)超額可用，(B)資產負債表借款人在償還重大債務(包括相關承諾項下的任何借款)後，有至少1,500,000美元的超額可用。

根據表格8-K的當前報告第1.02項的披露 – 終止實質性最終協議.

2023年11月7日，本公司終止了與其一家子公司加入新的2023年ABL貸款相關的2021年修訂循環信貸協議。

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目錄表
第六項。陳列品

證物編號：
描述
10.1
修正案1.由Turning Point Brands，Inc.、其義務方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和貸款方(通過引用Turning Point Brand，Inc.於2023年5月16日提交給委員會的當前表格8-K的附件10.1(文件編號001-37763))，對日期為2021年2月11日的信貸協議進行修訂，日期為2021年2月11日。
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)Graham Purdy的認證。
   
31.2
規則13a-14(A)/15d-14(A)Luis Reformina的認證。
   
31.3
規則13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton的認證。
   
32.1
第1350條依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。*
   
101
XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Turning Point Brands，Inc.的S於2023年11月8日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告，格式為內聯XBRL(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。*
   
104
封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。*

*
隨信存檔或提供

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Turning Point Brands，Inc.
     
   
作者：S/格雷厄姆·珀迪
   
姓名：格雷厄姆·珀迪
   
職務：首席執行官總裁和首席執行官
     
   
作者：S/路易斯·裏福米娜
   
姓名：路易斯·裏福裏納
   
職位：首席財務官
     
   
撰稿：/S/Brian Wigginton
   
姓名：布萊恩·維金頓
   
職務：首席會計官
     
日期：2023年11月8日
    

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