附件5.1

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2023年12月14日

TriSalus生命科學公司

第91大道西6272號。

科羅拉多州威斯敏斯特80031

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的TriSalus生命科學公司(“公司”)(f/k/a MedTech收購公司)的法律顧問，就公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括包含在註冊説明書(“招股説明書”)中的相關招股説明書，涵蓋以下登記：(A)在行使公司發行的認股權證時出售公司的普通股股份，每股面值0.0001美元，及(B)公司發行的普通股及認股權證股份的轉售，詳情如下：

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“保薦人”)，包括3,125,000股歸屬和沒收的方正股份(“保薦人歸屬股份”)；

據吾等所知，本公司與大陸股票轉讓及信託公司根據認股權證協議所允許的認股權證代理(“認股權證協議”)，根據日期為二零二零年十二月十七日的認股權證協議(“行使認股權證協議”)，以簿記形式發行私人認股權證及公開認股權證，而兑換認股權證則根據保薦人於二零二三年八月十日發出的若干行使可換股本票通知(“行使通知”)以賬面記錄形式發行。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)登記聲明及招股章程、(B)本公司現行有效之公司註冊證書及附例、(C)認購協議、(D)認股權證協議及其附件形式、(E)行使通知及f)吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書。我們假定所有人都是真誠的

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所有文件的簽署；所有提交給我們的文件作為原件的真實性；所有提交給我們的文件的複印件與原件的一致性；以及公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人的適當授權以及所有文件的簽署和交付，其中授權、籤立和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司一名高級人員的證明，並未獨立核實該等事項。

關於認股權證及認股權證股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整及/或其他事項導致認股權證可行使的普通股股份多於本公司可供發行的數目的情況發表意見。此外，我們假設認股權證的行使價格不會調整至低於普通股每股面值的金額。

吾等在此僅就特拉華州一般公司法及構成本公司有效及具約束力義務的轉售權證及紐約州法律表達意見。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的轉售權證的意見：

(i)我們的意見受(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及一般地與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(Ii)我們的意見受到以下條件的限制，即具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

(Iii)我們不對轉售權證中的以下任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰；(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利；(C)限制非書面修改和豁免；(D)規定支付法律和其他專業費用，如果此類支付違反法律或公共政策；(E)涉及排他性、選擇性或權利或補救措施的積累；(F)授權或確認結論性或酌情決定；或(G)規定，只要所商定交換的基本部分被確定為無效和不可執行的，轉售權證的規定是可以分割的。

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(Iv)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施轉售認股權證中規定的紐約州法律選擇，我們沒有發表任何意見。

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

1.私募認股權證股份及公開認股權證股份分別於根據該等認股權證的條款行使私募認股權證及公開認股權證時發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

2.轉售權證構成本公司的有效及具約束力的責任。

3.除保薦人歸屬股份、期權股份、RSU股份及出售股東股份所包括的任何認股權證股份外，出售的股東股份均為有效發行、繳足股款及無須評估的股份。

4.包括在出售股東股份中的期權股份和RSU股份，在根據相關股票期權或限制性股票單位的條款發行和支付(如適用)時，將有效發行、全額支付和不可評估。

5.保薦人歸屬股份已有效發行，且不可評估，當適用於歸屬的條件已滿足時，保薦人將全額支付，不再被沒收。

6.包括在出售股東股份內的任何私募認股權證股份或轉換認股權證股份，當分別根據私募認股權證或轉換認股權證的條款發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評税。

我們的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

我們特此同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

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