附件5.1
卡洛斯·拉米雷斯
T: +1 858 550 6157
cramirez@cooley.com
2023年12月15日
TriSalus Life Sciences，Inc.
第91大道西6272號。
科羅拉多州威斯敏斯特80031
回覆：TriSalus Life Sciences，Inc. - 表格S-1上的登記聲明
女士們、先生們：
貴公司就TriSalus Life Sciences，Inc.發行和銷售的某些事項徵求了我們的意見，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據S-1表格上的登記聲明（以下簡稱“登記聲明”），與買方（定義見下文）轉售公司最多5，859，375股每股面值0.0001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）有關。 “註冊聲明”）提交給美國證券交易委員會（SEC）。 “選委會”根據1933年證券法修正案（“證券法”）及載於註冊聲明內的相關招股章程（“招股章程”）。 根據本公司與YA II PN，Ltd（“買方”）於二零二三年十月二日訂立的若干備用股權購買協議（“購買協議”），本公司將向買方出售股份。
就本意見而言，吾等已審閲並依據（a）註冊聲明及招股章程、（b）購買協議、（c）貴公司的註冊證書及章程細則（各自現行有效）及（d）吾等認為使吾等能夠作出以下意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。 我們已假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件原件的真實性、所有提交給我們的文件副本與原件的一致性;公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，執行和交付是其有效性的先決條件。 至於某些事實事項，我們依賴於該公司一名高級職員的證明，尚未獨立核實該等事項。
吾等已假設（i）每次出售股份將由本公司董事會、其正式授權委員會或個人或團體根據特拉華州一般公司法第152條授予的授權正式授權（“DGCL”），及（ii）股份出售予買方的價格將相等於或超過股份面值。 如果公司未來發行證券、對公司發行在外的證券進行反稀釋調整或其他事項導致根據購買協議可向買方發行的普通股數量超過公司可發行的普通股數量，我們不發表任何意見。
我們在此僅就DGCL發表意見。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。
Cooley LLP 科學中心大道10265號 加利福尼亞州聖地亞哥 電話：+1 858 550-6000傳真：+1 858 550-6420 cooley.com